附件99.1
2020 Robert-Bourassa Blvd.
200套房間
蒙特利爾，魁北克省
加拿大，H3A 2A5
2024年8月23日
致我們的股東：
代表birks group董事會，在此向我們的股東致以誠摯的問候。公司我誠摯地邀請您參加公司股東年會（以下簡稱「公司股東年會」）Meeting年會將於2024年9月19日星期四上午9:00（東部時間）在加拿大魁北克蒙特利爾Union Avenue 1145號的Saint-James俱樂部舉行。 會議通知、委託書表格和管理委託通函已附上，內含有關會議議程的信息。
很重要的是您的股份能在會議上得以代表，無論是親臨會場或是通過委託代表。爲了方便您參與會議，不論您是否計劃親自出席，請填寫、簽署、日期並儘快回覆所附的委託書。如果您親自出席會議，即使您之前已經返回委託書表格，您也可以在那時撤回您的代理權，並按照管理委託通函中規定的流程進行表決。
期待我們的會議於 9月19日。
| 此致 |
| Niccolò Rossi di Montelera |
| Niccolò Rossi di Montelera |
| 董事會執行主席 |
股東例會通告
將於2024年9月19日星期四舉行
特此通知 BIRKS GROUP INC. (以下簡稱「birks group」)的股東年度大會將於2024年9月19日星期四上午9:00（東部時間）在加拿大魁北克省蒙特利爾聯合大道1145號聖詹姆斯俱樂部舉行Meeting）的股東年度大會將於2024年9月19日星期四上午9:00（東部時間）在加拿大魁北克省蒙特利爾聯合大道1145號聖詹姆斯俱樂部舉行公司旨在：
| (1) | 接受截至2024年3月30日的財務報表，以及核數師報告； |
| (2) | 選舉一個由八名董事組成的董事會，任期至下次股東大會； |
| (3) | 任命KPMG LLP爲核數師，並授權董事會確定他們的報酬； |
| (4) | 處理其他適當提交的事項； |
有關所有提請股東大會的事項的詳細信息已在附上的管理代理循環文件中列出；
只有於2024年7月26日營業結束時擁有公司A類投票股或B類多重投票股的股東才有權在股東大會上投票。
| 董事會議案 |
| （首席執行官）和被充分授權的職員Miranda Melfi |
| Miranda Melfi |
| 人力資源副總裁 |
| 首席法務官兼公司秘書 |
蒙特利爾，魁北克州-2024年8月23日
請股東們填寫並寄回附上的代理表單 請將代理表郵寄到指定信封中 請在會議開始前不少於48小時將代理表寄到公司註冊轉讓機構的辦公地點。執行了代理人卡但仍然可以親自參加年度股東大會、撤銷其代理權並親自投票。
管理代理通知書
與相關事項相關
該基金 修訂週年報告 M議會 OF S股東
致： BE 持有 安大略
S 19, 2024
管理代理通告
徵集代理人
這份管理代理通告（「通函」）將於2024年8月23日左右郵寄給股東，是 爲伯克斯集團公司（以下簡稱 「公司」）管理層的招標提供的，該公司的主要行政辦公室位於加拿大魁北克省蒙特利爾市羅伯特-布拉薩大道2020號200號套房，H3A 2A5 將在2024年9月19日舉行的公司年度股東大會（「會議」）上使用的代理人，其時間和地點以及隨附的年度會議通知中規定的用途 股東或其任何續會。
編寫、彙編和郵寄本通告（年度通知）的費用 除非本文另有說明，否則股東大會及隨附的委託書以及任何代理人的招標費用將由公司承擔。除了主要使用郵件外，公司的員工還可以 通過電話或其他電信手段親自徵集代理。除正常工資外，公司的員工不會因招攬代理人而獲得任何補償。該公司已聘請喬治森公司提供協助 招攬代理人，預計費用爲6,000美元 （大約 8,200 美元 以加元計）加 自掏腰包 開支。公司可以要求 銀行、經紀人和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。公司可以向這些人報銷他們這樣做的費用。
參考文獻
除非 上下文另有規定，本通告中使用 「Birks Group」 和 「公司」 這兩個術語來指加拿大公司Birks Group Inc. 及其合併子公司。此外，(i) 「市長」 一詞是指市長珠寶商公司及其全資子公司佛羅里達市長珠寶商有限公司，該公司於2017年10月23日將這些實體出售給了第三方（”市長 交易”）。「伯克斯」 一詞是指亨利·伯克斯父子公司，這是合併前伯克斯集團的法定名稱。
除非另有說明，否則本通告中的所有貨幣參考均以加元計價；提及 「美元」 或 「$」 指加元，「美元」 或 「美元」 指美元。
在這其中 通告，公司截至2022年3月26日、2023年3月25日和2024年3月20日的財政年度分別稱爲2022財年、2023財年和2024財年。該公司的財政年度於3月的最後一個星期六結束 每年。截至2022年和2023年的財政年度各包括52周（分四周報告）。 13 周 期間），而截至2024年的財政年度包括53周（分三週報告） 13 周 週期和一個 14 周 時期）。
這個 公司網站上的信息和文件不構成本通告的一部分，也未以引用方式納入。
1
任命代理持有人和撤銷代理
已註冊股東是指其名字出現在股票證書上（""）或者由公司或公司的轉讓代理維護的股份註冊上的股東。附有委託書的表格將會被髮送給已註冊股東。已註冊 股東出售的普通股非註冊股東是指其股份由其銀行、信託公司、證券經紀公司或其他中介機構代表其持有的股東。已註冊股東將會收到一個委託書的表格。
機器人非註冊 股東是指其股份由其銀行、信託公司、證券經紀公司或其他中介機構代表其持有的股東。未註冊的投資並且如果是這樣的話，股份很可能 沒有 將在公司股份登記冊中以股東的名義登記。 未註冊的 股東可能 沒有 收到一份代理表格。中間人通常禁止投票，因爲股份只能根據實益所有人的指示進行投票。 非註冊股東 股東可以親自在會議上投票，也可以通過其代表人根據其代表人提供的指示進行投票。
註冊股東可以任命除隨附的代理表格中所列個人以外的其他人作爲代理人出席會議並代表他或她投票，可以通過在代理表格中提供的空白處填寫該其他人的名字，而該其他人不需要是股東，或者填寫另一份適當的代理表格。
您可以指示您的代理人如何對會議通知中列出的事項進行投票，方法是在代理表格上勾選相應的方框。如果您在代理表格上已經指定了如何在特定問題上進行投票（如選擇「贊成」、「反對」或「棄權」），則您的代理人必須按照指示進行投票。通過在代理表格上選擇「棄權」，如果可行，您將放棄投票權。
股東或其受委託的代理人簽署的代理表格可以以法律允許的任何方式撤銷，包括在公司的主要營業地點2020 Robert-Bourassa Blvd., Suite 200, Montreal, Quebec, Canada H3A 2A5以書面方式存入撤銷文件，直至會議當日或其延期的最後一個營業日，或在會議當日或其延期之前，但在代理在會議上使用之前，與會議主席共同進行。
年度會議目的
在會議上，公司股東將收到2024財政年度公司的合併財務報表及註冊會計師報告，並審議並處理以下事項：
| 1. | 選舉八名董事組成董事會，任至下次股東大會； |
| 2. | 任命KPMG LLP爲核數師，並授權董事會確定其報酬；和 |
| 3. | 辦理股東大會中可能提出的其他事務。 |
附有代理表格的人士將根據委任他們的股東的指示，在舉手表決或進行的任何投票中，就其所被委任代表的股份投票或棄權。如果股東未指定選擇，那麼該股份將被投票「贊成」選舉本《通函》「董事選舉」標題下列名義董事，以及「贊成」委任 KPMG LLP 爲核數師，如本《通函》「委任和報酬公司核數師」標題下列所述。每個事項都將由大會或代理有效投票的多數決定。
隨函附上的代理表格授予所命名的人對大會通知中確定的事項以及可能提出的其他事項的自由裁量權。截至本通函日期，管理層不知道有關任何此類修改、變更或可能提出的其他事項。如果現在不知道的任何事項應該合理地提出到大會，代理表格中的人將根據自己的判斷就這些事項進行投票。
2
有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。
爲了讓代理被認可參加會議，代理表格必須在公司的過戶代理處接收到，方式包括(i) 普通郵件寄至Computershare Investor Services, P.O. Box 43006, Providence, RI, 02940-3006, 美國，或(ii) 隔夜郵件寄至Computershare Investor Services, 150 Royall St, Suite 101, Canton, MA, 02021, 美國，會議前不少於48小時。
公司的A類表決股，B類多表決股和優先股
公司目前授權發行無限數量的無票面價值或面值的A類表決股，無限數量的無票面價值或面值的B類多表決股，以及無限數量的無票面價值或面值的優先股，可按系列發行。截至2024年7月26日，公司已發行和流通A類表決股11,527,999股，B類多表決股7,717,970股，優先股未發行和流通。就會議投票事項而言：
| • | 每一股A類表決股將有權在會議上擁有一（1）票權；和 |
| • | 每一股B類多表決股將有權在會議上擁有十（10）票權。 |
因此，每位A類表決股持有人有權每股擁有一（1）票，每位B類多表決股持有人有權每股擁有十（10）票，在公司董事會指定的2024年7月26日營業結束後，名下已登記股份視爲會議註冊股份，相應擁有投票權。董事會「」或「」董事會”) 用於確定持有該股份的註冊持有人，他們有權收到股東年度大會通知書 附有本函（“股權登記日”).
公司將於股權登記日期後不遲於十天準備一份字母順序的股東名冊，登記日期時有權投票的股東名冊將可在公司註冊辦公室和會議期間的正常營業時間內進行查閱。
會議的法定人數應爲人數不少於兩人（2）且持有或代表至少50％的已發行和流通的享有表決權的股份於會議上進行表決。
會議主席可以在會議同意的情況下將會議延期至固定的時間和地點。如果會議延期不超過30天，則無需除通過會議宣佈外另行通知延期的會議。任何會議延期都應按照延期的條件適當進行，且會議出席人數達到法定人數即可構成會議。在會議上構成法定人數的人員無需在延期後的會議上構成法定人數。 如果在延期後的會議上沒有法定人數出席，則會議被認爲在其延期後立即終止。在任何延期後的會議上可以提出或處理可能已在會議上提出或處理的任何業務，按照通知進行。
會議前，公司的過戶代理商，Computershare Trust Company N.A.，將確定在會議上代表的A類表決股和B類多重表決股的數量，確定委託書的有效性和效力，並接收、計算和彙總選票和投票，並確定會議的結果。
持有以其名義或其提名人的名義註冊的股份，其實際所有人爲他人，且未收到有關投票的指示的經紀人或提名人可能自行決定就會議中關於董事會的選舉以及其他事項的股東投票。任何在會議上未被代表的股份，無論是親自或通過委託代理人出席，均不視爲就會議中的任何事項進行投票。
A類投票股和B類多重投票股的主要持有人
下表列明瞭截至2024年6月30日，每個實際擁有、控股、直接或間接控制公司表決證券5%或更多，A類表決股和/或B類多重表決股的個人或實體的信息。除表中另有註明外，下文所提及的每個個人據公司所知，在其擁有的表決權股份方面擁有獨立的表決權和投資權。未發行但實際擁有的股份已進行適當調整以計算出所佔比例。該比例計算基於2024年6月30日公司發行的11492999股A類表決股和7717970股B類多重表決股。, 根據需要調整持有但尚未發行的股份。
3
受益所有權是根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定確定的。根據這些規定，受益所有權包括任何A類表決股和/或B類多重表決股，以及個人或實體擁有單獨或共同表決權或投資權的情況，包括個人或實體在60天內有權通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的股份。然而，在本通函中包括這些表決股，並不構成所列個人是直接或間接受益所有者的承認。一個人在2024年6月30日之前有權取得的表決股被視爲對該人擁有的百分比所有權進行計算的基礎，但不被視爲用於計算任何其他列出的個人所擁有的百分比。
| 名稱 受益所有者(1) |
受益所有權的數量和性質 受益所有權 |
A類表決股的百分比 實際控制權 擁有股份 |
||||||
| 大盧斯信託(2) |
13,646,692 | 71.04 | % | |||||
| 梅利特斯信託有限公司(3) |
13,646,692 | 71.04 | % | |||||
| 蒙特爾 S.à.r.l(4) |
8,846,692 | 58.16 | % | |||||
| Mangrove Holding S.A.(5) |
4,800,000 | 30.98 | % | |||||
| Jason Edward Maynard(6) |
2,749,536 | 23.92 | % | |||||
| (1) | 除非另有說明，每個人在其姓名對面列出的股份享有唯一的投票和投資權。 |
| (2) | 包括13,646,692股A類有投票權股份，其中Montel S.à.r.l（「Montel」）和Mangrove Holding S.A（「Mangrove」）共議會獲得7,717,970股A類有投票權股份，這些股份是通過Montel和Mangrove合計持有的B類多重投票股份轉換而來的。B類多重投票股份使持有人每持有一股B類多重投票股份就有十票的權利，並且每股B類多重投票股份可以轉換爲一股A類有投票權股份。Montel和Mangrove共同持有的股份是由大盧斯信託公司所有的。Montrovest b.V.（「Montrovest」）於2018年8月3日與其母公司Montel合併（「Montrovest合併」），因此，Montrovest在Montrovest合併時持有的所有股份現在由Montel持有。Confido有限公司有權撤換大盧斯信託的受託人。因此，Confido有限公司可能被視爲對Montel或Mangrove持有的A類有投票權股份享有實際所有權。 |
| (3) | 大盧斯信託的受託人。包括13,646,692股A類有投票權股份，其中Montel和Mangrove合計將獲得7,717,970股A類有投票權股份，這些股份是通過Montel和Mangrove合計持有的B類多重投票股份轉換而來的。B類多重投票股份使持有人每持有一股B類多重投票股份就有十票的權利，並且每股B類多重投票股份可以轉換爲一股A類有投票權股份。Montel和Mangrove共同持有的股份是由大盧斯信託公司所有的。 |
| (4) | 由8846692股A類投票股組成，其中3717970股A類投票股將歸蒙特爾和曼格羅夫共同持有的B類多投票股轉換而來。B類多投票股使持有人有權以每股B類多投票股獲得十票，並且每股B類多投票股可轉換爲一股A類投票股。 |
| (5) | 包括4800000股A類投票股，其中4000000股A類投票股將歸曼格羅夫持有的B類多投票股轉換而來。B類多投票股使持有人有權以每股B類多投票股獲得十票，並且每股B類多投票股可轉換爲一股A類投票股。格蘭德魯斯信託是曼格羅夫的唯一股東。 |
| (6) | 基於2024年6月30日接收到的來自傑森·E·梅納德的信息。 |
4
方案1：
董事競選
公司的公司章程規定，董事會應由至少三名董事和最多15名董事組成，並規定董事的任期從選舉或任命的會議日期起至其選舉或任命後的下一屆年度股東大會，或者直到其繼任者被選舉或任命爲止。目前，公司的董事會由八人組成。管理層提名了總共八名候選人蔘選，這八人是董事會的現任成員，任期將持續至公司下一屆股東大會或其繼任者被選舉或任命。
會議上的董事選舉將受到《加拿大商業公司法》下的新多數投票要求的約束。根據這一法律，在非競爭董事選舉中，例如將在會議上進行的選舉，候選人必須獲得50%或更多的法定選票，「贊成」或「反對」他們的選舉，以便當選。如果候選人沒有獲得這樣的多數，他們將不會當選，但現任董事可以任至選舉後的第90天或繼任者被任命或選舉之前。所謂「無競爭董事選舉」是指候選人人數與所需選舉人數相同，並且除了董事會支持的候選人之外，沒有任何其他候選人的代理人材料被傳遞。 《加拿大商業公司法》 未經過程的董事選舉，即在會議上進行的這一選舉，候選人必須獲得50%或更多的總投票數的「贊成」票，以便當選。如果候選人沒有獲得這樣的多數，他們將不會當選，但現任董事可以任至選舉後的第90天或繼任者被任命或選舉之前。
上述委託書上印有名字的人打算投票「贊成」表中列出的八名候選人的選舉。儘管公司沒有理由相信任何由管理層提名的董事候選人如果當選後將無法或不願履行職責，但如果因任何原因候選人無法擔任董事，贊成管理層候選人的委託書將由委託書上指名的人員自行決定投票給另一位候選人，除非股東已在委託書中指定其股份在董事選舉上不行使投票權。公司的董事會建議投票「贊成」每一位由管理層提名的董事的選舉，任期如上所述。
[本頁剩餘內容被故意留空]
5
董事相關信息
以下列出了截至2024年6月30日的八位董事選舉候選人的相關信息：
| 截至2024年6月30日 公司的控制或決策是通過以下方式實現的 公司的控制或決策是通過以下方式實現的 (1) |
||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年齡 | 城市/州/國家 |
職位或辦公室 在公司擔任的職位 |
自從成爲董事 | 總和 A類 投票 股份(2) |
期權/DSUs/RSUs 購買 股份 |
百分比 A類 投票 股份 實際控制權 擁有股份 |
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| Niccolò Rossi di Montelera(3) |
51 | 意大利佛羅倫薩 | 高管 董事長 和董事會 董事 |
2010年9月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| Jean-Christophe Bédos(3) |
60 | 蒙特利爾，魁北克，加拿大 | 總裁和 首席執行官 執行官和 董事 |
2012年4月 | 92,633 | — | * | |||||||||||||||||
| Davide Barberis Canonico(3)(4)(5) |
58 | Netherne, Coulsdon, 英國。 | 董事 | 2013年9月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| Eugenia Girón女士(3)(4) |
60 | 西班牙馬德里 | 董事 | 2023年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| Emilio b. Imbriglio(4) |
64 | 加拿大魁北克省蒙特利爾市 | 董事 | 2022年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
路易-菲利普·莫里斯(5) |
42 | 加拿大魁北克省蒙特利爾市 | 董事 | 2023年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 黛博拉·香農·特魯多(5) |
68 | 蒙特利爾，魁北克省， 加拿大 |
董事 | 2022年9月 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 約瑟夫·F·X·扎拉(5) |
68 | 巴爾贊，馬耳他 | 董事 | 2016年11月 | — | 110,588 | (6) | * | ||||||||||||||||
| * | 少於1％ |
| (1) | 由各個提名人分別提供的信息，公司不在其知識範圍內。 |
| (2) | 此欄目中列出的所有股份均爲A類投票股。 |
| (3) | 董事會執行委員會成員。 |
| (4) | 審計和公司治理委員會成員。 |
| (5) | 薪酬和提名委員會成員。 |
| (6) | 包括離任董事在行使之後按0美元價格獲得等額A類投票股的推遲股權單位。推遲股權單位可以在離任董事之後的期間內兌換，於隨後的年底12月31日截止。 |
6
董事候選人
Niccolò Rossi di Montelera，51歲，於2010年9月23日當選爲公司董事會成員，自2015年6月起擔任公司董事會副主席，直至2017年1月1日被任命爲執行主席。從2009年8月至2016年12月，Rossi di Montelera先生擔任Gestofi的顧問，併爲公司提供新產品和品牌開發方面的諮詢服務，此外還參與公司的業務拓展活動和戰略計劃。2007年至2009年，他擔任公司全球部門副總裁，負責產品開發、批發和電子商務。2005年至2006年，他擔任公司集團總監，負責產品開發。2002年至2003年，在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Champagne在北美的業務拓展；1999年至2002年，他是Ferrero Group的項目負責人。他曾是Montrovest監事會成員，任期至2012年6月30日。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的兒子，後者於2016年12月31日之前擔任公司董事會主席，他是該董事會的親家。ò Rossi di Montelera，51歲，於2010年9月23日當選爲公司董事會成員，自2015年6月起擔任公司董事會副主席，直至2017年1月1日被任命爲執行主席。Rossi di Montelera先生於2009年8月至2016年12月期間擔任Gestofi的顧問，併爲公司提供新產品和品牌開發方面的諮詢服務，此外還參與公司的業務拓展活動和戰略計劃。從2007年至2009年，他擔任公司全球部門副總裁，負責產品開發、批發和電子商務。從2005年至2006年，他擔任公司集團總監，負責產品開發。從2002年至2003年，他曾在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Champagne在北美的業務拓展；從1999年至2002年，他是Ferrero Group的項目負責人。他曾是Montrovest的監事會成員，任期至2012年6月30日。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的兒子，後者於2016年12月31日之前擔任公司董事會主席，他是董事會的親家。 擔任該公司的集團主管副總裁，負責產品開發，批發和電子商務。 從2005年到2006年，他擔任公司的集團總監，負責產品開發。從2002年到2003年，他在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Champagne在北美的業務拓展；從1999年到2002年，他是Ferrero Group的項目負責人。 堂兄 卡羅先生的董事會 科達-努齊安特 直到2018年3月31日，他擔任公司戰略副總裁。
讓-克里斯托夫·貝多斯60歲，於2012年4月19日被任命爲公司的董事會成員。他於2012年1月至2012年3月擔任公司的首席運營官，並於2012年4月1日成爲公司的總裁兼首席執行官。他在全球零售奢侈品行業擁有超過25年的商品銷售、營銷、品牌和產品開發經驗。貝多斯先生曾於2004年5月至2011年9月擔任法國珠寶商寶詩龍的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國的董事總經理，並於2000年至2002年擔任瑞士豐特國際公司總裁兼首席執行官旁邊的國際執行經理。貝多斯先生於1988年在卡地亞珠寶行業開始了他的職業生涯。他還擔任蒙特利爾綜合醫院基金會董事和副主席。
達維德·巴爾貝里斯·卡諾尼克58歲，於2013年9月12日被選爲公司董事會成員。他於2005年11月至2017年10月擔任Mayors董事會成員。從2016年1月1日至2018年4月，巴爾貝里斯·卡諾尼克先生擔任汽車紗線有限公司首席執行官，該公司在英國和保加利亞設有製造設施，並於2015年6月至2015年12月擔任其集團戰略總監。從1998年至2016年3月，他擔任意大利家族擁有的紡織行業公司Manifattura di Ponzone S.p.A的總裁兼首席執行官。從2001年至2015年，他還是紡織行業公司Sinterama S.p.A的董事會成員，在世界各地設有製造設施。他還擔任Montrovest監事會成員直到2018年4月。他還擔任其他公司董事會成員。
Eugenia Girón女士董事會成員，60歲，於2023年9月14日當選爲公司董事。她是一位企業董事，擔任多傢俬營和上市公司的董事，這些公司主要經營資產管理、汽車、糖果和鞋類行業。自2018年以來，她一直擔任歐洲創新委員會專家和歐洲委員會中小企業執行機構的評審委員。她還是IE Premium & Prestige Business Observatory（IE商學院）的創始人和執行董事，該中心從2010年至2019年開展奢侈品和高端消費領域的應用研究，並且曾任Silvercloud的顧問和合夥人，Silvercloud是Marwyn Management Partners的投資工具，專注於投資奢侈品和高端行業的公司。Ms.Girón於1997年至2006年擔任西班牙珠寶品牌Carrera Y Carrera的首席執行官，1992年至1997年擔任奢侈品公司Loewe的多個高級管理職位。她還是多個組織的董事，包括IC-A。 中小型企業 歐洲委員會的企業創新委員會專家和評審委員 高端 珠寶品牌 非獲利實體 其他組織 IC-A Instituto de Consejeros y Administradores（西班牙獨立董事協會）致力於創建和傳播良好的公司治理實踐，皇家tapestry製造和IE大學。
Emilio b. Imbriglio64歲的Emilio B. Imbriglio於2022年9月22日當選爲公司董事會成員。Imbriglio先生是一位董事。Imbriglio先生自1982年以來一直是特許專業會計師。從2002年到2013年，Imbriglio先生領導雷蒙德查伯特會計師事務所的企業金融部門，該部門包括併購、融資、企業估值和公私合作伙伴關係。他還在2011年至2013年擔任了RCGt的董事會主席。2013年，Imbriglio先生被任命爲RCGt的總裁兼首席執行官，一直在該職位上任，直到他於2021年退休。Imbriglio先生還是其他許多私人公司和組織以及公共公司董事會的成員。RCGT公司財務和公共私營夥伴計劃 非獲利實體 以及公共公司董事會。
Louis-Philippe Maurice，今年42歲，於2023年9月14日當選爲公司董事會成員。自2011年以來，他一直擔任Busbud Inc.董事會成員兼全球移動和旅行集團的聯合創始人，該集團在全球80多個國家提供了一個領先的客車、火車和拼車票務預訂平台。他是一位創業者，在全球範圍內擁有20多年的科技和創新電子商務以及消費者網絡產品的領導經驗。從2007年到2009年，他在硅谷的雅虎和LinkedIn擔任產品管理、營銷和業務拓展工作。從2017年到2023年，Maurice先生是加拿大領先的專業服務公司Raymond Chabot Grant Thornton LLP的董事會成員，專門從事審計、稅務、諮詢服務以及業務恢復與重組。 Co-founder 以及Busbud Inc.董事會成員，自2011年以來，擔任全球移動和旅行集團的聯合創始人，在全球80多個國家提供了一個領先的客車、火車和拼車票務預訂平台。他是一位創業者，擁有20多年的領導科技和全球範圍內創新電子商務以及消費者網絡產品的經驗。 start-up 從2007年到2009年，他在硅谷的Yahoo和LinkedIn擔任產品管理、營銷和業務拓展工作。從2017年到2023年，Maurice先生是加拿大領先的專業服務公司Raymond Chabot Grant Thornton LLP的董事會成員，專門從事審計、稅務、諮詢服務以及業務恢復與重組。
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Deborah Shannon Trudeau，68歲，於2022年9月22日被選爲公司董事會成員。特魯多女士是一位企業董事。自1987年以來，她一直是特魯多公司董事會顧問委員會的成員，該公司是一家加拿大家族企業，成立於1889年，銷售歐洲水晶和玻璃製品，並且是自家特魯多品牌生活廚具和餐具產品的全球領導者。從1987年到2018年，特魯多女士擔任特魯多公司國際業務與授權的高級副總裁，負責公司的增長和市場擴張。此外，在2017年至2023年期間，特魯多女士還擔任加拿大皇家造幣廠董事會副主席，該公司是一家加拿大皇家造幣公司，負責生產加拿大和其他國家的流通硬幣、紀念幣和金銀條塊。她曾經是其他一些私營公司和組織，以及Crescita Therapeutics Inc.等上市公司董事會的董事。68歲的Deborah Shannon Trudeau於2022年9月22日被選爲公司的董事會成員。特魯多女士是一位企業董事。自1987年以來，她一直是Trudeau Corporation諮詢委員會的成員，該公司成立於1889年，是一家分銷歐洲水晶和玻璃器皿產品的加拿大家族企業。該公司也是自家品牌Trudeau的廚房用品和餐具產品的全球領導者。從1987年到2018年，特魯多女士擔任Trudeau Corporation的國際業務和授權高級副總裁，負責公司的增長和市場擴張。此外，從2017年到2023年，特魯多女士還擔任加拿大皇家造幣廠董事會副主席，該公司是一家生產加拿大和其他國家流通貨幣以及紀念幣、金銀塊的皇家造幣公司。她還擔任其他一些私營公司和機構的董事。高端 Deborah Shannon Trudeau，68歲，於2022年9月22日被選爲公司董事會成員。特魯多女士是一位企業董事。自1987年起，她就一直是Trudeau Corporation顧問委員會的成員。Trudeau Corporation是一家加拿大家族企業，成立於1889年，分銷歐洲水晶和玻璃器皿產品，並且是自家品牌特魯多生活廚具和餐具產品的全球領導者。從1987年到2018年，特魯多女士擔任Trudeau Corporation的國際業務和授權高級副總裁，負責公司的增長和市場擴張。此外，從2017年到2023年，特魯多女士還擔任Royal Canadian Mint董事會的副主席。Royal Canadian Mint是一家加拿大皇家造幣公司，主要生產加拿大和其他國家的流通硬幣，紀念幣以及金銀塊。特魯多女士還是其他幾家私人公司和公開公司董事會的董事。 營利性 Deborah Shannon Trudeau，68歲，於2022年9月22日被選爲公司董事會成員。特魯多女士是一位企業董事。自1987年以來，她一直是Trudeau Corporation顧問委員會的成員，該公司是一家加拿大家族企業，成立於1889年，銷售歐洲水晶和玻璃製品，並且是自家特魯多品牌生活廚具和餐具產品的全球領導者。從1987年到2018年，特魯多女士擔任Trudeau Corporation國際業務和授權高級副總裁，負責公司的增長和市場擴張。此外，從2017年到2023年，特魯多女士還擔任日本銀行董事會的副主席。日本銀行是一家加拿大皇家造幣公司，負責生產加拿大和其他國家的流通硬幣、紀念幣以及金銀塊。她還是其他數傢俬營公司和組織的董事。 非獲利實體 Deborah Shannon Trudeau，68歲，於2022年9月22日被選爲公司董事會成員。特魯多女士是一位企業董事。自1987年以來，她一直是Trudeau Corporation諮詢委員會的成員，該公司是一家加拿大家族企業，成立於1889年，銷售歐洲水晶和玻璃器皿產品，並且是自家品牌Trudeau的生活廚具和餐具產品的全球領導者。從1987年到2018年，特魯多女士擔任Trudeau Corporation國際業務和授權的高級副總裁，負責公司的增長和市場擴張。此外，從2017年到2023年，特魯多女士還擔任Crescita Therapeutics Inc.等公司的董事，也是其他一些私營公司和組織的董事。
Joseph F.X. Zahra，68歲，於2016年11月9日被任命爲公司的董事會成員。自2017年1月1日起，Mr. Zahra是SurgeAdvisory Limited的創始合夥人和董事，該公司專注於戰略和轉型管理、繼任規劃和董事會輔導。在此之前，他是MISCO的創始合夥人和董事總經理，該獨立諮詢集團於1983年至2016年在馬耳他、塞浦路斯和意大利運營。Mr. Zahra還擔任多傢俬有、上市和受監管公司的董事，這些公司在金融服務（保險和投資服務）、石油服務、運輸、零售和酒店行業運營。Mr. Zahra還擔任Vodafone Holdings Ltd.（前身爲Multi Risk Ltd.）的董事會主席，CPHCL, Ltd.的審計委員會主席，以及United Finance plc.和Vodafone Insurance Ltd.（前身爲Multi Risk Indemnity Ltd.）的審計委員會員。他還擔任Pendergardens Developments plc的投資委員會主席，Chasophie Group Limited的投資委員會成員，以及Vodafone Insurance Ltd.（前身爲Multi Risk Indemnity Ltd.）的承保委員會成員。Mr. Zahra曾擔任馬耳他中央銀行的董事會成員（1992年至1996年），並於1998年至2004年擔任Bank of Valletta Plc的執行主席，於2003年擔任Maltacom Plc的執行主席，以及於2010年至2012年擔任Middlesea Insurance Plc的執行主席。Mr. Zahra曾在2010年至2014年擔任教宗府事務Prefettura per gli Affari Economici的五名國際核數師之一，並於2013年至2014年擔任經濟和行政改革委員會（COSEA）主席，以及2014年至2020年擔任教宗府經濟委員會副協調員。 在會議之前，我們的董事會確定目前的八位董事中有六位（Davide Barberis Canonico、Eugenia Girón、Emilio b. Imbriglio、Louis-Philippe Maurice、Deborah Shannon Trudeau和Joseph F.X. Zahra）符合紐交所（NYSE American LLC）第803A條的獨立董事定義。
董事獨立性、薪酬、會議參與和其他信息
董事獨立性
在會議之前，我們的董事會已確定我們現任的八位董事中有六位（Davide Barberis Canonico、Eugenia Girón、Emilio b. Imbriglio、Louis-Philippe Maurice、Deborah Shannon Trudeau和Joseph F.X. Zahra）符合紐交所（NYSE American LLC）第803A條的獨立董事定義。紐交所美國
公司指南。 公司的薪酬及提名委員會和審計及公司治理委員會的所有董事均爲獨立董事。根據紐交所美國規則的規定，我們是一家「被控制公司」（其投票權超過50%由個人、團體或其他公司持有）。因此，根據紐交所美國規則，我們不需要擁有多數獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會（根據紐交所美國規則，這三個委員會通常應完全由獨立董事組成）。自2005年11月以來，我們的董事會大多由獨立董事組成，除了（i）2013財年在本公司總裁兼首席執行官彭世華先生被任命爲公司的額外董事期間，本公司董事會由50%獨立董事組成；（ii）2015財年部分期間，自2014年股東大會後，公司的八名董事中有四位獨立董事；（iii）2016財年部分期間，由於Guthrie J. Stewart先生於2015年12月辭職直至2016年5月Louis L. Roquet先生被任命前，以及（iv）2017財年部分期間，直至Joseph F.X. Zahra先生被任命，期間我們的董事會大多由獨立董事 非獨立
儘管我們符合「被控制公司」豁免條件，我們仍保持由純獨立董事組成的薪酬及提名委員會，以及審計和公司治理委員會。
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對於董事會在確定每位董事是否獨立時考慮的交易、關係或安排，請參閱本通函下方的「關聯方交易」部分。
停止交易 訂單，破產，處罰或制裁
就本公司所知，本公司提名的董事中，沒有人在本日前十年內是或曾是：
| （a） | 任何公司（包括本公司）的董事、首席執行官或首席財務官，該公司： |
| • | 曾在提名董事擔任董事、首席執行官或首席財務官期間被下達超過30個連續日的停止交易訂單、類似於停止交易訂單的命令或否認相關公司根據證券立法獲得任何豁免權的命令，並且該命令在提名董事擔任董事、首席執行官或首席財務官期間生效；或 |
| • | 曾在提名董事停任董事、首席執行官或首席財務官後被下達超過30個連續日的停止交易訂單、類似於停止交易訂單的命令或否認相關公司根據證券立法獲得任何豁免權的命令，並且該命令是由在此人擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所導致的。 |
| （b） | 任何公司（包括本公司）的董事或高級執行官，在該人擔任職務期間或在其停止擔任職務後的一年內，破產，根據任何與破產或無力支付相關的立法提出建議，或者被追加或發起任何與債權人達成的訴訟、安排或和解，或者有接受人、接管人或受託人被任命來持有其資產； |
| （c） | 成爲破產，根據任何與破產或無力支付相關的立法提出建議，或者成爲接受或起訴與債權人達成的訴訟、安排或和解，或者有接收人、接管人或受託人被任命來持有提議董事的資產。 |
據公司所知，公司的提議董事中沒有人被追加：
| （a） | 由法院根據證券法律或證券監管機構所實施的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成和解協議； |
| （b） | 由法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，可能對合理投資者作出投資決策的重要性。 |
董事薪酬
直至2022年9月, 任何不是公司僱員的董事有權獲得每年2.5萬美元(約33700加元)的董事會服務費, 每季度以私人出席或視頻會議方式參加的董事會會議可獲得1,500美元(約2000加元)的費用, 另外每次參加時長超過1小時的電話或視頻會議的董事會會議還可獲得750美元(約1000加元)的費用. 每個審計和公司治理委員會主席，以及薪酬和提名委員會主席還將額外獲得每年1萬美元和8,000美元(分別約合13500加元和10800加元)的費用. 審計和公司治理委員會的成員, 以及薪酬和提名委員會的成員還將額外獲得每年5,000美元和4,000美元(分別約合6700加元和5400加元)的費用，而執行委員會的獨立成員還將額外獲得每年4,000美元(約5400加元)的費用. 董事會不定期設立的任何特別獨立委員會的主席和任何其他成員將根據董事會決定的報酬獲得其在該委員會上的服務費.
自2022年10月1日起，任何不是公司員工的董事有權獲得每年4.5萬美元(約60600加元)的董事會服務費. 審計和公司治理委員會的主席，以及薪酬和提名委員會的主席還將額外獲得每年1.5萬美元和1.2萬美元(分別約合20200加元和16200加元)的費用. 審計和公司治理委員會的成員，以及薪酬和提名委員會的成員
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委員會每年額外獲得8,000美元和6,000美元的年費（約合加幣10,800美元和8,100美元），獨立的執委會成員額外獲得4,000美元的年費（約合加幣5,400美元）。主席和可能隨時設立的其他特別獨立董事委員會成員有權獲得董事會根據其在該委員會任職所確定的報酬。
自2018年9月開始，之後每年9月直到2022年9月，每位非公司僱員的董事有權獲得等值於25,000美元的延期股票單元（約合加幣33,700美元）。2022年7月，特別委員會主席和每位特別委員會成員每人獲得5,000美元（約合加幣6,700美元）。所有董事都將因履行董事職責而產生的合理差旅費用獲得報銷。
從2023年10月開始，之後每年10月，每位非公司僱員的董事有權獲得等值於45,000美元的延期股票單元（約合加幣60,600美元）。
2016年11月15日，公司董事會批准將20萬歐元（約合加幣31萬美元）和5萬歐元（約合加幣7.8萬美元）的年度支付作爲Niccolò Rossi di Montelera先生擔任董事會執行主席和執委會主席的報酬，於2017年1月1日起生效。
董事報酬表
下表列出了截至2024年3月30日的財年內爲公司非管理層董事提供的全部報酬金額的相關信息：
| 姓名 |
獲得的費用 ($) |
股東權益- 基於 獎勵 ($) |
期權- 基於 獎勵 ($) |
非股權 ($) 股票補償 ($)(4) |
養老金 價值 ($) |
其他全部 股票補償 ($) |
總費用 ($) |
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| Niccolò Rossi di Montelera |
365,415 | (5) | — | — | 61,083 | — | — | 426,498 | ||||||||||||||||||||
| ◆ |
84,666 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 156,003 | ||||||||||||||||||||
| 公司有一項政策，根據該政策，其董事和高管，包括前任董事，可以以低於零售價購買商品。 (2) |
34,594 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 60,747 | ||||||||||||||||||||
| 這個金額是使用支付日期前後的匯率從美元轉換成加拿大元。 (3) |
42,008 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 103,091 | ||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·迪托馬索(2) |
36,414 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 62,568 | ||||||||||||||||||||
| 這些數字代表了從2023年9月14日至2024年3月30日提供服務所得到的補償。 |
72,163 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 133,246 | ||||||||||||||||||||
| 這些金額包括於2023年10月1日授予的以現金結算的股份單位（DSUs）的價值，並採用1:1.3574的匯率從美元轉換成加拿大元。 (3) |
37,587 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 98,670 | ||||||||||||||||||||
| 這個金額是使用1:1.46166的匯率從歐元轉換成加拿大元。 |
72,053 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 133,136 | ||||||||||||||||||||
| 75,822 | (1) | — | — | 61,083 | — | — | 136,905 | |||||||||||||||||||||
| ◆ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
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在本年度獲得的激勵計劃獎勵價值或獲得的價值
以下表格概述了期權和股份爲基礎的獎勵的獲得價值以及非權益 董事在截至2024年3月30日的財政年度內獲得的管理層薪酬之外的激勵計劃補償
| 姓名 |
期權獎勵-價值 獲得在財政年度內獲得的時間 ($) |
股份獎勵-價值 在財政年度內取得的 歸屬股 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 工資補償-已獲得的價值 在財政年度內獲得的 ($) |
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| Niccolò Rossi di Montelera |
— | 59,324 | (2) | — | ||||||||
| Davide Barberis Canonico |
— | — | — | |||||||||
| Shirley A. Dawe |
— | 26,153 | (3) | — | ||||||||
| m. Eugenia Girón |
— | — | — | |||||||||
| 弗蘭克·迪托馬索 |
— | 26,153 | (3) | — | ||||||||
| Emilio b. Imbriglio |
— | — | — | |||||||||
| Louis-Philippe Maurice |
— | — | — | |||||||||
| Deborah Shannon Trudeau |
— | — | — | |||||||||
| Joseph F.X. Zahra |
— | — | — | |||||||||
| (1) | 這些金額包括從公司獲得的股票增值權益或現金結算的延期股票單位的支付，並根據支付日期附近的匯率將其從美元轉換爲加元。 |
| (2) | 此金額代表從公司獲得的總的加元支付金額，包括(i) 於2013年4月18日行使，基於市場收盤價爲每股8.05美元的A類表決股相對於每股0.84美元的行使價格的5,000份基於現金的股票增值權益的行使，以及(ii) 於2014年4月16日行使，基於市場收盤價爲每股2.74美元的A類表決股相對於每股1.21美元的行使價格的5,000份基於現金的股票增值權益的行使。 |
| (3) | 此金額代表從公司獲得的總的加元支付金額，包括超過2022年9月22日退休日期最後交易日上每股A類表決股的收盤市價4.33美元相對於每股A類表決股的行使價格0美元的4,448份基於現金的延期股票單位的行使。 |
會議參與和董事會溝通
在2024財年，公司董事會一共舉行了九次董事會會議和十四次委員會會議。在該期間，除了三名董事出席了約80%的董事會會議外，所有董事均出席了100%的董事會會議。
公司對董事出席會議有一項正式政策。鼓勵董事參加股東年度大會、董事會會議以及其作爲成員的各種委員會會議。如有必要，董事可以通過電話會議或視頻會議參加會議。
公司還制定了與董事會進行溝通的正式政策。股東可以通過書面信函與公司總裁兼首席執行官聯繫，地址爲加拿大魁北克省蒙特利爾羅伯特-布拉薩大道2020號，200套房，H3A 2A5，或者通過發送電子郵件至jcbedos@birksgroup.com，或者通過傳真發送至(514) 397-2577. 股東在溝通中應該包括他們的聯繫信息。總裁兼首席執行官負責確保任何此類溝通傳達給董事會或指定的董事。
董事任期限制和董事會更新的其他機制
公司董事的任期從選舉或委任他或她的會議日期起，直到其選舉或委任後的下一次年度股東大會，或者直到其繼任者被選舉或委任爲止。公司在董事會或其他董事會更新機制上沒有采用任期限制，因爲董事會認爲保留熟悉公司業務、具備必要技能和經驗併爲其管理層提供連續性的經驗豐富的董事對公司最有利。
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董事會主席及其委員會的有效性和整體效率定期通過薪酬和提名委員會進行評估。在進行此類評估時，薪酬和提名委員會會持續評估各個董事的貢獻，並根據公司面臨的機遇和風險，確定董事所需的能力、技能和品質。
董事會委員會
公司的董事會由委員會提供支持，委員會是由董事會成員組成的工作小組，分析問題並向董事會就各自關注領域提供建議。執行官定期與委員會互動，解決管理問題。以下是董事會當前的委員會概述，以及其中某些委員會的報告。董事會也可能不時設立特別委員會以應需求。直到2019年9月，董事會設有企業治理和提名委員會。企業治理和提名委員會於2019年9月廢止，委員會的企業治理職責轉交給審計委員會，提名職責轉交給薪酬委員會。
審計和企業治理委員會該公司在美國《證券交易法》第3(a)(58)(A)條的規定下設立單獨指定的穩定的審計委員會。審計和企業治理委員會按照董事會通過的書面章程進行運作。審計和企業治理委員會審查由其獨立核數師進行的公司合併財務報表的年度審計範圍和結果，獨立核數師提供的其他服務範圍，財務會計準則和原則的變更建議，以及其內部會計、審計和財務控制政策和程序。審計和企業治理委員會還研究並考慮與公司的財務事務和會計方法有關的其他事項，包括獨立核數師的選擇和保留。審計和企業治理委員會還負責監督公司的重大風險暴露、網絡安全和數據隱私風險和協議。此外，審計和企業治理委員會對公司的公司治理政策的所有方面負有監督責任，以及對所有關聯交易的監督和審查。 1934年證券交易法 除證券交易法規定的穩定的審計委員會外，公司還設有一個根據美國證券交易法第3(a)(58)(A)條規定單獨指定的穩定的審計委員會。審計和企業治理委員會是由董事會通過的書面章程運作的。審計和企業治理委員會審查獨立核數師進行的公司合併財務報表的年度審計範圍和結果，獨立核數師提供的其他服務範圍，對財務會計準則和原則的擬議變更，以及對其內部會計、審計和財務控制政策和程序的檢查和考慮。審計和企業治理委員會還審查並考慮與公司的財務事務和會計方法有關的其他事項，包括對獨立核數師的選擇和保留。審計和企業治理委員會還負責監督公司的重大風險暴露、網絡安全和數據隱私風險和協議。此外，審計和企業治理委員會對公司的公司治理政策的所有方面負有監督責任，並對所有相關方交易的監督和審查負責。
關於2024財政年度，審計和公司治理委員會舉行了四次會議。在該期間，審計和公司治理委員會的所有成員參加了100%的會議。在2024財政年度期間，審計和公司治理委員會由Frank Di Tomaso（主席及董事，直至2023年9月13日）、Emilio b. Imbriglio（自2023年9月14日起擔任主席）、Davide Barberis Canonico and Eugenia Girón（自2023年9月14日起）以及Joseph F.X. Zahra（至2023年9月13日）組成，他們每人在財務方面有紮實的知識並且是獨立的（根據紐約交易所美國上市標準和SEC規定） 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司董事。公司已確定Frank Di Tomaso和Emilio b. Imbriglio都是「審計委員會財務專家」，根據SEC規定的定義。SEC和紐約交易所不要求公司指定「審計委員會財務專家」。審計和公司治理委員會章程副本可通過公司網站獲取 www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
審計和公司治理委員會報告 審計和公司治理委員會已與管理層和獨立核數師討論和審查了公司2024財政年度的審計合併財務報表，包括公共公司會計監督委員會要求討論的事項PCAOB包括審計準則第61號的報告，根據PCAOb和SEC的修訂條例採納。
審計和公司治理委員會已審查了獨立核數師對審計和 非審計 2024財政年度的專業服務的審核和公司治理委員會已收到KPMG LLP爲審核和中期審查所提供的聚合服務費用
審計和公司治理委員會已收到相關要求的獨立註冊會計師事務所與審計和公司治理委員會關於獨立性的溝通的書面披露和信函，並與獨立核數師討論了他們的獨立性。
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根據其審核的合併財務報表和上述各種討論，審計和公司治理委員會建議董事會將審核的合併財務報表納入公司2024財年年度報告中，於2024年7月16日提交給SEC（「年度報告」）。20-F 用於2024財年，提交給SEC於2024年7月16日的公司年度報告Form。
上述由審計和公司治理委員會提供，即：
埃米利奧·B·恩布里格里奧（主席）
達維德·巴貝里斯·卡諾尼科
m. 尤金妮亞·吉隆
薪酬和提名委員會公司設立了一個持續的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會依據董事會通過的書面章程運作。薪酬和提名委員會的目的是向董事會推薦（i）董事薪酬，以及（ii）首席執行官和公司某些其他高管的薪酬，包括基本工資、獎金和長期激勵獎勵。薪酬和提名委員會還制定了可變薪酬的目標和標準，評估首席執行官的年度績效，並向董事會提出關於首席執行官和高級管理人員繼任計劃的建議。薪酬和提名委員會還審查了關於某些高管薪酬的決定。在2024財年，薪酬和提名委員會開了四次會議，並且薪酬和提名委員會的所有成員在該期間參加了這些會議的100%，只有一位成員參加了80%的會議。在2024財年，薪酬和提名委員會由Shirley A. Dawe（主席，2023年9月13日之前的成員），Deborah Shannon Trudeau（自2023年9月14日起爲主席），Davide Barberis Canonico，Louis-Philippe Maurice（自2024年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra組成。薪酬和提名委員會的每位成員都是獨立董事（依據紐交所美國上市標準的定義）。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司董事會的每位薪酬和提名委員會成員都具有實施、管理或提供薪酬政策和實踐建議的經驗。因此，薪酬和提名委員會的成員具有適當的技能和經驗，能夠使薪酬和提名委員會對公司政策和實踐的適當性做出決策。薪酬和提名委員會章程副本可在公司網站上找到。www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
薪酬和提名委員會評估執行官的薪酬和福利計劃是否與奢侈珠寶和零售行業中的類似機構普遍具有競爭力。在確定公司某些高管的薪酬時，委員會會考慮所有認爲相關的因素，包括一般的商業環境和公司在該環境下的業績，類似背景和經驗的高管的市場薪酬，以及所考慮的具體高管及其負責的公司業務領域的表現。關於首席執行官的薪酬，薪酬和提名委員會會考慮與其他高管的相同因素。一些關鍵的公司業績指標包括銷售額、毛利潤、EBITDA、現金流量以及公司利潤和戰略計劃中概述的其他關鍵戰略和財務目標。
薪酬和提名委員會認爲，高管的年度現金獎金部分或可變薪酬組成部分應根據高管的責任水平、爲股東創造價值的能力和個人表現，並根據公司的整體財務表現而變化。薪酬和提名委員會認爲，這部分高管的薪酬對於確保高管的利益與公司股東的利益保持一致至關重要。高管的獎金目標範圍爲其各自年薪的40%至85%之間。
2023財年之前，支付是基於 預設 的財務和領導力目標（定量和定性）一旦 預設的最低門檻與年度計劃調整後的利息稅前利潤（「調整後的 EBIT」）之間的關係得到滿足。從 2012年財務年度到 2015年財務年度，由於公司未達到最低要求門檻，公司未向高級管理人員發放任何獎金。對於2016年財務年度，公司達到了最低要求門檻並進行了獎金支付。 由於公司未達到最低要求門檻，因此在變量補償部分未向高管人員支付任何獎金。
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在2017至2020財政年度，由於未達到年度計劃調整後EBI的預設最低門檻，公司未向高管發放任何獎金。 年度預設最低門檻與年度計劃調整後EBI相關。 (i) 對於2017財政年度，董事會批准向一些高管發放特別獎金，總額爲268,500美元，以表彰他們對關鍵戰略舉措的貢獻。(ii) 對於2018財政年度，董事會批准向一些高管發放特別獎金，總額爲727,524美元，分兩年支付，以表彰他們對關鍵戰略舉措（即Mayors Transaction完成）的貢獻，並作爲一種留任手段。至於2021財政年度，由於疫情造成的不確定性，公司未向高管發放任何獎金，因未設立預設最低門檻。年度預設最低門檻 疫情造成的不確定性 COVID-19 儘管如此，董事會批准了一項特別酌情 COVID-19 爲了表彰員工在管理挑戰及因減薪而付出的努力，公司向員工發放共計594,150美元的認可獎金，其中204,350美元支付給高管。 例如，我們從本發佈中描述的資產、項目或礦山的未來收入將部分基於所生產的礦物或金屬的市場價格，這些價格可能與當前水平有很大的差異。如果這些差異具有實質性負面影響，則可能影響特定項目的開發時機或可行性，某些設施或礦山的擴建，或現有資產的繼續。可能影響實際建設或生產開始日期、收入、成本或生產產量和預期壽命的其他因素包括我們盈利生產和運送提取的礦物和/或金屬到適用市場的能力；外匯匯率對我們所生產的礦物或金屬的市場價格的影響；我們在銷售產品的國家和在探索或開發項目、設施或礦山的國家的政府當局的活動，包括稅收和版稅的增加；環境和其他法規的變化，烏克蘭衝突和/或疫情對我們業務的影響、政治或地緣政治的不確定性、勞資紛爭、天氣、氣候變化或其他氣候變異表現以及BHP在美國證券交易委員會（『SEC』）的備案中識別的風險因素。該風險因素在20-F表格下的年度報告中可在SEC的網站上查看。 鑑於疫情持續不確定性，公司在2021年3月分配了一定金額用於達到2022財年計劃EBITDA後的自由分紅。董事會批准了共計1.4百萬美元的自由分紅給公司的員工（除了那些已根據銷售目標獲得可變薪酬部分的員工），其中874,130美元支付給高管，以表彰他們超額完成計劃EBITDA 100%的努力。 COVID-19 2022年6月，董事會批准了一項從2023財年開始適用的年度企業獎金計劃，適用於包括首席執行官和其他高管在內的所有員工，除了那些因銷售目標而受益於可變薪酬部分的員工。年度企業獎金計劃基於以下標準：（i）每個財年的總獎金池不超過預獎金時的EBITDA的10%，（ii）在能夠獲得和支付獎金之前，公司必須實現獎金年度利潤至少相當於預獎金時的淨收入的10%。
2022年6月，董事會批准了從2023財年開始生效的年度企業獎金計劃，適用於所有員工，包括首席執行官和其他高管，除了那些因銷售目標而受益於可變薪酬部分的員工。年度企業獎金計劃基於以下標準：（i）每個財年的總獎金池不超過預獎金時EBITDA的10%，（ii）在能夠獲得和支付獎金之前，公司必須實現獎金年度淨收入至少相當於預獎金時的淨收入的10%。 預獎金 EBITDA的10%。 預獎金 對於每位符合條件的僱員，績效獎金的發放基於兩個關鍵績效指標，即EBITDA和個人實現年度目標，符合條件的僱員的目標績效獎金按照年度基本工資的百分比來確定。截至2023年和2024年，公司根據年度企業獎金計劃沒有向高管支付任何獎金，因爲公司沒有達到最低要求閾值。
高管有時可以獲准購買公司的A類表決權股票或其他股權或非股權激勵獎勵。 非股權激勵 獎勵措施。
薪酬和提名委員會有權徵詢內部和外部法律、會計、薪酬和其他顧問的意見和幫助。
薪酬和提名委員會還負責向董事會提名潛在候選人。公司對於股東推薦的任何董事候選人的考慮政策是，將按照薪酬和提名委員會確定的程序對這些候選人進行考慮和評估。公司已採用政策，要求董事候選人，無論是由薪酬和提名委員會還是股東推薦的候選人，至少應具備誠信和致力於董事會服務的資格。除了這些最低資格外，薪酬和提名委員會還將考慮董事會整體應具備的以下素質或技能：商業判斷力、財務素養、上市公司經驗、會計和財務經驗、行業知識、多樣性以及提供戰略洞察和指導的能力。關於每個屬性的詳細討論可以在公司網站上找到薪酬和提名委員會憲章中。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com.
董事薪酬和提名委員會應當從任何適當的來源，包括股東的推薦，確定董事提名候選人。 要將候選人提交給委員會以便可能被列入代理聲明中，股東必須在公司的主要執行辦事處，加拿大魁北克省蒙特利爾市Robert-Bourassa Blvd. 2020號，200號套房，郵編H3A 2A5期間，提交候選人的簡歷和其他聯繫信息。 60天。 在公司股東的上一次年度股東大會紀念日前150天開始的時期內。
董事薪酬和提名委員會負責確保建立適當的制度，定期評估董事會和董事會委員會的有效性和整體效率。 在進行這些評估時，董事薪酬和提名委員會應當持續評估個別董事的貢獻，並根據公司面臨的機遇和風險，確定董事所需的能力、技能和素質。董事薪酬和提名委員會於2020年秋季對董事會和所有董事會委員會進行了評估，董事會已經實施。
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實施了計劃並繼續執行其他措施以實現董事會自我評估結果所確定的目標，並根據確定的時間表。 執行委員會公司設有常設的執行委員會。執行委員會遵守董事會通過的書面章程進行操作。執行委員會的目的是爲董事會會議之間的特定企業行爲提供簡化的審查和批准流程。執行委員會的意圖是在董事會的指導和引導下促進公司的高效運作。目標是提供一個機制，可以幫助公司的運營，包括但不限於監控政策、戰略和計劃的實施。此外，執行委員會的任務是協助董事會制定、持續評估和執行公司的戰略計劃。執行委員會由至少三名董事會成員組成。執行委員會上的職位空缺由董事會在發生空缺後的下一次董事會會議上以多數票填補。在2024財年，執行委員會由Niccolò Rossi di Montelera（主席），Jean-Christophe Bédos，Davide Barberis Canonico, Eugenia Girón（自2023年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra（直到2023年9月13日）組成。在2024財年，執行委員會召開了五次會議。在此期間，所有執行委員會成員參加了100%的會議，除了一名委員參加了約67%的會議。Barberis Canonico先生、Zahra先生和Girón女士是公司的獨立董事。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司的董事。
薪酬和提名委員會互鎖和內部參與
在2024財年，Shirley A. Dawe（直到2023年9月13日爲主席），Deborah Shannon Trudeau（自2023年9月14日起爲主席），Davide Barberis Canonico，Louis-Philippe Maurice（自2023年9月14日起）和Joseph F.X. Zahra擔任公司的薪酬和提名委員會成員。在2024財年，薪酬和提名委員會的成員沒有擔任公司的高級管理人員，也沒有公司與薪酬和提名委員會的任何成員之間有重大交易。
在2024財年期間，公司的高管沒有擔任任何其他實體董事會成員，而這些實體中有一名或多名高管擔任了公司的薪酬和提名委員會成員。在2024財年期間，公司的高管也沒有擔任任何其他實體的薪酬和提名委員會成員，或者擔任任何執行類似職能的委員會成員，而這些實體中有一名或多名高管擔任了公司的董事會成員。
道德準則和行爲準則
公司董事會已經制定了一項適用於公司首席執行官、致富金融(臨時代碼)、財務主管和人形機器人-電機控制器的道德準則（可在www.birks.com和www.maisonbirks.com找到），以及適用於公司財務主管的類似準則。這些道德準則旨在阻止不當行爲，促進誠實和道德的行爲，全面和準確披露定期報告信息，以及由公司高級主管和具有財務責任的財務主管遵守法律和法規。這些道德準則不僅適用於下文描述的公司行爲準則，還適用於公司全體僱員。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com這些道德準則除了下文描述的公司行爲準則之外，還適用於公司全體僱員。
公司董事會還制定了適用於公司全體員工以及董事會成員的行爲準則，其中包括利用最高道德標準開展公司業務並遵守所有適用的法律和法規的指導方針。行爲準則涉及幾個問題，包括利益衝突，公司記錄的誠信，公司信息的保密性，公司資產和機會的保護和利用，內幕交易，遵守法律以及報告公司或其員工的不道德或違法行爲。行爲準則還包括舉報程序，用於報告公司或員工不當或可疑行爲。公司行爲準則還包括反對工作場所暴力、歧視、騷擾和欺凌的政策。公司政策要求公司維持一個沒有對任何員工施加恐嚇、脅迫、歧視、暴力、騷擾（包括心理和性騷擾）和欺凌的工作場所。任何員工認爲受到騷擾的行爲應立即報告，投訴將會接受調查。員工可以通過公司的舉報線報告此類行爲。當前員工被提醒他們有義務遵守，新員工必須定期閱讀並確認遵守該政策，並且隨時會對政策的任何重要修改進行解釋。薪酬和提名委員會負責監督遵守騷擾政策。
行爲準則可根據書面要求通過郵寄到birks group inc.的公司秘書處獲得，地址爲2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，加拿大魁北克省蒙特利爾，郵編H3A 2A5。
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董事會多樣性、平等和包容性
董事會認識到多樣性、平等和包容性對董事會的益處。董事會相信，由代表不同觀點的男性和女性組成的董事會，考慮種族、性別、年齡、國籍、原住民身份、殘疾、性取向、文化背景、業務經驗、專業知識、個人技能和地理背景，比起由具有類似觀點和見解的董事構成的董事會，可以提供更大的價值。董事會特別認爲，女性、土著人群（包括第一民族、因紐特人和梅蒂斯人）、殘疾人士和少數族裔成員（統稱爲「Designated Groups」）的參與和貢獻對成功的決策和管理是有建設性的。特定群體決策 決策 和監護。
2020年9月，公司頒佈了關於多樣性、平等和包容性以及代表性群體在董事會中的政策，並於2023年6月進行了修改。董事會繼續評估其目標、指標和能力，以確定並吸引符合條件的代表性群體候選人加入董事會。
Eugenia Girón女士和Deborah Shannon Trudeau女士是目前擔任董事會的自述女性代表成員（他們佔公司董事會成員的約25%）。考慮到來自代表性群體的董事人數一直是新任董事會成員選拔過程的一個重要組成部分，也將繼續如此。
薪酬和提名委員會在其權限範圍內負責將多樣性納入考慮因素 作爲整體董事選任和提名流程的一部分，並將來自指定群體的候選人作爲搜索標準。通過持續監控董事會的指定群體代表水平，並在適當時從指定群體中招募合格的候選人填補董事會職位的需求，無論是通過空缺、增長還是其他方式。
截至本通函日期，董事會尚未制定關於指定群體在董事會上個體數量或百分比的目標。董事會認爲，制定目標不是確保更大多樣性的最有效方式。然而，董事會將考慮在未來採納此類目標的適宜性。
在任命高管職位時，公司將考慮多個因素，包括職位所需的技能、經驗和個人特質，以及高級管理團隊中指定群體代表的水平。截至本通函日期，公司有三名指定群體個體（佔75%）擔任高管職位。
截至本通函日期，公司尚未針對高管職位的指定群體制定目標或百分比。董事會認爲，在其高級管理團隊中實現更大多樣性的最有效方式是確定公司內指定群體中的潛力人才，並與他們合作，確保他們發展技能，獲得經驗，並有機會最終擔任高管職位。這包括努力營造包容性文化。然而，董事會將繼續評估採納目標的適宜性。 高潛力來自指定群體的候選人，並與他們合作，確保他們發展技能，獲得經驗，並有機會最終擔任高管職位。這包括採取行動，建立組織範圍內的包容性文化。然而，董事會將繼續評估採納目標的適宜性。
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整個公司的多元化、公平和包容性
我們努力嵌入多元化、公平和包容性（”DE&I”) 融入我們的企業文化，爲我們的員工提供全方位的服務 加拿大無論其背景、經歷或信仰如何，都有平等的機會和歸屬感。這創造了更好的工作環境，促進了個人和團隊的成長，使我們能夠更好地爲客戶服務並吸引 最佳多元化人才。
我們在招聘、招聘、晉升、薪酬、員工發展（例如培訓）方面促進機會均等 以及所有其他僱用條款和條件。因此，有關這些問題的所有決定都是在不存在種族、民族或族裔血統、膚色、宗教、年齡、性別、性別、性別、性取向、婚姻狀況、民事狀況等方面的偏見做出的 身份、身體或心理能力或思想和信仰，在每種情況下都符合我們經營所在司法管轄區的法律以及我們的《行爲準則》的規定。
公司爲促進DE&I和培育更具包容性的文化而採取的一些切實舉措，讓每個人都有歸屬感 包括：
| • | 成立多元化與包容性工作組（”特遣部隊”) 在七月 2020年，該公司已擴大到9名成員，橫跨公司內部的多個職能、地區和級別，由高級管理人員米蘭達·梅爾菲領導。工作隊已提出建議，以創造促進文化的機會 提高認識和公開對話，促進公司各級的包容性，這些措施正在由公司相關部門實施。這些建議是根據對收到的寶貴反饋的分析制定的 來自調查結果和對全公司員工、部門負責人和團隊負責人進行的團隊負責人訪談。該工作組已更名爲多元化、公平和包容性委員會（”DE&I 委員會”). |
| • | 強制性的 兩次會議 關於多元化、包容性和 潛意識偏見是由一位具有DE&I領域專業知識的外部顧問向公司所有員工和董事會傳遞的。該課程既強調公司又強調員工的 建立包容性文化的責任已成爲公司培訓計劃的一部分，所有新員工都必須在入職過程中完成該課程。 |
| • | 一名外部顧問還舉辦了關於反種族主義的必修培訓課程 向公司所有員工提供DE&I方面的專業知識。 |
| • | 制定了年度日曆，重點介紹了各種重要的社會，文化和宗教日 以提高認識，公開承認公司員工隊伍的多樣性，營造更具包容性的環境。 |
| • | 爲辦公室員工提供靈活的工作安排，允許辦公室員工（i）靈活工作 時間表，（ii）在混合工作模式下進行遠程辦公的機會，以及（iii）夏季時間表，允許員工在夏季的幾個星期五下午休假。 |
環境、社會和管治要點
公司致力於加強其環境、社會和治理（”ESG”) 做法和披露。我們組織 我們的ESG工作圍繞三大支柱：（1）環境、（2）社會和（3）治理。這些支柱反映了 Birks 品牌的完整性，並植根於我們的運營和文化中。他們特別關注我們的 員工、社區、運營和產品以及優先事項分佈在我們的價值鏈中，包括原材料採購和第三方製造、我們的門店、總部、配送中心以及我們的鐘表和珠寶工作室， 一直到我們產品的使用和壽命結束的影響。我們相信，這種方法爲我們的所有利益相關者創造價值，包括我們的客戶、員工、供應商和合作夥伴以及我們所服務的社區，進而創造長期價值 爲了我們的股東。
下文介紹了我們的主要舉措和成就的一些要點。
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環保母基
我們在可持續的商業運營承諾包括我們向顧客提供的產品，我們的商店建設、維護和操作，我們的供應鏈和包裝措施，以及倫理採購計劃。此外，我們的Birks品牌珠寶系列靈感來自於加拿大的自然環境，我們相信這有助於保護環境。
回收和廢物管理
| • | 自2014年起，我們向美國證券交易委員會報告經驗證的無衝突黃金。 |
| • | 通過我們的Maison Birks黃金交易所計劃，我們在2024財年中回收了超過1,575金衡盎司的黃金和鉑金。 |
| • | 通過我們的鑽石升級計劃，在2024財年中，我們回收了約11%的鑽石，這些鑽石已出售或可供出售。 |
| • | 根據我們以前的無紙委員會的建議，我們實施了一系列措施，通過（i）減少文檔打印數量，（ii）減少打印機數量，（iii）爲員工提供兩臺計算機屏幕，使他們可以在兩個屏幕上查看文檔，從而減少了打印需求，並且（iv）提供並鼓勵我們的客戶選擇接收電子對賬單，從而減少了紙張和墨水的消耗。 |
採購和質量保證
| • | 我們在質量方面保持高標準，並通過全球採購計劃從我們的供應商獲取高質量產品。 |
| • | 爲了確保供應商遵守我們的社會和環境責任標準，我們還擁有全球負責任採購計劃，並支持金剛石貿易管制機構——金剛石採礦管制流程，該流程是一個國際認證計劃，旨在確保金剛石的貿易不會被非法用於資助衝突，從而保護人權和環境。作爲這一計劃的一部分，我們要求我們的金剛石供應商確認遵守金剛石採礦管制流程，並要求我們購買的鑽石發票必須包含供應商提供的認證，證明鑽石和鑽石飾品是無衝突的。 |
| • | 此外，我們保持了較高的鑽石可追溯性標準，並且爲了履行我們對負責任採購的承諾，爲我們的鑽石訂婚戒指中每一顆新採購的加拿大鑽石（0.18克拉或更大）提供了Birks加拿大鑽石證書。該證書提供了一個獨特的Birks加拿大鑽石識別編號，可以詳細追溯鑽石從礦山到Birks訂婚戒指的過程。 |
可持續包裝
| • | 我們目前正在與供應商合作，尋找使我們的Birks袋子更可回收的方法。我們設定了減少Birks袋子對環境影響的目標，優先考慮回收和再利用，並選擇更可持續的材料。 |
蜜蜂保護
| • | 公司的一個目標是提高人們對確保蜜蜂長久生存的意識。由於氣候變化、農藥、殺蟲劑、棲息地喪失和新病害，蜜蜂的全球種群正在以驚人的速度減少。蜜蜂在維護和保護自然生態系統和生物多樣性方面發揮着重要作用，對我們環境的整體福祉做出了貢獻。爲了達到這個目標，公司已經與加拿大自然保護協會、Alvéole城市養蜂和圭爾夫大學建立了合作關係，以確保加拿大享有盛譽的自然環境的長久存在。公司很自豪地在蒙特利爾由Alvéole管理蜂箱。 |
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社交
公司致力於企業社會責任。我們的核心價值觀貫穿於我們的人力資本管理計劃、政策和實踐中。我們相信通過培訓、競爭性工資、新的工作方式和晉升機會，改善員工的職業道路，能賦予他們出色的表現和出色的客戶體驗，並使員工體現我們的核心價值觀。
員工參與度
| • | 如上文所述的《公司多樣性、公平和包容》一節中，我們成立了一個多元化、平等和包容的委員會。我們努力創造一個包容和尊重的環境，鼓勵員工每天都能全情投入工作。我們有一套反對歧視和騷擾的政策。 所有提供給您使用的文件、手冊、硬件和軟件以及我們在計算機系統或其他電子設備（包括手機）上生產、維護或存儲的任何數據或文件（包括副本）均爲我們的財產。 我們努力與員工保持開放和持續的對話，這有助於我們使Birks Group成爲一個更好、更充實的工作場所。一年中，我們通過各種遠程方式與員工互動。 |
| • | 我們努力與員工保持開放和持續的對話，這有助於我們使Birks Group成爲一個更好、更充實的工作場所。一年中，我們通過各種遠程方式與員工互動。 現場 我們舉辦各種活動，包括培訓和健康和健身活動。我們還通過正式和非正式的接觸點積極尋求員工反饋。我們使用這些接觸點的反饋來幫助改善員工的整體體驗。 |
員工發展
| • | 我們投資於員工的發展，使他們能在我們高度競爭的行業中茁壯成長。因此，我們爲所有員工提供從發展機會中受益的機會。我們通過將我們的文化和價值觀融入到我們的管理實踐中，提供領導力輔導和支持，以及賦予員工通過多樣化的學習機會和具有挑戰性的工作經驗學習新技能。 |
| • | 公司不斷更新產品知識培訓，以保持我們在珠寶行業的競爭優勢。由於我們持續的培訓和發展他們的技能形成，我們的零售員工是高技能的專業人士。 |
| • | 我們爲我們的領導者提供所需的工具，通過幾個旨在幫助他們以包容性方式領導、賦予權力於團隊併成爲我們員工導師的項目來發展他們自己和他們的團隊。管理職位的員工參與課程或項目的設計，以建立關鍵技能、成長爲高效的領導者並加強我們的文化，例如領導技能、包容性、員工參與和無意識偏見的培訓。 |
對公平競爭的薪酬和福利的承諾
| • | 我們致力於爲所有員工提供平等的機會和待遇，其中包括平等的職業發展機會和公平競爭的薪酬和福利。 |
| • | 與我們的核心價值觀一致，我們通過提供競爭性薪酬以鼓勵公司業績和個人績效，以及廣泛的福利來投資我們的員工。 |
| • | 我們進行補償和福利投資，以確保我們的補償和福利方案反映出市場的不斷變化。 |
在符合特定資格要求的情況下，我們的員工可以享受多種福利，包括 團體保險計劃（健康、牙科和人壽保險，以及短期和長期殘疾保險）、虛擬醫療服務、大額商品折扣、休假天數和個人假期，以及靈活的工作時間安排和總部員工的混合工作模式。
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將健康和安全作爲重點
| • | Birks Group致力於其員工的健康與安全，無論是日常還是在危機時刻。我們提供安全清潔的設施，遵守所有適用的職場安全法律，並制定安全方針和程序，明確我們對管理零售店鋪、總部、配送中心和手錶珠寶工作室的健康和安全方面的期望。我們致力於員工的整體福祉，因此我們提供全面的健康和安全計劃，包括員工援助計劃，提供機密諮詢和支持服務，以及虛擬護理，提供遠程訪問醫療專家。這些計劃確保我們的員工擁有支持其身體和心理健康以及整體福祉所需的資源。 |
數字化轉型和新的工作方式
| • | 爲了提供無縫的客戶和員工體驗，我們經常投資於數字工具，以提高員工的生產力、參與度和績效。隨着越來越多的客戶選擇通過數字方式購物，我們不斷增加履行職責的崗位，我們的總部員工通過加速技術驅動的解決方案來提升客戶和員工體驗。公司通過瀏覽、購物和取貨等方式，爲顧客提供更大的靈活性和新的選擇。尤其是在疫情期間，公司推出了接待服務，爲顧客提供了安全而便捷的在線購買和到店自取的選擇。 電子商務 在疫情期間，數字學習變得非常重要，公司加快了數字會議平台的實施，以促進協作。我們的員工積極運用技術進行連接、學習和協作，取得了成果。公司爲零售員工組織了關於技術和虛擬銷售能力的培訓課程。 要提供無縫的客戶和員工體驗，我們經常投資於數字工具，以提高員工的生產力、參與度和績效。隨着越來越多的客戶通過數字方式購物，我們加大了履行職責的崗位，我們的總部員工通過加速技術驅動的解決方案來提升客戶和員工體驗。公司通過瀏覽、購物和取貨等方式，爲顧客提供更大的靈活性和新的選擇。尤其是在疫情期間，公司推出了接待服務，爲顧客提供了安全而便捷的在線購買和到店自取的選擇。 |
| • | 在疫情期間，數字學習變得非常重要，公司加快了數字會議平台的實施，以促進協作。我們的員工積極運用技術進行連接、學習和協作，取得了成果。公司爲零售員工組織了關於技術和虛擬銷售能力的培訓課程。 |
| • | 我們成立了一個人工智能（"AI"）委員會，其目的是探索和整合人工智能技術，以增強我們的業務流程並在整個組織中推動效率。 |
加強我們的社區
| • | 我們的核心價值觀之一是回饋社區，我們通過多種方式支持我們的社區。自2020年以來，公司鼓勵員工向First Assist（一家由土著人領導的慈善組織）捐款，以增強加拿大土著社區青少年的心理、情感和身體健康。 土著領導的 慈善組織致力於提供教育和體育融入項目，以增強加拿大土著社區青少年的心理、情感和身體健康。 |
在2024年5月，我們根據《反對供應鏈強迫勞動和童工法案》（加拿大）發佈了我們的第一份報告，該報告描述了公司就強迫勞動和童工問題實施和採取的政策和措施，該報告可在我們的網站 www.birks.com 上查閱。 反對供應鏈強迫勞動和童工法案 （加拿大）
治理
Birks Group對倫理道德有着堅定的承諾，這是我們業務的基石和每天所做決策的指導原則。作爲治理支柱的一部分，我們努力繼續做出明智的戰略決策，並保持高度的道德標準。
在管理層的支持下，公司的董事會是ESG事務的最終監管部門。管理層負責制定和實施ESG戰略，並致力於在此方面增強披露。ESG優先事項的領導和執行由多個部門共同承擔。
董事會和管理層共同全面監督和負責公司的ESG活動和績效。我們認爲這種責任分配是迄今爲止推動ESG事務問責的最有效手段，並將定期重新評估我們的做法以確保其有效性。 重新評估 我們的方法，以確保其有效性。
作爲公司企業風險管理框架的一部分，董事會的委員會定期收到管理層關於公司業務的主要風險和機會的報告，這些報告與委員會的監管職責有關，在董事會上也定期討論，包括對業務具有ESG視角的關鍵領域。
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因此，所述的esg問題被認爲是減輕風險和最大化我們的積極影響的因素。我們持續通過持續評估來識別和監控相關風險和合規預期。
迄今爲止，公司已實施了各種計劃、公司政策和其他計劃，以支持執行其esg優先事項。這些包括但不限於以下內容：
| • | 我們的董事會由多數獨立董事組成。在紐交所美國公司指南的規定下（儘管由於公司的控股公司地位，可能可以豁免獨立要求），除Rossi di Montelera先生和Bédos先生外，我們的董事已通過董事會確定爲獨立董事。有關董事會多樣性的信息，請參閱本年度報告書中的「董事會多樣性」部分。 |
| • | 公司的董事、高級管理人員和員工行爲準則。 |
| • | 由第三方託管的匿名和保密的舉報電話。 |
| • | 負責任的供應鏈計劃。 |
| • | 公司的反洗錢計劃。 |
| • | 通過審計和企業治理委員會監督數據隱私和安全。 |
| • | 對首席執行官、董事會、委員會和董事進行個別的評估流程。 |
| • | 關於強制追回薪酬（即收縮政策）和獎勵薪酬收縮政策的政策在我們的全面長期激勵計劃中（2016年9月之後授予的）。 |
此外，董事會已將多元化、公平和包容事宜納入其治理實踐，如公司董事會多元化、公平和包容政策所規定。這是通過確保多元化考慮因素在董事會空缺中得到考慮而實現的。此外，薪酬和提名委員會在定期評估董事會的效能及對董事會構成的定期審查中考慮了董事會的多元化。作爲新董事的選拔過程的一部分，使用技能矩陣來評估董事的整體優勢，並協助董事會的持續更新流程，該技能矩陣包括各種技能。 有關esg相關的技能。 技能。
多元化考慮也被納入高級管理人員的繼任計劃，承諾保留和培養，以確保公司最有才華的員工從組織內部晉升，並確保在確定和培育公司內高潛力個人時考慮了多元化因素。
我們期待繼續改善我們的esg業務，並讓利益相關者了解我們的進展。
董事和高管的賠償和董事及高管保險
根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權（以下簡稱「CBCA」），該法案於2022年8月31日生效，爲董事會建立了多數投票要求。具體地，CBCA要求，在僅有一個被提名人競選每個董事會席位的選舉中，股東應分別爲（而不是「投」或「保留」）各位被提名人投票，並且只有當他們獲得贊成票的多數時，每位候選人才能當選。CBCA規定，如果現任董事在這些情況下未能當選，董事可繼續任職，直至（i）選舉之日後的第90天，或（ii）任命或選舉其繼任者的日子。（「股東大會紀要」）CBCA 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 業務輪換期間公司不得通過合同、決議或者其他方式限制其董事對其受託職責的違反行爲負責。不過，公司可以對其董事、高級職員、前任董事或高級職員，以及按照公司請求擔任或曾擔任公司的股東或債權人一體的實體的董事或高級職員，以及其繼承人和法定代表人提供賠償，補償所有因其擔任或曾擔任公司或實體的董事或高級職員而導致的民事、刑事或行政訴訟行動或程序中合理發生的所有費用、開支，包括支付和解款項或滿足判決所支付的費用。前提是：
| • | 該人誠實守信，秉持對公司最大的利益的情況下行事。 |
| • | 在法定罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟中，該人有合理理由認爲自己的行爲是合法的。 |
公司的公司治理。 爲董事和高級職員提供最大範圍的賠償，該公司法案明確規定提前支付已獲賠償人的費用、費用和開支，前提是個人有義務償還這些預付款項，如果個人未能履行上述條件。
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公司爲董事和高級管理人員提供責任保險 其董事和高級管理人員及其他員工（定義見政策）在以此類身份履行職責時犯下的不法行爲所產生的責任，包括辯護費用，前提是他們誠實和真誠地行事 以公司的最大利益爲出發點。目前每項損失的保險限額爲500萬美元（約合670萬加元），加元爲500萬美元（約合660萬加元） 美元）適用於每個保單期。該公司在自2023年4月1日起的最後一個已完成財政年度的保險限額每年支付18.2萬美元（約合24.5萬加元）的保費 直到 2024 年 4 月 1 日。應付給公司的索賠每起事件的初始限額爲500,000美元（約合674,000加元），僅適用於應予賠償的損失。
執行官薪酬
在2024財年，公司有四名執行官。公司向這四位高管支付的總薪酬 2024財年的官員約爲177萬美元（年薪）。
以下是該公司的傳記 現任四位執行官：
Jean-Christophe BéDos系統，60 歲，是公司總裁兼首席執行官 執行官。在此之前，他在2012年1月至2012年3月期間擔任公司的首席運營官。自二零一二年四月十九日起，他一直擔任本公司的董事。他在銷售，市場營銷方面擁有超過25年的經驗， 全球零售奢侈品行業的品牌和產品開發。貝多斯先生於 2004 年 5 月至 2011 年 9 月擔任法國珠寶商寶詩龍的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾是卡地亞的董事總經理 2002 年至 2004 年擔任法國，2000 年至 2002 年擔任歷峯國際總裁兼首席執行官的國際執行經理。Bédos 先生於 1988 年在卡地亞開始了他的珠寶行業職業生涯。他 還擔任蒙特利爾綜合醫院基金會的董事和董事會副主席。
Maryame El Bouwab，46 歲， 是公司負責銷售、規劃和供應鏈的副總裁，自2013年3月以來一直在公司工作。在擔任現任職務之前，她從2018年6月1日起擔任公司規劃和供應鏈副總裁 至二零一八年九月三十日，二零一七年二月一日至二零一八年五月三十一日擔任商品規劃副總裁，二零一三年三月至二零一七年二月擔任公司商品規劃董事。在加入公司之前，El 女士 從2005年到2012年，Bouwab在加拿大Mexx擔任商品規劃經理，並在Lucky Brand Jeans擔任銷售、規劃和分配經理。
卡蒂亞·豐塔納， 現年54歲，是公司的副總裁兼首席財務官，從那以後一直在公司工作 2020 年 1 月 13 日。在加入公司之前，她曾在傳播和公共關係公司的控股公司Avenir Global擔任首席財務官。在此之前，她從 2004 年起在服裝零售商 Groupe Dynamite Inc. 工作 到 2018 年擔任過各種職位，包括首席財務官、財務和行政副總裁以及財務總監。從1993年到2004年，她在德勤從事審計和鑑證業務。
米蘭達·梅爾菲，60歲，是公司人力資源副總裁、首席法務官兼公司秘書，曾任 自 2006 年 4 月起在公司工作。在擔任現任職務之前，她曾在2006年4月至2018年9月期間擔任公司副總裁、法律事務和公司秘書。在加入公司之前，梅爾菲女士曾在喀斯喀特工作 Inc. 是一家上市的製漿和造紙公司已有八年了，曾擔任Boxboard Group法律事務副總裁。從1994年到1998年，梅爾菲女士在斯特拉-瓊斯公司擔任法律事務副總裁兼公司秘書， 一家上市木製品公司，1991年至1994年在法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所執業公司、商業和證券法。
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與終止僱傭關係或控制權變更有關的協議
公司與某些執行官簽訂了僱傭協議，其中一些包含適用於該事件的條款 終止僱用（無論是由於辭職、退休、控制權變更等），還是控制權變更後責任的變化。
讓-克里斯托夫·貝多斯
2012 年 1 月 4 日，伯克斯集團與讓-克里斯托夫·貝多斯簽訂了僱傭協議，後者成爲 總裁兼首席執行官自2012年4月1日起生效，在此之前是公司的首席運營官。貝多斯先生可以通過向公司發出至少九十天的書面通知來終止協議。 該協議規定，如果貝多斯先生在沒有 「理由」 的情況下被解僱或出於 「正當理由」 辭職（如協議中這些條款所定義），則貝多斯先生將獲得（i）任何收入和應計收入，但是 未付基本工資，(ii) 最多十二個月的工資以代替額外的工資或遣散費，此後每增加服務一年，在服務五 (5) 年後可以再增加一個月，但不超過 在十 (10) 年服務後最多十八 (18) 個月，(iii) 在 (ii) 支付遣散費期間的某些健康福利，以及 (iv) 他在解僱之日之前和最多十二年的獎金 （12）個月的平均年度現金獎勵（基於前三個財政年度向他支付的平均年度現金獎勵）。貝多斯先生在工作期間和在一段時間內不得與伯克斯集團競爭 此後十二個月。
Maryame El Bouwab
伯克斯集團與Maryame El Bouwab簽訂了僱傭協議，該協議自2018年6月1日起生效，隨後擔任公司副總裁 規劃和供應鏈總裁（目前，El Bouwab女士是公司負責銷售、計劃和供應鏈的副總裁）。El Bouwab女士可以通過給公司至少九十天的書面時間來終止協議 注意。協議規定，如果Bouwab女士無緣無故被解僱或以 「正當理由」 辭職（如協議中這些條款所定義），則Bouwab女士將獲得（i）任何收入和應計收入，但是 未付基本工資，(ii) 最多六個月的工資以代替額外的工資或遣散費，此後每增加服務一年，在服務兩 (2) 年後可以再增加一個月，但不超過 服務八 (8) 年後最長不超過12個月，(iii) 在 (ii) 中支付遣散費的期限內的某些健康福利，以及 (iv) 截至解僱之日和每年平均不超過六個月的獎金 獎金（基於前三個財政年度向她支付的平均年度現金獎勵）。協議終止後的十二個月內，禁止El Bouwab女士與伯克斯集團競爭。
卡蒂亞·豐塔納
伯克斯 集團與卡蒂亞·豐塔納簽訂了僱傭協議，該協議自2020年1月13日起生效，隨後擔任公司副總裁兼首席財務官。豐塔納女士可以通過向公司提供以下地址來終止協議 至少六十天的書面通知。協議規定，如果豐塔納女士無緣無故被解僱或出於 「正當理由」 辭職（如協議中這些條款所定義），則豐塔納女士將獲得 (i) 任何 已賺取和應計但未支付的基本工資，(ii) 延續至多六個月的工資以代替進一步的工資或遣散費，在服務兩 (2) 年後每增加一年，可再增加一個月 此後的服務期限，在服務八 (8) 年後最長不超過12個月，(iii) 在 (ii) 中支付遣散費期間的某些健康福利，以及 (iv) 截至解僱之日的獎金以及 在 (ii) 期內支付的遣散費期間的平均年度獎金（基於前三個財政年度向她支付的平均年度現金獎勵）。在此期間，豐塔納女士被禁止與公司競爭 她的工作以及其後十二個月的任期.
米蘭達·梅爾菲
伯克斯集團與米蘭達·梅爾菲簽訂了僱傭協議，該協議自2006年4月3日起生效，當時該協議將成爲該公司的集團 法律事務副總裁兼公司秘書（目前，梅爾菲女士是公司人力資源副總裁、首席法務官兼公司秘書）。梅爾菲女士可以通過向公司提供以下地址來終止協議 至少三十天的書面通知。該協議允許伯克斯集團無故終止梅爾菲女士的工作。如果伯克斯集團無故行使解僱梅爾菲女士的權利，或者她永久辭職 原因，她將在離職之日之前獲得工資，將按比例領取 她在該財政年度有權獲得的獎金份額，並將獲得工資和所有其他金額 根據任何補償或福利計劃，有權延長一段時間，包括九十天或適用法律規定的額外期限，以較高者爲準。該協議禁止梅爾菲女士 與Birks Group競爭，其工資持續不超過六個月，但自解僱之日起不超過六個月。
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薪酬討論和分析
薪酬理念和目標
我們的薪酬和提名委員會已經爲我們的高管薪酬計劃採納了一項薪酬理念，其中包含了以下主要目標：
| • | 吸引、留住和培養最優秀的高管團隊，以推動公司短期和長期目標的實現，從而促進其成功； |
| • | 關注 業績薪酬 ，通過將高管薪酬的重要部分與短期和長期業務目標的實現相關聯；並 |
| • | 通過長期激勵計劃，通過將高管薪酬的一部分支付給實現長期激勵的方式，使高管和股東的利益保持一致。 |
公司積極管理與薪酬政策和實踐相關的風險。積極管理的目的是確保公司的任何薪酬計劃或實踐，無論是獨立還是與其他計劃和實踐相關聯，都不會促使公司的員工採取可能對公司業績產生重大不利影響的行爲。
用於薪酬目的的績效目標和標準通常與公司的業務計劃和目標相聯繫，並且爲了確保有資格獲益的員工不會採取對公司來說既不適當又過分的風險而進行制定和驗證。
薪酬和提名委員會每年評估與公司的薪酬政策和實踐相關的風險，以確認這些政策和實踐不會鼓勵無謂的和過度的冒險行爲。薪酬和提名委員會評估管理層對十一個措施的評估，這些措施被認爲對避免過度或不適當的風險承擔行爲施加了適當的限制，例如：沒有保證的最低支付、合理的最大支付、戰略對齊、績效指標、短期和長期績效之間的平衡、控制措施和回收政策。
作爲薪酬和提名委員會對公司的薪酬政策和實踐相關風險的2024財年審查的結果，薪酬和提名委員會確定該政策和實踐可能產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬和提名委員會與首席執行官在財年初會面，商討首席執行官財年的績效目標和衡量標準。財年結束時，委員會主導董事會對首席執行官相對於這些目標和標準的績效進行年度評估。
預先確定的績效目標和指標。這個評估以及對相關市場薪酬數據的比較評估，被薪酬和提名委員會用於評估首席執行官的總薪酬審查，該審查將在九月進行。 對於其他高級管理人員，薪酬和提名委員會在六月份收到首席執行官准備的績效評估和繼任和發展計劃的摘要審查。在九月，薪酬和提名委員會審查每個高級管理人員的總薪酬，並考慮首席執行官提供的薪酬調整建議，這些建議基於相關可比較的競爭對標數據以及每個高級管理人員對公司的貢獻。
關於變動薪酬計劃，薪酬和提名委員會確保可變薪酬目標與公司的年度利潤計劃以及戰略計劃一致。
關於變動薪酬計劃，薪酬和提名委員會確保可變薪酬目標與公司的年度利潤計劃以及戰略計劃一致。
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獨立報酬諮詢顧問的角色
報酬和提名委員會將根據需要聘請獨立的報酬顧問，爲委員會提供支持，以確定高管報酬的各個方面。
補償要素
公司的總體目標是爲高管提供與公司所競爭市場上的人才相媲美的薪酬機會，並將一部分報酬與實現公司和個人目標掛鉤。
我們的高管薪酬包括以下組成部分：
| 補償組成部分 |
目標 |
關鍵特點 | ||
| 基本工資 | 提供不受風險影響的現金補償，以提供穩定的收入和財務安全。 | 爲了承擔他們的角色和責任，旨在通過具有競爭力而吸引和留住關鍵的高管人員; 不是識別績效的主要手段。 | ||
| 基於績效的年度現金激勵獎 | 激勵和獎勵其高管人員實現公司年度財務目標和個人目標。 | 現金支付通常取決於達成程度 預先設定的 公司財務目標和高層領導目標高於預設 績效的最低要求閾值。 | ||
| 中長期股權激勵 | 通過使管理層利益與股東利益保持一致，獎勵公司長期財務目標的實現；通常用於認可先前的表現或吸引或留住關鍵人才。 | 根據責任級別、增加股東價值的能力和個人表現的不同，授予規模會有所不同，取決於股價。
考慮新的授予時會考慮先前的授予情況。
可能會授予股票期權，通常擁有一個 十年 生活和救生衣之間存在聯繫。 3年期限爲四年。
限制性股票單位可能會受到限制或條件的賦予，這些限制或條件可能以時間爲基礎或以實現預設的績效目標爲基礎。預先設定的 績效目標和目標通常是 中期 股權與 3年 生活。 | ||
| 福利 | 在職期間留住高管。 | 一項綜合福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾和人壽保險；退休計劃的繳費；車輛津貼；商品折扣計劃。 | ||
競爭性薪酬分析。
在適當時，薪酬和提名委員會會參考豪華珠寶和零售行業範圍內一系列公衆公司的薪酬數據。由於加拿大和美國的同類規模的豪華零售企業並不多，所以當需要時薪酬顧問會被聘請來進行總市場薪酬分析，幫助委員會確定首席執行官和高管的薪酬方案是否與外部薪酬慣例相競爭。
高管薪酬-相關費用
在2023財年，公司聘請了PCI Perrault Conseil諮詢服務，幫助薪酬和提名委員會確定公司董事的薪酬是否與外部董事會成員的薪酬實踐相競爭，總費用爲10,000美元。
在2024財年，公司沒有聘請任何諮詢公司與高管薪酬相關的服務。
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總薪酬表
下表列出了公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名最高薪酬的高級行政人員（即「被提名的高管人員」）在2024年、2023年和2022年財政年度的所有薪酬（如適用，則與公司附屬公司支付的任何金額合併）。
| 非股權激勵計劃 補償 |
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| 名稱及職務 |
年 | 薪資(1) ($) |
基於股份的。 獎勵 ($) |
基於期權的。 獎項 ($) |
年度薪酬 激勵 401(k)計劃的僱主貢獻(2) ($) |
開多-。 術語 激勵 計劃 |
所有其他 補償(3) ($) |
總費用 補償 ($) |
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2024 | 770,000 | — | — | — | — | 158,220 | 928,220 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 770,000 | — | — | — | — | 160,390 | 930,390 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 760,000 | — | — | 517,050 | — | 165,526 | 1,442,576 | |||||||||||||||||||||||||
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2024 | 365,000 | — | — | — | — | 58,698 | 423,698 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 350,246 | — | — | — | — | 60,647 | 410,893 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 305,000 | — | — | 97,950 | — | 59,134 | 462,084 | |||||||||||||||||||||||||
| |
2024 | 285,000 | — | — | — | — | 57,426 | 342,426 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 275,619 | — | — | — | — | 53,973 | 329,592 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 245,000 | — | — | 79,000 | — | 49,999 | 373,999 | |||||||||||||||||||||||||
| Miranda Melfi |
2024 | 350,000 | — | — | — | — | 62,792 | 412,792 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 338,744 | — | — | — | — | 65,161 | 403,905 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 304,000 | — | — | 97,330 | — | 61,406 | 462,736 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 | 267,000 | — | — | — | — | 48,484 | 315,484 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 263,154 | — | — | — | — | 50,646 | 313,800 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 258,500 | — | — | 82,800 | — | 48,540 | 389,840 | |||||||||||||||||||||||||
| ◆ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
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期權/RSU授予和期權/RSU行權
以下表格詳細列出了2024財年董事會成員行使期權獎勵和股份獎勵的情況。
未行使的期權獎勵
| 姓名 |
證券 已獲得 行權時獲得的現金 (#) |
總計 數值 實現 ($) |
未行使的 期權/權證 在 年末 (#) 可行使/不可行使 |
價值爲 未行使的 期權/認股權證 在年度末 ($) 可行使/不可行使 |
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| Jean-Christophe Bédos |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Katia Fontana |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Maryame El Bouwab |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Miranda Melfi |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Marco Pasteris |
— | — | — | — | ||||||||||||
優秀的股份獎勵
| 姓名 |
證券 已獲得 行權時獲得的現金 (#) |
總計 數值 實現 ($)(1)(2) |
未行使的 RSUs支付 在 年末 (#) 可行/不可行 |
價值爲 未行使的 RSUs支付 於年末 ($) 可行/不可行 |
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| Jean-Christophe Bédos |
100,000 | 710,801 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Katia Fontana |
50,000 | 262,835 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Maryame El Bouwab |
50,000 | 204,728 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Miranda Melfi |
50,000 | 237,374 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| Marco Pasteris |
25,000 | 178,717 | 0/0 | 0/0 | ||||||||||||
| (1) | 這些金額已根據行使日期的匯率從美元轉換爲加拿大元。 |
| (2) | 2021年12月20日，RSU從現金結算轉換爲股票獎勵。已行使的RSU的累計價值是通過將行使日期前一個交易日的股票收盤價乘以在2024財政年度期間行使的RSU數量來計算的。如果有的話，行使的實際收益將取決於處置日期的股票價值。不能保證會實現利潤。 |
27
年度內獲得的激勵計劃獎勵價值-已歸屬或獲得的價值
下表提供了期權和股權獎勵的歸屬和未歸屬價值的總結非股權 指定高級主管於截至2024年3月30日結束的財年中獲得的非股權激勵計劃補償
| 姓名 |
期權獎勵-價值 在財年內已歸屬的期權獎勵價值 ($) |
基於股份的獎勵-價值 在財年內獲得的已歸屬股權 ($)(1)(2) |
非股權 激勵計劃 補償-在財年內獲得的價值 在財年內獲得的補償的價值 ($) |
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| Jean-Christophe Bédos |
— | 710,801 | — | |||||||||
| Katia Fontana |
— | 262,835 | — | |||||||||
| Maryame El Bouwab |
— | 204,728 | — | |||||||||
| Miranda Melfi |
— | 237,374 | — | |||||||||
| Marco Pasteris |
— | 178,717 | — | |||||||||
| (1) | 這些金額已根據鍛鍊日期的匯率從美元轉換爲加拿大元。 |
| (2) | 公司已於2021年12月20日將RSU獎勵由現金結算轉換爲股票結算。行使的RSU總價值是通過將行使日期前最後一個交易日的股票收盤價乘以2024財年期間行使的RSU數量來計算的。實際收益（若有）將取決於處置日期股票價值。不能保證一定能實現收益。 |
[本頁剩餘內容被故意留空]
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激勵計劃
未行使的股權獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2024年3月30日持有的薪酬激勵計劃信息
| 期權獎勵 | 分享基礎獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
數量 證券 基礎的 未行使的 Options (#) |
選項 行權 價格 ($) |
選項 有效期 日期 |
Have Not 未行使的 Market or Options ($) |
數量 股份或單位 股份的 未有 34,105 (#) |
市場或 1,083,006 Share-Based 分享的獎勵 34,105 ($) |
市場或 1,083,006 Katia Fontana 基於股份的。 Miranda Melfi [The remainder of this page has been intentionally left blank.] ($) |
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| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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| Miranda Melfi |
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公司的長期激勵計劃
2006 年，董事會通過了公司的長期激勵計劃（”LTIP”) 已獲批准 2006 年 9 月 8 日的公司股東。除LTIP外，公司的董事和高級職員，以及公司的員工和顧問（或公司任何公司的員工和顧問） 子公司）可能來自 不時地 獲得各種類型的補償金。LTIP規定授予符合條件的激勵性股票期權 經修訂的1986年《美國國稅法》第422條，以及 非法定的 期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效單位或股票獎勵，如 此類術語在 LTIP 中定義。根據LTIP，公司共有90萬股A類有表決權的股票留待發行。在任何情況下，公司都不能發行要求公司發行的A類有表決權的股票或獎勵 根據LTIP發行的A類有表決權的股票，如果是此類發行，則與根據公司任何其他股權激勵獎勵計劃可發行的A類有表決權的股票以及根據該計劃可發行的所有其他A類有表決權的股票合併 LTIP將超過1,304,025股A類有表決權的股份，除非股東批准發行超過該限額的此類股票或獎勵。但是，該限制並不限制公司根據該限制發放獎勵的能力 以股票以外的其他方式支付的LTIP，包括現金結算股票增值權。截至2024年6月30日，LTIP下未兌現的獎項是授予該組織成員的15,000份現金股票增值權 公司董事會和股票期權將購買公司A類有表決權的20,000股股份，這些股票已授予公司高級管理團隊成員。長期激勵計劃於 2016年2月10日，該計劃將不再發放更多獎勵。但是，該計劃將一直有效，直到根據該計劃發放的未付獎勵終止或到期。
綜合長期激勵計劃
開啓 2016 年 8 月 15 日，董事會通過了公司的綜合長期激勵計劃（「綜合長期激勵計劃」），並於 2016 年 9 月 21 日獲得公司股東的批准。根據綜合LTIP， 公司董事、高級管理人員、公司或其子公司、顧問和向公司及其關聯公司提供持續服務的服務提供商的其他員工可能來自 不時地 將獲得各種類型的賠償金，下文將進一步說明同樣的賠償金。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股權獎勵 計劃。根據綜合LTIP，公司共有1,000,000股A類有表決權的股票留待發行。2022年1月11日和2022年9月22日，董事會和多數股東， 分別批准將綜合LTIP下預留髮行的A類有表決權股票的最大數量從100萬股增加到150萬股。在任何情況下，公司都不能發行A類有表決權的股票或獎勵 公司將根據Omnibus LTIP發行A類有表決權的股票（如果此類發行）與行使根據公司先前計劃或任何其他股權授予的獎勵後可發行的A類有表決權的股票相結合 公司的獎勵計劃將超過1,796,088股A類有表決權的股份，除非此類A類有表決權股份或獎勵的發行獲得公司股東的批准。但是，此限制不應限制公司的 能夠根據綜合LTIP發放除股票以外的其他支付的獎勵。截至2024年6月30日，綜合LTIP下唯一未獲獎項爲695,482個 授予成員的遞延股票單位 公司董事會於 2021 年 12 月 20 日從現金結算的獎勵轉換爲股份結算的獎勵，向公司董事會成員授予了 96,688 個現金結算的遞延股票單位和 12,000 個 A 類股份 授予公司高級管理團隊成員的有表決權的股票標的期權。
30
股權激勵計劃
以下表格提供了截至2024年3月30日有關通過行使期權、在長期股權激勵計劃 (LTIP)、全權股權激勵計劃 (Omnibus LTIP) 和其他協議下發行的A類表決權股的信息：
| （A） | (B) | (C) | ||||||||||
| 計劃類別 |
數量 可發行的證券 發行 行權的股票期權 未償還金額 期權和權益 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均行使價格 價格 未償還金額 和單位（2） 權利(1) |
證券數量 剩餘可分配數量 用於股權激勵計劃的發行數量 股權激勵計劃（不包括反映的證券） 計劃中的剩餘可用數量（不包括反映的證券） 反映的證券以外的證券 在A欄中 |
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| 股東批准的權益報酬計劃 |
772,482 | $ | 0.04 | (3) | 274,518 | (2) | ||||||
| 其他股權報酬協議 |
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| 總費用 |
772,482 | $ | 0.04 | (3) | 274,518 | (2) | ||||||
| (1) | 這些數字以美元計算。 |
| (2) | 根據全面LTIP授權，公司可發行274,518股A類表決股份；但是，考慮到結合之前計劃或公司其他股權獎勵計劃授予的股票行權後發行的A類表決股份不得超過1,796,088股的門檻，只有98,606股A類表決股份可供發行。 |
| (3) | 包括以0美元的行權價格結算的股份 |
相關方交易
管理 諮詢服務協議
自2016年1月1日起，公司與Gestofi S.A.（「Gestofi」）訂立了一份管理諮詢服務協議，所有內容均符合公司有關關聯交易的行爲準則。根據管理諮詢服務協議，Gestofi爲公司提供與融資、併購、國際擴張項目等相關服務，以及公司可能要求的其他服務。根據協議，公司支付了14萬歐元（約合20.2萬加拿大元）的年度按金。協議的原始期限爲至2016年12月31日，並且在任何一方未提前60天通知不續訂的情況下，協議將自動延長一年。每年的協議續訂需符合公司有關關聯交易的行爲準則，由公司的董事會監事會審查批准（現在需符合公司審計和董事會治理委員會審查批准）。2018年11月，協議在相同的條件下續訂，唯獨按金減少爲4萬歐元（約合6.1萬加拿大元）。2019年3月，協議經修訂：（i）取消年度按金，僅報銷與服務相關的費用；（ii）同意在取得融資或進行股本增發時，公司與Gestofi可以協商達成成功費用。該協議自2019年11月起每年續訂，並於2023年11月按照相同條件再次續訂。截至2024財年和2023財年，公司根據該協議向Gestofi發生了分別爲2.8萬歐元和零歐元（約合4.1萬和零加拿大元）的費用。 零星 相關費用 在服務相關費用方面，該協議自2019年11月起每年續訂，並於2023年11月按照相同條件再次續訂。在2024財年和2023財年，公司根據該協議向Gestofi發生了2.8萬歐元和零歐元（約合4.1萬和零加拿大元）的費用。 一年 條款在2023年11月臨近到期時，公司續訂了該協議，並且將其額外續訂至2023財政年度末。在2024財年和2023財年，公司分別根據該協議向Gestofi發生了2.8萬歐元和零歐元（約合4.1萬和零加拿大元）的費用。
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現金預支協議
公司有一項未償還的現金預支，來自其控股股東蒙特爾（前身爲蒙特羅維斯特），金額爲150萬美元（約等於200萬加元），最初於2009年5月從蒙特羅維斯特收到。這筆現金預支由蒙特羅維斯特提供給公司用於資金週轉和一般企業用途。此預支及其利息優先受限於公司修訂的高級信貸額度和修訂的高級貸款負債。此現金預支的年利率爲11％，扣除代扣稅，實際利率約爲12％，並可根據公司修訂的高級信貸額度中規定的條件，蒙特爾一旦要求，在2024年3月30日和2023年3月25日，向蒙特爾支付的預支款項合計150萬美元（分別約爲200萬和210萬加元）
由於蒙特羅維斯特合併，蒙特羅維斯特的獨立法律存在已終止，因此，現金預支協議已由蒙特爾承擔。
報銷信函協議
根據公司有關關聯交易的行爲準則，2011年4月，公司的企業治理和提名委員會及董事會批准，以補償Regaluxe Srl的一些支出，例如租金、通信、行政支持和分析服務成本，以支持公司當時的董事長Lorenzo Rossi di Montelera博士和當前執行委員會董事長兼執行董事Niccolò Rossi di Montelera先生爲公司的工作，最高年度金額爲26萬美元（約爲34萬加元）。最高年度金額降低至13萬美元（約爲17萬加元）。該協議每年續訂一次，於2019年3月再次續訂 一年 除了行政支持和分析服務成本之外，唯一獲得報銷的服務是在2020年3月進行的，並額外的 一年 ，除了費用此後以歐元（€）計費。在2023年和2024年的三月，該協議得到了續簽，續簽條款和條件相同。在2024財年和2023財年，公司分別支付給Regaluxe Srl的費用分別爲17,000歐元和24,000歐元（約合25,000加元和35,000加元） 一年 的費用 根據該協議向Regaluxe Srl支付。
分銷協議
2011年4月，我們的企業治理和提名委員會與董事會批准了公司與Regaluxe Srl簽訂《批發和分銷協議》。根據協議，Regaluxe Srl將爲公司提供服務，支持公司產品在意大利通過經銷商進行分銷。協議的最初 一年 期限從2011年4月1日開始。根據該協議，公司向Regaluxe Srl支付公司產品的淨價，相當於零售商向Regaluxe Srl支付的產品淨價扣除3.5%的折扣因素。該協議的最初期限爲2012年3月31日， 一年 可以根據雙方協議續簽。該協議每年續簽一次，2023年3月，該協議續簽了一次一年 可以根據協議續簽。2024財年和2023財年，公司未向Regaluxe Srl根據該協議支付任何款項。
諮詢協議
2018年3月28日，公司董事會批准了公司與卡洛·科達-努齊安特（Carlo Coda-Nunziante）簽訂的諮詢服務協議，有效期爲2018年4月1日。根據協議，前任副總裁、策略部負責人卡洛·科達-努齊安特爲公司的戰略規劃和業務策略提供意見和協助，全年費用包括費用報銷爲146,801歐元（約合222,000加元），扣除適用稅收。在2024年和2023年的財年，公司分別支出了149,000歐元和149,000歐元（約合217,000和205,000加元），包括適用稅收。該協議已延長至2024年9月30日，爲期六個月。 科羅·科達-努齊安特（Carlo Coda-Nunziante） 有效期爲2018年4月1日 科羅·科達-努齊安特（Carlo Coda-Nunziante） 費用報銷爲146,801歐元（約合222,000加元），扣除適用稅收 零星 在2024年和2023年的財年，公司分別支出了149,000歐元和149,000歐元（約合217,000和205,000加元），包括適用稅收。該協議已延長至2024年9月30日，爲期六個月
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零售支持和行政服務費
公司爲在不列顛哥倫比亞省溫哥華開設零售地點的FWI LLC合資企業RMBG Retail Vancouver ULC（「RMBG」）提供零售支持和行政服務，並向RMBG收取相關服務費。在2024財年，公司向RMBG收費$612,500，在2023財年則爲零。
股東支持信函
2024年7月15日，公司獲得了股東Mangrove Holding S.A.的一封支持信函，承諾在2025年1月1日後提供高達$3.75百萬的資金支持，其中$1.0百萬可供使用。 這些金額可在必要時由公司借入，在董事會批准後，至少到2025年7月31日之前，以協助公司滿足正常經營中到期的義務和債務服務要求，或滿足其維持最低額度的財務契約要求，在修改的高級信貸安排中隨時保持至少$8.5百萬的可用超越水平。根據此支持信函提取的金額將按年利率15%計息。然而，在2025年7月31日之前，不需要償還利息或本金。
審查、批准或覈准與關聯方的交易
公司制定了《高管財務人員道德行爲準則》，要求首席執行官、致富金融(臨時代碼)官、財務主管和人形機器人-電機控制器向公司的審計和公司治理委員會披露任何實際、明顯或潛在的重大利益衝突，審計和公司治理委員會將審查受任何這種利益衝突影響的交易或關係。公司的書面行爲準則規定，員工必須向管理層披露利益衝突情況，包括代表公司與員工有親密關係的任何人發生關係，並事先獲得書面批准。董事會可以書面豁免行爲準則對董事和高管人員的適用，前提是董事或高管人員需在任何需要豁免的活動前書面向董事會提出申請。對於價值$25,000或以下的單一關聯方交易，不需要豁免行爲準則的適用，而且當與公司財年內$25,000以下的所有其他關聯方交易相結合時，合計不得超過$100,000，但必須事先向董事會的審計和公司治理委員會報告每筆交易，審計和公司治理委員會保留不批准任何此類關聯方交易的權力。
[本頁剩餘內容被故意留空]
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提案2：
委任和薪酬
公司的核數師
KPMG LLP律師事務所（下稱「KPMG」）從2000年1月25日起擔任公司的獨立核數師。KPMG已經被其審計和公司治理委員會推薦爲公司的核數師，並將被提名爲畢馬威會計師事務所單下 董事會可以重新任命董事。 作爲公司的核數師。 董事會可以重新任命董事。 作爲其核數師，將在下次股東會議上擔任職務，薪酬由董事會決定。股東大會上出席或委託代理出席的股東的多數投票將被要求批准此事項。棄權將被視爲出席並有權對此事項進行投票，並將作爲與該事項相關的投票計入股東大會的票數，但不計入贊成或反對此事項的投票。KPMG代表將出席會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。
獨立核數師。 在2024財年和2023財年，公司聘請其獨立核數師KPMG提供以下類別和金額的服務：
審計費用在2024財年，KPMG LLP對公司財務報表的審計和中期審查以及對註冊聲明的核數師的參與所提供的專業服務的總費用爲$760,350，在2023財年爲$696,006。
審計相關費用在2024財年和2023財年，KPMG提供了總計爲$nil和$nil的審計相關服務。
稅務費用在2024年和2023年財政年度，畢馬威提供了總額分別爲$22,753和$35,373的稅務諮詢服務。
所有其他費用在2024年和2023年財政年度，畢馬威提供了其他服務，總金額分別爲$23,005和$41,730，涉及到審計報告。
預先批准 政策和程序審計和企業治理委員會已經建立了一個 預先批准 根據第 規定的政策 2-01(c)(7)(i) 的規定。 S-X的規定 審計及公司治理委員會事先書面批准本公司之獨立會計師所提供的 未由薩賓斯-奧克斯利法案明確禁止的審計或 專業服務事項。在前述三個部分中沒有一項 服務獲得審計及公司治理委員會的批准 非審計 根據 第規則2-01(c)(7)(i)(C) 的規定，沒有獲得審計及公司治理委員會的批准。 的規定。 S-X的規定
公司的董事會建議所有股東「贊成」任命豪利作爲獨立核數師。
有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。
如果您有任何問題，在本通函未能解答，或需要額外信息，您應聯繫您的專業顧問。您還可以與Computershare Trust Company N.A.，公司的過戶代理聯繫，(i)通過常規郵寄聯繫到Computershare Investor Services，P.O. Box 43006，Providence，RI，02940-3006，United States，或(ii)通過隔夜郵寄聯繫到Computershare Investor Services，150 Royall St, Suite 101, Canton, MA, 02021, United States，或訪問www.computershare.com/investor如有關於您股份的投票的任何問題。
公司的財務信息包含在其2024財年的合併財務報表中。這些財務報表的副本將在會議上提供。也可以通過向公司秘書處（2020 Robert-Bourassa Blvd., Suite 200, Montreal, Québec, Canada H3A 2A5，或通過電子郵件mmelfi@birksgroup.com）提出申請或在EDGAR上的www.sec.gov上獲得。
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其他問題
2025年年度股東提案
股東提案擬納入公司2025年度通告，並在2025年股東年會上提出，必須在公司主要行政辦公室提交以便納入我們的委託材料，提交期限是 60天。 自公司上一次股東年會週年紀念日前的第150天起，提交提案的期限是從2024年4月22日到2024年6月21日。
有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。
公司應向美國證券交易委員會提交或提供年度報告 修改2023年20-F，除上述修訂外，本修訂版本１不修訂、更新、修改或重述2023年20-F或任何展示在該報告中的展示信息或文件。 Form報告 6-K 和年度代理書以及對這些文件的修訂。公司的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov上向公衆免費提供。這些報告也可從公司的網站www.birks.com上免費獲取，此外，公司還會在電子文件或向SEC提交這些材料後的合理時間內儘快提供。公司網站上的信息不被引用到本章程中。 www.birks.com或在www.maisonbirks.com 在公司電子文件提交或向SEC提供此類材料後合理時間內，儘快提供。公司網站上的信息不被引用到本章程中。
在本章程的第31頁開始處，除了標題爲「相關交易」下規定的情況外，公司管理層對其任何董事或高級管理人員，對作爲董事的管理人員提名人，對對所有公司股份的投票權超過10%的任何人或對任何該等人的任何關聯或附屬方在公司上一個財政年度開始以來的任何交易或對公司或其任何關聯方具有重大影響或將具有重大影響的任何擬議交易都不知曉。
董事批准
本通函的內容及發送已獲得公司董事會的批准。
| （首席執行官）和被充分授權的職員Miranda Melfi |
| Miranda Melfi |
| 人力資源副總裁 |
| 首席法務官兼公司秘書 |
蒙特利爾，魁北克州-2024年8月23日
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| birks group公司。 |
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| 使用黑色墨水筆，按照本示例標記您的投票。黑色墨水請使用黑色墨水筆，在指定區域內標記您的投票，示例如下所示。X請勿在指定區域外書寫。 請不要在指定區域外書寫。 |
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年度股東大會委託投票卡
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q 如果選擇郵寄投票，請在隨信附帶的信封上簽字、剪下並退回底部部分。 q
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A |
提案 - 董事會建議投票 贊成 所有提名人選 贊成 提議2。
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1. 董事選舉： |
+ | |||
| 贊成 | 反對 | 贊成 | 反對 | 贊成 | 反對 | |||||||||||||||||
| 01 - Niccolò Rossi di Montelera | ☐ | ☐ | 02 - Jean-Christophe Bédos | ☐ | ☐ | 03 - Davide Barberis Canonico | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 04 - m. Eugenia Girón | ☐ | ☐ | 05 - Emilio b. Imbriglio | ☐ | ☐ | 06 - Louis-Philippe Maurice | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 07 - Deborah Shannon Trudeau | ☐ | ☐ | 08 - Joseph F.X. Zahra | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||||
| 2. 關於委任畢馬威有限法律責任合夥企業爲本公司的核數師並授權董事會確定其報酬 |
☐ | ☐ | ☐ |
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B |
授權簽名-要使您的投票有效，必須填寫此部分-在下面的日期和簽名處填寫
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注意：請按照此委託書上顯示的名字準確地簽署您的名字。所有共同持有人必須簽署。當以代理人、受託人、執行人、行政人員、監護人或公司職務簽署時，請提供您的完整職稱。
| 日期（月/日/年）-請在下面填寫日期。 | 簽名1–請在方框內保持簽名。 | 簽名2-請在方框內簽名。 | ||||||
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8 1 A V
+
041CYb
q 如果選擇郵寄投票，請簽字、剪下並將底部部分放入附帶的信封中返回。 q
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代理 - birks group |
+ | |
公司管理層就此代理進行徵求意見
我，BIRKS GROUP INC.的股東在此委任Jean-Christophe Bédos或者，若無法出席的話，委任Katia Fontana，或其他代理人，___________________________，代表並代表我出席和行使我的權益參加即將舉行的 公司股東年度會議（「會議」）將於2024年9月19日舉行 並且在任何休會期間都具有相同的力量和權力，就像簽署該委託書的人親自出席並具有就會議通知中提及的事項進行投票並在委託人的酌情權下進行投票和行事一樣，以及就會議中可能妥善提出的其他事項進行投票和行事一樣。 本授權委託書是由公司管理層代表並徵得的。
特此指示委託人按照背面所示註冊的股份進行投票。
備註：
| (1) | 此形式的委託書必須由股東或其書面授權的代理人執行，如果股東是法人，必須加蓋法人章或由法人或授權代理人簽署。聯名持有人應各自簽署。執行人、行政人員、受託人等在簽署時應當予以註明。如未註明日期，則視爲此委託書被寄給股東的日期。 |
| (2) | 股東可以指定其他人（不必是股東）作爲委託人，出席並代表他參加會議並在會議上行事，可以通過填寫所提供的空白處或完成另一份合適的委託書來指定其他人的姓名。 |
| (3) | 本委託書代表的股份將根據股東的指示，在舉手表決或進行任何可能要求的投票中按照指示進行投票；如果沒有任何相反的指示，此委託書將投票「贊成」所列事項。 |
請填寫並寄回提供的信封。
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C |
無表決權的股份項目
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地址更改 - 請在下方打印新地址。
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