根據424(b)(5)條款提交
註冊編號333-277915
註冊編號333-277915
招股書補充
(至2024年3月14日的招股說明書)
(至2024年3月14日的招股說明書)
68,000 普通股
monday.com有限公司。
這是由monday.com Ltd. Foundation（「賣方股東」）發行的68,000股無面值普通股的招股。賣方股東可以隨時一次或多次以一種或多種形式出售68,000股普通股，如本招股說明書中所述。我們將不會從賣方股東出售的普通股的銷售收到任何款項。
賣方股東可以通過一個或多個代理人、承銷商、經紀商、再營銷公司或其他第三方或直接向一個或多個購買者出售普通股，或通過這些方法的任何組合，在每種情況下都是持續性或延遲性的。有關這些證券分銷計劃的更完整描述，請參閱本招股說明書中名爲「分銷計劃」的部分。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）以「MNDY」爲代碼上市。截至2024年8月28日，我們普通股在納斯達克上的最後報價爲256.17美元。
投資於我們的證券涉及重大風險。請閱讀本招股說明書補充資料的第S-4頁開始的「風險因素」，以及伴隨的招股說明書中描述的任何風險因素和我們參考的文件中的風險因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性作出評判。任何相反陳述均爲刑事犯罪。
招股說明書補充日期爲2024年8月29日。
目錄
招股說明書增補
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| S - 8 |
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| S - 9 |
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| S - 12 |
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| S - 13 |
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| S - 14 |
招股說明書
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ii
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1
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3
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根據本招股說明書補充，除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」、「我們的業務」、「公司」、「monday.com」和類似的稱呼指的是monday.com有限公司及必要時的其合併子公司。
本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股說明書補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，是我們與美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明文件的一部分，根據《證券法》修訂的規則405條規定，以「著名老練發行人」身份使用「貨架」註冊程序。隨附的招股說明書向您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述，其中一些可能並不適用於此次發行。本招股說明書補充及其引用的信息補充、更新，並在適用時修改和取代了附帶招股說明書中包含或引用的信息。如果本招股說明書補充中的信息與隨附招股說明書中的信息存在任何不一致，您應當依賴本招股說明書補充。在購買任何普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書補充和隨附招股說明書，以及標題爲「更多信息的獲取地點」和「通過引用納入某些信息」的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。我們已經提交或通過引用將展品納入此招股說明書補充的註冊聲明文件。您應該仔細閱讀這些展品中對您可能至關重要的條款。
我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在或被引用到本招股說明書、隨附招股說明書或我們或我們代表準備的任何自由書面說明書中。我們和出售股東對他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承擔責任，也不能保證其準確性。我們和出售股東將不會在任何不允許的管轄區域提供出售這些普通股的要約。您應該假設本招股說明書和隨附招股說明書中的信息僅截至其各自封面日期爲準，任何適用的自由書面說明書中的信息僅截至該自由書面說明書的日期爲準，任何引用文件中的信息僅截至引入日期爲準，除非我們另有表示。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股說明書中引入的內容，以及隨附招股說明書或任何自由書面說明書中可能包含和/或引用的市場數據和行業統計數據和預測，均基於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認爲這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未獨立驗證此信息。此外，在本招股說明書、隨附招股說明書或任何適用的自由書面說明書中可能包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書中包含的「風險因素」一節中討論的因素，隨附招股說明書和任何適用的自由書面說明書中包含的類似節名，以及引入本招股說明書中的其他文件中類似的部分。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
本招股說明書補充和參考文獻中包含的商標、服務標記和商業名稱歸我們或其他公司所有。所有包含或納入本招股說明書補充中的商標、服務標記和商業名稱均爲其各自所有者的財產。
包含在我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並不構成本招股說明書補充、附隨招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書的一部分。
S - 1
概述
monday.com 使軟件的力量民主化，讓組織能夠輕鬆構建符合其需求的軟件應用程序和工作管理工具。我們將我們的平台稱爲「Work OS」（工作操作系統），我們相信我們正在開創一種可以改變人們工作方式和企業運營方式的全新軟件類別，爲他們提供一個管理工作的統一場所。
我們基於雲的平台是一個無代碼和低代碼框架，由簡單到任何人都可以使用的模塊化構建塊組成，但又足夠強大，可以推動任何組織內核心業務。我們的平台還與其他系統和應用程序集成，爲組織創造了一個新的連接層，將部門連接起來，消除信息孤立。在Work OS平台之上，我們構建了一個產品套件，以滿足特定行業和用例的需求——包括monday工作管理、monday銷售CRM、monday開發和monday服務（測試版）。我們還提供獨立產品，可以在沒有Work OS的情況下使用，包括WorkCanvas，數字白板，以及WorkForms，允許用戶創建個性化表單或調查，並獲得組織洞察。
通過使用我們的平台和產品，我們的客戶可以簡化和加速數字轉型，增強組織敏捷性，創建一個跨部門的統一工作空間，提高運營效率和生產力。截至2023年12月31日，我們在全球200多個行業的200多個國家和地區爲超過22.5萬客戶提供服務。Work OS的靈活性賦予我們的客戶運行成千上萬的用例的能力——構建業務關鍵軟件應用程序和工作管理工具，充當一個連接層，形成一個統一的工作場所，並在整個組織中集成應用程序。
公司信息
我們在2012年依照以色列公司法5759-1999年（「公司法」）註冊爲DaPulse Labs Ltd。我們於2017年12月更名爲monday.com Ltd。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫6777506以賽哈克·薩德街6號。我們的網址爲www.monday.com，電話號碼爲+972(55) 939-7720。我們網站上包含的信息不構成本招股說明書的一部分，也不在此引用。我們在本招股說明書中僅出於信息目的包含了我們的網址。
我們擁有在本招股說明書中使用的商標的專有權，其中許多根據適用的知識產權法註冊。僅供便利起見，在本招股說明書中提到的商標和商號可能未帶有「®」或「™」符號，但這些參考並不意味着我們將不會根據適用法律的最大範圍主張我們或適用許可商對這些商標和商號的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示與其他公司的關係、認可或贊助。本招股說明書中出現的任何其他公司的商標、商號或服務標誌均爲其各自持有人所有。
S - 2
本次發行
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出售股東所提供的普通股
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68,000股普通股。
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本次發行後的普通股流通量爲163,294,773股A類普通股，每股面值爲0.0001美元，考慮以11.00美元/ADS的發行價格基礎上的防稀釋調整（或者在承銷商完全行使其購買更多ADS的選擇權，在考慮以11.00美元/ADS的發行價格基礎上的防稀釋調整後，則爲164,317,623股A類普通股，每股面值爲0.0001美元，並且16,931,824股B類普通股，每股面值爲0.0001美元。
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49,926,787股普通股。
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資金用途
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我們將不會從出售給出售股東的普通股份中獲得任何收益。請參閱「使用收益」部分。
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風險因素
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投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱本招股說明書中的「風險因素」部分以及本招股說明書和伴隨招股說明書中所涉及的參考文件，討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。
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納斯達克代碼
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「MNDY」
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在本招股說明書中，除非另有說明，此次發行後的普通股數量基於2024年6月30日尚未發行的49,926,787股普通股，並排除：
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截至2024年6月30日，在我們的股權激勵計劃下，可按權利證的行使發行2,355,980普通股，權重平均行使價格爲每股55.74美元；和
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截至2024年6月30日，在我們的股權激勵計劃下，可按限制性股票單位認購發行1,532,454普通股；和
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我們的股權激勵計劃下擬發行的9,026,219普通股；
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我們員工股票購買計劃下擬發行的1,193,972普通股。
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S - 3
按照本招股書補充的普通股投資涉及風險。您應仔細考慮我們最近一份年度報告20-F表格中列明的風險因素，該報告已合併到本招股書補充中，並考慮我們關於這些風險因素的任何更新，這些更新已合併到本招股書補充中的6-k表格報告中，以及本招股書補充中包含或已合併的所有其他信息，在根據《證券交易法》第1934年修訂本公司後提交的後續備案中進行更新，並在任何適用的自由書面意向募集前，獲得這些普通股之前的風險因素可能導致您在按照本招股書補充提供的普通股投資中損失全部或部分投資。
S - 4
本招股書和已合併到本招股書的文件包含根據《證券法》第27A條規定的估計和前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，並涵蓋有關我們業務、財務狀況、經營成果、流動性、計劃和目標可能或假定的未來結果的信息。在某些情況下，您可以通過類似「可能」、「可能」、「將」、「可能」、「將」、「應」，「期望」，「計劃」，「預期」，「尋求」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛力」，「繼續」，「思考」，「可能」或類似表達方式來識別前瞻性聲明。我們基本上根據我們對可能影響我們業務、財務狀況和經營成果的未來事件和財務趨勢的當前預期和投影進行了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，但不限於：
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我們在目前規模下的有限經營歷史;
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我們有能力有效管理多年來快速增長後業務的範圍和複雜性，並保持盈利能力；
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外幣匯率波動;
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我們繼續從單一平台獲取絕大部分收入的事實;
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經營結果的波動；
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我們平台基礎技術或基礎設施中的真實或認知錯誤、故障、漏洞或錯誤或中斷或性能問題；
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與我們的人工智能（AI）或機器學習（ML）相關的風險;
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我們吸引客戶、提高留存率並擴大組織內的使用範圍的能力，包括交叉銷售和升級。
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與我們的訂閱業務模式相關的風險;
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我們的銷售工作可能需要大量的時間和費用，或者可能延長銷售週期，並且下行或上行不能立即完全反映在經營業績中；
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我們提供高質量的客戶支持和一致的銷售策略的能力;
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我們能夠增強聲譽，品牌和產品市場認知度，以及保持企業文化的能力；
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政府採取行動限制我們平台和產品的訪問或要求我們披露或提供對我們平台和產品的訪問或信息的風險；
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與國際業務和遵守適用於我們全球業務的法律法規相關的風險；
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合作伙伴關係、收購和聯盟整合的困難;
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與環境、社會責任和氣候變化有關的風險;
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我們依賴於關鍵員工，以及能否吸引和留住高技能員工的能力；
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我們能否籌集額外資金或產生必要的現金流來發展我們的業務；
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S - 5
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全球經濟形勢不確定以及通貨膨脹；
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我們參與市場和軟件類別的變化和競爭；
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我們有能力維持足夠的研發資源，並推出新產品、功能、集成、能力和增強功能；
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我們的平台能否與各種軟件應用程序互操作；
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我們依賴於第三方應用商店來分發我們的移動應用程序；
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我們與第三方的成功戰略關係以及我們對第三方的依賴；
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我們依賴傳統的網絡搜索引擎來引導流量到我們的網站；
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第三方服務中斷或延遲，或我們無法計劃和管理中斷的能力；
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與安全乾擾、未經授權的系統訪問相關的風險；
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隨着隱私保護和數據安全法律、法規、行業標準、政策、合同義務以及跨境數據傳輸或本地化限制的不斷髮展；
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規管人工智能的新立法和監管義務；
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稅法和法規的變化或如果我們被歸類爲被動式外國投資公司的風險；
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我們維護、保護或執行知識產權的能力，或與他人聲稱我們侵犯知識產權相關的風險；
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與我們使用開源軟件相關的風險；
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與我們創始人股份相關的風險，提供特定的否決權；
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與我們作爲在以色列設立和註冊的外國私人發行人的地位相關的風險，包括與以色列和哈馬斯之間持續戰爭以及可能升級的風險；
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我們預期在可預見的未來不分紅派息；
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我們數字化提升計劃的新穎性；
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與法律和監管事項相關的風險；和
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其他風險因素包括在本招股說明書和被引用於本招股說明書的文件的「風險因素」下。
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您不應該信賴前瞻性陳述作爲未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、績效、事件和前瞻性陳述中反映的情況會實現或發生。招股說明書和被引用於本招股說明書的文件中包含的估計和前瞻性陳述僅截至本招股說明書的日期。除非受適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述，不論是否由於新信息、未來事件或其他原因，或反映不可預見事件的發生。
S - 6
我們將不會收到從出售給賣方股東的普通股中獲得的任何收益。
S - 7
除非下文另有說明，否則以下表格是根據擬作出說明書補正日向我們所提供的信息編制的。以下表格列出了出售股東對我們普通股的受益所有權情況，出售股東在此處提供的普通股數量，以及在假設出售全部在此處提供的普通股且未進行對我們普通股的其他購買或銷售的情況下，出售股東在本次發行完成後將受益擁有的股份情況。除非下文另有說明，我們基於截至2024年6月30日已發行和流通的49,926,787股普通股計算出售前的百分比所有權。
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普通股
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姓名
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發行前持有的認股權形式
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發售前所擁有的百分比
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此處擬售出的數量
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Number Beneficially Owned After Offering
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發售後持股百分比
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星期一基金會有限公司。(1)
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68,000
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68,000
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我們的聯合創始人兼聯合首席執行官擔任出售股東董事會成員。出售股東的地址是以色列特拉維夫伊茨哈克·薩德街6號，郵編6777506。
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S - 8
出售股東可能不時在我公司普通股在任何證券交易所、市場或交易場所上出售、轉讓、分配或以其他方式處置根據本招股書補充提供的68000股普通股。這些處置可能以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格，或經協商價格進行。
我們有責任支付與根據本招股書補充提供的普通股註冊相關的所有費用和支出。我們將不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。出售股東的收益合計將是出售價格減去出售股東承擔的任何折扣和佣金。出售股東擁有的在本招股書補充中涵蓋的普通股可能由出售股東不時出售。出售股東可能通過一種或多種，或結合以下方法出售普通股：
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經紀商作爲主體購買，根據本招股書補充爲其自有帳戶轉售的交易。
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普通證券交易和經紀人招攬購買者；
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在這種交易中，經紀商將會嘗試作爲代理出售這些股份，但也可能會作爲委託人持有並轉售部分股份以促進交易；
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根據納斯達克的規則進行場外交易；
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通過根據證券交易法第10b5-1條款在此招股說明書發行時由賣方股東簽署的交易計劃，這些計劃規定了在此次招股說明書發行期間基於其規定參數定期出售證券；
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通過承銷商或經紀商
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在《證券法》第415條規定的「市場」交易中，以談判價格、在銷售時的價格或與這些市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所上銷售或通過除交易所以外的市場做市商直接銷售或通過銷售代理等方式進行的類似銷售；
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在私下協商的交易中進行；
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通過以上任何一種銷售方式的組合；或者
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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此外，符合144號規則的任何股份均可根據144號規則而不是根據本招股說明書進行出售。
根據需要，本招股說明書可能不時進行修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。與股份的分銷或其他相關，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能在對沖所承擔的頭寸時進行我公司普通股的空頭銷售。出售股東還可能賣空普通股並交還股份以平倉該空頭頭寸。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求將本招股說明書提供的普通股交付給該經紀商或其他金融機構，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書進行轉售（經過補充或修訂以反映此類交易）。出售股東還可能將股份抵押給經紀商或其他金融機構，在違約時，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書出售抵押股份（經過補充或修訂以反映此類交易）。
S - 9
出售股東可能與第三方進行衍生交易，或向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券以進行私下協商的交易。如果適用的招股說明書指明，在這些衍生交易中，第三方可能出售本招股說明書涵蓋的證券，包括空頭銷售交易。如果是這樣，第三方可能使用出售股東抵押的證券或從出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或平倉與此招股說明書相關的任何尚未平倉的借入持倉股票，並可能使用從出售股東處收到的證券結算這些衍生品以平倉任何相關的未平倉借入普通股。在此類交易中的第三方將作爲承銷商，並將在適用的招股說明書（或後續生效的修正案）中標明。此外，出售股東可能以其他方式向金融機構或其他第三方借出或抵押證券，後者可能利用本招股說明書進行證券空頭銷售。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券同時進行的公開發行相關的投資者。
在進行銷售時，由賣方股東聘請的經紀人或代理商可能安排其他經紀人蔘與。經紀人或代理商可能在銷售前立即商議的金額中，從賣方股東處獲得佣金、折扣或讓步。
在提供本招股說明書補充所述股份時，爲賣方股東和爲其執行銷售的任何經紀人可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，與此類銷售有關。賣方股東獲得的任何利潤和任何經紀人的報酬可能被視爲承銷折讓和佣金。
爲了遵守適用某些州證券法規，股份必須僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該地區銷售。此外，在某些州，股份可能無法銷售，除非它們已在適用州註冊或符合銷售的資格要求，或已獲得並遵守了註冊或合格要求的豁免。
我們已告知賣方股東，交易所法案下「M條款」的防操縱規則可能適用於在市場上銷售股份以及賣方股東及其關聯方的活動。此外，我們將提供本招股說明書補充的副本給賣方股東，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。賣方股東可能對參與涉及股份銷售的經紀人提供賠償，包括根據《證券法》產生的責任。
在進行特定普通股發行時，如有必要，將分發招股說明書補充，其中將列明提供的股份數量和發行條件，包括承銷商、經紀或代理商的姓名，由承銷商支付的購買價格，任何佣金、折讓和其他構成報酬的項目，任何允許或再次授予或支付給任何經銷商的折讓、佣金或讓步，以及向公衆提出的擬售價。
S - 10
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
我們普通股的有效性及以色列法中的某些其他事項將由Meitar | Law Offices, 以色列拉馬特幹爲我們提供意見。美國聯邦法中的某些事項將由Latham & Watkins LLP爲我們提供意見。
S - 11
monday.com Ltd.的合併財務報表已被引用幷包含在本招股書補充中，monday.com Ltd.財務報告內部控制的有效性，已由德勤全球網絡機構Brightman Almagor Zohar & Co.審計，作爲獨立註冊的會計師事務所，根據其報告的說法，這些合併財務報表將依賴於該機構的報告，鑑於他們在會計和審計方面的專業性。Brightman Almagor Zohar & Co.，德勤全球網絡機構的地址是以色列特拉維夫67021阿茲利裏中心1號。
S - 12
本招股書補充是我們根據證券法在美國證券交易委員會（SEC）下以F-3表格提交的註冊聲明的一部分，並不包含在註冊聲明及註冊聲明中的陳述及展示的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閱註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的陳述及展示。如果文件作爲註冊聲明的展示提交，我們建議您查看已提交的文件副本。本招股書中與作爲展示提交的文件相關的每一陳述在一切方面都受到已提交展示的限制。
我們受《交易法》信息要求的約束。我們截至2023年12月31日的年度20-F表格已向SEC提交。我們還向SEC提交了關於6-k表格的當前報告。在SEC網站http://www.sec.gov上，這些報告和其他已向SEC提交的信息可供公衆查閱。
作爲外國私募發行人，我們根據《證券交易法》豁免了一些規定，其中包括規定委託和內容的代理聲明，我們的執行官、董事和主要股東也豁免了《證券交易法》第16條規定的報告和短線交易利潤恢復規定。此外，我們根據《證券交易法》不像美國公司那樣必須及時或頻繁地向證監會提交定期報告和財務報表。
S - 13
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允許我們將我們向其提交的信息「參照引用」到此招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被參照引用的信息被視爲此招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代此招股說明書中的信息。我們將以下文件併入此招股說明書，以及我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)和15(d)條向SEC提交的未來文件，但不包括向SEC「提供」的未被認定爲提交和未包含在此招股說明書中的信息，直至適用招股說明書所描述的證券發行終止。
特此參照引用以下文件：
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我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 20-F 表格 截至2023年12月31日的報告文件，已於2024年3月14日向SEC提交。
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我們的最新報告 6-K表格 2024年8月12日提交；
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我們的最新報告 6-K表格 2024年8月26日提交；
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我們在註冊聲明書中對普通股的描述 8-A表格根據2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的報告，在任何爲此目的而更新或修訂的修正案或報告中。
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我們還將引用我們在此招股說明書補充的日期之後並在任何本招股說明書中提到的任何融資結束前根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表格的年度報告，以及在此期間向美國證券交易委員會提供的被指明在此招股說明書中引用的未來6-k表格的報告。
我們將爲每個收到招股說明書的人（包括任何受益人），在任何此類人的書面或口頭請求之下，免費提供已被引用到此招股說明書中的報告和文件的副本。任何這樣的請求應該指向：monday.com Ltd.，以色列特拉維夫6777506亞哈克·薩德街6號，+972(55) 939-7720。這些文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲取，網址爲www.monday.com，或如上「您可以找到更多信息」下所述。我們網站上的信息不構成本文件的一部分，且未被引用到此。
在此引用或被視爲引用於此的文件中的任何聲明將被視爲在本招股說明書的目的下被修改或取代，以至於此處的聲明修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明除被修改或取代外，不被視爲構成本招股說明書的一部分。
S - 14
招股書
monday.com有限公司。
普通股
權證
購買合同
單位
出售股東所提供的普通股
我們可能不時以一個或多個發行方式出售普通股；認股權證；購買合同；單位或兩者合併及出售股東可能不時以一個或多個發行方式出售本招股說明書中描述的普通股。認股權證可能轉換爲普通股或行權或兌換爲普通股。我們不會從股東出售的普通股銷售中獲得任何收益。
每當我們或任何出售股東提供並出售證券時，我們或該出售股東將提供本招股說明書的補充內容，其中包含有關該發行的具體信息，以及如適用的，出售股東的股份。以及證券的金額、價格和條款。在您投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書以及任何自由撰寫的招股說明書，以及任何引用在上述文件中的文件。本招股說明書可能不可用於出售我們的證券，除非附有招股說明書。招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書也可能增加、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。
我們可能通過一個或多個代理人、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方或直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過以上任何一種方法的結合方式，在連續或延遲的基礎上。此外，出售股東可能不時地合併或分開出售普通股。如果使用第三方出售我們的證券，我們將在招股書補充中列出他們的姓名並描述他們的報酬。我們的證券面向公衆的價格以及我們預計從出售此類證券中收到的淨收益也將在招股書補充中說明。有關這些證券的分銷計劃的更詳細描述，請參閱本招股書中標題爲「分銷計劃」的部分。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，交易代碼爲「MNDY」。2024年3月8日，我們的普通股在納斯達克上的最新報價爲224.59美元。
投資我們的證券涉及重大風險。請閱讀本招股書第2頁開始的「風險因素」以及任何適用招股書補充中描述的風險因素以及我們所引用的文件中的風險因素。
美國證券交易委員會以及任何其他監管機構都尚未批准或不批准這些證券，並未對本招股書的準確性或充分性進行審查。對此有任何相反聲明都構成犯罪行爲。
招股書日期爲2024年3月14日。
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在本招股說明書中使用時，除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」、「我們的業務」、「公司」、「monday.com」及類似的稱謂指的是monday.com有限公司，
在適當情況下，還包括其合併子公司。
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，作爲根據修訂後的《證券法》規則405中定義的「著名成熟發行人」，使用「Shelf」註冊流程。通
過使用Shelf註冊聲明，我們可以不時出售證券，並且在一個或多個發行中，而在本招股說明書的補充中列明的出售股東可以不時出售普通股，並且在一個或多個發行中，具體情況如本招股說明書所述。每次我們或出售股東出售證券時，我們或出售股東將向本招股說明書提供一個招股說明書補充，其中包含有關所發行和出售證券及該次發行的具體條款的特定信息。我們還可能授權提供一個或多個自由書面招股說明書給您，
這些書面招股說明書可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書的補充或自由書面招股說明書可能還會添加、更新或更改包含在本招股說明書中關於該發行的信息。如果本招股說明書中的信息與適
用的招股說明書補充或自由書面招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴於招股說明書的補充或自由書面招股說明書，適用時。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充（和任何適用的自由書面招股說明書），以及「您可以獲得更多信息」和「通過引用包含某些信息」小節下描述的額外信息。
我們和售股股東均未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或我們代表或引用的任何自由撰寫招股說明書中。我們和售股股東對他人可能向您提供的其他任何信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們和售股股東將不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。您應該假定出現在本招股說明書和適用的招股說明書補充中的信息僅截至其各自封面日期時是準確的，出現在任何適用自由撰寫招股說明書中的信息僅截至該自由撰寫招股說明書日期時是準確的，並且通過引用的任何信息僅截至引用文件的日期時是準確的，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生變化。本招股說明書通過引用包含市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息。儘管我們相信這些來源可靠，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立核實。此外，本招股說明書中可能包含或通過引用包含的市場和行業數據和預測，涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素變化，包括本招股說明書中所述的「風險因素」以及適用的招股說明書和任何適用的自由撰寫招股說明書中所述的內容，並參考其他文件中類似標題中的內容，這些文件已被引用到本招股說明書中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
本招股說明書及其所參考的信息中包含了我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。所有包含或被納入本招股說明書中的商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。
我們網站上包含的信息，或可通過我們的網站訪問的信息，並不構成本招股說明書、任何相關招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書的一部分。
ii
概述
monday.com使軟件的力量民主化，從而讓組織能夠輕鬆構建符合其需求的軟件應用程序和工作管理工具。我們稱我們的平台爲「Work OS」（工作操作系統），我們相信我們正在開拓一種將改變人們工作方式和企業運營方式的全新軟件類別，爲他們提供一個管理工作的唯一場所。
我們的基於雲的平台是一個無代碼和低代碼框架，由簡單到任何人都能使用的模塊化構建塊組成，但又強大到足以推動任何組織的核心業務。我們的平台還與其他系統和應用程序集成，爲組織創造了一個新的連接層，連接部門並消除信息孤島。在Work OS平台之上，我們構建了一個產品套件，以滿足特定行業和使用案例的需求，包括monday工作管理、monday銷售CRM和monday開發。我們還提供可獨立使用的產品，包括WorkCanvas，一個數字白板，以及WorkForms，允許用戶創建個性化表單或調查並獲取組織洞察。
通過使用我們的平台和產品，我們的客戶可以簡化和加快其數字轉型，增強組織的敏捷性，在部門之間創造一個統一的工作空間，並增加運營效率和生產力。截至2023年12月31日，我們在200多個行業的200多個國家和地區爲超過225,000名客戶提供服務。Work OS的靈活性賦予我們的客戶運行數千個使用案例的能力：構建關鍵業務軟件應用程序和工作管理工具，作爲一個連接層形成統一的工作場所，並在組織中整合應用程序。
公司信息
我們於2012年根據以色列公司法第5759-1999年成立爲DaPulse Labs Ltd.。2017年12月，我們將公司名稱更改爲monday.com Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫6777506亞哈卡·薩德街6號。我們的網站地址是www.monday.com，電話號碼爲+972(55) 939-7720。包含在我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並不構成本招股書的一部分，也不被引用。我們在本招股書中僅出於信息目的包含了我們的網站地址。
我們擁有本招股書中使用的商標的專有權利，許多商標已根據適用的知識產權法註冊。僅出於方便，本招股書中所提及的商標和商業名稱可能不帶有「®」或「™」符號，但這些參考並不意味着我們或適用許可方在法律允許的最大範圍內不會主張對這些商標和商業名稱的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標、商業名稱或服務標誌來暗示與其他公司的關係，或者暗示其他公司對我們的認可或贊助。本招股書中出現的任何其他公司的商標、商業名稱或服務標誌均爲其各自持有人的財產。
1
投資根據本招股書及適用招股書補充所提供的任何證券都存在風險。在購買這些證券之前，您應仔細考慮我們最近年度報告第20-F表中列出的風險因素，並在我們通過參考列入本招股書的最新報告中，準備就這些風險因素可能的更新，以及包含在本招股書中的所有其他信息，根據證券交易法修正案下的我們後續提交的文件，以及適用招股書補充中的風險因素和其他信息以及任何適用的自由書面招股書。任何這些風險的發生可能會導致您在所購買的證券中失去全部或部分投資。
2
本招股說明書及其引用的文檔中包含根據《證券法》第27A條規定的估計和前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，涉及我們業務、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標可能或假定的未來結果的信息。在某些情況下，您可以通過術語如「可能」、「或許」、「將」、「可能」、「會」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預計」、「打算」、「尋求」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「繼續」、「思考」、「可能」或這些術語的否定形式或類似表達來識別前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們對未來事件和我們相信可能影響我們業務、財務狀況和經營業績的金融趨勢的當前期望和預測，對這些前瞻性聲明進行了基礎。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所暗示或表明的任何未來結果、業績或成就有實質不同，但不限於：
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我們在目前規模下的有限經營歷史;
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我們能否有效地管理多年迅速增長後業務範圍和複雜性以及保持盈利能力；
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外幣匯率波動;
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我們繼續從單一平台獲取絕大部分收入的事實;
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經營結果的波動；
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我們平台技術或基礎設施中存在的真實或被認爲存在的錯誤、失敗、漏洞或故障、中斷或性能問題；
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與我們的人工智能（AI）或機器學習（ML）相關的風險;
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我們吸引客戶的能力，增加客戶留存率，以及在組織中擴大使用率，包括交叉銷售和升級銷售;
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與我們的訂閱業務模式相關的風險;
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我們的銷售工作可能需要大量時間和支出，或者可能延長銷售週期，而市場的低迷或轉機不一定會立即充分反映在業績結果中;
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我們提供高質量的客戶支持和一致的銷售策略的能力;
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我們增強聲譽、品牌和市場對我們產品的認知能力，以及保持企業文化的能力;
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與政府採取行動限制用戶訪問我們的平台和產品，或要求我們披露或提供信息的風險有關;
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與國際業務相關的風險，以及符合適用於全球業務的法律法規的風險。
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合作伙伴關係、收購和聯盟整合的困難;
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與環境、社會責任和氣候變化有關的風險;
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我們依賴於關鍵員工，以及能否吸引和留住高技能員工的能力；
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我們能否籌集額外資金或產生必要的現金流來發展我們的業務；
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全球經濟形勢不確定以及通貨膨脹；
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我們參與市場和軟件類別的變化和競爭；
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我們維持充足的研發資源並推出新產品、功能、集成、能力和增強能力的能力；
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我們的Work OS與各種軟件應用程序互操作的能力；
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我們依賴於第三方應用商店來分發我們的移動應用程序；
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我們與第三方的成功戰略關係以及我們對第三方的依賴；
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我們依賴傳統的網絡搜索引擎來引導流量到我們的網站；
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第三方服務中斷或延遲，或我們無法計劃和管理中斷的能力；
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與安全中斷、未經授權的系統訪問相關的風險
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不斷演變的隱私保護和數據安全法律、規定、行業標準、政策、合同義務，以及跨境數據傳輸或本地化限制;
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規管人工智能的新立法和監管義務；
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稅法和法規的變化或如果我們被歸類爲被動式外國投資公司的風險；
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我們維護、保護或執行知識產權的能力，或與他人侵犯我們知識產權的風險相關；
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與我們使用開源軟件相關的風險；
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與我們創始人持有的、授予特定否決權的股份相關的風險；
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與我們作爲以色列外國私募發行人的地位相關的風險，包括與以色列與哈馬斯之間的持續戰爭及升級相關的風險；
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我們預期在可預見的未來不分紅派息；
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我們數字化提升計劃的新穎性；
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與法律和監管事項相關的風險；
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本招股說明書中列出的「風險因素」以及被引用入本招股說明書中的文件中包含的其他風險因素。
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您不應該將前瞻性語句視爲未來事件的預測。儘管我們認爲前瞻性語句中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現和在前瞻性語句中反映的事件和情況將會實現或發生。本招股說明書中包含的估計和前瞻性語句，以及參考本招股說明書的文件僅適用於本招股說明書日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何估計或前瞻性語句的義務，不論是基於新信息、未來事件或其他原因，還是爲了反映意外事件的發生。
6
我們打算將證券銷售所得淨額用於適用招股說明書補充中所規定的用途。我們將不會收到任何由任何出售股東提供的普通股銷售所得款項。
7
以下是我們修訂和重新制定的公司章程的重要條款描述。以下描述可能不包含您關心的所有重要信息，因此我們建議您參考我們修訂和重新制定的公司章程，該章程的副本已作爲本招股說明書的一部分提交給證券交易委員會。
股本
截至2023年12月31日，我們的授權股本包括（i）99,999,999股無面值普通股，其中48,923,903股已發行並流通，（ii）一股創始人股。
我們的董事會可以確定這些股票或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步確定與這些股票或證券發行有關的任何其他規定。我們還可以根據董事會確定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
截至2023年12月31日，我們的普通股有20位記錄持股人，創始人股有1位記錄持股人。
我們所有未償還的普通股和創始人股均已有效發行，全部已繳清款項且不可追索。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先認股權。
下面對股本及公司修正和重申章程條款的描述是摘要，應參照我們修訂和重申的章程。我們修訂和重申的章程的副本已作爲附件提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其中的一部分。
公司註冊號及目的
我們在以色列公司登記處註冊。我們的註冊號碼是514744887。我們的事務受我們修訂和重申的章程、適用的以色列法律和公司法律管轄。根據我們修訂和重申的章程，我們的宗旨是從事任何合法行爲或活動。
投票權
普通股權利所有普通股將按每股一票的表決權和其他權力在各方面行使。
創始人股權Roy Mann，我們的聯合創始人兼共同首席執行官之一，以及董事會成員之一，持有一份創始人股。 創始人股不可轉讓，並且除下文描述的權利外，沒有其他權利，包括沒有經濟權利。 創始人股將在以下情況之一自動轉換爲無權利的待定股份（包括沒有財務和投票權）：（i）將創始人股由曼先生轉讓、質押或其他處置給其他任何人，（ii）曼先生與公司終止僱傭關係，（iii）曼先生去世或曼先生無法管理其財務事務，（iv）曼先生選擇將其創始人股轉換爲待定股份，以及（v）曼先生不再持有自2021年6月10日起由他在公司持有的普通股和已完全授予的期權中33%的情況。 根據我們修訂後的章程，創始人股的持有人通常在股東大會上無表決權。
8
根據我們修訂後的章程，創始人股對批准任何（i）合併、整合、收購、合併、業務組合、發行可轉換爲普通股或其他類似交易的權益證券或債務證券的交易享有一定否決權，每種情況下，該交易有合理理由導致任何人在此類交易完成後直接持有及時發行和流通的普通股的25%或更多股權，或導致在此類交易完成前立即持有25%或更多股權的任何人的普通股的股權增加，（ii）在一個交易或一系列相關交易中，出售、轉讓、讓與、轉讓租賃或其他處置我們全部或實質性全部資產給任何人，以及（iii）與我們的數字提升計劃有關的戰略、政策和/或商業計劃的變更，包括與我們數字提升基金會的短期和長期融資計劃的任何變更。
創始人股份不可轉讓，也沒有與合併、收購、合併、安排、鞏固、我們的優先股份的涉及或出售我們全部或主要資產相關的經濟權益。因此，作爲持有人，創始人股份並不使Mr. Mann有權獲得與這些交易相關的任何考慮。
股份轉讓
我們的全額支付的普通股以登記形式發行，根據我們的修訂和重新制定的公司章程，可以自由轉讓，除非轉讓受到另一種工具、適用法律或普通股在上市交易所上市的規定限制或禁止。以色列非居民持有或投票我們的普通股的權利不受我們修訂和重新制定的公司章程或以色列國家法律的任何限制，但除了一些國家的國民持有這種權利，這些國家與以色列處於戰爭狀態或曾處於戰爭狀態。
9
董事選舉
根據我們的修訂和重新制定的公司章程，我們的董事會成員必須由不少於三名但不超過11名董事組成。根據我們的修訂和重新制定的公司章程，我們的每位董事都由參與和投票在我們股東的年度股東大會上的普通股持有人的簡單多數票任命，前提是（i）在選舉有爭議的情況下，投票計算方法和決議提出方式將由我們的董事會自行決定，以及（ii）如果我們的董事會無法做出決定或無法就此事做出決定，則董事將由親自或通過代理人在股東大會上代表的表決權的多數份額選出，並就董事選舉投票。另外，我們的董事分爲三類，每年在我們股東的年度股東大會上選舉一類，並一直擔任我們董事會直到在這類人員選舉或重新選舉之後的第三屆年度股東大會上爲止，或者在按照《公司法》及我們的修訂和重新制定的公司章程的規定發生某些事件時被股東議會65%的全部投票權投票罷免。此外，根據我們的修訂和重新制定的公司章程，我們董事會的空缺可由現任董事的簡單多數投票填補。任何被任命的董事將一直擔任職務，直至我們股東的下一次年度股東大會選舉產生空缺的董事類別，或者在由於董事人數少於我們公司章程中規定的最大董事人數而造成的空缺情況下，擔任到我們股東的下一次年度股東大會選舉其被我們董事會分配的董事類別位置爲止。
分紅和清算權利
我們可以宣佈向我們普通股股東支付紅利，比例與他們各自持股成比例。根據公司法，紅利分配由董事會決定，不需要股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們修訂和重訂的章程並不要求股東批准紅利分配，並規定紅利分配可以由我們的董事會決定。
根據公司法，分配金額限制爲淨利潤或前兩年盈利之間的較大值，根據我們當時最新審查或審計過的財務報表（減去已分配紅利的金額，如果未從盈利中減除），前提是財務報表所涉稅期末不早於分配日期的六個月。如果我們不符合這些標準，則只能在獲得法院批准後分配紅利；然而，作爲在以色列以外交易所上市的公司，如果擬議的分配以股份回購形式進行，則不需要法院批准，前提是我們通知我們的債權人有關擬議的股份回購，並允許這些債權人啓動法庭程序審查回購。如果在30天內這些債權人沒有提出異議，那麼我們可以在不獲得法院批准的情況下進行回購。在每種情況下，只有在我們的董事會和如適用的法院確定支付紅利不會阻止我們按時償付現有和可預見到的債務時，我們方可分配紅利。
在我們清算後，償還債權人債務後，我們的資產將按其持股比例分配給我們普通股股東。這一權利，以及領取紅利的權利，可能會受到向未來即將授權的享有優先權利的股份類別的持有人授予優先股利或分配權利的影響。
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交易管制
目前以色列沒有貨幣控制限制用於向非以色列居民匯款普通股股息、普通股出售所得或利息或其他支付的情況，除了針對那些是或曾經處於與以色列交戰狀態的國家股東。
註冊權益
根據我們修訂的投資者權益協議的條款，我們的創始人有資格享有特定的註冊權利，直到根據我們修訂的投資者權益協議的條款否則終止這些權利。根據行使以下權利導致股份註冊的情況，當相關的註冊聲明被宣佈生效時，持有人將能夠無限制地在《證券法》下交易這些股份。
F-1表格註冊聲明
如果我們提議根據《證券法》註冊任何股份或其他證券，除了某些例外情況，可註冊證券持有人有權收到註冊通知，並在註冊中包括他們的可註冊證券股份。如果我們的擬議註冊涉及承銷，那麼這種發售的主承銷商將有權因與股份營銷相關的原因限制要承銷的股份數量。
F-3表格註冊權益
如果根據我們首次公開發行同時發生的優先股轉換中轉換的大部分可註冊普通股的持有人以書面形式要求我們註冊所有或其部分目前未及的可註冊證券，且其預期的總髮售金額，扣除任何承銷商的折扣或佣金，至少爲15,000,000美元，我們將被要求進行這種註冊。我們有義務在任何12個月內最多進行兩次這種註冊。
費用和賠償
除了承銷折扣和佣金外，在根據行使這些註冊權利而生效的任何註冊中，我們將需要支付所有與我們相關的費用。這些費用可能包括所有的註冊、申報和資格認證費用、印刷和會計費用、我們律師的費用和支出以及售賣股東的律師合理的費用和支出。此外，我們已同意賠償售賣股東的損害賠償，以及因且僅因於任何註冊聲明中包含的任何重要事實的不正確陳述、任何註冊聲明中省略或被指稱省略的重要事實，或爲了使其中的陳述不具誤導性而有必要闡明的內容，或因爲賠償方違反或被指違反證券法令引起的或基於的任何違法，賠償方應負責，但在一定的例外情況下。
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註冊權終止
註冊權（對於非我們創始人持有人）將在我們首次公開發行後五年的日期和美國證券法下的 144條例或另一類似豁免可用於在三個月期間內無需容量限制出售所有這些持有者的股票之一較早之日終止。我們的聯合創始人的註冊權將在美國證券法下的 144條例或另一類似豁免可用於在三個月期間內無需容量限制出售聯合創始人的股票之一較早之日終止。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每年舉行一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會之後的 15 個月舉行。除了股東年度大會外，我們修訂的公司章程稱所有其他會議爲特別股東大會。我們的董事會可以在它認爲適當的時間和地點舉行特別股東大會，無論在以色列境內還是境外。此外，公司法令提供，我們的董事會應被要求在以下聯合書面請求之後召開特別股東大會：(i)我方董事兩人或更多人的書面請求、(ii) 我方董事會服務成員中四分之一或以上的人員、或 (iii) 作爲在美國交易所上市的公司，持有【(a) 我們已發行股什中10%或更多、我們已發行表決權的1%或更多或 (b) 我們已發行表決權的10%或更多 】的股東一個或多個人，佔比總體的10%或更多。
根據以色列法律，持有股東大會表決權至少1%的一個或多個股東可以要求董事會將某一事項納入未來舉行的股東大會議程，前提是討論該事項在股東大會上是恰當的。儘管如上所述，作爲一家在以色列以外交易所上市的公司，關於任命或撤聘董事的事項只能由持有至少5%股東大會表決權的一個或多個股東提出。我們的章程包含有關股東提交股東大會提案的程序性指南和披露事項。
根據公司法及其頒佈的法規規定，有權參加和投票的股東是董事會決定的日期記錄的股東，在以色列以外的交易所上市的公司，該日期可以是距離股東大會日期之前四天至六十天之間。此外，公司法要求關於以下事項的決議必須在我們股東大會上通過：
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修改我們的章程（除了根據我們修訂後的章程需要的董事會批准外）；
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任命、解聘或核數師任職條款；
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任命外部董事（如適用）；
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批准某些關聯交易；
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增加或減少我們授權的股本；
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合併；和
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董事會職權的行使由股東大會來行使，如果我們的董事會無法行使其職權，而我們的適當管理需要行使其任何職權。
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《公司法》要求，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議前至少提前21天向股東提供，如果會議議程包括，其中包括，董事的任命或解聘，與公司職員或利害相關方或關聯方的交易批准或併購批准，通知必須在會議前至少提前35天提供。根據《公司法》和我們修訂後的章程，股東不得通過書面同意代替開會採取行動。
法定出席人數
根據我們修訂後的章程，持有我們普通股的持有人對提交給股東大會投票的所有事項每股享有一票。我們股東大會所需的法定人數包括至少有兩名親自出席、代理或書面表決的股東，他們共同持有或代表着至少33%的總投票權益，在會議開始時間的半小時內。因召開而缺少法定人數而中止的會議將延期到下週的同一日，在同一時間和地點召開，或在會議通知中指明的日期、時間和地點召開，或由會議主席確定的日期、時間和地點召開。在重新召開的會議上，出席親自或通過代理的股東無限制地構成法定人數，除非有會議是根據我們股東的要求召開的，那麼所需的法定人數是親自出席或通過代理出席並持有召開會議所需股數的一個或多個股東，如「—股東大會」下所述。1/3根據我們修訂後的章程，持有我們普通股的持有人對提交給股東大會投票的所有事項每股享有一票。我們股東大會所需的法定人數包括至少有兩名親自出席、代理或書面表決的股東，他們共同持有或代表着至少33%的總投票權益，在會議開始時間的半小時內。因召開而缺少法定人數而中止的會議將延期到下週的同一日，在同一時間和地點召開，或在會議通知中指明的日期、時間和地點召開，或由會議主席確定的日期、時間和地點召開。在重新召開的會議上，出席親自或通過代理的股東無限制地構成法定人數，除非有會議是根據我們股東的要求召開的，那麼所需的法定人數是親自出席或通過代理出席並持有召開會議所需股數的一個或多個股東，如「—股東大會」下所述。
投票要求
根據我們修訂和重新制訂的公司章程，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非《公司法》或我們修訂和重新制訂的公司章程另有規定。根據《公司法》，某些行動需要特別多數表決，包括：（i）批准與控股股東有關或控股股東本人有個人利益的非凡交易，（ii）公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他從業條款的批准（即使這些條款並非非凡）和（iii）需要根據我們於2023年12月31日結束的年度報告20-F表所述的董事、高級管理人員和僱員—董事會慣例—薪酬委員會”中描述的批准的某些與薪酬有關事項。我們修訂和重新制訂的公司章程規定，修改任何一類股票的權利、特權、優先權或義務（如有其他類別股份）可能需要所影響的類別的簡單多數表決（或者可在相關類別的管理文件中規定的該類別的其他百分比），此外還需要所有類別股票作爲單一類別一起表決的普通多數表決。
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根據我們修訂和重新制訂的公司章程，除了普通多數表決要求之外，董事會任何董事的罷免或有關其規定的修改，以及有關我們交錯董事會、股東提議、董事會規模和在爭議選舉中的多數表決等其他規定，需要獲得股東總表決權至少65%的投票。另一個例外是對公司自願清算或根據《公司法》第350條的計劃或重組進行批准的決議，這要求獲得代表會議並表決的持有至少75%的表決權的股東的多數批准。
獲取公司信息的途徑
根據公司法，所有股東一般有權查閱我們股東大會會議記錄、我們的股東登記冊，包括與重要股東相關的內容，我們的章程，我們的財務報表，公司法規定的其他文件，以及我們根據法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開披露的文件。任何規定請求目的的股東均可請求查閱我們持有與需要根據公司法獲得股東批准的關聯方行爲或交易相關的任何文件。如果我們確定請求不是出於善意，文件包含商業祕密或專利，或文件披露可能損害我們利益，我們可能拒絕請求查閱文件。
以色列法下的收購
全面投標要約
希望收購以色列公開公司的股份，從而持有目標公司90%以上的表決權或目標公司已發行和流通股份的（或其類別的）超過90%的人，根據公司法有責任向公司所有股東提出全額收購所有已發行和流通股份的要約（或適用類別）。如果（a）不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的不到5%，而接受要約的股東構成不具有對接受要約個人利益的大多數接受要約者，或（b）不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的不超過2%，則買方要收購的所有股份將根據法律自動轉讓給買方。將股份轉讓的股東可以在完全接受全額要約的日期起六個月內向以色列法院提出請求，無論此類股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值以及法院確定的公允價值應支付的金額。然而，要約人可以在要約中規定接受要約的股東不得請求在前述句子中所述的股東鑑定權，前提是要約人和公司在全額要約相關法律要求披露所需信息。如果未根據以上任何替代方案接受全額要約，則買方不得收購將使其持有公司90%以上的表決權或公司（或適用類別）已發行和流通股份（或適用類別）的股份。根據公司法違反完全要約規則購買的股份將無權利並將變爲休眠股份。
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特別要約
《公司法》規定，如果收購以色列公衆公司股份會導致購買方持有公司25%或更多的表決權，則必須通過特別要約來進行。如果公司中已經有另一持有25%或更多表決權的股東，則不適用此要求。同樣，根據《公司法》的規定，如果收購以色列公衆公司的股份將導致購買方持有公司45%以上的表決權，且公司中沒有持有45%以上表決權的其他股東，則必須通過特別要約來進行。如果收購滿足以下情況，則不適用這些要求：(i) 收購發生在公司獲得股東批准，並且旨在使購買方持有25%或更多表決權，如果公司中沒有任何持有25%或更多表決權的股東，或者旨在使購買方持有公司45%表決權，如果公司中沒有任何持有45%表決權的股東；(ii) 收購股份來自持有公司25%或更多表決權的股東，並導致購買方持有公司25%或更多表決權；或者(iii) 收購股份來自持有公司45%以上表決權的股東，並導致購買方持有公司45%以上表決權。特別要約必須向公司的所有股東延展。只有當滿足以下條件時，特別要約才能得以實施：(i) 要約人必須收購公司已發行股份至少5%的表決權，(ii) 參與要約的股份數量超過反對要約的股份的數量（不包括購買方、其控股股東、持有公司25%或更多表決權的股東以及對接受要約有個人利益的人員，或代表這些人員的人員，包括這些人員的親屬和受其控制的實體）。
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如果有特別要約收購，公司董事會必須對要約的可取性表達意見，或者在無法表達意見的情況下可以選擇棄權，但必須說明棄權的理由。董事會還必須披露任何董事對特別要約或相關交易可能存在的個人利益。目標公司的任何職務人員，如果在其職務身份下采取行動旨在阻撓已有或可預見的特別要約的成功或破壞其接受機會，則應對潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該職務人員出於善意並有合理理由相信自己是在爲公司利益而行事。然而，目標公司的職務人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別要約的條款，並且可以與第三方進行談判以獲取競爭性要約。
如果特別要約被接受，則未作出回應或曾反對該要約的股東可以在要約接受的最後一天之後的四天內接受該要約，並且將被視爲從要約發出之日起接受該要約。
如果特別要約被接受，則買方或在要約時控制買方或與買方或該控制人或實體共同控制的人或實體不得在要約日起的一年內對目標公司股份進行後續要約，也不得與目標公司進行合併，除非買方或該人或實體在最初的特別要約中承諾執行此類要約或合併。根據《公司法》違反特別要約規則購買的股份將沒有權利，並變爲休眠股份。
合併
《公司法》允許合併交易，如果經過每個方的董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的特定條件，合併各方的優先股中擁有表決權並對合並投票的簡單多數通過的。合併公司的董事會根據《公司法》的規定必須討論並確定是否存在合理擔憂，即根據合併公司的財務狀況來判斷，擔心作爲提議合併的結果，存續公司將無法履行向其債權人的義務。如果董事會確定存在這樣的擔憂，則可能不批准提議的合併。在每個合併公司的董事會批准後，董事會必須聯合準備一份合併提議提交給以色列公司登記處。
對於持有另一合併公司股票的合併公司的股東投票目的，或者由持有另一合併公司股東大會表決權25%或更多的人或實體，或者由持有另一合併公司25%或更多表決權或任命其25%或更多董事的人或實體的，除非法院另有規定，否則在股東大會就此事投票（不包括棄權）中對出席的股東投票中，被除了另一合併方以外的股東或者由持有另一合併方25%或更多投票權或任命另一合併方25%或更多董事的任何人或實體或他們的親屬或被他們控制的公司，投票反對合並的情況下，合併將不被視爲獲得批准。此外，如果合併的非存續實體持有多類股票，則必須獲得每一種股東的批准。如果交易本來會獲得批准但需要每類股份單獨批准或排除某些股東投票，且法庭仍可能批准合併，前提是至少持有公司25%表決權的持有人提出請求，如果法院認爲合併是公平和合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的考慮。如果合併是與公司的控股股東進行或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併將取而代之適用於所有與控股股東進行的特殊多數批准的異常交易。
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根據《公司法》，每家合併公司都必須向其受保護債權人交付合並提議，並通知無擔保債權人有關合並提議及其內容。在擬議合併的任一當事方的債權人要求下，若法院認定存在合理擔憂，認爲存續公司將無力履行合併公司債務義務，法院可延遲或阻止合併，並可能進一步發出保護債權人權益的指示。
此外，除非自向以色列公司註冊處提交合並獲批議案之日起至少50天，且自取得兩家合併公司股東批准之日起至少30天，合併方可完成合並。
除了公司法對合並完成所施加的前述條件和限制外，在我們修訂的章程中，羅伊·曼（Roy Mann）是我們的聯合創始人和聯席首席執行官之一，也是我們董事會成員，持有一份創始人股，並擁有某些否決權，包括就任一合併、合併、收購、合併、業務組合、股票發行或可轉換爲股票的債務證券的董事會批准等，以及我們可能參與的其他類似交易，以合理預期結果將有任何人作爲此類交易的結果成爲我們所發行和存在的普通股的25％或更多的實益所有者，或者在此類交易完成後的立即發行和流通的普通股的實際持有人增加我們普通股持有者25％或更多。參見「— 創始人股投票權」 和「— 反收購措施。」
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反收購措施
《公司法》允許我們創建併發行具有與我們普通股不同的權利的股份，包括提供某些優先權利的股份，如投票權、分配權或其他事項，以及具有優先購買權的股份。我公司聯合創始人之一、聯席首席執行官之一以及董事會成員Roy Mann持有一份創始股。根據我們修改和重新制定的章程，創始股通常在股東大會上沒有任何表決權，然而，此類創始股爲持有人Mann先生提供了否決權，以阻止我們參與的任何（i）合併、整合、收購、合併、企業組合、發行權益證券或可轉換爲權益證券的債權證券或其他類似交易即將導致任何人作爲此類交易的結果獲得我們普通股的25%或更多的有利所有者立即在此類交易完成後出售的普通股的持股量，或增加任何人對我們的普通股的有利權益，在此類交易完成前立即持有當時已發行和流通的普通股的25%或更多的任何人，（ii）將我們的全部或幾乎全部資產一次性或一系列有關交易出售、轉讓、讓與、轉讓、租賃或其他處置給任何人，以及（iii）與我們的數字化提升計劃有關的戰略、政策和/或商業計劃的變更，包括我們數字提升基金會的短期和長期資金計劃的任何變更。因此，Mann先生能夠控制某些關鍵的公司決策，包括阻止某些收購交易，或以其他方式阻止我們的股東獲得超出其普通股市值的潛在溢價。除Mann先生持有的創始股外，我們修改和重新制定的章程下未授權任何優先股。在未來，如果我們授權、創建和發行一類特定的優先股，根據可能附加到其上的特定權利，這類股份可能會有能力阻礙或阻止一項收購，或以其他方式阻止我們的股東獲得超出其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修改和重新制定的章程進行修正，這需要獲得股東大會上所持有的已發行和流通的普通股的表決權的多數股東的事先批准。召開會議以及有資格參加的股東和在該會議上需要獲得的表決將受到《公司法》和我們修改後的章程中所述的要求的制約，如前述「— 股東大會」中所述。此外，如「— 董事選舉」下所披露的，我們擁有一種分類董事會結構，從根本上限制了任何投資者、潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制的能力。
截至2023年12月31日，總共發行並流通的普通股爲57,778,628股。
根據公司法和我們修訂後的章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取所有並非法律或我們修訂後的章程規定股東必須行使或採取的行動，包括爲公司目的借款的權力。
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資本變更
我們修訂後的章程使我們有權增加或減少股本。任何此類變更須遵守以色列法律，並須經股東於股東大會上通過的決議批准。此外，具有減少資本效應的交易，如在沒有足夠留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，須得到我們的董事會和以色列法院的批准。
專屬論壇
我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
根據我們修訂後的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決基於證券法的訴訟提出的任何投訴的專屬論壇。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院可就所有此類《證券法》行動具有共同管轄權。因此，美國各州和聯邦法院均有權審理此類訴訟。此論壇選擇條款可能限制股東在司法論壇中提起對我們、我們的董事、高管或其他僱員有利的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會減少針對我們、我們的董事、高管和僱員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂後的章程的這些規定不適用於或無法執行一項或多項指定類型的訴訟或程序，我們可能需要承擔解決此類事項在其他司法管轄區的額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。購買或以其他方式取得我們股本利益的任何人或實體應被視爲已了解並同意我們章程中上述論壇選擇規定。此規定不適用於提起訴訟來執行《交易法》或其他美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何職責或責任所致的訴訟。
我們修訂和重新制定的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的有管轄權的法院應爲代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、主張本公司的任何董事、高管或其他僱員對本公司或我們的股東所欠的受託責任的違約行爲、主張根據《公司法》或《以色列證券法》1968年（「以色列證券法」）的任何規定而提出的任何訴訟的
專屬法院。
轉讓代理人和註冊人
我們普通股的過戶代理和登記處是美國股份轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company, LLC）。其地址爲6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219，電話號碼爲
(800) 937-5449。
上市
我們的普通股在納斯達克上市，代碼爲「MNDY」。
19
我們將在適用的招股說明書補充中列出可能根據本招股說明書提出的出售的任何權證、購買合同或單位的描述。
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入賬、交付和形式
除非在任何適用的法定補充招股說明書或免於撰寫的招股說明書中另有說明，這些證券最初將以記賬形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券，或者統稱爲全球證券來代表。這些全球證券將存放在紐約的The Depository Trust Company（「DTC」）的名下，由DTC或DTC代理人Cede & Co.登記。除非在下文描述的有限情況下被兌換爲證券的個體證書之前，全球證券可能不會被部分轉讓，只能整體地由託管人轉讓給其代理人，或者由代理人轉讓給託管人，或由託管人或其代理人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代理人。
DTC通知我們：
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根據紐約銀行法組織的有限責任信託公司;
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根據紐約銀行法的定義，這是一個「銀行機構」;
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屬於聯邦儲備系統的成員；
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根據紐約統一商法的定義，這是一個「清算機構」;
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這是根據《交易所法》第17A條規定註冊的「清算機構」。
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DTC持有其參與者存入DTC的證券。 DTC還促進其參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和抵押，在參與者的帳戶中通過電子計算機化簿記變更來完成，從而消除了證券證書的實際移動的需要。 DTC中的「直接參與者」包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。 DTCC的所有者是其受監管附屬公司的用戶。 DTC系統也對他人開放，有時我們稱之爲間接參與者，他們通過或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地進行結算。 適用於DTC及其參與者的規則已備案於SEC。
在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，這些參與者將在DTC的記錄上收到證券的記賬。 被稱爲受益所有人的實際購買者的所有權利益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。 證券的受益所有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。 但是，預計受益所有人將從他們購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及定期收到他們持有的報表。 全球證券所有權利益的轉讓將由代表受益所有人的參與者的賬簿條目來完成。 受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權益的證書，除非在下文描述的有限情況下。
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爲了促進後續的轉移，所有由直接參與者在DTC存入的全球證券將註冊在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下，或者根據DTC的授權代表請求的其他名稱。向DTC存入證券並在Cede＆Co.或其他提名人名下注冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券記賬的直接參與者的身份，這些人可能是也可能不是受益所有者。參與者有責任代表他們的客戶保管他們的持股。
只要證券以記賬入庫形式存在，您將通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款並轉移證券。我們將在擬補充的招股說明書中指定的地點設立辦事處，那裏可以將有關證券的通知和要求交付給我們，也可以在那裏交付有形證券以獲得付款、登記過戶或兌換。
DTC向直接參與者發送通知及其他通信，由直接參與者轉發給間接參與者，以及由直接參與者和間接參與者轉發給受益所有者，這些將受安排管理，受當時有效的法律要求約束。
贖回通知將發送給DTC。如果某一特定系列的證券未全部贖回，DTC通常會按抽籤方式確定每位直接參與者在該系列證券中被贖回的利益金額。
無論是DTC還是Cede＆Co.（或其他DTC提名人）都不會就證券的問題同意或表決。根據其常規程序，DTC將在股權登記日後儘快向我們郵寄一份綜合授權委託書。該綜合授權委託書將將Cede＆Co.的同意或表決權委託給在股權登記日記賬記入該系列證券的直接參與者，並通過附在綜合授權委託書上的名單進行識別。
只要證券以記賬形式存在，我們將通過向存管機構或其指定的代理人作爲該證券的註冊持有人支付立即可用資金的電匯來進行支付。如果證券以以下有限情況下描述的確定形式發行，並且除非在此適用證券的描述或適用招股說明書中另有規定，我們將有權選擇通過郵寄支票至應得付款人地址或通過電匯至已在適用受託人或其他指定方至少在適用付款日期之前15天由應得付款人書面指定的美國銀行帳戶進行支付，除非適用受託人或其他指定方滿意較短時間段。
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證券的贖回款項、分配和股息支付將支付至Cede及Co.，或根據DTC授權代表的要求選擇的其他提名人。DTC的做法是根據我們在付款日期收到的資金和相應詳細信息，按照DTC記錄上顯示的直接參與者持有的份額，將款項記入直接參與者的帳戶。參與者支付給受益所有者的款項將受持有人的指示和慣例做法支配，如同以銀託名義持有的證券或以「街頭名義」註冊的證券。這些款項將由參與者負責，而非DTC或我們，需符合時常生效的法定或監管要求。將贖回款項、分配和股息支付給Cede及Co.，或根據DTC授權代表的要求選擇的其他提名人是我們的責任，向直接參與者支付的款項是DTC的責任，向受益所有者支付的款項由直接和間接參與者負責。
除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也將無法獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券權利。
一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權的能力。
DTC可能隨時通過合理通知終止作爲證券託管機構向證券提供服務。在這種情況下，如果未能獲得繼任託管人，將需要打印和交付證券證書。
如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書。然而，如果：
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如果DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球證券或代表該系列證券的證券的託管人，或者如果DTC在其應當註冊的時間內停止成爲《交易法》下注冊的清算機構而未在我們或我們對DTC停止註冊的通知之後的90天內任命繼任託管人，如有必要；
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我們自行決定不要讓這些證券以一種或多種方式代表在全球證券中；或者
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有關此類證券的事件已經發生並持續不斷。
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在根據前述句子描述的情況下可兌換全球證券的任何有益權益將可兌換爲由託管機構指示進行登記的實物證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者處收到的關於全球證券受益權所有權的指示。
Euroclear和Clearstream。如果全球債券的託管銀行是DTC，則您可以通過Clearstream Banking，société anonyme或作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA / NV作爲DTC的參與者持有全球債券。
如果在適用的招股說明書補充中提供，您可以通過Clearstream Banking S.A.（「Clearstream」）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作爲Euroclear系統的運營商）持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有，或者間接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者，通過客戶證券帳戶，以Clearstream和Euroclear的名義，在其各自的美國託管機構名下持有權益，而這些託管機構將以其名義在DTC名下持有這些權益。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear爲各自的參與組織持有證券，並通過電子記賬變更促進這些參與者之間的證券交易結算，從而消除了證書的實體轉移的需要。
通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券的收益權涉及的支付、交付、轉移、交換、通知及其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，一方面和DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。
投資者只能在Euroclear和Clearstream開放營業的日期進行通過Euroclear和Clearstream進行的任何通過這些系統持有的全球證券的有利權益交易，其中這些系統可能不會在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日期開放。
在DTC與Euroclear或Clearstream的參與方之間進行跨市場轉賬將在DTC的規則的基礎上代表Euroclear或Clearstream進行，由其相應的美國託管方；但是，這類跨市場交易將需要在相關係統中，按照其規則和程序，並在既定期限內（歐洲時間）按照其系統要求將指示交付給Euroclear或Clearstream的對手方。 Euroclear或Clearstream將根據其結算要求，向其美國託管方發出指示，通過DTC交付或收取全球證券的權益，並根據當日資金結算程序進行付款或收款。 Euroclear或Clearstream的參與方不得直接向其相應的美國託管方發出指示。
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由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與方購買來自DTC的直接參與方的全球證券的權益，其證券帳戶將在DTC結算日期後即刻的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream必須是工作日）進行貸記，並將此類貸記報告給相關的Euroclear或Clearstream參與方。 通過Euroclear或Clearstream的參與方通過Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與方出售全球證券的權益而收到的現金將在DTC結算日期收到價值，但只有在Euroclear或Clearstream的工作日的次日，才會在相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶上可用。
其他
有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的本招股說明書本部分中的信息已經從我們認爲可靠的來源獲得，但對於這些信息，我們不承擔責任。這些信息僅僅是出於方便的考慮提供的。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且隨時可能發生變化。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們無一對它們的活動負責。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與方來討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行前述程序，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序隨時可能被停止。我們或我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與方履行或不履行這些或任何其他管理其運營的規則或程序負任何責任。
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如適用，有關出售股東的信息將在招股說明書的補充資料中披露，在後生效修正案中披露或者在我們根據證券交易法在美國證券交易委員會（SEC）進行的備案中被引用。
26
我們或任何出售股東可能不時通過一項或多項交易出售我們的證券。我們或任何出售股東可能將我們的證券出售給一個或多個代理人、包銷商、經紀人、再營銷公司或其他第三方，或直接銷售給一個或多個購買方，或通過這些方法的組合銷售。在某些情況下，我們、任何出售股東或與我們一起或代表我們行事的經紀人也可以購買我們的證券並將其重新提供給公衆。我們或任何出售股東還可能根據或與任何期權協議或其他合同安排出售、或同意傳遞證券。
我們或任何出售股東指定的代理人可能會徵求購買我們證券的要約。
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我們或出售股東會在適用的招股說明書中指明參與提供或銷售我們證券的任何代理商，並披露我們將支付給代理商的任何佣金。
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在適用的招股說明書補充中，除非另有說明，代理商將在其任職期間盡力而爲。
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代理人可能被視爲根據《證券法》是我司或其出售的任何證券的承銷商。
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我們或任何出售股東在我們證券的發行或銷售中可能會使用包銷商。
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如果我們或任何出售股東使用包銷商，我們或該出售股東將在我們或該出售股東
就我們證券的銷售達成協議之時與包銷商簽訂包銷協議。
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我們將在適用的招股說明書中包含具體主承銷商或包銷商的姓名，以及任何其他包銷商的姓名，以及交易條款，包括包銷商和經紀商將獲得的報酬，
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承銷商將使用適用的招股說明書與招股說明書一起出售我們的證券。
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我們或任何出售股東可能會使用經紀人出售我們的證券。
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如果我們或任何出售股東使用經紀人，我們或這些出售股東將以主要身份將我們的證券賣給經紀人。
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在出售證券持有人出售我們的證券時，經銷商將以其決定的不同價格向公衆出售我們的證券。
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我們將在適用的招股說明書補充中包括經銷商的名稱和與經銷商的交易條款。
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一家或多家稱爲"再營銷公司"的公司也可以根據招股說明書中附註的信息，在購買這些證券時，通過達成再營銷安排來提供或出售這些證券。再營銷公司將作爲自身帳戶的代理人或作爲我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股說明書將識別和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有的話），並描述再營銷公司的報酬內容。再營銷公司在進行再營銷時可能被視爲證券發行商。在與我們可能簽訂的協議下，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能是我們的客戶，與我們進行交易或爲我們提供業務。
我們或任何出售股東可能直接徵求購買我們證券的要約，並且我們可能直接將我們的證券銷售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股說明書中描述直接銷售的條款。
我們或任何出售股東可能按照《證券法》第415(a)(4)條規定參與現有交易市場的巡迴發行。
我們或任何出售股東可能與第三方進行衍生品或套期交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券私下協商出售給第三方。在此類交易中，第三方可能出售根據本招股說明書及任何附屬招股說明書持有的證券。若有，第三方可能使用從我們或他人處借來的證券來結算此類銷售，並可使用從我們處收到的證券來平倉任何相關空頭頭寸。我們或任何出售股東還可能將本招股說明書及任何附屬招股說明書中涵蓋的證券借出或抵押給第三方，第三方可售出借出的證券，或在抵押品違約時，根據本招股說明書及任何附屬招股說明書出售抵押的證券。
參與證券分銷的代理人、承銷商和經銷商可能被視爲《證券法》中的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們或任一出售股東可能會對代理人、承銷商和經銷商進行某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客戶，在日常業務中可能進行交易或爲我們或我們各自的關聯公司提供服務。
28
我們或任一出售股東可能授權代理人和承銷商向某些機構發出要約，以公開發行價根據延期交割合同購買我們的證券。
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如果我們或任一出售股東使用延期交割合同，我們將在招股說明書補充中披露我們正在使用它們，並會告訴您我們何時要求付款以及我們的證券何時將根據延期交割合同交付。
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這些延期交割合同將僅受到我們在招股說明書中描述的條件的約束。
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我們將在適用的招股說明書中描述承銷商和代理商在延期交割合同下徵求購買我們證券的佣金。
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除非在與我們證券的特定承銷發行有關的情況下另行指定，否則承銷商將不承擔購買已報出售證券的義務，除非滿足特定條件，並且如果承銷商購買任何已報出售的證券，他們將購買全部已報出售的證券。
某些承銷商可能會使用本招股說明書和任何隨附的招股說明書開展與證券市場交易相關的報價和銷售。這些承銷商可能作爲這些交易的主體或代理人，並且銷售將按照銷售時的市場價格相關的價格進行。從事證券銷售的任何承銷商可能符合《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」定義。此外，承銷商的佣金、折扣或讓步可能符合《證券法》和金融行業監管局規則下的承銷商報酬。
爲了便於證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括對證券的超額配售或賣空，涉及參與發行的人出售比我們賣給他們的更多證券。在這種情況下，這些人將通過在開放市場上購買或行使他們的超額配售選擇權來補回這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人可以通過在開放市場上出價或購買適用的證券，或者通過施加罰款買單的方式來穩定或維持證券價格，即在發行中允許的銷售讓步若證券由他們回購與穩定交易有關。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格在高於開放市場中可能存在的價格水平。這些交易隨時可能終止。
承銷商、經紀商和代理人可能會在業務的正常過程中與我們或任何賣方股東進行其他交易，或爲我們或任何賣方股東提供其他服務。承銷商過去不時提供，並可能將來不時提供投資銀行服務給我們，作爲對此他們過去已經收取過的，將來可能繼續收取的慣例費用。
29
我們或任何賣方股東可能在與第三方的遠期銷售、期權或其他類型協議有關的證券銷售中進行交易。根據任何遠期銷售協議進行的證券分銷可能不時通過一項或多項交易進行，這些交易可能經由股票交易所進行，包括大宗交易或普通經紀交易，或通過經紀商以主要或代理商身份行事，或通過私下談判交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何這種銷售方法的組合，以當時的市場價格、與這些市場價格相關的價格或協商或固定價格的價格進行。
售股股東也可以根據《證券法》第144條規定出售再售股份，如果可行的話，而不是根據本招股說明書出售。
關於任何特定發行的限售條款（如果有的話）將在適用的招股說明書補充中描述。
我們的任何證券發行的費用將在適用的招股說明書中詳細列出。
我們將在招股說明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何代理人、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方以及他們的薪酬。
30
我們依照以色列法律設立。對我們、我們的董事和高管以及本招股說明書中提到的以色列專家的送達可能在美國境內難以獲得。此外，因爲我們的資產和幾乎所有董事和高管均位於美國境外，因此在美國取得針對我們或我們的董事和高管的判決可能無法在美國內執行。
我們已經無可撤銷地任命monday.com, Inc.作爲我們的代理人，在針對我們在任何美國聯邦或州法院因本次發行或任何與本次發行有關的證券的購買或銷售所提起的訴訟中接受送達。我們代理人的地址是225 Park Avenue South, New York, NY 10003。
我們的以色列法律顧問Meitar | Law Offices告知我們，依據美國證券法在以色列提起訴訟可能很困難。以色列法院可能拒絕審理基於美國證券法的違法行爲指控的理由是以色列並不是最適當的法院審理此類訴訟。此外，即使以色列法院同意審理此類案件，也可能確定適用以色列法而非美國法。如果認定適用美國法，相關美國法律內容必須由專家證人證實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。
以色列法庭可能在一定時間限制和法律程序下承認美國的民事判決，但在某些例外情況下，這些判決是不可上訴的，包括基於證券法和交易法的民事責任規定，以及在非民事事項中做出的金錢或賠償判決，前提是：
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判決是由根據該國法律有資格做出判決的法院做出的；
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判決強制執行的義務根據以色列法律中關於判決可執行性的規則是可執行的，並且判決的實質不與公共政策相違背；以及
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該判決在頒發的州內有法的效力。
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即使滿足這些條件，以色列法院也可能不會宣稱外國的民事判決是可執行的，如果：
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該判決是由一個州做出的，在該州的法律不提供給以色列法院判決執行的情況下（特殊情況除外）；
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執行該判決可能會損害以色列的主權或安全；
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債權人執行外國的民事判決，有可能會損害國家的主權或安全。
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依據以色列法院判斷，被告在庭審前表達的反駁意見和證據不足合理；
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該判決是由根據適用於以色列的私法國際法的法律所不允許做出判決的法院做出的；
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該判決與另一個在同一事項中同一當事人之間做出且仍然有效的判決相矛盾；或
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當事人在外國法院提起訴訟時，與同一事項和同一當事人之間在以色列法院或仲裁部門進行的訴訟仍在進行中。
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如果外國判決被以色列法院執行，通常應支付以色列貨幣，然後可以轉換爲非以色列貨幣並轉出以色列。
一般在以色列法院審理要求追討非以色列貨幣金額的案件時，以色列法院通常會根據判決當日的匯率發出等值的以色列貨幣判決，但是債務人可以以外幣支付。待收取期間，以色列法院判決金額通常會與當時以色列消費者價格指數掛鉤，並以以色列法規規定的年利率計算利息。判決債權人必須承擔不利匯率波動的風險。
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法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
普通股的有效性和某些以色列法律事項將由Meitar | Law Offices爲我們審核。認股權證、認購合同和本次發行的單位的有效性將由Latham & Watkins LLP爲我們審核。可能會由我們、賣方股東、任何承銷商、經銷商或代理人名義指定在適用的招股說明書補充中命名的律師審核其他法律事宜。
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monday.com Ltd的合併財務報表已由Deloitte全球網絡中的Brightman Almagor Zohar & Co.進行審計，週一.com Ltd.的內部財務報告有效性也得到了他們的審計。根據這家會計和審計專業公司的報告，這些合併財務報表是依賴於他們的權威性作爲專家而引用的。Brightman Almagor Zohar & Co.的地址位於以色列特拉維夫阿茲裏埃利中心1號，郵編67021。
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本招股說明書是我們根據證券法向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列信息以及註冊聲明中的展示和附表的全部信息。如需更多信息，我們建議您參閱註冊聲明以及作爲註冊聲明一部分提交的展示和附表。如果文檔作爲註冊聲明的附件提交，我們建議您查看已提交的文檔副本。本招股說明書中與作爲附件提交的文件相關的每項聲明均完全受到已提交附件的限制。
我們受證券交易法信息披露要求的約束。我們截至2023年12月31日的年度報告已提交給了SEC。我們還向SEC提交了6-k表格的最新報告。這些報告和其他向SEC提交的信息可通過SEC網站http://www.sec.gov向公衆開放。
作爲外國私人發行人，我們根據證券交易法豁免，其中包括規定提供代理聲明和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也可以豁免根據證券交易法第16條規定的報告和短線交易利潤追回條款。此外，我們不像在證券交易法下注冊的美國公司那樣，不需要定期向SEC提交報告和財務報表，也不需要如此頻繁和迅速地提交。
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通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允許我們「通過參考的方式」將我們向其提交的信息併入本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用您查閱這些文件向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們以後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。我們通過參考以下列出的文件並將我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、15(d)條向SEC提交的任何未來文件（除了「提供」給SEC的信息，該信息不被視爲已提交併不併入本招股說明書中）併入本招股說明書，直至在適用招股說明書附錄中描述的證券發行終止爲止。
我們特此通過參考以下文件：
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我們於2024年3月14日向SEC提交的截至2023年12月31日的20-F表的年度報告；以及
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我們於2021年6月7日向SEC提交的包含在8-A表格註冊聲明中的我公司普通股描述，經過更新或修訂並在任何爲此目的而提交的修訂或報告中。
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我們還通過參考將我們在本招股說明書日期後、在本招股說明書中所述任何提供之證券發行終止前向SEC提交的未來根據證券交易法提出的20-F表的年度報告和期間內我們向SEC提供的任何被識別爲併入本招股說明書中的6-k表的任何未來報告，併入本招股說明書。
我們將向每名收到招股說明書的人（包括任何受益所有人），在任何此類人員的書面或口頭要求下，提供已經通過參考併入本招股說明書中的報告和文件副本，免費提供。任何此類要求應發送至：monday.com Ltd.，以色列特拉維夫耶茨哈克·薩德街6號，6777506，+972(55) 939-7720。這些文件也可以在我們網站的投資者關係部門找到，網址爲www.monday.com，或者根據上述「更多信息獲取方法」進行查找。我們網站上的信息不構成本文件的一部分，也不併入本文件中。
根據參考的文件中載明的任何陳述，在本註冊聲明的目的下被視爲已修改或取代。在本文件中包含的任何聲明對該陳述進行修改或取代的程度將被視爲已被修改或取代。經修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則將不被視爲本註冊聲明的一部分。
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下表列明瞭我們預計與可能發行本招股說明書構成一部分的註冊聲明下注冊的證券可能發生的費用（不包括承銷折扣和佣金或代理費用以及構成承銷商或代理商補償的其他項目）。
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費用
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數量
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SEC註冊費
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FINRA filing fee
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法律和會計費用及支出
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受託人和過戶代理費用和開支
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綜合費用
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總費用
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* 將根據證券法規456(b)規定推遲，並根據證券法規457(r)規定在本註冊聲明下的股票發行中進行計算。
** 估計的費用和開支目前尚不明確。 如有必要，將由招股說明書或作爲合併參考本招股說明書的6-k表格展示。
** 估計的費用和開支目前尚不明確。 如有必要，將由招股說明書或作爲合併參考本招股說明書的6-k表格展示。
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