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僱傭協議

本修正案（「修正案」）是根據2012年1月1日簽署的僱傭協議（「協議」）的修正案，簽署方是加利福尼亞州的OSI Optoelectronics Inc.（「公司」）和Manoocher Mansouri（「執行官」），自2015年7月1日生效。

鑑於公司和執行官已經同意修訂和澄清「合理理由」的定義，刪除留任獎金，並澄清協議的其他條款：

現在，各方同意如下：

1.根據本協議，第4.3.1節在此全面修訂並重新表述如下:

4.3.1正當理由。 除非執行人書面同意該事件不構成「合理事由」，否則執行人可以因下列任何事件終止本協議（x）執行人在此類事件首次出現後六（6）個月內終止本協議，且此類事件未經執行人同意發生且（y）執行人在此類事件首次出現後九十（90）天內向公司書面通知此類事件存在，公司未能在收到該通知後三十（30）天內糾正此類事件，終止本協議在此等糾正期滿後六十（60）天內生效:

（a）職責的重大變更。 若經執行人承擔的職責與其職位不相符，且爲負面變化（爲明確起見，職責可變更爲與公司總裁職位相媲美的相應重要和地位相同的職責，而不構成合理事由。此外，對兼任或參與公司董事會職務的變更不構成合理事由。）;

（b）遷址。 在權力變更後，將高級管理人員的主要辦公地點遷至距離生效日期地點超過25英里（但不靠近高級管理人員的主要住所）；

（c）薪資減少； 高級管理人員的基本薪酬減少超過其在第3.1節中規定的初始基本薪酬的10% 或在權力變更後，高級管理人員的基本薪酬減少（爲了避免疑問，從權力變更前高級管理人員的初始基本薪酬減少不到10% 不被視爲違約）；

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曼努赫爾·曼蘇里僱傭協議的修訂

(d)重大違約。 公司對協議的任何重大違約；

(e)職位變更。 如果公司更改了執行官的職位，以至於執行官不再擔任1.1節所規定的職位（及與該職位相當的特權），而是被授予較不重要和威望的職位或特權；

(f)報告關係的變化。 任何報告關係的變化，使得高管不再向母公司的首席執行官報告。

2.本協議中的第4.4.6條，關於支付留任獎金的規定，被完全刪除，不再根據本協議支付留任獎金。

3.本協議中的第8.12條被完全修訂爲以下內容：

8.12適用第409A條款。 在適用的範圍內，本協議旨在遵守《國內稅收法典》第409A條款及其下屬規定的規定（「第409A條款」）。本協議將按照這一意圖進行管理，並且任何可能導致本協議不滿足第409A條款的條款將不具備任何效力，直到由各方修訂以符合第409A條款的要求爲止（該修訂可以追溯到第409A條款允許的範圍）。除非另有明示規定，無論是根據本協議還是其他方式，公司向高管支付的任何報酬都必須在第三個月（即2.5個月）的15日之前支付，以年度結束或公司財年結束後高管對該支付享有權利的最後一天爲基準（即不受《稅收法典》第409A條款「喪失實際財產的重大風險」的約束）。對於本協議而言，「離職」一詞的含義與《國內稅收法典》第409A條款下的定義相同。本協議中規定的每筆支付和每筆分期支付的賠償金都要根據《國內稅收法典》第409A條款的規定單獨對待。在《國內稅收法典》第409A條款下，「短期推遲支付」或「非自願離職」的任何賠償金都不包含在「推遲支付報酬」範圍內，並且不受以下《國內稅收法典》第409A條款符合性要求的約束。所有「非合格的推遲支付報酬」（在《國內稅收法典》第409A條款下的定義）旨在符合《國內稅收法典》第409A條款的要求，並將按照此要求解釋。雙方無論是單獨還是組合在一起都不能加快、抵消或轉讓任何此類推遲支付，除非符合《國內稅收法典》第409A條款的規定。在《國內稅收法典》第409A條款適用的任何支付中，在滿足適用的支付事件（例如離職）後的一個日曆年中執行的豁免和解除，其執行和/或撤銷可以在該日曆年之後的日曆年中進行。

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對Manoocher Mansouri的僱傭協議進行修正

發生「離職」僅在滿足409A條款的情況下，延遲支付至結束釋放撤銷期的日曆年。如果執行人在公司股票被視爲在已建立的證券市場上公開交易時被認定爲「關鍵員工」(按照409A條款定義和確定)，在「離職」後支付的視爲「非合格遞延薪酬」的款項將不會早於(a)終止僱傭之後的第七(7)個完整日曆月的第一天，或(b)行政人員死亡，如果必要並符合409A條款的規定。按照前一句的要求延遲支付的任何款項將在所需延遲期結束時以一次性總額支付，以達到原始支付計劃的要求。根據需要以符合409A條款的方式提供的本協議或除非另有書面規定，根據任何公司的計劃或政策提供的所有費用報銷或實物福利應遵循以下規定：(a)在一個日曆年內報銷或提供實物福利的金額不得影響其他年度提供的福利；(b)報銷必須在行政人員發生該等費用的年度結束之前支付，並且行政人員務必採取一切必要措施按時申請報銷以使公司能在該期限結束前進行所有報銷支付，(c)報銷或實物福利的權利不得轉讓或以其他福利交換。儘管此處有任何相反規定，如果對本協議進行任何修訂會導致該協議或本協議項下的任何支付未符合409A條款，則不得對本協議進行修訂。

4.在充電是，第8.15章節已經修訂並全部重新表述如下：

8.15.收回政策。 不論本協議中或公司贊助的任何激勵補償計劃、方案或安排中包含的任何內容，所有激勵或績效補償都將受制於適用法律的要求，如有任何適用法律要求，激勵或績效補償必須減少或返還，公司或母公司的財務報表被重新修訂

5.增加新的第8.16章節，如下所述：

8.16賠償限制。 執行人承認並同意，本協議的簽署是自願、知情並非強迫的。在公司重大違約時，執行人對公司的唯一救濟措施將是援引本協議的第4.3.1和第4.4條款。如果執行人提起基於公司在本協議中承諾向其提供的任何福利和補償不履行的索賠，並且確定公司違約了此類義務，執行人的任何獎勵金額不得超過第4.4條款規定的金額，並且除第4.4.2條款特別規定外，在他與公司分手之前或之後所獲得的替代收入或福利不得減少。

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Manoocher Mansouri僱傭協議的修正案

公司也不要求他基於違反本協議而採取其他措施來減少損失。

6.協議的所有其他條款保持不變，且在此修正生效後，協議在各方面得到批准和確認。

爲證明上述內容，各方在此簽署。此修正案自上述日期生效。

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