展品 4.3

規則 的

天才集團有限公司

限制 分享計劃

目錄

卓越集團有限公司-限制性股票计划

該計劃將被稱為“Genius Group Limited Restricted Share Plan”（以下簡稱“該計劃”）Genius Group Limited Restricted Share Plan（以下簡稱“該計劃”）“該計劃”計劃”).

該計劃將為集團員工提供機會，他們對集團的增長和業績做出了重大貢獻（包括執行董事和非執行董事），並滿足計劃第4條中列明的資格標準，參與公司的股權。

該計劃主要是一個股權激勵計劃。它承認這些集團員工的服務對於集團的成功和持續福祉至關重要。實施該計劃將使公司能夠表彰這些集團員工所做出的貢獻。同時，它將讓這些集團員工有機會無需付出成本直接對公司產生興趣，並且有助於實現以下積極目標：

(a) 參與者;

(b) 頒獎日期;

(c) 被授予的股票數量;

(d) 在涉及表現獎的情況下：

(i) 表現控制項；

(ii) 表現期限；和

(iii) 對於該獎勵的股票，當控制項（無論是全部或部分）被滿足、超過或不被滿足時，在績效期結束時，應該釋放的程度。

(e) 若有的話，請提供授權期限;

(f) 授權日期；

(g) 釋出時間表，如果有的話；

(h) 有關獎勵中涵蓋的任何或所有股份的保留期限，如果有的話;

(i) 委員會可能決定與該獎勵有關的任何其他條件。

(a) 頒獎日期；

(b) 獎勵的股份數量；

(c) 就績效獎勵而言：

(i) 表現控制項；

(ii) 表現期限；和

(iii) 對於該獎勵的股票，當控制項（無論是全部或部分）被滿足、超過或不被滿足時，在績效期結束時，應該釋放的程度。

(d) 任何的著數期，如果有的話；

(e) 授予日期；

(f) 發行日程表，如果有的話;

(g) 根據獎勵，與其中包含的任何或所有股份相關的保留期限，如果有的話；和

(h) 委員會可能在該獎勵項目中確定的任何其他條件。

(a) 在以下情況下：

(ii) 在公司重组或与其他公司合并的计划中提议的折衷或安排獲得了公司股东的批准和/或根据公司法获得了法院的认可；

(iii) 公司被訂單或決議解散（此規則6.1（a）所提供以外的解散或重建/合併）；或

(iv) 提議賣出公司的全部或基本上全部資產；或

(b) 就績效相關獎勵而言，如發生任何事件導致委員會得出結論：

(i) 更改後的績效條件將是一個更公平的績效衡量指標，而且不會比原來的難以達到。

(ii) 應免除履行條件

並 應通知參與者有關此類更改或放棄。

根據第6.1(c)條，參與者在離職通知提交或給予他之日起，將被視為已經終止其雇傭關係，除非該通知在生效日期之前被撤回。

然後，委員會可以運用其絕對裁量權，保留任何獎勵的全部或部分，並在此類事件後盡快決定無論對任何獎項的哪部分股份是否發放以及保留任何獎項的全部或部分，直至表現期結束（如有）和/或每個發放期結束（如有），並受制於計劃的規定。在行使其裁量權時，委員會將以案件的具體情況為依據，考慮所有情況，包括（但不僅限於）參與者的貢獻、已經過的發放期間的比例，以及在與績效有關的獎勵的情況下，已經過的績效期間的比例以及績效條件得到的滿足程度。

委員會將酌情考慮是否發放任何獎項，並將就個案的各種情況進行全面考慮，包括（但不僅限於）參與者的貢獻。如果委員會決定發放任何獎項，則在確定該獎項所需獲得的股份數時，委員會（如適用）將考慮已過去的彌補期數佔比以及在評價性獎項的情況下，評估評價條件得到滿足的程度。在發放獎項後，委員會將盡快辦妥將確定的股份數分配或轉移給每位參與者的事宜，該分配或轉移應按照第7條規則進行。如果委員會決定如此，則可以根據第7條規定以現金形式支付獎項。

7.1.1 就每個績效相關獎勵而言，委員會應在相關績效期結束後合理實際的時間內，審核在該獎勵中指定的績效條件並按其自行判斷決定：

7.1.2 委員會有完全酌情權來判斷任何績效條件是否已滿足（完全或部分）或超出，並作出此類判斷時，委員會有權參考公司、集團或相關公司（如有）的稽核結果，納入委員會認為相關的因素，例如會計方法的變化、稅收和非常事件，並進一步（但不損害第5.7條的規定）修改任何績效條件，如果委員會認為變更的績效目標會更公平地衡量績效。如果委員會以其唯一酌情決定，績效條件和/或適用於該獎勵的任何其他條件未被滿足（完全或部分），或（根據第6條）相關受獎人未能繼續成為集團員工或相關公司員工（如有）從獎勵日期至相關績效期滿，該獎勵將失效並且無價值。

在不受任何彈性期限限制的每項績效獎勵方面，委員會應依照規則6、7.1.1和7.1.2的規定，並前提是相關參與者從獎勵日期到績效期結束之日仍然是集團雇員或關聯公司雇員（根據情況而定），在與之相關的發行日期釋放出委員會根據規則7.1.1(c)確定的股份數目。未發布的獎勵部分將失效並沒有價值。

7.1.4 就受制於解約期限或解約期限的績效相關獎勵而言，根據規則7.2條款，將適用於釋放此類獎勵的股份。

關於受限制期限或受限制期限之獎勵，董事會應根據規則6、7.1.1（適用時）、7.1.2（適用時）的條款，並在相應的授予日起至履行期結束的期間內，以及在每個受限制期結束後，並經董事會判定相應參與人的工作表現符合要求時（適用時），根據相應的釋放日程表，在相應的發放日期將相應數量的股票釋放給相應參與人。

就(除了與績效無關的獎勵之外的獎勵)而言，該委員會將在其相應的解鎖日期將相應數量的股票發放給相關參與者，該獎勵不受任何解鎖期影響，但需遵守规则6。

當根據第7.1條、第7.2條或第7.3條的規定將獎勵中的任何股份釋放或將要釋放給參與者時，委員會如認為適當，可在執行日或（如有多個執行日）該獎勵的第一個執行日後盡快向該參與者發送釋放函，該函中指明釋放給他的股份數。

根據第7.1條、第7.2條或第7.3條，發放給參與者的RSU應該在相關的獲配日期後的第一個業務日內盡快交付（由委員會確定），通過分配或轉讓相應數量的股份給參與者（在法律允許的情況下，可能包括公司作為庫藏股持有的股份）。為了避免疑慮，任何已發放和/或交付的RSU都可以交易，參與者可以選擇賣出（自行或指示公司代為賣出）。

公司為轉讓而新增和發行新股份，並購買現有股份，根據任何獎勵的釋放應：

(a) 受憲法的所有規定約束；並且

(b) 對於所有分紅派息或其他在該授權日後宣布或建議的所有領股日期為有關內容的股份，與所有其他現有股份在所有其他方面上一視同仁。 pari passu 對於所有其他現有股份，與其他現有股份相等。

委員會或許可以決定以現金形式，取代原本應在相關購置日期釋出給受益人的股票，全部或部分地釋出獎勵，屆時公司應盡快支付給受益人在這類購置日期後，代替全部或部分該類股票的金額，該類股票在該購置日期上的市值總計。

如在獎勵中指明保留期，則在將獎勵釋出後分配或轉讓給參與者的股份，在該保留期內不得全部或部分轉讓、抵押、指定、質押或以其他方式處置，除非在獎勵函中明確規定或經委員會事先批准。公司得自行決定採取任何必要或適當的措施，以強制執行或實施轉讓、抵押、指定、質押或處置股份的限制，除非按照獎勵函規定或經委員會批准。

7.9.1 每項獎勵的授予、每個已釋放的股份和每個代替應釋放給參與者的股份的支付 均受制於公司在本規則7.9中設定的權利的條件。為了避免懷疑，這條規則7.9 （和公司在該規則下的權利）應適用於每個獎勵，而不需要在獎勵函中提及此規則7.9 或委員會決定此規則7.9應適用（無論是根據規則5.4還是其他）。

7.9.2 如果委員會以其唯一和絕對的判斷確定根據規則7.9.3列舉的任何特殊情況已發生於參與者，則：

(a) 除 了 Rule 6.1 的規定外，委員會可以取消還未釋放給參與人的任何獎勵的全部或部分。

(b) 對於在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放給該參與者的所有股份（依據第7.7條款，如果參與者獲得該股份的現金支付，則視為釋放給參與者）（在抵押還款期間釋放的股份，即所謂的“股份”），公司有權（以及根據本條款7.9的目的，視為已解禁給參與者的股份），強迫或要求參與者向公司支付由委員會確定的金額（“可收回款項”）。在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（表示公司對於支付現金代替該股份的參與者擁有相應的權利）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），公司有權（即所謂的“抵押權”）要求或要求參與者支付由委員會確定的金額（“可收回款項”）。就在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（依據第7.7條款，如果參與者獲得該股份的現金支付，則視為釋放給參與者）（在抵押還款期間釋放的股份，即所謂的“股份”），公司有權（以及根據本條款7.9的目的，視為已解禁給參與者的股份）強制或要求參與者支付委員會確定的金額（“可收回款項”）。釋放股份公司在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（依據第7.7條款，如果參與者獲得該股份的現金支付，則視為釋放給參與者）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），有權要求或要求參與者支付委員會確定的金額（即所謂的“抵押權”）。公司有權力（即所謂的“抵押權”）要求或要求參與者支付委員會確定的金額（即所謂的“抵押權”）。公司對於在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（依據第7.7條款，如果參與者獲得該股份的現金支付，則視為釋放給參與者）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），有權力要求或要求參與者支付委員會確定的金額（即所謂的“抵押權”）。在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（依據第7.7條款，如果參與者獲得該股份的現金支付，則視為釋放給參與者）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），公司有權力要求或要求參與者根據委員會確定支付的金額（即所謂的“可收回款項”）。）直至總計為止：

(i) 就與被施放的股份有關，受讓人在捲銷確定日期前根據第7.7條根據書所接受的現金支付的總額；和

(ii) 就所有其他已釋放股份而言，所有這些已釋放股份的釋放價值,

根據7.9.4和7.9.5條款的規定和更詳細的說明。

7.9.3 根據7.9.2條款所提及的特殊情況如下：

(a)

(i) 參與者在追繳期間內獲得的；和/或

(ii) 根據該授予，任何已釋放股份均已釋放給參與者。

基於不準確的基本報表（無論當時的不準確性何時發現，無論是誰造成的不準確性，以及這些基本報表是否經過審計或未經審計）

(b) 參與者（或在物質時間內受該參與者監督責任的任何下屬）在任何時候從事了以下行為：

(i) 直接或間接導致、結果、並/或促成，或可能（委員會認為）導致、結果，並/或促成（無論是直接還是間接）：

(1) 對於本集團、本集團任何子公司或聯營公司造成的任何財務損失或聲譽損害；和/或

(2) 需要對集團、集團內的任一公司或聯營公司的財務業績或財務報表（無論是已審計或未審計）進行重述；並/或者

(3) 任何对集团、集团内任何公司或关联公司的风险特征或评级产生的不利变化；和/或

(ii) 對集團、集團內任何公司或聯營公司有害，以及/或對集團、集團內任何公司或聯營公司進行的業務有害；或

(c) 如果參與者在任何時候與一個集團、集團內任何公司或關聯公司有任何失職、詐騙、或違反信任或義務的不當行為。

7.9.4 在委員會決定行使追討權之後（決定日期為「追討權決定日」），追討權應按照7.9.4規則中的方式行使。追討權 追討權決定日），追討權應按照7.9.4規則中的方式行使。

(a) 委員會將全權決定（1）根據7.9.2(b)規則，可收回款項的數額限制，以及（2）可收回款項的數額。然後，委員會將在收回決定日期後的30個日曆日內，向參與者發出書面通知，內容如下（參與者必須遵守該通知的所有指示）：

(i) 償還確定日期；

(ii) 應按照該通知支付給公司的可收回款項數額；

(iii) 將可收回款項支付或轉移給公司的方式，以及誰將承擔與此支付或轉移相關的費用（如果有的話）。

(iv) 參與者必須支付或轉移回收款項給公司的截止日期；和

(v) 如果參與者未能在通知中規定的日期（如果委員會決定據其唯一和絕對裁量權收取此興趣）支付或轉移給公司可收回的款項，將會累積利息。

委員會通知參與者的日期將為「收回通知日期”.

(b) 根據以下目的：

(i) 根據規則7.9.2(b)(i)，支付總額應按以下方式計算：

(1) 此金額應等同於在【收回決定日期】之前向相關參與者根據規則7.7支付的現金總額，以代替任何已釋放股份。

(2) 前述第(1)款所指的金額應為在“回拿確定日期”前支付予相關參與者之總現金（根據第7.7條）。 simpliciter 因此不得因通脹而調整，仍需按照第7.9.4(a)條款支付的利息。

(ii) 根據規則7.9.2(b)(ii)，「釋放價值」指釋放股份的「價值」，表示根據公司記錄，釋放給相應參與者的金錢利益數量總和。釋放價值釋放股份的「價值」表示根據公司記錄，釋放給相應參與者的金錢利益數量總和。

(c) 公司可多次行使其保留权，前提是由委员会确定用于该次后续行使的可收回款项不得包括根据公司先前行使其保留权而针对被释放股份支付或将支付给公司的任何金额。

(d) 參與者承認並同意：

(i) 參與者在任何情況下均無權追回已支付或轉移給公司的任何金額的部分。

(ii) 根據規則7.9.4，參與者應向公司支付的金額在任何情況下都不會被減少；且

(iii) 參與者未能按照委員會根據第7.9.4條發出的通知支付或轉移給公司的可收回款項的任何部分，應連同根據該通知所累計的利息，成為該參與者對公司的應付債務。

(e) 參與者對公司沒有任何爭議、抵銷、扣減或扣留的權利。相反地，公司則有權抵銷公司對參與者的任何款項或責任，無論是根據該計劃或其他情況下產生的，無論是作為賠償金或其他。

(f) 可收回款項的金額將以美元或其他由委員會單獨和絕對酌情決定的貨幣（以及使用該匯率）的報價方式支付。

7.9.5 (a) 追索權，話雖如此，對於所有參與者，包括已完全履行和／或已釋放獎勵的參與者，已離職於集團或附屬公司（視情況而定）的參與者，以及已離開集團或附屬公司董事的非執行董事（視情況而定），該追索權是可行的。

(b) Clawback權利是在不損害公司對參與者擁有的任何權利或救濟（無論是根據計劃、合同、侵權行為還是其他法律理論）之外的一項補充。

8.1 根據獎勵計劃授予的獎項，在任何日期可交付的RSU總數，加上已配發和發行和/或將配發和發行的新股份的總數，以及根據獎勵計劃授予的已交付和/或將交付的股份（包括庫藏股份），不得超過前一交付日期之前的發行股份總數的百分比，該百分比由委員會自行決定。

8.2 任何原因導致屆滿的獎勵股份可以成為委員會根據計劃授予的進一步獎勵股份的對象。

應該調整，如果是，應該如何進行調整。

根據11.1(a)條款之目的，對於任何修改或變更是否會對任何選擇權的權利產生不利影響，委員會的意見將是最終且具有決定性的。

若因任何超出其/他們/他的合理控制範圍的情況，該集團或其代表不承擔因履行本協議所生的任何義務的失敗或延遲責任。任何受影響的一方有權合理延長履行相關義務的時間。

除非經公司事先書面同意，任何一方不得轉讓、移轉、負擔或以其他方式處理其在本協議下的任何權利或義務，亦不得授予、宣告、創建或處置其任何權益。

根據法律要求或合理需要或理想的情况下，每方要自行承擔所有费用，以便实施并使本協議生效。

如果該條款無效，則應以最少的修改來使其有效、具約束力和可執行，並且此規定不得以任何方式對本計劃其他條款的有效性或可執行性，或對該規定在任何其他司法管轄區法律下的有效性或可執行性產生任何影響。

非本《計畫》一方的人士，在新加坡《合同（第三者權利）法案》（第53B章）下，沒有權利執行其任何條款。

所有稅項（包括所得稅）源於計劃下授出或放棄的任何獎勵，應由該參與者承擔。

對於《規則24》中提及的稅項以及計劃明確要求參與者支付的費用和開支之外，公司在計劃相關事項上的一切費用和開支（包括但不限於與股份的分配和發行或轉讓有關的費用和開支），將由公司承擔。

每項獎勵均受制於以控制項形式發行任何股票是否違反新加坡當時有效之任何法律或裁示，或任何立法或非立法管轄機構的規章制度，或其他相關國家的法律規定。

儘管本條款中包含的任何規定，並受法案約束，董事會、委員會和公司在任何情況下均不承擔就與本計劃下事項有關或相關的任何事項而產生的任何成本、損失、費用和損害，包括但不限於公司在分配和發行股份方面的延誤。

除非及至該股份實際發行予該人（並以公司成員名冊上適當的登記為證），否則任何獎項均不賦予參與者任何股東的權利。

根據新加坡法律，擬定的PLAN及相關的任何非合約義務均應受其管轄並按照其解釋。

日程 A - Genius Group Limited – 限制性股票計劃（授予函）

私人 且保密

親愛的 先生/女士，

此致 敬礼,

代表並以

Genius Group有限公司

日程表 b - Genius Group Limited – 限制性股份計劃（確認表格）

我已閱讀您的獎勵信，日期為___________，並同意受獎勵信和其中提及的計劃條款的約束。 在您的獎勵信和計劃中定義的術語在本接受表格中使用時具有相同的含義。

我確認接受獎項不會違反與公司股份所有權相關的任何適用法律或規定。

我同意將所有有關獎助金授予我的信息保密。

我进一步承认你没有就我接受该奖项作出任何陈述，而奖项函和这份承认表格的条款构成了我们关于该奖项的全部协议。

請以大寫字母打印