根據2024年8月29日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號333-

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 S-8

依據1933年證券法規定之登錄聲明

Genius Group有限公司

（註冊人在章程中指定的正確名稱）

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓，首席執行官

C/O

12 E. 49^日 Street, 11^日 floor

紐約 紐約，NY 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： （866）705-3071

(代理人服務的姓名和地址)

516-217-6379

服務代理人的電話號碼，包括區號。

複本 致：

Jolie Kahn, Esq.

12 E. 49^日 Street, 11^日 floor

紐約 紐約，NY 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： （866）705-3071

用勾選符號表示註冊人是大型快速提交者、快速提交者、非快速提交者還是較小的報告公司。請參閱《證券交易法案》第120億2條對“大型快速提交者”、“快速提交者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請在註冊人選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新制訂或修訂財務會計準則的延長過渡期方面打勾☐

陳述文件 透過引用而納入

Genius Group Limited (以下简称“公司”)正在提交注册表格S-8，以注册公司的另外3,000,000股普通股无面值每股的普通股，可根据激励计划和多项服务协议发行

天才集團有限公司

The Genius Group Limited員工股票分配計畫2024年（“2024激勵計畫”或“激勵計畫”）

解釋性 說明書

本登記聲明是由Genius Group Limited（以下簡稱“申請人”、“我們”、“我們的”或類似術語）提交，涉及繼續發行普通股，根據獎勵計劃可能提供和銷售。

本申報書包括在2024年獎勵計劃下的3,000,000股額外股份，將來可能分配給附屬公司和非附屬公司。其中一些股份構成“控制證券”，已在本申報書提交前或提交後發行。關於每一份作為申報書展示的協議、工具或其他文件，我們建議您參閱該展示以取得更詳盡的關於有關事項的描述，並且每一份申報均被視為完全合格的與此參考。

第一部分

資訊 在10(a)章程中所要求的資訊

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書和本文所引用的文件包含了反映我們當前期望和對未來事件的看法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包括在本招股說明書中包含或引用的標題為“風險因素”和“管理討論與財務狀況和營運結果”的部分。讀者應當注意，已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們可能無法控制的因素以及本招股說明書“風險因素”部分列出的其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。

你可以從這些前瞻性陳述中識別出一些詞語或短語，例如“可能”，“將會”，“預期”，“預測”，“瞄準”，“估計”，“打算”，“相信”，“有可能”，“持續”或其他相似的表達方式。我們主要是基於我們對可能影響我們財務狀況，業務業績，業務策略和財務需求的未來事件的當前期望和預測而作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括以下方面：

這些前瞻性陳述涉及眾多風險和不確定因素。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能事後被發現是不正確的。我們的實際營運業績或其他我們預期的事務的結果可能與我們的期望存在顯著差異。關於這些重要風險和導致我們實際結果與我們的期望存在顯著差異的因素，一般在本招股章程所包含或參考的“風險因素”，“管理討論和財務狀況及營運結果分析”，“業務”，“監管”和其他章節中設定。您應詳細閱讀本招股章程和參考的文件，理解我們的實際未來結果可能與我們的期望存在顯著差異並且可能更糟。我們通過這些警語性陳述對我們的所有前瞻性陳述進行限制。

本招股说明书中所表述的前瞻性陈述仅与在该陈述所做出的日期的事件或信息有关，该陈述在或通过引用纳入本招股说明书。除非依法规定，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述做出之日后或以反映未预期事件的时间。您应该完整阅读本招股说明书、纳入本招股说明书的文件以及我们作为注册声明的附件提交的文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期有很大不同。

企業 信息

我們的總執行辦公室位於新加坡049950亞米街8號，也是我們的註冊地址，電話號碼是+65 8940 1200。我們網站的地址是 www.geniusgroup.net。我們網站上包含的或通過網站提供的信息不構成本招股章程的一部分，並且不視為參考本招股章程。在美國，我們的訴訟代理人是Jolie Kahn, Esq.，位於紐約市10017區域E. 49 ^日 Street, 11^日 樓。

這個 提議

風險 因素

投資本公司的普通股屬於投機性質，涉及重大風險。 您應仔細考慮以下風險，以及在2024年5月15日提交的年度報告20-F（文件編號001-41353）中標題為“風險因素”下所列的其他信息，以及我們其他公開提交給證監會（SEC）並列入本招股書的文件。

第二部分

所需資訊 在註冊申報書中

項目 3. 通過引用合併某些文件

證券交易委員會允許我們通過參考我們向其提交的資訊來合併，這表示我們可以通過參考我們與證券交易委員會分開提交的另一份文件向您披露重要資訊。您應閱讀此處所合併的資訊，因為它是本招股說明書的重要組成部分。我們將下列已與證券交易委員會提交的資訊或文件合併入本招股說明書中，並納入本招股說明書及其所屬註冊申報文件中：

我們還將日後在美國證券交易所依據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條進行的申報（除了以6-k表單的2.02項或7.01項提交的年報之外，以及涉及相關項目的在該表單上提交的展示材料，除非該6-k表單明確規定相反），直至我們提交一份有效期後修正作用的修正檔，該修正檔顯示此招股說明終止，並且自相關文件被提交給美國證券交易所的日期起，將成為此招股說明的一部分。未來文件中的信息將更新和補充此招股說明中提供的信息。任何這類未來文件中的陳述在自動情況下將被視為修改和取代我們之前向美國證券交易所提交的任何文件中的信息（根據引用或根據引用被視為在此處合併），在后一文件中的陳述修改或取代以前的陳述的範圍內。除了能夠訪問此招股說明中引用但不隨招股說明一同交付的任何或所有文件（包括特定引用到此類文件中的展示材料）之外，您還可以在我們的網站上免費獲取這些文件，該網站位於 www.geniusgroup.net。對於每位收到招股說明的人（包括任何受益人），只需書面或口頭要求，我們將免費提供這些文件的副本。您可以將對這些文件的任何請求直接發送給:

委員會允許我們「參照揭露」公司向委員會提交的文件，這意味著公司可以透過參照那些文件來揭露重要訊息。參照揭露的信息被視為本登記聲明的一部分，之後向委員會提交的信息將更新並取代此信息。公司在此將以下已先前向委員會提交的文件參照揭露於本登記聲明中：

此註冊聲明已遞交後並在提交有效修正案之前，公司根據美國交換法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款遞交的所有文件及尚未出售的所有證券注銷文件都被視為已被引用並納入本註冊聲明，並自遞交文件之日起成為本註冊聲明的一部分，除非特定部分聲明中另有規定。本註冊聲明中所引用或被視為已引用的文件中的任何聲明，將被視為已經過修改或取代，以符合本註冊聲明的規定，若本註冊聲明或任何後續提交的文件中的聲明同時引用或視為已引用此處的聲明，則視為修改或取代此處的聲明。對於修改或取代的聲明，并不被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代，。

項目 4. 證券描述。

不適用。

項目 5. 已命名專家和律師的利益。

不適用。

項目 6. 董事和高級主管的賠償

新加坡《公司法》第172條禁止公司豁免或對其官員（包括擔任執行職務的董事）提供擔保，同樣地，《新加坡《公司法》第208A條禁止公司豁免或對公司審計師免於承擔根據法律應由他們承擔的任何與我們有關的疏忽、違約、職務違反或信任違反的法定責任。但是，公司不禁止（a）為任何個人購買並保持對任何此類責任的保險，或（b）對該等人在辯護任何訴訟（無論是民事還是刑事）中所承擔的任何責任進行賠償，該訴訟中判決裁定對其有利或者被判無罪，或與新加坡《公司法》第76A(13)條或391條或該法的任何其他條文有關之許可被法院授予他的申請有關（c）或對在非公司人士除外的情況下，賠償官員承擔的責任，除了在這些責任涉及任何刑事或監管罰款或罰款的情況下，或者在他或她就以下情況承擔責任時，即（i）為辯護公司或其相關公司對他提起的刑事訴訟，而他在該訴訟中被判定有罪，（ii）為辯護由公司或相關公司提起的民事訴訟，而該訴訟對他裁定有罪，或（iii）關於根據新加坡《公司法》第76A(13)條或第391條申請獲得法院批准他獲得免除的情況下，他在本法規定下的任何方面承擔的責任。

根據新加坡公司法和其他現行適用於公司的新加坡法規，我們的章程規定，我們的每一位董事和高級職員以及我們的子公司和關聯公司的董事和高級職員都有權由我們或該子公司對其因在担任我們或相關子公司的董事、高級職員、秘書或雇員時發生的任何行為、遺漏或行為（實際或聲稱的）所導致的任何責任進行賠償，除非該賠償違反適用的新加坡法律或導致該賠償無效（根據新加坡公司法的規定）。

我們可能會償付我們的董事和高級職員在辯護任何訴訟（無論是民事還是刑事）中所產生的成本、費用、開支、負債，該訴訟涉及其作為本公司董事、高級職員或僱員而做出或遺漏的事項，或被指作出或遺漏的事項，並且判決偏向該董事或高級職員，或者該董事或高級職員被宣判無罪，或法院根據新加坡公司法或其他適用法令的規定給予救濟，前提是此種賠償不得涵蓋依法應該對其負有的任何責任，該責任涉及其在本公司相關職責上的疏忽、違約、職務不實或信任違反，或者導致此類賠償在新加坡法律下無效的情況。我們公司的董事或高級職員不應對其他任何董事或高級職員的行為、遺漏、疏忽、違約或其他行為承擔責任，並且在新加坡法律允許的範圍內，我們公司應按比例向董事或高級職員支付或應付的金額提供貢獻，以反映該董事或高級職員的相對過失，並考慮其他相關的公平考量，包括其他董事或高級職員以及我們公司的行為，以及有關各方在該方面的相對過失。

此外，根據新加坡公司法和任何其他現行於新加坡並影響我們公司的法令，董事、經理董事或其他職員對於其他董事或職員的行為、收入、疏忽或疏失，或對於參與任何為符合要求的收據或其他行為，或對於我們因為董事訂單而購得的任何資產的不足或缺陷，或對於我們的任何錢款所投資的任何安防的不足或缺陷，或對於因與任何存款人、證券或財產的破產、無力偿付能力或侵權行為有關的任何損失或損害，或在履行其職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸，除非是由於其自身的疏忽、違規、職務失職或違反信任所致。

我們預計保持標準的保險政策，為我們的董事和高級職員提供對於因違約或其他不當行為而造成的損失申索的保障(1)，並對我們與這些董事和高級職員有關的賠償支付提供保障(2)。

法律 事項

本所對於此處所提供的證券有效性已獲Joseph Lopez LLP律師事務所的評估。

專家

Genius Group Limited及其子公司截至2023年12月31日和2022年的合併基本報表已由獨立註冊的上市會計師事務所Enrome LLP進行了審計，其報告已納入本文件並作為參考。這些合併基本報表乃根據此等會計和審計專家事務所的報告而納入，並以此為依據。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已向SEC提交了根據1933年修訂的證券法的註冊申報。此目錄是註冊申報的一部分，未包含註冊申報或附帶提交的展覽和附表中的所有信息。有關我們和此次提供的普通股的更多信息，請參閱註冊申報、此處所引用的文件以及提交的展覽和附表。此目錄中所包含或所引用的有關任何合同或註冊申報作為展覽提交的任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，每一個這樣的陳述在各方面均取决於該合同或提交的其他文件的完整內容。SEC維護了一個互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和與SEC電子提交的類似我們這樣的登記者相關的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受交易所法案的資訊和定期報告要求的規範，根據此規範，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、代理人聲明和其他資訊。這些定期報告、代理人聲明和其他資訊可以在上述SEC的公開參考室和網站進行查閱和複印。我們在@@@網站上設有一個網站。 www.geniusgroup.net您可以在我們的網站免費訪問我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明書、20-F表格年度報告、6-k表格當前報告和根據交易所法案第13(a)或15(d)條款提交的相應報告的修改版本。此處提到的我們網站地址不構成對我們網站上的內容的引述，您在投資普通股方面不應考慮我們網站的內容。

您 也可以免費向公司索取所有資訊，地址如下：

Genius Group有限公司

於 首席執行官羅傑·漢密爾頓，

8 福福街，#01-01

新加坡 049950

電話： +65 8940 1200

條款 7. 已聲明豁免登記。

不適用。

項目 8. 附件。

項目 9. 承諾

(1) 在任何提供或銷售期內，提交此登記聲明的後續生效修訂。

(i) 根據1933年修訂後的《證券法》第10(a)(3)條的要求，包括任何招股說明書；

(ii) 反映在招股章程上，任何在申報生效日（或最近的後續生效修正）後形成的事實或事件，這些事實或事件無論是個別還是合計都代表了在申報書中所陳述的信息發生了根本性的變化。儘管如上所述，如果證券發行量的增加或減少（如果證券的總美元價值不超過已注冊的價值）以及與估計的最高發行價格的低端或高端的差異都不超過最大總發行價格的20%，則可以在根據第424(b)條提交給委員會的招股章程中反映，前提是，該變化的發行量和價格的變化在有效注冊聲明書的“注冊費計算”表中代表的最大總發行價格中不超過20%。

(iii) 包括有關配售計劃的任何未在登記聲明中事先披露的重要信息，或登記聲明中有關該等信息的任何重大變更；

然而，在本條款的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段落不適用於S-3表格的註冊申報書，並且如果根據1934年修訂版《證券交易法》第13條或第15(d)條，由登記人提交或提供給委員會的報告中包含了該段所要求包含在後有效修正案中的資訊，則這些報告已被納入註冊申報書，或者包含在根據424(b)條規定提交的招股書形式中，該招股書形式已成為註冊申報書的一部分。

(2) 為了在證券法下確定任何責任，每一份後續生效的修訂檔案都應被視為關於所提供的證券的新登記申請檔案，而此時的證券發售將被視為對這些證券的最初真實發售。

(3) 通過後效修訂案將未售出的任何正在註冊的證券在發行結束時予以刪除。

(4) 為了根據證券法對任何買方確定責任的目的：

(i) 根據424(b)(3)規定提交的每份招股說明書，應當被視為註冊申報書的一部分，自提交後的招股說明書被視為包含在申報書內的日期起生效；並且

(ii) 根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定的每份招股書作為依賴於Rule 430對於根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行需求的註冊聲明的一部分，目的是根據《證券法》第10(a) 條要求提供信息，自擬定招股書的形式開始使用之日起或首次銷售合同之日起，該招股書將被視為是註冊聲明的一部分並包含在註冊聲明中。根據Rule 430，對於發行人以及在該日期出售人的責任目的而言，該日期將被視為與該招股書相關的註冊聲明的新有效日期，並且當時的證券發行將被視為是對其最初的真實發行。然而，對於在此有效日期之前有合同銷售時間的購買者，註冊聲明或註冊聲明中的招股書中所發表的聲明將不會取代或修改在該註冊聲明或招股書中的任何聲明，而且也不會取代或修改在該有效日期之前任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為了確定在證券法下，對於初次配售證券的買方的責任，承銷人保證，在根據本登記聲明進行的公司證券的初次發行中，無論用何種承銷方法向買方出售證券，如果通過下列任何形式的通信方式向該買方提供或出售證券，公司擔保人將被視為賣方並被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i) 根據Rule 424需要提交的有關發行的申報書或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 由發行人向購買方發出的股票發售中的任何其他通訊。

(b) 本申報人謹此承諾，為了確定根據證券法令項下的任何責任，本申報人根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條的每項年度報告（在適用的情況下，員工福利計劃根據證券交易法第15(d)條的每項年度報告）的每一份申報，其納入發行登記申報書中，應被視為涉及其中所提供的證券的新的登記申報書，並且該時刻的該等證券發行應被視為其初始的真正發行。

(c) 在所述規定或其他任何地方允許董事、高級管理人員和控制人員在《證券法》下對因此而產生的責任進行賠償的情況下，登記人已獲悉美國證券交易委員會的意見認為，在《證券法》中所表達的公共政策上，對此種賠償是不被承認的。如果董事、高級管理人員或控制人員在與所登記的證券相關的情況下就除登記人支付的董事、高級管理人員或控制人員應就在任何訴訟或訴訟中的成功辯護中所支付的費用之外的此種責任提出賠償要求，則登記人將根據其法律顧問的意見，在該問題已經通過對先例的控制解決之前，向適當司法權的法院提交此種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此問題的最終裁決作為依據。

(d) 申報人在此承諾：

（1）根據證券法的條款，根據第430A條規定依賴並包含於根據證券法第424(b)(1)或(4)或497(h)條規定，由申報人提交的招股文件，計算任何根據證券法產生的責任時所省略的資訊，將被視為本登記聲明的一部分，宣布其生效的時間。

(2) 在證券法的任何責任確定目的，每個包含招股說明書形式的後續生效修訂案將被視為涉及所提供證券的新注冊聲明，並且當時對該等證券的發售將被視為最初的真實發售。

我們還將日後在美國證券交易所依據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條進行的申報（除了以6-k表單的2.02項或7.01項提交的年報之外，以及涉及相關項目的在該表單上提交的展示材料，除非該6-k表單明確規定相反），直至我們提交一份有效期後修正作用的修正檔，該修正檔顯示此招股說明終止，並且自相關文件被提交給美國證券交易所的日期起，將成為此招股說明的一部分。未來文件中的信息將更新和補充此招股說明中提供的信息。任何這類未來文件中的陳述在自動情況下將被視為修改和取代我們之前向美國證券交易所提交的任何文件中的信息（根據引用或根據引用被視為在此處合併），在后一文件中的陳述修改或取代以前的陳述的範圍內。除了能夠訪問此招股說明中引用但不隨招股說明一同交付的任何或所有文件（包括特定引用到此類文件中的展示材料）之外，您還可以在我們的網站上免費獲取這些文件，該網站位於 www.geniusgroup.net。對於每個人，包括任何受益人，我們將提供免費的文件副本，並在書面或口頭要求時提供。您應該將有關文件的任何請求直接發送到：

羅傑 詹姆斯·哈密爾頓

首席執行官

Genius Group有限公司

8 福福街，#01-01

新加坡 049950

您應該只依賴本文件中包含的資訊。我們並未授權任何人提供與此文件不同的資訊。本文件僅可在合法出售這些證券的地方使用。本文件中的資訊僅可能在本文件的日期上是準確的。

現在尚未知曉的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在本文件中所描述的風險和不確定性以及我們將來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們的普通股的人產生更大影響。這些購買者將以市場價格或私下協商價格購買我們的普通股，並面臨整個投資損失的風險。

簽名

根据1933年修改后的证券法的要求，注册人保证有充分依据相信符合向S-8表格提交的所有要求，并且已经授权代表注册人在2024年8月29日签署本登记声明文件。

授權書

經本件公函通知，以下各位簽署名字的人依法成立並指派Roger James Hamilton為其正當且合法之委託代理人，具有全權代替及再代替他簽署本登記聲明，包括後續有效的修正案，並向協會提交相同的修正案，並連同所有附件和其他文件相關聯的檔案，以代表他並履行他的名義，同時，批准並確認說明文書或其代理人在此規定之範圍內可以合法執行或引起的一切行為。

根據1933年修訂的證券法規定，本登記聲明書已由以下人員簽署，在指定的日期和職責上。