美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
日程安排 14C
（規則 14c-101）
日程安排 14C 信息
信息 根據第14(c)條款的聲明
證券交易所法1934年
（修訂 第 ）
| 由註冊人☒提交 | 由非註冊人 ☐ 提交 |
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步的信息聲明 |
| ☐ | 機密 僅限委員會使用（根據14c-5(d)(2)規則允許） |
| ☒ | 明確的信息聲明 |
ISPIRE科技股份有限公司。
(按其章程規定的註冊人名稱)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 按照日程表展示的表格計算費用，該表格根據第14A條和交易所法規14c-5(g)和0-11條的第1項所需的附件進行計算 |
ISPIRE科技股份有限公司。
19700 Magellan Drive
洛杉磯，加利福尼亞州90502
股東書面同意股東行動通知
我們不要求您代理
請求您不要發送代理
2024年8月29日
致・我們的股東：
我們正在提供所附的信息聲明（“信息聲明”）給Ispire Technology Inc.的普通股股東，每股面值0.001美元的股份（“普通股票”），特此通知。公司” “我們,” “我們「」或「」我們的本信息聲明已提供給截至2024年8月9日收盤後持有我們普通股的股東，這是與此信息聲明相關的備案日（“股權登記日”），根據特拉華州《普通公司法》（“特拉華州公司法”）和我們的公司章程（“規則”).
信息聲明的目的是通知我們的股東，根據特定公司法（DGCL），於2024年8月9日，本公司的董事會（「董事會」）和Pride Worldwide Investment Limited（一家全資股東是我們的共同首席執行官和董事長劉團芳）通過書面同意採納了決議，批准了修訂後的Ispire科技公司2022年股權激勵計劃（“董事會多數股東”）通過書面同意採納了決議，以批准修訂的Ispire科技公司2022年股權激勵計劃401(k)計劃的僱主貢獻”）並批准了限制性股票單位的獎勵RSU獎勵根據計劃的條款，將”)轉給Michael Wang、Ted Rouhani、Jeff Doiron、Luna Stower、Zach McMahon、Julio Beltran、Adam Rothstein、Nakisa Motamedi、Vicky Silva、Kepler Edwards、Giuseppe DeVitis和John Monds。
本通知和信息聲明應構成您根據DGCL第228節的通知，即計劃已得到大多數股東的書面同意，通過DGCL打印記錄。
《信息聲明》正在提供給您以遵守1934年修訂版的證券交易所法規14C的要求，供您參考。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本《信息聲明》構成根據DGCL第228節，以不召開會議、非全體股東一致同意的方式，向您傳達有關上述企業行動的通知。您被告知請全文仔細閱讀本《信息聲明》，以了解作者多數股東通過的計劃的描述。但是，您無需採取任何行動來處理此文件。由於我們已從佔我們普通股發行總數的大多數和已發行普通股代表的投票權的股東處已獲得書面同意，因此本公司不會召開股東大會或要求股東做出全票需求。共。
根據《交易所法》第14c-2(b)條，除非在我們向股東發送或提供信息聲明後的20個日曆日之後，否則不得執行本信息聲明中描述的任何行動。我們打算在2024年8月30日左右向股東分發本通知和信息聲明。
董事會不會要求您代理，也不會要求股東代理。我們督促您在全文中閱讀信息聲明，以了解大多數股東採取的計劃。
附上的信息聲明將於2024年8月30日左右郵寄給登記日期的股東。
本信息聲明僅用於通知股東有關此處描述的事項。我們未要求您提供代理，也請求您不要向我們發送代理。不需要股東就此信息聲明採取任何投票或其他行動。請注意，這不是股東會議的通知，也不會召開股東會議以考慮此處描述的事項。
| 董事會 | ||
| 簽字人： | /s/ Michael Wang | |
| 姓名： | 邁克爾·王 | |
| 職稱： | 聯席首席執行官 | |
| 日期： | 2024年8月29日 | |
1
ISPIRE科技股份有限公司。
19700 Magellan Drive
洛杉磯，加利福尼亞州90502
信息聲明根據第14（c）節的規定
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告
本信息聲明的目的是通知我們的股東，在2024年8月9日，董事會和持有絕大多數流通股票面值爲0.0001美元的Ispire Technology Inc.股票的持有人（以下簡稱「股東」）決定將公司的全部股票以每股$0.0001的價格出售給2名投資者，並且董事會和Ispire Technology Inc.的董事投票通過了該決定。信息聲明本信息聲明的目的是通知我們的股東，在2024年8月9日，董事會和絕大多數流通股票面值爲0.0001美元的Ispire Technology Inc.股票的持有人（以下簡稱「股東」）決定將公司的全部股票以每股$0.0001的價格出售給2名投資者，並且董事會和Ispire Technology Inc.的董事投票通過了該決定。董事會本信息聲明的目的是通知我們的股東，在2024年8月9日，董事會與Ispire Technology Inc.出色的普通股的持有者（以下簡稱「股東」）決定將公司的全部股票以每股$0.0001的價格出售給2名投資者，並且董事會和Ispire Technology Inc.的董事投票通過了該決定。普通股票本信息聲明的目的是通知我們的股東，在2024年8月9日，董事會與Ispire Technology Inc.出色的普通股的持有者（以下簡稱「股東」）決定將公司的全部股票以每股$0.0001的價格出售給2名投資者，並且董事會和Ispire Technology Inc.的董事投票通過了該決定。公司” “我們,” “我們「」或「」我們的”)（“Majority Stockholder”)以書面同意通過決議，批准Ispire Technology Inc. 2022股權激勵計劃（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻”並批准向Michael Wang，Ted Rouhani，Jeff Doiron，Luna Stower，Zach McMahon，Julio Beltran，Adam Rothstein，Nakisa Motamedi，Vicky Silva，Kepler Edwards，Giuseppe DeVitis和John Monds授予RSU獎勵的計劃條款。
根據德拉華州《普通公司法》第228條的授權，不需要股東特別會議進行批准、通過和/或確認本公司行動的能力。除非我們的公司章程另有規定，否則此授權規定，股東可以以書面同意的方式，簽署至少持有公司投票權中至少佔多數的股東，進行不需要召開會議也可以進行的股東會議所必要或者允許做出的行動，除非在會議上需要不同比例的表決權才能實施此類行動，此時則需要相應比例的書面同意。這份同意書具有與股東的多數票同等的效力，並且可以在任何文件中作爲多數股東的投票結果進行說明。我們的公司章程和章程中沒有包含與德拉華州《普通公司法》第228條相牴觸的規定。因此，爲了節約我們和管理層在召開特別會議中的成本和時間，並且爲了執行本信息聲明中所述的公司行動，佔有常股58.7%的控股股東已經向我們提交了一份書面同意。特拉華州公司法根據我們的公司章程和章程中不包含與德拉華州《普通公司法》第228條相反的規定，因此不需要股東特別會議進行批准、通過和/或確認此公司行動。公司章程根據我們的公司章程和章程中不包含與德拉華州《普通公司法》第228條相反的規定，因此不需要股東特別會議進行批准、通過和/或確認此公司行動。規則根據我們的公司章程和章程中不包含與德拉華州《普通公司法》第228條相反的規定，因此不需要股東特別會議進行批准、通過和/或確認此公司行動。
2024年8月9日，公司董事會通過了計劃，但需股東批准。Pride Worldwide Investment Limited（其唯一股東爲劉團芳，我們的聯席首席執行官和董事長）持有33,250,000股普通股。由多數股東持有的表決權佔已發行和流通股份的總表決權的約58.7%。因此，多數股東有權批准該計劃並追認RSU獎勵，2024年8月9日，此多數股東批准了該計劃並追認了RSU獎勵。
附上的信息聲明已被提供給截至2024年8月9日業務結束時持有我們普通股的股東，這是與該信息聲明相關的備案日（「備案日」），根據《特拉華州公司法》（DGCL）和我們的章程。截至備案日，我們的授權資本總額包括1億4000萬股普通股，其中5,664,1041股普通股已發行且流通，以及1,000萬股優先股，其中沒有發行且流通的優先股。批准計劃並批准RSU獎勵所需的投票是普通股已發行且流通股份的多數。股權登記日
我們不要求您提供代理，並要求您不要向我們發送代理。
我們未向任何其他股東尋求書面同意，其他股東也無法就上述行動表決。所有必要的公司批准已獲得。本信息聲明書僅爲向股東通報大股東所採取的行動並向股東提供該等行動的通知，以完全滿足我們在 DGCL 下可能具有的任何通知要求和《證券交易法》第14C條例的通知要求目的，而非爲其他任何目的。
根據聯邦證券法，計劃最早可以在向股東分發本信息聲明20個日曆日後才能得到批准。因此，即使書面同意已經簽署和交付，計劃的採納也不會在此之前發生。
根據特拉華州公司法，公司股東沒有權利就計劃獲得評估權利。
2
修訂的重新制訂
ISPIRE TECHNOLOGY INC. 2022
股權激勵計劃
以下是2022年Ispire Technology Inc.修訂後的股權激勵計劃（以下簡稱「修訂計劃」）的主要特點。修訂和重新制定計劃”).
資格
管理員可以向公司或其子公司的任何董事、僱員或顧問授予獎勵。只有僱員有資格獲得激勵股票期權。
管理
經過修訂和重申的計劃將由董事會管理（"法案").董事會）或一個以上的委員會或分委員會，這些委員會將由至少兩名非僱員董事組成（"其他"），除非董事會另有決定。或根據已修訂和重申的計劃的職權委派行政職權的任何官員（統稱爲“董事會").初始管理員將是董事會，用於非僱員董事的獎勵，以及董事會的薪酬委員會，用於其他參與者。管理員將有權根據已修訂和重申的計劃的明確條款和條件進行所有決定和解釋，規定與已修訂和重申的計劃的管理有關的所有表格，並制定規則。管理員還將爲已修訂和重申的計劃下的所有獎勵設定條款和條件，包括所有權和所有權加速條件。委員會）。根據修訂和重申的計劃，董事會將擔任最初的管理員，負責向非僱員董事授予獎勵，並將爲其他參與者設立的董事會薪酬委員會負責。管理員將有權根據修訂和重申的計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與修訂和重申的計劃的管理有關的所有表格，並採取規則。管理員還將制定修訂和重申的計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何所有權和所有權加速條件。管理員）。根據修訂和重申的計劃，董事會將擔任最初的管理員，負責向非僱員董事授予獎勵，並將爲其他參與者設立的董事會薪酬委員會負責。管理員將有權根據修訂和重申的計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與修訂和重申的計劃的管理有關的所有表格，並採取規則。管理員還將制定修訂和重申的計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何所有權和所有權加速條件。
股票儲備
根據修訂後的計劃，可能發行的股票的最大總數爲（A）9,724,741股，以及（B）從2025年1月1日開始到2034年1月1日包括在內的每個週年日增加，增幅取決於前一年度末未用股份的流通性總市值的5％或董事會或委員會所確定的較小數量。
公司的15,000,000股普通股可能發行作爲激勵股票期權的行權。
根據修訂後的計劃，可發行的股票可能爲已授權但未發行或收購的股票。所有在修訂後的計劃下作爲現金結算、被取消、被沒收、被扣留在指定的平均價格或稅收代扣代繳等價值下、以及終止（非通過行權方式）的獎勵下的股票都將被添加回修訂後的計劃可發行股票的股份裏，但股份不會再次作爲激勵股票期權發行。此外，作爲「替代獎勵」（根據修訂後的計劃的定義）發行的股份不會計入修訂後的計劃的股票限制範圍內，但作爲激勵股票期權發行的替代獎勵將計入 incentives 股票期權的限制範圍內。
在本處所述的股份儲備可能會因公司資本結構的某些變動而受到某些調整（參見《公正調整》）。
年度向非僱員董事授予獎勵的限制金額
修訂後的計劃包含限制，根據該限制，修訂後的計劃下的所有獎勵的價值和公司向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償物的總額在非僱員董事最初被任命到董事會的第一個日曆年中不得超過75萬美元，並且在任何其他日曆年中不得超過50萬美元。
3
獎勵類型
修改和重新制定的計劃提供股票期權、股票增值權、受限股、受限股單位、績效獎勵、股息等價獎勵以及其他股票或現金爲基礎的獎勵（統稱爲“獎勵”).
期權修訂和重訂計劃允許授予既符合1986年修訂的《美國國內稅法》第422條規定的勵志型期權，也允許授予不符合此要求的期權。如果在修訂和重訂計劃下授予的期權不符合勵志型期權條件或超出年度勵志型期權限額，則爲非勵志型期權。勵志型期權只能授予公司及其子公司的僱員。非勵志型期權可以授予符合修訂和重訂計劃獎勵資格的任何人。代碼修訂和重訂計劃下授予的期權將被視爲非勵志型期權，如果期權不符合勵志型期權條件或超過年度勵志型期權限額。只有公司及其子公司的僱員才可以獲得勵志型期權，而非勵志型期權可以授予符合修訂和重訂計劃獎勵資格的任何人。
股價期權。管理者可以授予股價期權，受到管理者決定的條件和限制。股價期權授權持有人或公司普通股中具體股權的所有人按管理者設定的價格行使股價期權，且該價格至少與授權日公司普通股的公允市場價值相同。每個股價期權的期限由管理者設定，並且不得超過自授權日起十年。管理者將確定每個股價期權何時或以何種方式行使，包括加速歸屬規定。
股票 增值權管理員可以根據其判斷給予股票期權，其受限於各種條件和限制。股票期權賦予受益人公司普通股份或現金，其價值等於公司股價相對於行權價格的上漲價值，行權價格由管理員設定的，並且至少等於授予日期當日公司普通股的公平市場價值。每個股票期權的期限由管理員設定，但不得超過授予日期後的十年。管理員將決定股票期權的行權時間或次數，包括加速享受該股票期權的歸屬權。
受限制的股票. 限制性股票授予是指根據管理員確定的條款和條件而授予公司普通股的股票。 管理員將確定被授予限制性股票授予的人員，被授予的限制股份數量，購買限制股的價格（如果有的話），限制股授予可能面臨的兌換期限，兌換計劃以及加速權益，以及限制性股票授予的所有其他條款和條件。 除非在適用的授予協議中另有規定，參與者通常將擁有限制股的股東權利和特權，包括但不限於行使限制股的投票權和接受現金分紅（如果適用）。
限制性股票單位限制性股票單位指按照授予的條件，在將來某一特定日期按照管理員指定的若干條件實現後，有權獲得公司普通股的權利。限制或條件可能包括但不限於：達到績效目標、在公司或其子公司持續服務、時間流逝或其他限制或條件。管理員確定授予限制性股票單位的人員、授予的限制性股票單位數量、限制性股票單位獎勵的失職，實現解禁進度，以及加速的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。限制性股票單位的價值可能以公司普通股、現金、其他證券、其他財產或管理員確定的上述任何組合支付。
持有的受限股票單位沒有表決權。在結算或收回之前，Amended and Restated Plan 根據管理員的自行決定可以爲同步獎勵提供紅利等效。
4
業績獎勵管理員有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票 單位作爲績效獎勵，這意味着這些獎勵至少部分取決於一個或多個指定的績效 準則的達成。對於每個績效期，在績效期內，管理員將擁有唯一權力選擇該期績效的長度， 授予的績效獎勵類型，用於確定績效目標的績效準則以及 將導致獲得績效獎勵的績效水平。任何時候，管理員都可以調整或修改 績效期內一個績效目標的計算，以適當反映績效期內發生的任何情況或事件 並且在管理員的唯一決定下，有理由進行調整或修改。根據所授予的績效的類型 獎勵，之前討論的條款和條件也適用於績效獎勵。
績效獎勵的績效標準可能基於公司（及/或一個或多個子公司、部門、業務部分或運營單元或任何組合）的特定績效水平，並可能包括但不限於以下任何一項：（i）淨收益或淨收益（稅前或稅後），（ii）基本或攤薄每股收益（稅前或稅後），（iii）營業額或營業收入增長（以淨或毛爲基礎衡量），（iv）毛利潤或毛利潤增長，（v）營業利潤（稅前或稅後），（vi）回報度量（包括但不限於資產、資本、投資資本、股權或銷售的回報、(vii)現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、操作所得淨現金流和資本回報現金流）、(viii)融資和其他融資交易（包括但不限於公司的股本或債務證券發行）、(ix)稅前或稅後利息、折舊和/或攤銷、(x)毛利潤或營業利潤率、(xi)生產力比率、(xii)股價（包括但不限於增長率和股東總回報）、(xiii)費用目標、(xiv)按金、(xv)生產力和操作效率、(xvi)客戶滿意度、(xvii)客戶增長、(xviii)運營資本目標、(xix)經濟附加值指標、(xx)庫存管控、(xxi)企業價值、(xxii)銷售、(xxiii)債務水平和淨債務、(xxiv)綜合比率、(xxv)新設施的及時啓動、(xxvi)客戶保留、(xxvii)員工保留、(xxviii)新產品推出的及時完成、(xxix)成本目標、(xxx)削減和節省、(xxxi)生產力和效率、(xxxii)戰略合作伙伴或交易、以及(xxxiii)個人目標、目標或項目的完成情況。其中任何一個或多個績效標準可以絕對或相對於其他標準用於衡量公司全體或任何業務單位（公司全體或其任何子公司的任何業務單位或任何組合）的績效，或比較公司績效與所選比較或同行公司的績效，或與管理員認爲適當的任何已發佈或特殊指數相比較。
派息權分紅派息的獎勵使持有人在其同步獎勵尚未解除期間被記入與公司普通股票的一股同時支付的所有股息的等額金額。分紅派息可以立即支付或記入參與者的帳戶，以現金或公司普通股票結算，並受到與分紅派息授予的獎勵相同的不可轉讓和可被沒收的限制。
其他 股票或現金爲基礎的獎勵其他基於股票的獎勵可能會單獨授予，也可能與修訂後的計劃和/或修訂後的計劃以外授予的現金獎勵一起授予。管理員有權確定給予的服務提供商和給予其他基於股票的獎勵的時間、金額以及其他有關其他基於股票的獎勵的條件，其中包括任何分紅和/或表決權。管理員可以根據AdminController確定的績效或其他繼任條件和條款授權給予現金獎勵。
Repricing
儘管修改版計劃中的任何條款與此相反，除非股東批准再定價，否則管理員在任何情況下均不得（i）修改現有期權或股票增值權以減少該獎勵的行權價格，（ii）取消、交換或放棄某項現有期權或股票增值權，以換取現金或其他用於再定價該獎勵的獎勵，或者（iii）取消、交換或放棄某項現有期權或股票增值權，以換取行使價格低於原獎勵的行使價格的期權或股票增值權。
5
公平調整
如果發生合併、重組、資本重組、股票拆分、股票合併、拆分、分拆、組合、公司結構變化等可能影響公司普通股的股數的情況，管理員將調整（i） 可在修改版計劃下交付的股票的數量和類別（或其他證券或其他財產的數量和種類）；（ii）股票獎勵的數量、類別和價格（包括期權和股票增值權的行權或行使價格）；（iii）任何適用的績效標準、績效期和現有績效獎勵的其他條款和條件；以及（iv） 更改 Amended and Restated Plan 的數字限制。
變更控制
如果出現任何有關控制權的提議性變更（定義見Amended and Restated Plan），管理員將採取任何它認爲適當的行動，這些行動可能包括但不限於：（i）繼續任何獎勵（如果公司爲存續公司）；（ii）通過存續公司或其母公司或子公司承擔所有獎勵；（iii）由存續公司或其母公司或子公司替代等價獎勵；（iv）在目標水平上達成所有績效目標和其他歸屬標準的加速歸屬獎勵，並在控制權變更關閉前有一個有限期間行使獎勵；或（v）按照變化控制價格解決任何獎勵（減去，如適用，每股行使價格）。除非管理員另做決定，如果繼任公司拒絕承擔或替代該獎勵，參與者將完全掌握公司普通股的所有權，包括否則不會歸屬或不可行使的所有股票，所有限制都將解除，所有績效目標和其他歸屬標準都視爲達到目標水平。
術語
修改版計劃在獲得股東批准時生效，並且除非提前終止，否則將在十（10）年內繼續有效。
修正案和終止
我們的董事會可以隨時修改、改變、暫停或終止修改和重訂計劃。除非與參與者和公司達成相互協議，否則不會對任何參與者的權利造成任何重大損害。根據適用法律的規定，需要股東批准任何修訂，以及（i）增加根據修改和重訂計劃可以發行的股票數和（ii）更改有資格在修改和重訂計劃下獲得獎勵的人或人群。
追回政策
根據適用法律和公司政策，修改和重訂計劃授予的所有獎勵、在修改和重訂計劃下支付的所有金額以及在修改和重訂計劃下發行的所有普通股都應受到公司的減少、收回、回收或追回。
計劃福利
計劃下的獎勵受委員會的自由裁量權，除如下所述，委員會尚未就計劃下可能授予的任何獎勵做出決定。因此，無法確定計劃參與者未來將獲得的福利。
6
下列 RSU 和受限制股票授予已獲得 2022 年計劃的批准，用於標明以下個人和團體於 2024 年 6 月 30 日結束的情況:
| 姓名和職位/團體 |
數量 |
|||
| Michael Wang, Co-CEO | 282,787 | |||
| Tirdad Rouhani, President | 134.837 | |||
| Steven Przybyla, CLO | - | |||
| James McCormick, CFO | - | |||
| 執行官團隊（4人） | 417,624 | |||
| 非僱員董事團隊 | 16,285 | |||
| 非執行董事僱員團隊 | 150,014 | |||
| 非僱員承包商組 | 261,931 | |||
下列 NQO 授予已獲得 2022 年計劃的批准，用於標明以下個人和團體:
| 姓名和職位/團體 | 數量 NQOs | |||
| Michael Wang, Co-CEO | 1,000,000 | |||
| Tirdad Rouhani, President | 300,000 | |||
| Steven Przybyla, CLO | 100,000 | |||
| James McCormick, CFO | 200,000 | |||
| 執行官團隊（4人） | 1,600,000 | |||
| 非僱員董事團隊 | - | |||
| 非執行董事僱員團隊 | 1,655,000 | |||
7
特定的美國聯邦所得稅影響
下面討論的某些有關計劃下授予的某些獎勵適用的特定美國聯邦所得稅影響僅爲摘要，有關所有相關聯邦稅規定的完整說明請參閱美國國內收入法典（包括任何可能限制公司所述扣除的規則）。建議參與者在接受計劃下的任何獎勵之前與個人稅收顧問諮詢。
圓形 230爲確保遵守美國財政部規定，我們建議每位參與者，除非另有表明，本招股說明書中包含的任何聯邦稅務建議均非旨在或未擬用於（i）避免根據美國《內部收入法典》或適用州或地方稅法規定的與稅收相關的處罰，或者（ii）推廣、營銷或向另一方推薦本中涉及的任何與稅收有關的事宜。
Options
非合格激勵期權
被授予非合格的股票期權的參與者將不會在授予非合格股票期權時認定爲應稅收入。相反，對於這種非合格股票期權的行使，在所購買的普通股份的市場價值超過行使價格的金額將作爲普通收入計入收入稅目。公司通常將在同一時間和相同金額內扣除與參與者認可的普通收入相同的稅款。如果在行使非合格股票期權後獲得的普通股在後來被出售或交換，則在該種情況下，所收到的金額與行使當天普通股的公允市場價值之間的差額通常會作爲長期或短期資本利得或損失（如果普通股爲參與者的資本資產）計入稅款，這取決於參與者持有該普通股的時間長度。
激勵股票期權
被授予激勵性股票期權（「ISO」）的參與者，在授予期間無需實現應稅收入，且公司在該時期無權在稅款方面扣除。行使ISO將不會導致參與者在稅務目的上計入應稅收入，前提是該參與者在公司或子公司的服務期間沒有中斷，該服務期間始於授予期權的日期並於行使前三個月的日期結束（參與者殘疾的情況下爲行使前一年的日期）。在行使ISO時，在該等時刻普通股份的公允市場價值超出行使價格的部分納入計算參與者的替代最低應稅收入。如果參與者在行使ISO後未出售或以其他方式處置普通股，則在處置該普通股時實現的任何超過行使日期當天普通股份的公允市場價值的金額將作爲資本利得計入該參與者的稅款，而公司將不享有相應的減稅權。如果普通股不符合上述控股期要求，則參與者通常會在普通股份轉讓時計入應稅收入，金額等於在行使之日普通股的公允市場價值超出行使價格的較小者，或（ii）普通股份在行使後出售時所實現的金額減去行使價格的剩餘部分，公司可以享有相應的稅收減免。如在行使當天，實現金額超出行使日的公允市場價值所達到的，稱之爲資本利得。
8
股票 增值權
通常情況下，在收到股票增值權（「SAR」）的情況下，參與者將不會認定爲應稅收入。相反，在行使SAR時，參與者將以所收到的任何現金價值和所收到的任何股票普通股當時的公允市場價值計入收入稅目中的普通所得稅。如果參與者在行使SAR時所認可的普通收入數量與公司所認可的普通收入數量的金額相同，則公司將通常在同一時間和相同金額內享有與參與者認可的普通收入相同的稅收減免（如果有的話）。任何在行使股票增值權後獲得的普通股份的參與者的稅費基礎將是在行使日期普通股份的公允市場價值，如果該普通股後來被出售或交換，則在此類情況下，所收到的金額與普通股行使日期的公允市場價值之間的差額通常會作爲長期或短期資本利得或損失（如果普通股爲參與者的資本資產）計爲稅款，這取決於參與者持有該普通股的時間長度。
受限制的股票
參與者通常在授予限制股時不需繳稅，而是在股票變得可轉讓或不再受到重大失利風險時（按照《內部收益法典》的規定）認定爲普通收入，普通收入的金額等於該股票正常市價的公允價值。公司通常將在參與者因限制解除而認定普通收入的時間和金額扣除相應稅款。參與者所擁有的股票的稅費基礎將等於限制解除時股票的公允市場價值，用於資本收益目的的持有期限將從該時間開始。任何在限制解除之前支付的現金股息將被視爲額外的補償費用（而不是股息收入），除非該人已根據《內部收益法典》第83（b）章做出選舉。根據《內部收益法典》第83（b）章，參與者可以選擇在限制股票授予時認定爲在當時它的公允價值等於其公允市場價值的普通收入，儘管這種股票受到限制和重大失利風險。如果做出這種選舉，當限制解除時該參與者不會認可額外的應稅收入，參與者將在該股票中擁有相應的減稅基礎，並且該參與者對於資本收益目的的持股期限將從該時間開始。
限制性股票單位
通常情況下，授予限制股單位 (RSU) 不會導致參與者應付稅款，也不會導致公司稅金扣除。在以現金或普通股份結算此種獎勵時，參與者將認可相當於收到的款項的總價值的普通收入，而公司通常將在同一時間並且同樣的金額內享有相應的稅收減免。
其他津貼
關於其他以股票爲基礎的獎勵，通常當參與者獲得獎勵的款項時，收到的現金和/或普通股份或其他財產的公允市場價值將作爲普通收入計入該參與者稅款，而公司通常在同一時間和相同金額內享有相應的稅收減免。
上述段落中所列的評論僅僅是關於美國聯邦所得稅法律對美國居民在計劃下的某些稅務後果的摘要。對計劃或參與者所受外國、州、地方法律（稅務或其他法律）的影響未予考慮，並且這些法律會因特定司法管轄區的不同而有所不同。特別是站在美國境外的參與者可能會因爲該計劃而受到外國稅收的影響。 由於聯邦、州、地方法律以及外國稅法在特定情況下的適用所涉及的複雜性，以及對稅法可能的未來改變的不確定性，強烈建議每位參與者就其自身情況諮詢稅務顧問。
9
高管報酬
列出了我們的某些高管在2024年6月30日財政年度期間的歷史報酬。2024年6月30日的公司高管包括公司高管和公司高級管理人員中除公司高管以外收入最高的兩個管理人員（我們的「命名高管」）。
概況報酬表
下表顯示了我們的命名高管在截至2024年6月30日和2023年的財政年度期間的報酬情況。
| 薪酬摘要表5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和 主要 | 財年 結束。 | 薪資 | 獎金 | 股票 獎項 | 選項 獎項 | 非股權 激勵計劃 補償 | 非合格的 待處理 補償 收益 | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 職位 | 6月30日 | ($) | ($) | ($)(4) | ($)(4) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
團方 劉，聯席總裁(1)(2) | 2024 | 245,568 | — | — | — | — | — | — | 245,568 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 206,720 | — | — | — | — | — | — | 206,720 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Wang，聯席總裁(2) | 2024 | 350,000 | — | 2,760,001 | 5,537,903 | — | — | — | 8,647,904 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 393,447 | — | — | — | — | — | — | 393,447 | ||||||||||||||||||||||||||||
Tirdad Rouhani，總裁(3) | 2024 | 297,500 | 300,000 | 1,124,509 | 1,661,371 | — | — | — | 3,383,380 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 233,493 | 25,000 | — | — | — | — | — | 258,493 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Przybyla，首席法務官兼秘書 | 2024 | 216,039 | 40,000 | — | 553,790 | — | — | — | 809,829 | |||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Machock（首席財務官） | 2024 | 234,936 | 20,000 | — | — | — | — | — | 254,936 | |||||||||||||||||||||||||||
| James McCormick（首席財務官 | 2024 | 32,500 | — | — | 819,029 | — | — | — | 851,529 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 劉先生的報酬以港元支付，該港元在期間內按平均匯率換算爲美元，截至2023年6月30日的結束年度爲7.8367港元兌換1.00美元，截至2024年6月30日的結束年度爲7.8186港元兌換1.00美元。 |
| (2) | 劉先生和王先生目前擔任公司聯合首席執行官。 |
| (3) | Rouhani先生於2024年5月20日被任命爲總統。 |
| (4) | 金額反映的是我們最近完成的財年內新發放的 RSU 和期權的全額髮放公允價值，按照 ASC Topic 718 進行計算，而不是向命名個人支付或實現的金額。 |
| (5) | 授予代表執行人員在 2020 年至公司首次公開發行之間的努力，不一定反映了公司的薪酬計劃。 |
10
就業協議
Tuanfang Liu
於2023年1月31日，公司與我們的聯合首席執行官劉先生簽訂了一份就業協議。劉先生的就業協議期限爲5年，並在期初五年期限或任何一年延期到期前60天以內給予知會的公司或劉先生解除協議時繼續延續。劉先生從公司獲得每年192萬港元的年薪。任何年薪增加和任何獎金報酬均由薪酬委員會和劉先生自行決定，如果有的話，劉先生還有資格獲得期權或其他股權報酬。劉先生將在他自己確定的地點提供服務，我們預計他將在中國大陸提供服務。協議承認劉先生還是 Aspire Global 的董事長、首席執行官和董事，以及深圳億佳的首席執行官和95%的所有者。該協議具有通常的非競爭和禁止挖角條款。劉先生已同意，我們對於聲稱在僱傭期間開發的與大麻或與大麻相關的電子煙或其他產品有關的任何知識產權擁有所有權利，並且他將簽署必要的文件來實現我們對這些知識產權的所有權，包括但不限於專利和商標的轉讓。關於任何涉及菸草電子煙和其他尼古丁產品的知識產權，我們將在領土範圍內獨家擁有許可權，該領土範圍除中國大陸和俄羅斯以外的地區。我們承認劉先生還擔任 Aspire Global 和深圳億佳的首席執行官。Aspire Global 和深圳億佳雙方同意劉先生的就業協議與由劉先生開發的知識產權相關的規定。儘管劉先生並未因擔任 Aspire Global 的首席執行官而獲得任何報酬，但作爲深圳億佳的95%所有者，他從深圳億佳獲得了分紅派息。
Michael Wang
於2023年1月31日，公司與我們的聯合首席執行官之一，曾經是我們的首席執行官的Wang先生簽訂了一份就業協議。Wang先生的就業協議爲期三年，並在最初的三年期限到期前30天或任何季度延長期限到期前30天內得到任何一方解除協議。Wang先生的年薪爲每年393,447美元。任何年薪增加和任何獎金報酬均由薪酬委員會和Wang先生自行決定，如果有的話，Wang先生還有資格獲得期權或其他股權報酬。該協議具有通常的發明轉讓規定。在我們組織期間，我們向Peak Group LLC發行了2%的Aspire Global股份，Peak Group LLC是由Wang先生擁有的有限責任公司，作爲所提供服務的補償。當我們的普通股發行給Aspire Global股份的持有人時，這使得向Wang先生髮行了1,000,000股普通股，價值473,235美元。這些股票的發行被視爲在 Aspire Global 任職期間 Wang 先生所提供的服務的報酬，當時 Aspire Global 是 Aspire North America 和 Aspire Science 的母公司，並擔任首席財務官。
Tirdad Rouhani
於2024年6月25日，公司與總裁Rouhani先生簽訂了高管就業協議。Rouhani先生的就業協議爲期三年，如果未得到任何一方在期限內180天書面通知的續約，就會自動繼續延續一年。Rouhani先生將獲得每年41萬美元的基本工資，在Rouhani協議期限內可以增加而不是減少。Rouhani先生有資格獲得年度自由獎金，年度自由獎金目標爲其年度基本工資的50％，基於公司董事會（「薪酬委員會」）的決策自由選擇。Rouhani先生有資格享受公司提供給其他高管的所有福利，包括團體醫療福利和40.1萬養老金計劃。如果Rouhani先生被無故解聘或因正當理由辭職，Rouhani先生有權獲得當時適用的基本工資12個月的離職費，並立即獲得50％的未歸屬股本授予（按計劃平等方式定義） ，不受計劃或任何獎項協議條款的約束。Rouhani協議包含通常的發明轉讓和保密約定。
11
Steven Przybyla
於2024年6月25日，公司與我們的首席法律官和秘書 Steven Przybyla 先生簽訂了高管就業協議（「Przybyla協議」）。Przybyla先生與公司之間的僱傭關係是任意的，可以由Przybyla先生或公司在任何時候出於任何原因或無原因地終止。Przybyla先生將獲得每年40萬美元的基本工資，在他的僱傭期限內可以增加而不是減少。Przybyla先生有資格獲得年度自由獎金，年度自由獎金目標爲其年度基本工資的50％，基於公司董事會的決議自由選擇。Przybyla先生有資格享受公司提供給其他高管的所有福利，包括團體醫療福利和40.1萬養老金計劃。公司已經同意承擔與Przybyla先生的專業許可證維護相關的費用。如果 Przybyla 先生被無正當理由解聘或因正當理由辭職，Przybyla先生有權獲得當時適用的基本工資12個月的離職費，並立即獲得50％的未歸屬股本授予（按計劃平等方式定義），不受計劃或任何獎項協議條款的約束。Przybyla協議包含通常的發明轉讓和保密約定。
員工福利計劃
2022股權激勵計劃
2022年10月，我們的董事會和股東批准了計劃，根據該計劃，最多可以發行1500萬股普通股，以期權或限制性股票授予的形式。計劃由董事會管理。計劃下的獎勵可以授予符合S-8表格指示下資格爲顧問或顧問的官員、董事、員工和顧問。薪酬委員會在授予獎勵方面具有廣泛的自由裁量權；但任何期權應可在授予日的公平市場價上行權。
未行使股票期權的股權獎勵
下表總結了截至2024年6月30日由我們的命名高管持有的所有未經歸屬並證券化的股權獎勵的信息。
優秀獎項截至2024年6月30日
| RSUs支付 | 績效股票期權 (2) | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 數量 未行權的股份 或
單位 | 市場 價值爲 股份 未有 34,105 | 數量 未行權的股份 或
單位 | 市場價值 未獲得的 單位 股份或 單位 | ||||||||||||||
| 劉團芳 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 邁克爾·王 | 9/4/2023 | 282,787 | $ | 2,760,001 | 1,000,000 | $ | 5,537,904 | ||||||||||||
| Tirdad Rouhani | 9/4/2023 | 84,837 | $ | 828,009 | 300,000 | $ | 1,661,371 | ||||||||||||
| Steven Pryzbyla | 9/4/2023 | - | $ | - | 100,000 | $ | 553,790 | ||||||||||||
| James McCormick | 5/17/2024 | - | $ | - | 200,000 | $ | 819,029 | ||||||||||||
12
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 數量 證券類別 標的資產 未行權的 Equity Incentive | 數量 證券類別 標的資產 未行權的 Underlying 未行使的 | 股權 激勵 計劃 Exercise 擁有的股份 證券類別 標的資產 Date Number of 股份或 | 選項 執行 Have Not | 選項 到期 日期 | Michael J. Escalante 份額或者期權 股票或者期權 未歸屬或者未實現 未持有的 Equity | 市場 Plan Awards: Number of 未實現的股份 股份 單位 | 股權 激勵 計劃 獎勵： 股份數 Incentive Plan 獎勵： 其他 支付 未持有的 未獲得的 | 股權 激勵 計劃 未獲得的權利 尚未歸屬的 ($) 沒有歸屬的權益（$）(1) Tuanfang Liu 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 劉團芳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·王 | 9/4/2023 | (3) | 1,000,000 | 9.76 | 09/04/2033 | 282,787 | 2,262,296 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Tirdad Rouhani | 9/4/2023 | (4) | 300,000 | 9.76 | 09/04/2033 | 84,837 | 678,696 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Steven Pryzbyla | 9/4/2023 | (5) | 100,000 | 9.76 | 09/04/2033 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| James McCormick | 5/17/2024 | (6) | 200,000 | 7.19 | 05/17/2034 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 金額是根據表格中的股票數量乘以我們上一個財政年度最後一個交易日2024年6月28日的普通股每股收盤價計算的，該價格爲8.00美元。 |
| 2. | 此列中顯示的期權已於最近完成財年結束時完全歸屬。 |
| 3. | 該期權將在四年內歸屬，其中25%的股份將在2023年9月4日一週年紀念日時歸屬，而之後每個日曆月的第一天將有剩餘未歸屬股份的1/36歸屬，前提是高管繼續服務。th股票期權的剩餘授予股份中，1/36的股份將在2023年1月1日及以後的每個日曆月的第一天後繼續授予，然後根據高級管理層的持續服務達到相應的分紅派息。 |
| 4. | 該期權將在四年內歸屬，其中25%的股份將在2023年9月4日一週年紀念日時歸屬，而之後每個日曆月的第一天將有剩餘未歸屬股份的1/36歸屬，前提是高管繼續服務。th股票期權的剩餘授予股份中，1/36的股份將在2023年1月1日及以後的每個日曆月的第一天後繼續授予，然後根據高級管理層的持續服務達到相應的分紅派息。 |
| 5. | 該期權將在四年內歸屬，其中25%的股份將在2023年9月4日一週年紀念日時歸屬，而之後每個日曆月的第一天將有剩餘未歸屬股份的1/36歸屬，前提是高管繼續服務。th股票期權的剩餘授予股份中，1/36的股份將在2023年1月1日及以後的每個日曆月的第一天後繼續授予，然後根據高級管理層的持續服務達到相應的分紅派息。 |
| 6. | 存續期爲4年，股票期權自2024年5月17日起屆滿。剩餘授予股份中，1/36的股份將在2025年5月17日及以後的每個日曆月的第一天後繼續授予，然後根據高級管理層的持續服務達到相應的分紅派息。 |
| 7. | 本次授予代表對高級管理層從2020年至公司首次公開招股的努力的一次性授予認可，可能並不反映公司今後的薪酬計劃。 |
13
收回條款
計劃下發放的現金和股權獎勵均應符合所有適用的關於賠償錯誤授予的法律法規，以及實施此類法律法規的任何政策和我們隨時可能採用的任何其他補償恢復政策。
有限責任和賠償事項
我們的公司章程限制了董事在違反其受託責任方面的金錢損害賠償責任，但根據DGCL規定的責任除外。因此，我們的董事在擔任董事期間不會對其受託責任的金錢損害承擔個人責任，但對以下情況的責任除外：
| ● | 任何對我們或股東違反忠誠義務的違規行爲； | |
| ● | 不誠信或涉及故意不當行爲或故意違反法律的行爲； | |
| ● | 非法支付分紅派息或非法股票回購或贖回，如DGCL第174條所規定；或 | |
| ● | 任何從中董事獲取不當利益的交易行爲 |
我們的公司章程和章程還規定，我們將最大限度地根據法律規定對董事和高管進行賠償，並可能對其他官員和僱員以及其他代理人進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何官員、董事、僱員或其他代理人投保，以應對他們在這一職務中產生的任何責任，無論我們的章程是否允許賠償。我們已獲得董事和高管責任保險。
以上對我們公司章程中賠償條款的描述，在其整體上受這些文件的引用限制，這些文件都作爲本年度報告的附件提交。
我們公司章程和公司法規中有關有限責任和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其信託義務提起訴訟。 它們也可能會減少針對董事和高級管理人員的派生訴訟的可能性，即使該訴訟在成功的情況下可能對我們和股東有利。 股東的投資可能會受損，因爲我們根據這些賠償條款支付解決和損害賠償費用。
至於根據上述條款向我們的董事、高管或控制我們的人士賠償證券法下的責任，我們已獲知，在SEC的意見中，這類賠償規定違反了《證券法》所表述的公共政策而可能無法執行。目前沒有涉及任何我們的董事或高管的訴訟或進行中的訴訟，要求賠款等，我們也沒有意識到任何正在進行或可能會導致任何董事或高管聲稱對此類規定的賠償的訴訟。
14
董事補償
以下表格顯示了截至2024年6月30日的一年中向我們的非首席執行官董事支付的補償。
| 姓名 | 費用 獲得的 或已支付的 現金。 ($) | 股票 獎項 ($) (3) | 選項 獎項 ($) | 非股權 股權激勵計劃 計劃 服務業 ($) | 非限定 遞延。 賠償 收益 ($) | 其他全部 服務業 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||||||||
| 朱江巖(1) | $ | 92,088 | $ | 92,088 | ||||||||||||||||||||||||
| Christopher Robert Burch | 48,000 | 36,000 | 84,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Brent Cox | 60,000 | 60,000 | 120,000 | |||||||||||||||||||||||||
| John Fargis | 36,000 | 48,000 | 84,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Joel Paritz(2) | - | 15,000 | 15,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 朱女士的報酬以港幣支付，年度結束時將以當期的平均匯率（7.8186港元兌換1美元）轉換爲美元。截至2024年6月30日。 |
| (2) | 帕裏茨先生於2023年7月1日辭去董事職務。 |
| (3) | 截至2024年6月30日： |
| ● | Burch先生已獲得5,425股股票獎勵 | |
| ● | Cox先生已獲得6,141股股票獎勵 | |
| ● | Fargis先生已獲得4,912股股票獎勵 | |
| ● | Paritz先生已獲得1,601股股票獎勵 | |
| ● | 朱女士已收到0股股票獎勵 | |
| ● | 劉先生已收到0股股票獎勵 |
我們與朱女士達成協議，向其支付年薪72萬港元。朱女士也是Aspire Global的董事，不接受Aspire Global的任何報酬。
在2023年8月3日，董事會（i）授權發行共4483股普通股給Brent Cox，John Fargis和Joel Paritz，他們是我們首次公開發行的獨立董事；並且（ii）採用了非僱員董事報酬政策。根據非僱員董事報酬政策：
| ● | 每位外部董事（即不擔任我們或任何附屬公司員工的董事）將因其在董事會任職而獲得年度現金酬金48000美元，而擔任審計委員會主席的每位外部董事還將額外獲得每年12000美元的現金酬金。支付將以四個相等的季度分期進行。如果外部董事在整個季度內並非外部董事，則酬金將按比例計算。 |
| ● | 每個外部董事都將自動獲得完全歸屬的普通股，數量等於該外部董事在該季度的按金價值。授予的股票數量應等於：（A）該日曆季度外部董事賺取的按金數除以（B）我們的普通股在該日曆季度的主要交易市場上的成交量加權平均價格（VWAP），四捨五入取整。如果外部董事未能在該日曆季度的最後一天擔任外部董事，則不具有獲得季度股票授予權利。這些股票應按照我們的2022年股權獎勵計劃或任何後續計劃授予。報酬政策自2023年7月1日開始生效。在2023年8月，我們根據該計劃向每位董事和前任董事Cox先生和Paritz先生各發行了1601股普通股，並向Fargis先生髮行了1281股普通股，以換取其成爲董事並作爲審計委員會主席的服務。 |
15
特定受益所有人和管理層的證券所有權
截至記錄日期，公司共有56,641,041股普通股。 發行並流通的普通股股東享有每股一票的投票權。下表列出了記錄日期時公司普通股的受益所有權信息：
| ● | 持有公司超過5%流通普通股的每個人或一組關聯人； |
| ● | 公司每位高管和董事； |
| ● | 公司所有高管和董事作爲一組。 |
根據證券交易委員會的規定，有利益所有權即意味着一個人對一種安防-半導體擁有唯一或共同的投票或投資權，包括那些在2024年8月28日之後的60天內可以行使或轉換的證券。根據這種證券發行的普通股視爲已發行，在計算擁有該證券的人以及其所屬的任何群體所持有的普通股的百分比時計入，但在計算其他任何人所持有的百分比時不計入。除了下面的腳註所示，根據提供給的信息，合併公司相信下表中列出的人名在所擁有的普通股方面擁有唯一的投票和投資權，但受適用的社區財產法的約束。該信息並不一定表示任何其他目的下的有利益所有權，包括《證券法》第13(d)條和第13(g)條的目的。
受益所有的股份比例是基於截至2024年8月28日公司普通股流通股爲56,641,041股而計算的。
除非下文另有說明，否則表上所列人員的地址爲19700 Magellan Dr.，Los Angeles，CA 90502的Ispire Technology Inc.。
持有少於1%的所有權用星號（*）表示。
| 類別的受益所有權 | ||||||||
| 受益人名稱(1) | 股份 | % | ||||||
| 5%以上的大股東：(2)(3)(4) | ||||||||
| Tuanfang Liu和Jiangyan Zhu(2)(3)(4) | 35,750,000 | 63.1 | % | |||||
| 驕傲環球投資有限公司(2)(3) | 33,250,000 | 58.7 | % | |||||
| 現任執行官和董事： | ||||||||
| 邁克爾·王 | 1,425,644 | 2.5 | % | |||||
| Tirdad Rouhani | 134,837 | * | ||||||
| Steven Przybyla | 0 | * | ||||||
| David Hessler | 0 | * | ||||||
| James Patrick McCormick | 0 | * | ||||||
| Christopher Robert Burch | 5,425 | * | ||||||
| Brent Cox | 10,814 | * | ||||||
| John Fargis | 10,366 | * | ||||||
| 所有現任執行官和董事作爲一組（十人） | 37,337,086 | 65.9 | % | |||||
| (1) | 這個 所有權百分比基於2024年8月28日已發行的56,641,041股普通股。 |
| (2) | 驕傲環球投資有限公司的業務地址位於中國廣東省深圳市寶安區塘尾福永健安路14號。 |
| (3) | 共同執行董事長劉團芳持有的股份由夢芭莎（深圳）電子商務有限公司持有。劉先生是該實體的唯一股東，擁有所持普通股的表決權和處分權。劉先生放棄對其妻子朱江燕持有的股份的權益主張。 |
| (4) | 劉團芳的妻子、公司董事朱江燕所持有的股份由和誠達國際有限公司持有。朱女士是該實體的唯一股東，擁有所持普通股的表決權和處分權。朱女士放棄對其丈夫劉團芳持有的股份的權益主張。 |
| (5) | Michael Wang所擁有的股份由Peak Group LLC持有。 王先生對Peak Group LLC所持有的普通股享有唯一的投票權和決定權。 |
| * | 代表持股不到1%的權益。 |
16
其他信息
無評估權利
根據特別信息說明，我們公司的特別方案的啓動既不受特拉華州，包括DGCL法，也不受我們的公司註冊章程的限制，亦不會單獨地向我們的股東提供任何此類權利。
信息說明的費用。
我們會郵寄此信息說明並承擔相關費用。我們不會進行任何招攬。我們將請券商、代名人、託管人、受託人等適當人士將此信息說明轉寄給他們持有的我公司普通股權益的受益人，並將爲其合理的費用和相關費用提供賠償。
股份持有地址共享問題
如果您和一個或多個股東分享相同的地址，則可能只有一份信息說明被送到您的地址。任何註冊股東如果想在同一地址或未來收到信息說明的單獨副本，可以將請求郵寄到我公司位於洛杉磯馬哥尼爾大道19700號的位置，或致電公司(310)742-9975, 公司將根據您的請求立即將信息說明交付給您。在共享地址收到多份信息說明的股東希望收到單份文件的，可以向同一地址或電話提出請求。
更多信息，請看下面。
我們受到證券交易所法案信息和報告規定的約束，並向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們在SEC的網站上向公衆提供我們的SEC備案文件。 www.SEC.gov。SEC網站上的信息不是此信息說明的一部分。
前瞻性聲明
本信息說明可能包含某些「前瞻性」的聲明，如SEC在其規則、條例和發佈中所定義的，這些聲明代表我們的期望或信念，包括但不限於關於我們的運營、經濟表現、財務狀況、增長和收購策略、投資和未來業務計劃等的聲明。爲此，本文所含的任何非歷史事實的聲明均可能被視爲前瞻性聲明。在不限制上述旨意的前提下，諸如「可能」、「將會」、「預計」、「相信」、「預計」的詞語，「期待」、「可能」、「預計」、「認爲」、「計劃」、「意欲」、「可能的」、「估算」、「可能繼續」或其負面形式等類似用語，均旨在確定前瞻性聲明。這些聲明本質上涉及到大量的風險和不確定性，有些超出我們的控制範圍，並可根據多種重要因素導致實際結果與預期結果嚴重不同，包括並不限於收購的不確定性、政府管制、管理和維護的增長、股價的波動等因素或任何在此和其他我們向SEC備案文件中討論的因素。
| 董事會 | ||
| 通過： | /s/ Michael Wang | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 邁克爾·王 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| 日期： | 2024年8月29日 | |
17
附錄A
修訂後
ISPIRE科技股份有限公司。
2022 年股權激勵計劃
| 1. | 目的 |
該計劃旨在通過爲個人提供獲得股份的機會來吸引、保留和激勵對公司做出重要貢獻的人員。此外，該計劃旨在將這些個人的利益與公司的其他股東的利益相一致。
| 2. | 定義 |
| 2.1. | 管理員。 在董事會的權限和職權範圍內，該委員會由董事會或共同委派的委員會組成。在根據第4.2節委派的時間內，管理員還包括被委派職權的任何官員。 |
| 2.2. | 聯繫人。 指直接或間接控制公司，由公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體，也包括董事會或委員會所規定的在公司有重大利益的任何個人或實體，由董事會或委員會自行決定。作爲任何個人或實體的控制(包括具有相應含義的「被控制」和「和其共同控制」)向任何個人或實體的管理和政策的掌控權，不論是通過擁有投票權或其他證券還是通過合同或其他方式直接或間接地持有，如董事會或委員會所裁定。 |
| 2.3. | 適用法律。 包括但不限於：(i)稅法，(ii)股份法，股票法，稅法或其他法律、法規、規則、要求或規定，無論是聯邦、州、本地還是外國的，以及(iii)證券交易所或自動報價系統的規則。 |
| 2.4. | 激勵計劃獎勵。 指授予獲得該計劃下獎勵的參與者的期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、業績獎勵、分紅股權、其他股份或現金獎勵。 |
| 2.5. | 獎勵協議 指根據本計劃第12.3節的規定製定並簽署的證明此項計劃下授予獎勵的協議(書面或電子)。 |
| 2.6. | 董事會 2.9 「追加投資」 |
A-1
| 2.7. | 由於原因 在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（一）如下公司或附屬公司「因素」終止參與者的（任職或服務），由參與者與公司或附屬公司之間現行有效的就業或諮詢協議或類似文件或政策所定義的方式，或（二）在缺乏任何此類就業或諮詢協議，文件或政策（或其中不包含「原因」定義的）的情況下，（A）參與者繼續犯有實質性違約或實質性違約（包括但不限於任何實質性翫忽職守）公司與參與者之間的任何協議，但不包括因參與者的殘疾而導致的任何違約或違約；或者（B）參與者對公司或者附屬公司出現了嚴重疏忽，故意不執行職責或違反受託責任（C）參與者在履行對公司或受託公司的職責時捲入欺詐、挪用資金或任何其他犯罪行爲，包括貪污罪；或者（D）參與者因犯有重罪或任何可能嚴重損害：（一）公司或附屬公司的商譽或（二）參與者對公司或附屬公司的職責履行的犯罪行爲而被定罪或認罪，是否存在因素的任何決定將由管理人員全權決定 無罪認罪 由於罪行，包括但不限於重罪或其他嚴重違法行爲，可能嚴重且對公司或附屬公司業務聲譽或參與者履行職責的產生重大不利影響時，確定是否存在原因應由管理員全權決定 |
| 2.8. | 變更 的控制權 在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定或包含「變更控制」的不同定義，否則將被視爲發生於： |
| 2.8.1. | 對公司的50%或以上的已發行有表決權的證券進行的收購要約（或一系列相關要約），除非該收購要約導致生存或結果公司或實體的已發行有表決權的證券被合計佔有超過50%的人A（指在此類要約開始前的時間點的公司股東）或B（指公司或其子公司的員工福利計劃及其關聯公司）持有。 |
| 2.8.2. | 公司與另一家公司合併或合併的完善，除非作爲此類合併或合併的結果，倖存或結果公司或實體的已發行的表決權證券中超過50％將由（A）公司的股東（截至該交易之前的時間）擁有總計；但是，公司與另一家公司合併或合併會構成公司的變更，該公司由擁有公司已發行的表決權證券超過50％的人控制，除非管理員自行決定，或（B）公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃。 |
| 2.8.3. | 公司基本完成將其大部分資產出售給非公司全資擁有的另一實體，除非此類出售導致此類資產中超過50%的總數由（A）公司的股東（交易前即時）或（B）公司或其子公司及其關聯公司的任何僱員福利計劃共同擁有。 |
| 2.8.4. | 在交易的完成，或者一系列的交易中，一個人直接或間接取得公司超過50%的優先投票權證，即使他不直接擁有這些證券，也要以間接、有利或機密的方式取得。除非作爲這樣的收購的結果，剩餘的公司股票中抵人數超過50%的優先投票權證將被：(A) 公司的股東（此人在這樣的證券被此人取得之後的時間點前都是如此）；或者 (B) 公司或其子公司及其關聯企業和聯營企業的僱員福利計劃所擁有。 |
| 2.8.5. | 無論出於任何原因，現任董事不再構成董事會的多數。 |
A-2
根據本第2.8條款，投票權證券的所有權應當考慮幷包括根據證券交易所法案規定的規則13d-3(d)(1)(i)（有效期至今日）確定的所有權。
儘管如上所述，如果控制權的變更構成對任何獎勵或部分獎勵的支付事件，而該獎勵提供了推遲支付的補償，該補償受到第 409A 條的約束，則爲了避免根據第 409A 條課徵額外稅款的徵收，此處在第 2.8 節描述的交易或事件只對該獎勵的支付時間構成控制權變更，如果該交易同時符合財政部法規第 1.409A-3(i)(5) 條定義的「變更控制事件」 。
管理員有權根據其自行決定是否發生了實質控制變更，此類控制變更的生效日期以及與此相關的任何附帶事項；但前提是，在與是否符合財政部規定第1.409A-3（i）（5）節中定義的「控制變更事件」相關聯的判斷權的行使中，必須與該規定保持一致。
| 2.9. | 收回政策 公司對報酬減少、收回、收回、追索的任何政策，這些政策可能會不時修訂。 「收回政策」包括公司遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法或其他適用法律的政策，以及任何實施法規和/或上市標準。 |
| 2.10. | 代碼 指1986年修訂的《國內稅收法典》，以及任何後續版本。本計劃中提到法典的任何部分應視爲包括任何政府機構根據該部分發布的任何法規或其他解釋指南，以及該部分的任何修訂或後續條款、法規或指南。 |
| 2.11. | 委員會 指董事會中的一個或多個委員會或子委員會，除非董事會另行決定，否則僅由不少於兩名成員組成，這些成員將是 (i) 非僱員董事，並且 (ii) 在《160億.3規則》的意義下是「非僱員董事」。 |
| 2.12. | 普通股 代表公司的普通股，每股面值爲$0.0001（以及這些普通股能夠轉換或交換）的任何股票或證券。 |
| 2.13. | 公司 指Ispire科技股份有限公司，一家特拉華州的公司。 |
| 2.14. | 顧問 表示任何被公司或其子公司聘用以向該實體提供服務的人，包括任何顧問，如果該顧問或顧問：(i)向公司或其子公司提供真實服務，(ii)在與資本籌集交易中沒有直接或間接促進或維持公司證券的市場並且不是與證券的發行或銷售有關的服務，(iii)符合《證券法》8號表單下A.1.(a)(1)指示下的顧問或顧問資格。 |
| 2.15. | 指定受益人 如果公司允許，參與者指定的受益人或受益人，以公司確定的方式接受應付款項或行使參與者的權利。如果參與者沒有進行有效的指定，則「指定受益人」將指參與者的遺產或法定繼承人。 |
A-3
| 2.16. | 董事 董事是指董事會成員。 |
| 2.17. | 殘疾 指根據代碼第22(e)(3)節的規定，具有永久性和完全性殘疾。 |
| 2.18. | 分紅派息 Equivalents 意味着授予參與者接收指定股份數量派發的現金或股票等價值。此類分紅派息將按照由管理員確定的公式，在適當的時間和受限制的條件下，轉換成現金或額外的股票，或現金和股票的組合。 |
| 2.19. | 生效日期 該術語在第21節中有所解釋。 |
| 2.20. | 員工 意味着公司或其子公司的任何僱員。 |
| 2.21. | 交易所 行爲 代表美國證券交易所法案（1934年修訂版），及其下發的所有法規、指導和其他解釋權威。 |
| 2.22. | 公平 市場價值 是指，除非署長根據以下規定另有規定 在給定日期適用法律，（i）如果股票在國家證券交易所上市， 報告的該日股份主要交易所的收盤銷售價格 在 《華爾街日報》 或管理員認爲可靠的其他來源，或者， 如果該日未報告銷售額，則立即收盤銷售價格 報告銷售額的前一天，或 (ii) 如果股票未在全國上市 證券交易所，任何國家報價的買入價和賣出價之間的平均值 該日期公認的交易商間報價系統，如中所述 華爾街 日記 或管理員認爲可靠的其他來源，前提是如果共享 未在交易商間報價系統上報價，也未確定爲公平市場 此類報價未正確反映價值，將確定公允市場價值 採用署長本着誠意認爲合理和合理的其他方法 遵守第 409A 條。 |
| 2.23. | GAAP 代表美國普遍接受的會計原則。 |
| 2.24. | 持有公司或任何母公司或子公司所有類股票的累計表決權超過10%的個人 意味着根據《法典第424(d)章節》的定義，個人持有公司或任何母公司或子公司所有類股票的累計表決權超過10% |
| 2.25. | 激勵 股票期權 意味着滿足《稅法》第422條中定義的「激勵 股票期權」的要求的期權。 |
| 2.26. | 現任董事 代表連續12個月任期內的個人，包括在該期間開始時與任何新任董事（不包括由已與公司達成協議以完成變更控制定義2.8.1或2.8.3款所述交易的人指定的董事）一起組成董事會的人，其選舉或被提名爲董事會成員的事項得到至少在任的董事中多數（無論是通過具體投票還是通過公司的代理聲明的批准，在該聲明中將該人列爲董事候選人而沒有反對該提名的情況下）的投票批准。這些在12個月期間開始時即爲董事或其選舉或提名曾獲得上述批准的董事仍在任的董事。任何最初因爲與董事選舉存在實際或潛在的競選而被選舉或提名爲公司董事，或者因爲除董事會以外的任何其他人實際或潛在的代理徵集而成爲董事，都不會成爲現任董事。 |
A-4
| 2.27. | 非僱員 董事 指非僱員的董事。 |
| 2.28. | 非合格 期權 表示按其條款或操作方式，不符合資格或不打算作爲激勵股票期權資格的期權。 |
| 2.29. | 選項 指根據本文第6條獲得的獎勵（除股票增值權外）的選項，以指定價格購買指定數量的股票，在指定的時間段內，具體規定在獎勵協議中。選項可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。 |
| 2.30. | 其他 股票或現金獎勵 表示現金獎勵、股票獎勵和其他以股票或其他財產爲基礎或參考價值的獎勵。 |
| 2.31. | 父母 指「父公司」，不論現在還是將來，根據Code Section 424(e)的定義。 |
| 2.32. | 參與者 指被授予獎項的服務提供商。 |
| 2.33. | 績效 獎勵 表示根據管理員設定的績效標準解除限制或獲得的獎勵。 |
| 2.34. | 限制期間 限制股票轉讓的期間，存在限制和重大損失風險。這些限制可能基於時間的推移，實現某些績效標準，或由管理員確定的其他事件的發生。 |
| 2.35. | 個人 在《交易所法令》第3(a)(9)條中定義的意思，在第13(d)條和第14(d)條中修改和使用；但是，個人不包括(A)公司或其任何子公司；(B)持有公司或其任何子公司員工福利計劃下證券的受託人或其他受託人；(C)根據證券發行臨時持有證券的承銷商；或(D)由公司股東直接或間接擁有的，其股權比例與公司股票的所有權基本相同的公司。 |
| 2.36. | 計劃 表示Ispire Technology Inc. 2022年修訂和重訂的股權激勵計劃。 |
| 2.37. | 受限普通股 指受限期限或其他特定限制（包括但不限於要求參與者在指定期間內保持持續僱傭或提供持續服務）的股票，在第七條下授予或按照期權的提前行權發行。 |
| 2.38. | 受限制 股票單位或。每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 意指未受資助和未受擔保的承諾，交付股票、現金、其他證券或其他財產的承諾，受制於一定的限制（包括但不限於，要求參與者持續僱傭或提供指定期限的連續服務），在第8部分下授予。 |
A-5
| 2.39. | 限制性契約 指參與者與公司或關聯公司之間的任何非競爭、非招攬、保密、非貶低、保密或類似協議。 |
| 2.40. | 規則 160億.3 表示根據證券交易所法修訂的規則160億.3 |
| 2.41. | 《證券法》 指1933年修訂後的美國《證券法》及其所有相關法規、指導和其他解釋權威文件。 |
| 2.42. | 章節 409A 表示《稅收法典第409A節》及美國財政部頒佈的相關法規和其他指導，如有修改。 |
| 2.43. | 服務提供者 表示員工、諮詢師或董事。 |
| 2.44. | 分享 限制 在第5.1節中，含有本定義中所賦予的含義。 |
| 2.45. | 股份 代表普通股的股票。 |
| 2.46. | 股票 增值權或。SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。 表示根據本章第6節在指定股份的公允市值超過適用獎勵協議中規定的行權價時獲得的權利。 |
| 2.47. | 子公司 指根據《稅收法典第424(f)條》定義的「子公司」，無論現在還是將來。 |
| 2.48. | 代替獎項 指公司在收購公司或子公司或與其合併時授予或發行的代替或交換以前授予的獎項，或作爲未來獎項的權利或義務。 |
| 2.49. | 稅收義務 指任何美國和非美國聯邦、州和/或地方稅項，包括所得稅、社會保險金、福利稅、就業稅、印花稅，以及已轉移給參與者的僱主稅責任，與獎勵和/或股票相關的參與者應對的任何稅款。 |
| 2.50. | 終止服務 指參與方以任何理由終止與公司及其公司關聯方的全部服務的時間點。服務終止將在參與方不再是顧問、員工或非僱員董事時發生。關於服務終止是否發生，公司將全權決定。 |
| 3. | 資格 |
服務提供商有資格根據計劃獲得獎勵，但需遵守計劃的條件和限制。沒有服務提供商有權根據計劃獲得獎勵，公司或管理人員也不必一視同仁對待服務提供商、參與者或其他人。
A-6
| 4. | 管理 |
| 4.1. | 通常計劃將由管理員管理。管理員有權根據計劃的規定製定其認爲必要的規則和規定，以便對計劃進行適當管理並做出必要的判斷和業績解讀，並就計劃及在此基礎上授予的任何利益採取必要或適當的行動。除了上述限制外，管理員應有唯一自行決定權：（i）指定參與者；（ii）確定授予參與者的獎勵類型或種類；（iii）確定獎勵所涵蓋的股份數量，或者與獎勵相關的支付、權利或其他事項如何計算；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；（v）確定獎勵是否、在何種程度上以及在何種情況下可以以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵可以以何種方式結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；（vi）確定獎勵交付現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵相關的其他金額的支付方式是否以及在何種程度上以及在何種情況下應當進行；（vii）解釋、管理、協調、解決與本計劃、本計劃下授予的任何工具或協議以及獎勵相關的任何不一致或爭議、糾正本計劃中的任何缺陷和/或完成任何遺漏；（viii）設立、修改、暫停或豁免任何規則和規定，任命管理員認爲適當的代理人維護本計劃的適當管理；（ix）加速獎勵的獲得或行使條件、支付或限制的消除；（x）重新定價現有獎勵或在考慮或因取消高價現有獎勵而授予獎勵；和（xi）進行管理員認爲對計劃管理必要或可取的任何其他決定和採取任何其他行動。管理員作出的所有判斷和業績解讀對所有參與者及其法定代表具有約束力和決定性。 |
| 4.2. | 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。董事會或委員會可以將其權力和職權委託給公司的一個或多個委員會或者高級職員，但公司或任何子公司的任何職員均不得被授權向任何（A）在交易所法案第16條規定的人士或（B）根據計劃已經被授權行使任何職權的高級職員授予、修改、更改、進行任何行政決定或取消所持有的任何獎勵。所有委託事項應當受到董事會或委員會制定的條款和條件的限制。計劃下的任何授權委託可以隨時撤銷。無論任何委託，董事會或委員會均可以根據適用法在任何時候擔任管理者。 |
| 4.3. | 負債。 公司的管理者或任何僱員將不對任何行爲或不作爲承擔責任，除非涉及他或她的惡意、重大過失或故意不當行爲，或者除其他成員、僱員或被委託執行本計劃管理職責的任何代理人的行爲或不作爲。公司應賠償管理者的成員及任何代理人（公司、子公司或關聯公司的僱員）針對因其在計劃代表行使職務所導致的任何責任或費用，除非涉及該人的惡意行爲、重大過失或故意不當行爲。 |
| 4.4. | 行政委託與依賴管理員可以將其職責委託給一個或多個成員， 或一個或多個代理人，管理員或其委託職責的任何人可以聘請一個或多個人 就管理員或該人根據計劃負有的任何責任提供建議。管理員可以僱傭法律或其他顧問，諮詢師， 和代理人，以便對計劃進行管理，並可以依賴 自任何這些法律顧問，顧問或代理人收到的任何意見或計算。 |
A-7
| 5. |
| 5.1. | 可發行的股票數量 根據第11條的規定，根據該計劃可發行的股票的最大總數應爲(A) 9,724,741，再加上(B)從2025年1月1日開始，並在每年的紀念日繼續，直至2034年1月1日，等於在上一個日曆年的最後一天公開發行股票總數的五分之一（5%），或者董事會或委員會確定的較小數量股票（「日曆年」）股票限制。計劃的股份可以是授權但未發行的股份，或者是已回購的股份。 |
| 5.2. | 分享 回收按照期權行使或結算的支付，計劃下已減少的可發行股份僅限於實際支付的股份數量。如果參與者通過交付股份支付期權的行權價格（或購買價格，如適用），或者股份被用於支付任何稅款預扣義務，則被交付或扣除的股份數量將再次可供未來計劃下獎勵的發行，但此類股份不會再次可供發行作爲激勵性股票期權。就任何使用現金結算的獎勵部分而言，股份被視爲未按照計劃發行。如果任何未行使或全部行使的未行權獎勵到期或終止或取消，或者按照公司要求進行追回或回購的獎勵股份被取消或回購，分配給已終止部分的獎勵或這種取消或回購的股份將再次可用於計劃下授予。 |
| 5.3. | 激勵 股票期權限制根據第11節的調整，計劃下不超過15,000,000股股票可以在行使激勵股票期權時發行。 |
| 5.4. | 代替獎項代理獎勵不計入股票限制；但是，與旨在符合激勵型股票期權資格的優先股期權相關的代理獎勵應計入第5.3節激勵型股票期權限制。此外，代理獎勵的股票不會被添加到根據第5.2節計劃可用於獎勵的股票中。如果公司或任何子公司收購或與公司結合，而被收購的公司在股東批准並在此類收購或結合之前的股權計劃下具有可用股份（並非爲了預期此類收購或結合而採用），則可以使用受收購或結合實體計劃下（根據交易適當調整）的可用股份進行計劃下的獎勵，且不計入股票限制（根據第5.2節的規定，此類獎勵的股票可以再次用於計劃下的獎勵）。從受收購或結合實體的可用股份中進行的獎勵不得在收購或結合之前的實體計劃根據條款無法進行獎勵或授予的日期之後進行，並且僅向在此類收購或結合之前不是服務提供者的個人進行。代理獎勵的授予條件可以由管理員確定。 |
| 5.5. | 非僱員董事獎勵限額儘管計劃或公司關於非僱員董事報酬的任何規定相反，但根據財務會計準則委員會的會計準則法典主題718（或其任何繼任者）確定的所涉及的所有權益獎勵的授予日期公允價值（根據授予日期確定）和可能根據所有現金獎勵支付的最大金額不得超過服務供應商作爲非僱員董事在任何一個日曆年度內作爲報酬而被授予的750,000美元（作爲非僱員董事的首年服務）以及之後每年的500,000美元。 |
A-8
| 6. | 期權 和股票增值權 |
| 6.1. | 總體來說管理員可以隨時將期權或股票增值權授予服務提供者。每個期權或股票增值權應遵守管理員根據計劃規定的與計劃一致的條款和條件，並受本第6節中規定的限制制約。任何在此處授予的期權或股票增值權將根據計劃的條款，在管理員確定的時間和條件下行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。以任何方式行使期權或股票增值權將減少在此之後可通過期權或股票增值權購買的股票數量，減少的數量爲行使期權或股票增值權的股票數量。 |
| 6.2. | 行權 價格根據管理員確定發行的期權或股票增值權的每股行權價。然而，爲了避免在409A條款下徵稅，每股行權價不得低於授予日當天每股市價的百分之一百（100%），受5.4條款約束。對於作爲替代獎勵的期權或股票增值權，其行權價可能低於授予日每股市價；但替代獎勵的行權價應根據適用的424和409A章節的要求確定。 |
| 6.3. | 鍛鍊 時期期權和股票增值權應在管理員確定的時間和條款條件下行使；但是，任何期權或股票增值權的行使日期不得晚於授予日期後的十（10）年。如果參與人在終止服務之時有未行使的部分期權或股票增值權，該部分將不再行使，並在終止服務之日自動失效。對於根據美國1938年《公平勞動標準法》進行加班工資的免稅員工而言，期權和股票增值權在授予之日後六個月後才能行使。期權和股票增值權將以管理員決定的較早時間終止，或根據授予獎勵協議條款在授予之日設置的條件或情況；但是，管理員可以在其自行決定的情況下，後續免除任何此類條件。如果參與人在期權或股票增值權行使前及其終止之前，實施了"原因"所確定的行爲，或違反了限制性約束，管理員在合理認爲參與人可能參與了相關行爲或違反限制性約束時，可以終止參與人行使期權或股票增值權的權利。 |
| 6.4. | 行權. 期權和股票增值權可通過向公司（或管理員指定的其他人或實體）提供行使通知來行使，該行使通知須以公司許可的書面或電子形式進行，由有權行使該期權或股票增值權的人簽署或認證，在適用情況下，必須全額支付行使期權所需的股票數量的行權價格，並以符合第6.5條的方式支付，同時以符合第12.5條指定的方式完全履行任何稅務義務的扣繳要求。管理員可以自行決定要求對期權或股票增值權的部分行使需達到最低股票數量。 |
A-9
| 6.5. | 付款 行使後根據適用法律的允許，參與者可以通過現金、電匯或支票支付期權行使價格，並且如果由管理者批准並由其自行決定，還可以通過以下方法支付： |
| 6.5.1. | 滿足管理員確定的條件的其他股票的投降，以避免對公司的不利會計後果（由管理員確定）。 |
| 6.5.2. | 通過經紀人協助的無現金行權方式，按照管理員批准的程序進行，行權價格的支付可以全部或部分以股份的形式進行，行使期權的股份通過提交一份不可撤銷的指示文件交付給證券經紀人（在管理員指定的表格上），用於賣出股份並將全部或部分銷售收益支付給公司以支付行權價格的總額； |
| 6.5.3. | 對於非合格期權，可以通過向公司交付「淨行使」通知的方式行使，根據該通知，參與者應以行使日期的公允市場價值計價，交回相應數量的可行權的股票。 |
| 6.5.4. | 根據適用法律，可以考慮其他條件和支付方式來發行股份。 |
| 6.5.5. | 前述付款方式的任何組合。 |
| 6.6. | 激勵 股票期權. |
| 6.6.1. | 每個期權將在獎勵協議中被指定爲激勵性股票期權或非合格期權。然而，儘管這種指定，但如果在任何日曆年內（在公司，其母公司或任何子公司的所有計劃下），與激勵性股票期權第一次由參與者行使的股份的股價在公允市值超過100,000美元（或所規定的其他限制），這些選項將被視爲非合格期權。對於第6.6.1節的目的，激勵性股票期權將按照授予它們的順序計入。股票的公允市值將根據期權授予時的時間確定。 |
| 6.6.2. | 對於激勵性期權，行使價格將由管理員確定，但不得低於授予日每股的公允市值的百分之百（100%）。任何激勵性期權的期限將從授予日起爲十（10）年，或根據授予協議提供的更短期限。此外，對於授予給超過10%股東的激勵性期權，期限將從授予日起爲五（5）年，或根據授予協議提供的更短期限，行使價格不得低於授予日每股的公允市值的百分之百十（110%）。 |
A-10
| 6.6.3. | 除非此計劃已獲得公司股東的批准，以符合《法典》第422(b)(1)條的股東批准要求，否則該選擇權不得視爲激勵股票選擇權。提供的任何旨在成爲激勵股票選擇權的選擇權，將不因未獲得此類批准而無效，而應作爲非合格選擇權處理，直至獲得該批准時方有效。 |
| 6.6.4. | 對於激勵性股票期權的情況，該授予的條款和條件應受到並遵守稅法422條規定的規則。如果由於任何原因，一個被認爲是激勵性股票期權的期權（或者其任何部分）不符合激勵性股票期權的要求，則在非符合要求的範圍內，該期權或其任何部分應視爲根據本計劃適當授予的非符合要求的期權。 |
| 6.6.5. | 通過接受激勵股票期權，參與者同意及時通知公司有關期權獲得的股份的處置或其他轉讓（與企業控制權變更無關），在期權授予日後兩年內或股份轉讓給參與者後一年內（以較晚者爲準），指明處置或其他轉讓的日期以及參與者的所得金額（以現金、其他財產或其他對價的形式），無論公司還是管理者均不對參與者或任何其他方負責，如果激勵股票期權不符合或不再符合《稅法第422條》下「激勵股票期權」的資格，任何無法符合《稅法第422條》的激勵股票期權或其中的一部分，將成爲非合格期權。 |
| 7. | 受限 股票 |
| 7.1. | 通常。 管理員隨時可以自行判斷，並且不時地授予限制股給服務提供者，數量由管理員全權決定，但受本第7節的限制。每一筆限制股獎勵都將由獎勵協議證明，該協議將清楚規定限制期和適用的限制條件、授予的股份數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。限制股可能是以以下方式作爲酬勞授予的：（i）現金、支票、銀行匯票或支付給公司的匯票，（ii）過去的服務，或者（iii）其他任何法定對價（包括將來的服務），只要該對價在適用法律下可以被管理員全權決定並且允許。 |
| 7.2. | 限制條件；投票權；可轉讓性除非管理員另有決定，受限股份將由公司作爲託管代理人保留，直到此類受限股份的限制解除。酌情而定，管理員可以加速任何限制解除的時間。在限制期內，持有受限股份的參與者可以行使適用於這些受限股份的表決權，除非管理員另有決定。受限股份在適用的限制期結束前不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或設押。 |
| 7.3. | 分紅派息 和其他派息。除非在獎勵協議中另有規定，在限制期內，持有受限制股票的參與者將有權獲得所有與該受限制股票相關的股息和其他派息。如果這些股息或派息以股票形式支付，這些股票將受到與其支付股息的受限制股票相同的不可轉讓和可被沒收的限制。 |
A-11
| 7.4. | 歸還限制性股票給公司根據獎勵協議中規定的日期，未消除限制的限制性股票將被收回並歸還給公司，然後可以再次用於授予計劃下的股票獎勵。 |
| 7.5. | 第83(b)條選舉如果參與者根據《稅收法典》第83(b)條作出選舉，以限制性股票的轉讓日期而非參與者在《稅收法典》第83(a)條下本應納稅的日期或日期之前，就應將此選舉副本與及時提交給公司，並附上及時提交給美國國內稅務局的證明文件。 |
| 8. | 限制股票單位 (RSU) |
| 8.1. | 通常在任何時候，管理員均可根據計劃將 RSU 授予服務提供商。每個 RSU 應符合計劃的條款和條件，並受管理員隨時可以在本第 8 節中約束的其他條款和條件的規定。每次 RSU 獎勵將通過獎勵協議來確認，並明確規定與授予相關的條款、條件和限制，包括 RSU 的數量和管理員全權決定的其他條款和條件。持有 RSU 的參與者將只有作爲公司一般無擔保債權人的權利，直到交付股份、現金、其他證券、其他財產或上述組合。 |
| 8.2. | 鎖定期 和其他條款管理員會自行確定鎖定條件，根據達到程度來判斷將支付給參與者的RSU數量。達到適用的鎖定條件後，參與者有權按照管理員確定的金額進行支付。儘管如上所述，在RSU授予後的任何時間，管理員可自行決定減少或免除達到支付條件所需的鎖定條件。 |
| 8.3. | 付款方式及時間 賺取的RSUs的支付將在行政機構確定並在獎勵協議中設定的日期之後儘快進行。行政機構自行決定是否以股票、現金、其他證券、其他財產或上述各種組合方式結算已賺取的RSUs。如果以現金支付代替提供股票，則此支付金額應等同於在有關RSUs的限制期滿後的日期上的股票的公允市場價值，減去應扣繳或支付的任何稅款。行政機構可以規定RSUs將在強制基礎上或根據參與者的選擇進行推遲，須遵守適用法律。 |
| 8.4. | 投票. RSU持有人作爲公司股東無表決權。 |
| 9. | 表現 獎項 |
| 9.1. | 通常管理員有權將計劃第6到8節中描述的任何獎項指定爲績效獎。此外，管理員有權向任何參與者授予現金獎金，並將此獎項指定爲績效獎。 |
A-12
| 9.2. | 管理員的酌情權管理員應有權酌情確定任何績效獎的條款、條件和限制。對於每個績效期，管理員應有權單獨選擇該績效期的長度，要授予的績效獎類型，用於確定績效目標的績效標準以及導致獲得績效獎的績效水平。 |
| 9.3. | 績效 標準管理員可以根據獎勵協議規定的績效條件確定獎勵，並且這些績效條件可以基於公司（以及一個或多個子公司、部門、業務領域或運營單位，或以上組合）的特定績效水平，包括但不限於以下內容：(i) 稅前或稅後淨利潤；(ii)稅前或稅後的基本或稀釋每股收益；(iii)營業收入或營業收入增長（以淨或毛基礎計量）；(iv) 毛利潤或毛利潤增長；(v) 稅前或稅後營業利潤；(vi) 回報指標（包括但不限於資產回報、資本回報、投資資本回報、股權回報或銷售）；(vii) 現金流量（包括但不限於營業現金流量、自由現金流量、經營活動產生的淨現金流量和資本回報的現金流量）；(viii) 融資和其他資本籌集交易（包括但不限於公司股權或債務證券的銷售）；(ix)稅前或稅後、利息、折舊和/或攤銷收入；(x) 毛利潤或營業利潤率；(xi)生產力比率；(xii) 股價（包括但不限於增長的指標和股東總回報）；(xiii)費用目標；(xiv) 毛利潤率；(xv) 生產力和經營效率；(xvi) 客戶滿意度；(xvii) 客戶增長；(xviii) 工作資本目標；(xix) 經濟附加值指標；(xx) 存貨控制；(xxi) 企業價值；(xxii) 銷售額；(xxiii) 債務水平和淨債務；(xxiv) 綜合比率；(xxv) 及時啓動新設施；(xxvi) 客戶留存；(xxvii) 員工留存；(xxviii) 及時完成新產品推出；(xxix) 成本目標；(xxx) 減少和儲蓄；(xxxi) 生產力和效益；(xxxii) 戰略合作伙伴或交易；以及(xxxiii) 個人目標、目標或項目的完成。這些績效標準中的一個或多個可以絕對或相對地用於衡量公司（以及整體上的一個或多個子公司）或公司（以及一個或多個子公司的任何業務單位）或任何組合的績效，由管理員根據需要判斷，或任何上述績效指標可以與選擇的比較或同行公司或管理員認爲適當的發佈或特殊指數的績效進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。管理員還有權根據本段所規定的績效標準的實現情況提前解除任何獎勵。任何財務指標績效標準可以按照公認會計原則確定，也可以在制定時加以調整，包括或排除公認會計原則下可包括或排除的任何項目。 |
| 9.4. | 績效目標的修改在任何時候，管理人員都可以根據績效週期適當調整或修改績效目標的計算，以恰當地反映績效週期內發生的任何情況或事件，且該情況或事件根據管理人員的唯一裁量權，需要調整或修改。管理人員可以做出的調整包括但不限於以下內容:(i)資產減值;(ii)訴訟或索賠判決或和解;(iii)稅法、會計原則或其他影響報告結果的法律或監管規定的變化的影響;(iv)任何重組和重建計劃;(v)非同尋常和/或不經常發生的事項;(vi)收購或剝離;(vii)停止營業;(viii)任何其他特定的非同尋常或不經常發生或非經常性的事件，或可客觀確定的類別;(ix)外匯收益和損失;(x)公司財政年度的變更。 |
A-13
| 9.5. | 支付條款和條件除非在獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在業績期的最後一天繼續受僱於公司，才能有資格獲得股票、現金或其他補償作爲業績獎勵。參與者只有在滿足該期間內的業績目標並滿足參與者獎勵協議中指定的其他歸屬條件時，才有資格獲得業績獎勵的支付。業績期結束後，管理員將判斷該業績期的業績目標是否已實現以及將根據業績獎勵結算業績期內應結算的股票、現金或其他補償的數量。 |
| 9.6. | 獎勵支付的時間 除非獎勵協議另有規定，績效獎勵按照績效期支付給參與者，在根據第9.5節進行確定後，儘快支付。 |
| 10. | 其他獎勵 |
| 10.1. | 總體來說管理員可以根據計劃的一致的條款和條件，授予一名或多名服務提供者股息等額或其他以股票或現金爲基礎的獎勵。 |
| 10.2. | 分紅派息 Equivalents管理員可以規定除權益期權或股票增值權之外的任何獎勵，可以賦予參與者享有獲得股利等值的權利。股利等值可即時支付，也可以記入參與者的帳戶，以現金或股票結算，並受到與授予股利等值獎勵相關的轉讓和沒收限制的約束。股利等值的支付應在適用的獎勵協議中指明，並且在所有情況下都應符合適用法律。 |
| 10.3. | 其他 股票或現金獎勵. 其他股權獎勵可能是單獨授予的，或者是和計劃下授予的其他獎項以及計劃外的現金獎勵一起授予的。管理員有權決定向哪些服務提供者授予其他股權獎勵以及授予其他股權獎勵的時間或次數，其他股權獎勵的金額，以及其他其他條件，包括任何股息和/或投票權。管理員可以根據自己的判斷授予現金獎勵，金額和績效或其他歸屬條件和條款由管理員決定。現金獎勵應以管理員所確定的形式表達。 |
| 11. | 調整; 變更控制 |
| 11.1. | 調整. 在發生任何股利或其他分配（以現金、股份、其他證券或其他財產形式）、資本重組、股份拆分、股份合併、公司重組、合併、分割、分拆、組合、回購或交換公司的股份或其他證券、或公司的法人結構發生其他變化的情況下，如果管理者（以其獨立裁量的方式）確定需要調整以防止減少或增加計劃下的福利或潛在福利，則管理者應以其認爲合理的方式調整：（i）計劃下可交付的股份的數量和類別或其他證券或其他財產的數量和類別；（ii）現有獎勵所涉及的股份的數量、類別和價格（包括期權和SAR的行權或執行價格）；（iii）現有績效獎勵的任何適用績效標準、績效期間和其他條款和條件；以及（iv）第5節中的數值限制。儘管如前所述，任何獎勵所涉及的股份總是應爲整數。 |
A-14
| 11.2. | 解散或清算如果公司計劃解散或清算，在該計劃生效日期前，管理員將盡快通知每個參與者。管理員有權自行決定，參與者是否有權行使獎勵，直到該交易前的十（10）天爲止，包括與該獎勵不符或無法行使的股份。此外，管理員可以規定任何適用於獎勵的公司回購期權或沒收權將完全失效，獎勵的授予也將百分之百（100%）加速，前提是擬議的解散或清算按照計劃的時間和方式進行。在擬議行動完成之前，任何未被授予（並且如果適用，未行使）的獎勵將立即終止。 |
| 11.3. | 變更 的控制權在控制權發生變更的情況下，每個未清償的獎勵應當由收購方或繼任企業或收購方或繼任企業的母公司承擔或替代等效的獎勵。除非管理員另行決定，在繼任企業拒絕承擔或替代獎勵的情況下，(A)參與者應當完全獲得對所有股份行使獎勵的權利，包括那些本來不具備行使權或者應予獲得行使權的股份；(B)所有適用的限制將會失效；和(C)所有業績目標和其他歸屬標準將被視爲達到了目標水平。如果在控制權變更的情況下，期權或股票套期權未被承擔或替代，管理員將告知參與者書面或電子通知，期權或股票套期權可在通知之日起期限多達十五(15)天行使，逾期即屆滿終止。爲了本第11.3節的目的，如果獎勵在控制權變更後被視爲得到承擔，那麼獎勵即授予購買或接收權，對於在控制權變更前即刻授予的每股股份獲取相應對價（無論是股份、現金，或其他證券或財產），同時被控股股東收到控制權變更的對價的股份（如果股東被提供選擇權，則是大部分未清償股份的股東選擇的對價類型）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果Change in Control所獲得的考慮不僅僅是獲得公司或其母公司的普通股，管理員可以在獲得或繼承公司的同意下，爲每個受到獎勵的股份確定只獲得獲得或繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值與Change in Control時股份持有人所獲得的每股考慮金額相同。儘管此處可能有相反的規定，但只要沒有參與者的同意，只要在一個或多個業績目標達到時獲得獎勵，獲得獎勵不會被視爲已經假設，公司或獲得者或繼承者修改任何這類業績目標。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只有在不影響獎項假設的情況下，才能對業績目標進行修改，以反映獲得或繼承後公司的企業架構。在與Change in Control相關的股東收到考慮款項的延遲支付的情況下，根據本第11.3節的付款也可能被推遲，因爲存在託管款項、附帶條件、保留款項或任何其他不確定性。 |
| 12. | 條款 適用於獎項 |
| 12.1. | 控件 股份發行後。除非根據適用法律行使股票期權併發行和交付股票將符合適用法律並且將進一步受到公司法律顧問關於此類遵守的批准。作爲行使或者接受獎勵的條件，公司可能要求行使或者接受獎勵的人在任何行使或者接受時表示並保證購買股票僅用於投資，並且沒有現在要出售或者分配此類股票的意圖，若公司法律顧問認爲需要或者理想，這樣的表示。 |
A-15
| 12.2. | 可轉讓性．無論是自願還是根據法律，獎金均不得出售、轉讓、抵押或以其他方式負擔，除非通過遺囑或繼承法。每位參與者都可以向管理員提交書面指定一個或多個人作爲受益人，以便在其死亡時有權獲得根據本計劃應支付的獎金金額（如有）。參與者可以隨時撤銷或更改受益人指定，無需徵得任何先前受益人的同意，只需向管理員提交新的指定。提交給管理員的最後一份指定將具有約束力；但是，除非在參與者死亡之前收到，否則任何指定、更改或撤銷都無效，也絕不會成爲早於收到的日期的有效指定。如果參與者沒有提交受益人指定，則受益人將被視爲其配偶，如果參與者在死亡時未婚，則受益人將設定爲其遺產。在參與者發生離婚時（根據離婚的最終判決或裁定），參與者先前提供的配偶指定將自動終止。 |
| 12.3. | 文獻資料所有獎項均應根據獎項協議進行。管理員可以自行決定獎項協議中規定的條款和條件，只要所有這些條款和條件與計劃一致。 |
| 12.4. | 自行決定權所有獎項根據計劃可以單獨或者與其他獎項一起授予。每個獎項的條款不需要完全相同，管理者也不必一概對待參與者或獎項。 |
| 12.5. | 預扣稅款。參與者應向公司或任何關聯公司支付或有權利並通過現金、股票、其他證券或其他財產自任何獎勵下交付或對任何參與者應付的任何補償或其他應付金額中扣除有關獎勵、行權或對獎勵或本計劃下的任何支付或轉讓所需要的任何限制稅額，包括任何稅務義務，並採取其他依據管理者或公司觀點所需要的措施以滿足支付該等扣款和稅款的所有義務。此外，酌情情況下，管理者可與非公司僱員或關聯公司參與者達成共識以便支付適用的所得稅和自僱稅。無論限制事項爲何，管理者可以酌情決定參與者通過以下任何一種形式（A）交付數量適當且無任何抵押或其他擔保權益的股票（B）從按照行權或結算獎勵應發行或應交付的股票數量中扣除一定數量的股票以滿足此類扣款限制義務（C）從原本應支付給參與者的任何付款中扣除足夠金額以滿足此類扣款義務（D）接受參與者以現金、立即可用的電匯資金或以公司訂立的支票付款（E）如果在支付補稅義務的時候有股票的公開市場，以在授予補稅義務的獎勵的基礎上發行的股票出售以滿足此類義務。依據公司決定的支付形式扣除的金額可達（但不超過）根據與參與者所在司法管轄區適用於該等應稅收入的所有稅務義務的最高法定扣繳率的金額總計。 |
A-16
| 12.6. | 獎勵 修改; 重新定價管理員可以在任何時間修改一個或多個獎勵的條款，而無需參與者的同意；但是，管理員不得做出任何會損害獎勵下重大權益的修改，除非參與者書面同意。除非根據第11條或股東批准進行的調整或重新定價，但Administrator（i）無權修改未行使的期權或股票增值權的行使價格，（ii）無權取消、交換或放棄未行使的期權或股票增值權以獲取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或（iii）無權取消、交換或放棄未行使的期權或股票增值權以獲得行使價格低於原始獎勵行使價格的期權或股票增值權。 |
| 12.7. | 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。管理員可以隨時決定任何獎勵立即獲得所有權並全部或部分行使權，免除某些或全部限制或條件，或者以其他方式全部或部分實現，但須符合適用法律。 |
| 12.8. | 分數股根據計劃，不得發行或交付碎股。管理員應確定是否以現金、額外的獎勵或其他資產代替碎股，或者是否應對碎股進行舍入、放棄或其他方式的處理。 |
| 13. | 章節 409A |
| 13.1. | 總體來說計劃旨在遵守第409A條款的規定，並將根據此規定進行解釋和管理。除非適用法律另有規定，計劃中描述的在「短期推遲期限」（如第409A條款中定義）內到期的任何付款將不被視爲推遲付款。儘管計劃或任何獲獎協議中可能有相反規定，但管理員可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或任何獎勵，制定政策和程序，進行糾正性申報，或採取其他必要或適當的措施，包括修正和追溯性措施，以確保獎勵的預期稅務處理，包括豁免計劃和獎勵遵守第409A條款或遵守第409A條款。 |
| 13.2. | 支付 給指定職員儘管計劃或獎勵協議中可能有不同的規定，但根據409A條款和管理員確定的「特定員工」定義，根據獎勵產生的任何支付或結算，由於參與者的「離職」（根據409A條款定義）而導致的任何支付或結算，爲了避免對參與者造成不利的稅收後果，將被延遲六個月，緊隨「離職」之後的第二天支付（或者如果較早，即「指定員工」的死亡），或儘快在此後支付。根據本第13.2條的延遲支付在延遲期間不會產生利息。根據409A條款定義的「非合格遞延薪酬」的所有計劃支付超過「指定職員」終止後六個月的，「非合格遞延薪酬」將按其定期時間表支付。 |
A-17
| 13.3. | 變更 的控制權如果任何獎項或將成爲Code Section 409A的對象，並且如果在變更控制權下付款將被加速或以其他方式觸發，則「Change in Control」的定義將被視爲修改，僅在避免Code Section 409A下徵收稅款的情況下需要修改，以便於Code Section 409A目的的定義爲「變更控制事件」。 |
| 14. | 修正 計劃 |
董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止計劃。公司可以獲得股東批准進行任何計劃修訂，以必要或根據行政人員酌情決定符合適用法律，包括任何增加計劃下發行股票數量或更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別的修訂。 沒有計劃的修改、更改、暫停或終止會嚴重損害任何參與者就未解決的獎勵所享有的權利，除非參與者和管理人員另外達成相互協議，並且該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。 計劃的終止不會影響管理人員在終止日期之前根據計劃授予的獎勵所授予的權限。
| 15. | 外國參與者 |
管理員可以不時地根據計劃的目的，在公司打算授予獎勵的各個司法管轄區內，制定子計劃來滿足證券、稅務或其他法律的要求。任何子計劃都應包含管理員確定爲必要或有益的限制和其他條款和條件。所有子計劃均視爲計劃的一部分，但每個子計劃只適用於其所設計的司法管轄區的參與者。
| 16. | 收回 |
儘管計劃中的其他條款，在公司政策和公司的追回政策下，管理員可以取消任何獎勵，要求追回任何獎勵，並行使權益或計劃提供的其他補償的追回權利。參與者可能需要根據追回政策向公司償還先前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的。通過接受獎勵，參與者同意受到追回政策的約束，並按照適用法律的要求遵守追回政策。
| 17. | 沒有 繼續服務的權利 |
根據計劃或根據其所執行的任何工具，不得使任何參與者享有在授予獎勵時生效的公司或關聯公司職位的權利，也不得影響公司或關聯公司以有或無理由終止（i）參與者的僱傭關係，包括有或無通知和有或無事由，或（ii）參與者作爲顧問或董事的職務。
A-18
| 18. | 沒有 作爲股東的權利 |
除非《計劃》或《獎勵協議》另有規定，否則任何參與者不得被視爲持有或擁有與該獎項相關的股份的持有人，除非該參與者已滿足該獎項的全部行使要求，並且不得就股息（無論是普通的還是非凡的，無論以現金、證券或其他財產形式）或其他權益的發放做出調整，其登記日期早於發行此類股份證書的日期，除非《第11條》另有規定。
| 19. | 雜項 |
| 19.1. | 責任限制 。無論是公司，其母公司，任何子公司，還是任何擔任管理員的人，在參與者持有的獎勵未能根據稅務、證券或其他適用法律法規達到其預期性質的情況下，均不對參與者承擔任何責任。 |
| 19.2. | 無法獲得授權 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認爲，爲了合法發行和銷售任何股票，必須獲得該等授權。如果未獲得所有必要的授權，則公司將不承擔因未能發行或銷售此類股票而產生的任何責任。 |
| 19.3. | 可分割性儘管計劃或獎勵協議的任何相反規定，如果本計劃或獎勵協議的任何一項或多項規定（或其任何部分）被認爲在任何方面無效、非法或不可執行，該規定應被修改爲有效、合法和可執行，並且計劃或獎勵協議的其餘規定（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性，將不會在任何方面受到影響或削弱。 |
| 19.4. | 管理文件。計劃以及每份表明獎勵的獎勵協議旨在一併閱讀，並一起規定了每個獎勵的完整條款和條件。在計劃與獎勵協議或與參與者和公司之間的其他書面協議之間存在任何矛盾的情況下，除非獎勵協議或其他書面協議已獲管理員批准並明確規定計劃的特定條款不適用，否則計劃將適用。 |
| 19.5. | 法律管轄該計劃將受特拉華州法律管轄並依據其內部法律解釋，不考慮任何選擇法律原則。 |
| 19.6. | 標題 和標題。計劃中的標題僅用於方便之用 並不意圖定義或限制本條款的施工。 |
| 19.7. | 旨在遵守適用法律計劃及其下達的所有獎勵旨在完全遵守適用法律。管理員的所有行政行爲、決定和行使自由裁量權均應遵守適用法律。 |
| 20. | 股東 批准 |
該計劃將在採納後的十二（12）個月內提交給公司股東批准。這樣的股東批准將按照適用法律的規定方式和程度獲得。所有獎勵取決於公司股東對計劃的批准。儘管本計劃的任何其他條款，如果計劃在採納後的十二（12）個月內未獲得公司股東批准，則該計劃及該計劃下的任何獎勵將自動終止。
| 21. | 生效日期 |
2022年股權激勵計劃最初於2022年9月30日生效。這一修訂和重新制定的計劃應於 ________________ ___，2024年，董事會通過計劃的日期（“生效日期。”).
除非根據第14條提前終止，否則本計劃將於2034年於生效日期後的十年終止。 ________ ___2034年於生效日期後的十年。
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