展品10.2

註冊權協議

註冊權協議協議。”，日期為2024年8月28日（以下簡稱“簽署日期”），由Agrify公司與之間一家內華達州公司（下文稱為「公司」） Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。買方大寫字母用於本協議中，未在本協議中另有定義的應按照《購買協議》（下文所指）中規定的各自含義解釋。購買協議於本協議簽署日在公司與買方之間簽訂。購買協議”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the respective meanings set forth in the Purchase Agreement, dated the date hereof, by and between the Company and the Buyer (the “Purchase Agreement”).

鑒於：

公司同意根據股票購買協議的條款和條件，將最多一千五百萬美元（$15,000,000）的購買股份賣出給買方，並承誘買方進入股票購買協議，公司同意在1933年通過的《證券法》和相關規定或其類似的後繼法案下，提供特定的登記權。「證券法」代表經修訂的1933年美國證券法。並適用州證券法。

因此，鑑於本協議中所包含的承諾和相互約定以及其他有價值的對價，公司和買方在此達成以下協議:

1. 定義。.

本協議中所使用的以下術語應具有以下含義：

a. 「」 表示適用的註冊聲明已經被美國證監會宣佈生效的日期。生效日期。表示適用的註冊聲明已經被美國證監會宣佈生效的日期。

投資者表示買方，任何買方根據本協議將其在協議項下的權利轉讓給的受讓方或受讓人，並同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節第九部分和同意受本協議約束的任何受讓方或受讓人，根據 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement.

c. 「」表示包括但不限於任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治行政區劃或政府機構。持有表示任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治行政區劃或政府機構。

d. “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記”指的是公司根據《證券法》和《證券法》415條規定，準備並提交一份或多份公司的註冊聲明，或者根據連續發行證券的任何後續規則（“規則415”），以及美國證券交易委員會（「SEC」）對這些註冊聲明的宣佈或批准生效（“美國證券交易委員會”).

可登記證券” 表示（i）根據購買協議向投資者發行或可能發行的所有附加認購股份（如果有），購買股份和豁免購買股份，根據本協議投資者有資格享有的任何備案違約股份或有效性違約股份以及任何和所有普通股（如購買協議所定義）與購買股份、豁免購買股份、附加認購股份、備案違約股份、有效性違約股份或購買協議有關的股票的分拆、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他類似事件，無論購買協議下的購買限制如何。

蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORm S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。表示公司僅涵蓋可登記證券銷售的一個或多個註冊聲明。” means one or more registration statements of the Company covering only the sale of the Registrable Securities.

2. 註冊.

a. 強制登記。公司應在簽署日期後三十（30）天內（即「 」）向SEC提交一份初步註冊聲明，以符合適用的SEC規則、法規和解讀，以便讓投資者能夠按照當時的市場價格（而不是固定價格）在證券法規定的415號規則下出售這些可註冊證券，具體數量雙方通過諮詢各自的法律顧問共同決定，並受限於公司章程中可發行的授權股票的總數量。初步註冊聲明應僅註冊可註冊證券，除非投資者另行批准。投資者及其律師應有合理的機會對該註冊聲明以及與之相關的任何修訂或補充文件和招股說明進行審查和評論，該註冊聲明應在提交給SEC之前，公司應認真考慮所有此類評論。對於公司要求包含在其中的所有信息，投資者應及時提供。公司應盡商業上合理的努力確保註冊聲明及其任何修訂在有效截止日期前獲得SEC的批准。公司應盡商業上合理的努力根據證券法規下的415號規則，使註冊聲明始終有效，並在投資者出售其中所有可註冊證券並在購買協議下沒有剩餘可用數量的日期之前，使所有可註冊證券隨時可供投資者轉售 。提交截止日期註冊聲明（包括任何修訂或補充文件和招股說明）不得包含任何不真實的重要事實聲明或遺漏必須在其中闡明的重要事實，或者在根據其所處環境的情況下，使其所作的聲明不會引起誤導。註冊期購買協議項下的註冊聲明（包括任何修訂或補充文件和招股說明）不得包含任何不真實的重要事實聲明或遺漏必須在其中闡明的重要事實，或者在根據其所處環境的情況下，使其所作的聲明不會引起誤導。

b.424號規則招股說明書根據適用的證券法規定，公司應根據《證券法》第424條之規定向SEC提交與註冊陳述書相應的招股說明書和招股說明書補充材料，如果有的話。 投資者及其法律顧問有權合理地審閱和發表意見，公司應充分考慮所有此類意見。 投資者應盡商業上合理的努力，在接收到最終預備交文件的招股說明書後的一個(1)營業日內發表意見。 在每個有效日期之後的第二個營業日上午8:30(紐約時間)，公司應根據《1933年證券法》第424（b）條的規定向SEC提交與註冊陳述書相應的最終招股說明書，無論此規則是否技術上要求提交這樣的招股說明書。

c。已註冊的股份數量充足。如果註冊聲明中可供認購的股份數量不足以覆蓋所有可登記證券，公司應當修訂註冊聲明或者提交新的註冊聲明（以下稱「新的註冊聲明」），以覆蓋所有這些可登記證券（受限於以下規定）新的註冊聲明），以覆蓋所有的可登記證券（受限於根據證券法第415條規定的任何限制。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。），在可行的情況下，不遲於必要性產生後十四個（14）個日曆日，並取決於證券交易委員會根據證券法規則415的任何限制。公司將盡最大合理努力使該修訂和/或新的註冊聲明在其提交後儘快生效。

d。 增發計劃如果美國證監會（以下簡稱「SEC」）的工作人員認爲根據本協議提交給SEC的註冊聲明是不允許投資者根據規則415以當時流通市場價格（而非固定價格）進行再銷售的證券發行，則其不得以發行證券的方式對這些投資者發出的註冊聲明生效和用於再銷售。 如果在向SEC提交初始註冊聲明後，SEC工作人員還要求減少該初始註冊聲明中包括的可登記證券的數量，則公司應當在事前取得投資者和其法律顧問對具體可從中撤離的可登記證券表示同意的情況下，將應包括在該初始註冊聲明中的可登記證券的數量相應減少，直到工作人員和SEC同意將該註冊聲明生效並按照上述方式使用爲止。美國證券交易委員會）或SEC尋求按照本協議提交的註冊聲明對任何募集進行性質上的歸類，稱其構成的是不允許投資者根據規則415以當時流通市場價格（而非固定價格）進行再銷售的證券發行，或者在向SEC提交初始註冊聲明之後，如果公司根據工作人員或SEC的要求需減少該初始註冊聲明中包括的可登記證券數量，則公司應將應該包含在該初始註冊聲明中的可登記證券的數量相應減少（在事先徵得投資者和其法律顧問對要從中移除的具體可登記證券表示同意的前提下），直至工作人員和SEC允許該註冊聲明按上述方式生效爲止。。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。在經過SEC正式生效並用於上述目的的註冊聲明中，如果依據公司受理文件註冊聲明根據規則415無法生效且無法獲得該投資者以當時流通市場價格（而非固定價格）進行再銷售的權限或者在提交首次註冊聲明之後，如果公司根據工作人員或SEC的要求需減少該首次註冊聲明中包括的可登記證券數量，則公司應按照投資者和其法律顧問對要從中移除的特定可登記證券表示同意的前提下，將應該包含在該首次註冊聲明中的可登記證券的數量相應減少，直至工作人員和SEC允許該註冊聲明按上述方式生效爲止。根據第2（c）條的規定，一旦在註冊聲明中減少了可登記證券，公司應按照第二節的規定提交一個或多個新的註冊聲明。在所有可登記證券都包含在已被宣佈有效的登記文件中，並且其中包含可以被投資者使用的招股說明書之前，本公司的登記可交易證券的義務（以及投資者的相關義務）將有限地符合證券交易委員會或其工作人員在本條款中或購買協議中的任何規定，以滿足SEC或工作人員的要求。第2(d)條.

e. 未提交、獲得或維持任何註冊申報文件的效力失敗的影響.

(i) 如果根據本協議公司應該提交的初次登記聲明（不考慮根據第2(d)條款的任何減少）未能在規定的登記聲明提交截止日期之前與美國證券交易委員會（SEC）提交，則爲了部分補償投資者因爲這樣的延誤不能出售基礎普通股所造成的損失（本救濟不排斥法律或衡平法可追索的任何其他救濟，包括但不限於具體履行），公司應在此類提交失敗後兩個交易日內發行給投資者250,000股普通股（「提交違約股份」）。第2(a)條款 涵蓋所有要求在此項協議所規定的需予涵蓋的可再銷售證券（忽略任何根據第2(d)條款進行的減少）並且公司應依據本協議提交的註冊聲明如不在註冊聲明的提交截止日期前提交給SEC（一個「提交失敗」）（特此明確，由於投資者未能及時提供公司合理要求納入該註冊聲明的所有信息所導致的延遲將不構成提交失敗）, 則公司將發行給投資者250,000股普通股 (「提交違約股份」)，不晚於此類提交失敗之後的兩個（2）個交易日。提交失敗爲了部分補償投資者因爲這樣的延誤不能出售基礎普通股所造成的損失（本救濟不排斥法律或衡平法可追索的任何其他救濟，包括但不限於具體履行），公司應發行給投資者250,000股普通股 （“提交違約股份)，不晚於此類提交失敗之後的兩個（2）個交易日。提交違約股份不晚於此類提交失敗之後的兩個（2）個交易日。

（ii）如果不計算根據第2(d)條款減少的任何數量，註冊聲明涵蓋了所需由本協議規定的註冊證券的全部再銷售（無論是否需要通過本協議由公司提出）（x）在註冊聲明的生效期限（如下所定義）前，美國證券交易委員會（SEC）未宣佈其生效，則稱爲「[有效性失敗]」（理解爲投資者未能在公司要求的註冊聲明期限日內及時提供公司要求包含在該註冊聲明中的所有合理信息，或僅因證監會或SEC要求減少註冊證券數量而導致的任何延遲均不構成有效性失敗）。並且（y）如果在定義的生效日後的商業日內，公司未按照第2(b)條款的規定向SEC提交適用於該註冊聲明的「最終」意見書（無論該法規是否在技術上要求此類意見書），那麼，爲了部分補償投資者由於這種延遲而無法出售基礎普通股的損害（該補救措施不排除法律或股權可用的其他補救措施，包括但不限於以上第2(e)(i)條款中規定的補救措施），則視爲公司未滿足此子條款並視爲有效性失敗事項），隨後公司應即刻向投資者發行250,000股普通股【「[有效性默認股票]」】，但最遲在有效性失敗之後不遲於兩個交易日。【「」】指的是（i）關於根據第2(a)條款要求提供的初始註冊聲明，（A） 60有效性失敗有效性默認股票有效性失敗有效性默認股票有效期截止日期” （i）對於根據第2(a)條款要求提供的初始註冊聲明，較早者^日簽約日期後的日曆日（或者，如果該註冊聲明需要SEC全面審查，則為簽約日期後的90個日曆日。^日簽約日期後的日曆日之後第2個工作日，並且公司在收到SEC口頭或書面通知（以早者為准）後確實不會複寫或者會繼續複寫該註冊聲明。^日根據本協議，公司可能需要提交的任何額外註冊聲明，以公司被要求提交該額外註冊聲明之日後的日曆日為準（或者，如果該註冊聲明需要SEC全面審查，則為公司被要求提交該額外註冊聲明之日後的90個日曆日。^日公司被要求提交該額外註冊聲明之日後的日曆日（或者，如果該註冊聲明需要SEC全面審查，則為公司被要求提交該額外註冊聲明之日後的90個日曆日之後的第2個工作日。^未定在公司收到證監會口頭或書面通知（以早者爲準）稱該註冊聲明將不會被審核或不會再受到審核之後的營業日；但如果聯邦政府關閉導致證監會人員被停薪留職且無法進行任何註冊聲明的審核（「政府關閉情況」），則生效期限將延長相應的日曆天數。政府關閉情況其它，生效期限將會延長相應的日曆天數。

3. .

關於註冊聲明，以及只要有可註冊證券需要根據第2節 including on any New Registration Statement, the Company shall use its reasonable best efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof and, pursuant thereto, the Company shall have the following obligations:

公司應該準備並向SEC提交此類修訂（包括事後生效修訂）以及補充與該註冊聲明相關聯的用於該註冊聲明的規章424下的意向書，以確保在整個註冊期間，登記聲明或任何新的註冊聲明始終有效，並且在此期間，在涉及到公司所有註冊證券的處置方面遵守《證券法》的規定，直到投資者根據該註冊聲明中所述的有關處置方式的預期方法將所有此類可註冊證券依照設置進行處置。

b. 公司應在提交給SEC之前至少提前兩個工作日允許投資者審閱並提出評論註冊聲明或任何新的註冊聲明以及其所有修正和補充文件（前提是除此兩個工作日外的任何工作日都不會被計算在提交失敗或有效性失敗的目的上），且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到最終版本時的兩個工作日內盡商業上的合理努力對註冊聲明或任何新的註冊聲明以及其修正和補充文件提出評註。公司應向投資者免費提供與註冊聲明或任何新的註冊聲明有關的SEC或SEC工作人員與公司或其代表之間的通信。

c. 在投資者的要求下，公司應向投資者提供（i）在提交給SEC後儘快提供至少一份這樣的註冊文件副本以及任何修訂稿，包括財務報表和附表，以及在其中引用的所有文件和附件，（ii）在任何註冊文件生效後，提供包含在該註冊文件中的招股說明書以及所有修訂版和補充版（或投資者合理要求的其他數量），以及(iii) 經投資者合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股說明書的副本，以促進投資者對可登記證券的處置。爲避免疑義，在此提到的任何通過SEC的EDGAR系統可以獲得的提交將被視爲「向投資者提供」。

公司將盡商業合理努力：（i）註冊併合規地註冊和合規公司須在美國應投資方合理請求下的其他證券或「藍天法」管轄區的註冊證券；（ii）在這些管轄區編制和提交這些註冊和合規手續所需的修正（包括後續生效的修正）和補充；（iii）採取其他必要行動以在註冊期內始終保持這些註冊和合規手續的有效性；（iv）採取所有其他合理必要或建議措施以使這些註冊證券在這些管轄區是可出售的；但是，公司不需要因此或在此條件下（x）在任何其它情況下被要求合規業務，但爲此事項；（y）在任何此類管轄區中使自身普遍課稅，或（z）在任何此類管轄區中提交一般訴訟接受同意書。公司將及時通知持有註冊證券的投資方有關公司收到有關暫停在美國任何管轄區的證券或「藍天法」下的任何註冊或合規資格的通知，以及公司實際收到已提交或威脅目的通知的任何程序。第3(d)項在任何該類管轄區中接受普遍課稅，或（z）在任何該類管轄區中提交一份一般性接受訴訟通知。

在獲悉該事件或事實後，公司應儘快以書面形式通知投資者，該事件或事實可能導致任何當時生效的註冊申請中的招股說明書包含虛假陳述或遺漏了必須在招股說明書中陳述的重大事實，或者在特定情況下使其陳述具有誤導性（但是，該通知中不能包含關於公司的任何重要、非公開信息），並儘快準備補充或修訂該註冊申請，以更正該虛假陳述或遺漏，並向投資者交付該補充或修訂的副本（或根據投資者的合理要求交付其他數量的副本）。公司還應及時以書面形式通知投資者（i）招股說明書或任何招股說明書補充說明書或後效修改已被提交，並且註冊申請或任何後效修改已經生效（關於生效的通知將在當天通過電子郵件發送給投資者）；（ii）美國證券交易委員會要求就任何註冊申請或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充；以及（iii）公司合理判斷需要就註冊申請進行後效修改。

公司將盡商業上的合理努力，防止發出任何止損市價單或其他註冊聲明有效性暫停，或暫停任何可註冊證券在任何司法轄區銷售的合格性，並在發出這樣的命令或暫停時，儘早獲得撤銷這樣的命令或暫停，並通知投資者所發出的這樣的命令以及解決其問題或對其目的實際接到通知的威脅的啓動或威脅的任何程序。

g. 公司將盡商業上的合理努力(i) 使所有可註冊證券在每個證券交易所掛牌交易，如果公司的同類別或系列證券已被掛牌交易，並且如果該可註冊證券的掛牌交易符合該交易所的規則，則允許掛牌交易的情況下，或者(ii) 使所有可註冊證券在主要市場獲得指定和報價。公司將支付與履行其義務有關的所有費用和支出。第3章。資格。.

h. 公司將與投資者合作，以便及時準備並交付不帶任何限制性簽名的證書，以便根據任何註冊聲明提供可註冊的證券，並使這些證書具有投資者合理要求的面額或數量，並以投資者要求的名稱進行註冊。

一、公司應隨時向股票登記機構提供關於其普通股的轉讓代理人。

如果投資者合理要求，公司應儘快在招股文件補充頁或後續生效的修正案中加入投資者認爲應包含在內的與可註冊證券的銷售和分配有關的信息，包括但不限於銷售的可註冊證券數量、購買價格及其他任何發行可註冊證券的條款；同時，公司應儘快在收到招股文件補充頁或後續生效的修正案中需要加入這些內容的通知後，進行相關的法定義務文件的提交；此外，公司還應不定期地對任何招股聲明進行補充或修改。

公司應盡商業上的合理努力，使得任何註冊聲明所覆蓋的可註冊證券得以在其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以便完成這些可註冊證券的處置。

在SEC生效任何包含可註冊證券的註冊聲明的兩個（2）個工作日內，公司應交付，並應要求公司的法律顧問向此類可註冊證券的過戶代理交付（並抄送給投資者）確認註冊聲明已經被SEC宣佈生效，格式詳見附件。附錄A此後，若投資者在任何時候要求，公司應要求其法律顧問向投資者交付書面確認，無論此類註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損市價單）而在任何時候失效，並確認此類註冊聲明是否當前並可供投資者銷售所有可註冊證券。

公司應該採取一切必要措施，加快並促進投資者根據任何註冊聲明處理可登記證券的過程。

4. 投資者的責任.

a. 公司應以書面形式通知投資者，公司在此註冊申報中合理要求從投資者處獲得的信息。投資者應向公司提供關於其自身、其持有的可登記證券和其持有的可登記證券擬進行的處置方式的合理要求，以便註冊這些可登記證券，並應在公司合理要求的情況下執行與此註冊有關的文件。

b. 投資者同意合作，根據公司的合理要求，與公司配合，就所述註冊聲明的準備和提交進行合作。

c. 投資者同意，在收到公司通知發生任何事件或存在所述類型的事實時，立即停止處置可註冊證券，直到收到補充或修正擬議中的擬議擬議文件副本第3（f）條。或第一句第3(e)條， 投資者將立即停止處置可註冊證券，直到收到擬議擬議擬議擬議文件的副本本文第3條（a）或第一句第3(e)條儘管有任何相反的規定，公司應當要求其過戶代理根據《購買協議》的條款，及時交付無任何限制性標籤的普通股股份，以配合投資者在收到公司有關任何此類事件發生的通知之前就與他人簽訂了出售合同的可登記證券的銷售。本文第3條（a）或《購買協議》中的第一句第3(e)條且投資者尚未完成交割。

5. 註冊費用.

公司與登記、備案或資格認可有關的一切合理費用，除了銷售或券商佣金外，由公司支付。第2節和 3，包括但不限於所有註冊、掛牌和資格認可費用，印刷和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。 本協議根據第2節的登記、備案或資格認可，公司應支付蘇利文和伍斯特律師事務所的費用和支出。 ，其中包括所有其他交易費用（如購買協議中所定義），應限於費用上限（如購買協議中所定義）。3 of this Agreement, which amount shall, together with all other Transaction Expenses (as defined in the Purchase Agreement), be limited to the Fee Cap (as defined in the Purchase Agreement).

6. 賠償.

根據法律允許的最大範圍，公司將對投資者、控制投資者的任何人、投資者的成員、經理、董事、高管、合夥人、僱員、代理人以及控制投資者的任何人（根據證券法或1934年修訂版的證券交易法規的含義）進行補償、豁免和辯護。證券交易法受保護人）（每個人爲「受賠方」）合理發生的第三方損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、合理律師費、在獲得公司書面同意的情況下支付的和解款項（未經不合理拒絕）或開支，無論是共同的還是分別的。權利獲賠償的損失），他們中的任何一方可能會面臨的任何索賠（或針對該等索賠提起的行動或訴訟，不論是已經提出還是受到威脅，均出於或基於：(i) 在登記聲明中、任何新的登記聲明中、或與資格註冊有關的任何文件中的任何實質性事實的虛假陳述或宣稱虛假陳述；或在符合證券或任何發行“藍天歸檔”法律的任何司法管轄區中作出的任何申報中的任何虛假陳述藍天歸檔）或未陳述所需的重要事實，或未陳述為使該陳述不具誤導性所必需的事實；（ii）最終招股章程（如修訂或補充，如公司向證券交易委員會提交任何修訂或補充）中包含的任何虛假陳述或被指虛假陳述的重要事實，或未在其中陳述任何使該陳述不具有誤導性的重要事實，在制定該陳述的情況下，不考慮使該陳述不具有誤導性的情況下；（iii）公司違反或被指違反《證券法》、《交易所法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法律，或者根據該法案的規則或規定，涉及根據註冊聲明或任何新的註冊聲明（上述第(i)至(iii)款所指的事項合稱為“違規行為）公司應立即償還每位獲豁免人根據調查或防衛此類索賠所需並應付的合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議中可能有相反的內容，但本《第6(a)節）不適用於獲得者根據投資人以書面形式向公司提供的有關信息所依賴並符合的違規行為，該信息明確用於準備註冊聲明書、任何新的註冊聲明書或其修訂或補充，如果該招股章程是由公司根據《第3(c)節或第3(e)條; (ii) 對於任何已被取代的說明書，如果被取代的說明書中的虛假陳述或遺漏事實已在修訂後的說明書中得到糾正，並且修訂後的說明書已由公司及時提供，則該修訂後的說明書不會對該主張聲明的人(或其控制的任何人)產生任何利益，該主張聲明的人是指購買與該主張有關的註冊證券的人；第3(c)節或第3(e)條，並且遭到損害的人在未使用導致違規的說明書之前，已被及時以書面形式告知不要使用不正確的說明書，儘管存在這樣的警告，被保障人仍然使用了該說明書； (iii) 對於投資者未交付或者未導致交付公司提供的說明書而引發的主張，被保障人不能主張索賠權利，如果該說明書是由公司及時提供的；第3(c)節或第3(e)條；(iv) 如果該解決金額沒有在公司事先書面同意的情況下解決，本條款不適用於解決任何索賠。公司不得無理由地拒絕同意。該賠償條款不受受保護人或代表受保護人進行的任何調查的影響，並在投資者根據...轉讓可登記證券後繼續有效。 第九部分; and (iv) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 9.

b. 在與註冊聲明或任何新註冊聲明相關的情況下，投資者同意以與第12條中所規定的程度和方式相同，向公司、每位簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的董事、每位符合證券法或交易所法案定義下對公司進行控制的人士以及受保護人等(統稱爲「其它受保人」)提供賠償、無害、保護。第6(a)節，公司、每位簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的董事、每位符合證券法或交易所法案定義下對公司進行控制的人士和受保護人都有權利尋求相同的賠償、無害和保護，只要其成爲這些索賠或受保護損害的主體，並且這些索賠或受保護損害基於任何違規行爲。受保護方投資人同意賠償、保持豁免和辯護，只要這些索賠或受保護損失基於任何違規行爲，無論是根據證券法、交易所法案或其他方式，只要這些違規行爲是在遵照並符合附上給公司的投資人有關書面信息的前提下進行的。附件B，公司要及時提供的募股說明書未能由投資人按時提供或所導致。 第3(c)款或。第3(e)條；並且，根據第6（d）條，投資者 將在對這種索賠進行調查或辯護時合理補償其所支出的法律費用或其他費用；但 是，本第6節（b） 和合作夥伴有關於分攤費用的協議在第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。如果在投資者事前書面同意之前達成和解，則不適用於支付和解金額；前提是，投資者不得不合理地拒絕同意；另外，然而，投資者在本第6節（b）只有當投資者根據該登記聲明書銷售可登記證券的淨收益不超過索賠或受損賠償的金額時，才對索賠或受損賠償的價款負責。該賠償條款不受受保護方或代表受保護方進行的任何調查的影響，並且在投資者根據本第九部分.

根據本 第 6 節 在接收到任何有關索的告知後，受保護人或受保護方應立即通知責任任何方，並將此類別向本協議下承擔任何的任何賠償方提出；但是，如果受保護人或保護方的律師事務以處理此類似的時候認為，保護人或受保護方的代理人是不適當的，由於實際或潛在的利益衝突，受保護人或受保護方有權保留其自己的律師，並由任何方支持付其相關費用。第 6 節責任任何方有權參與並操控此類訴訟的辯護，同時，如有其他受保護方已接觸到通知，並希望與該負有償責任何的賠償方一同操作控制此類訴訟，責任任何方也可以選擇其他通通知的償還共同操作控制此類要，其律師需要所有當事情人都認為可的律師。受保護人或受保護方應全力配合責任何方處理此類訴訟，並向責任任何方提供與此類訴訟相關的合理可得到的全部信息。責任任何方應隨時向受保護人或受保護方式全面通報告護工作的進展情況或任何有關和解決談判的情況。在沒有責任何方的書面同意的情況下，責任任何對任何對任何爭議的和解決不負任何責任；但是，如果和解其他和解其他和解條款不包括向受保護人或受保護方全面免除此類索賠或訴訟責任何的無條件款項，責任何方不得不合理地延長、延遲或附加條件進行同意。在根據本協議進行償還後，責任任何方將取得與其中一項以及有關的第三方、公司或企業的所有權益轉換。未及時向責任任何方交付有關此類訴的書面通知，不會免除這樣的償還方在本協議下對受保護人或受保護方的任何責任。 第 6 節，除此之外，他們的能力受到損害的損害，其能力不會受到損害。

根據本協議需要的賠償，將在調查或軍工股期間根據收到的賬單或發生的賠償損失進行分期付款。第6節將根據調查或軍工股的進行，根據收到的賬單或發生的賠償損失進行分期付款。

e. 賠償協議所包含的條款應在以下情況下生效：（i）受保護方或受保護人對賠償方或其他方存在任何訴因或類似的權利；以及（ii）賠償方根據適用法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻.

在法律所允許的最大範圍內，對於任何違法或受法律限制導致不能提供賠償的責任方，責任方同意在這種情況下做出最大限度的賠償。 第6節 在法律所允許的最大範圍內；然而，任何在欺詐性陳述方面（在證券法的意義上）存在過失的可註冊證券的出售方不得向沒有存在欺詐性陳述過失的任何其他可註冊證券的出售方提出賠償請求。 第11(f)條 任何可註冊證券的出售方的賠償金額應限制為該出售方從出售該可註冊證券所獲得的淨收益金額。

8. 證券法案下的報告和披露.

為了向投資者提供賽迪公司根據證券法144條或SEC的任何其他類似規定，允許投資者在任何時候無需註冊即可向公衆出售公司證券的利益，請使用moomoo賬號登錄查看規則144公司同意，在公司的唯一費用下，只要投資者擁有可註冊的證券，公司將盡合理努力：

a. 提供並公開信息，如《144條例》中所定義的那樣。

b. 及時向SEC提交公司在《證券法》和《交易法》規定下所需的所有報告和文件，只要公司仍受此類要求的約束，且根據Rule 144的適用規定需要提交這些報告和文件。

c. 在投資者持有可登記證券的情況下，根據要求，及時向投資者提供（i）公司的書面聲明，確認公司已遵守144條例、證券法和交易所法案的報告和披露規定，（ii）公司最新年度報告的副本以及公司提交的其他報告和文件，以及（iii）根據144條例無需註冊地出售這些證券時，投資者所合理要求的其他信息。

d. 採取額外行動，如投資者要求，以便投資者根據144條規定賣出可登記證券，包括但不限於，及時提供投資者要求的所有法律意見、同意書、證書、決議和公司過戶代理的指示，全力配合投資者及投資者的經紀人完成根據144條規定出售證券的交易。

公司同意，損害賠償可能不足以補償任何違反本條款和條件的行爲。第8節。其他股票獎勵。投資者可以選擇尋求公平救濟，以初步或永久禁令的形式，而無需提交任何債券或其他安全措施，即使沒有采取任何法律救濟措施，這是在任何違反或可能違反此類條款或規定的情況下的。

9. 註冊權的分配.

未經投資人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或其在此項下的任何權利或義務；但是，任何交易，包括但不限於合併、重組、重組、合併、融資等方式，使得本公司在此類交易後立即成爲倖存實體，不得視爲轉讓。投資人除非獲得本公司事先書面同意，否則不得轉讓本協議下的權利，轉讓給投資人的關聯公司除外。

10. .

本協議的任何條款在提交註冊聲明與美國證監會日期的前一(1)個營業日之後，均不得由各方修改或放棄。除最前面一句外，本協議的任何條款不得被修改，也不得被放棄，除非雙方簽署的書面文件或被尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文件。任何一方未行使本協議或其他任何權利或救濟的失敗，或者任何一方延遲行使此等權利或救濟，均不構成其豁免其權利。

11. .

a. 當任何人擁有或被視為擁有對任何登記證券的記錄時，該人將被視為登記證券持有人。如果公司收到針對相同登記證券的兩個或更多人的衝突指示、通知或選舉，公司將依據來自該等登記證券的註冊所有人所收到的指示、通知或選舉來行事。

b. 本協議條款規定或允許給出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須書面形式，並應視爲已送達：(i) 親自交付時，即視爲收到；(ii) 通過電子郵件發送時，即視爲收到（前提是發件方生成並存檔傳輸確認機械或電子方式）；或者(iii) 存入資金到一個全國知名的隔夜送達服務提供商，妥善標記寄往相應方的當天一(1)個工作日後視爲送達。此類通信的地址如下：

如果是公司的通知：

Agrify 公司

注意：Raymond Chang

2468 Industrial Row Dr.

密西根州特洛伊市48084

電子郵件：raymond.n.chang@gmail.com

同時抄送（僅供信息參考）：

Blank Rome LLP

125號高街

馬薩諸塞州波士頓市02110

郵箱：Frank.Segall@BlankRome.com

根據對可轉債以及轉換股份的收購，債權人承認自己或與專業顧問共同具備在本交易中保護自身利益的能力。

Broadridge金融解決方案，股份有限公司。

2號門道中心

新澤西州紐瓦克市07102

電子郵件：Lia.Ludwig@broadridge.com

如果是買方：

如果向法律顧問請教：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意：David Danovitch，律師。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或發送至另一地址和/或發送至由受方事先以書面通知的關注對象，書面通知應在變更生效前三（3）個工作日交予其他各方。受方對此類通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認（A）；由通知接收方提供的機械或電子生成的發件人電子郵件帳戶，其中包含時間、日期、接收方電子郵件地址，如適用，以及首張變速器傳輸文件的圖像（B）；或（C）由全國公認的隔夜遞送服務提供，將負據可推翻的個人送達證據，郵箱接收或由全國公認的隔夜遞送服務的送達證據，依據上述的子條款（i）、（ii）或（iii）相應地。

c. 內華達州企業法將管理涉及各方相對權益的所有問題。所有涉及本協議、購買協議和其他交易文件（如購買協議中定義者）的施工、有效性、執行和解釋等問題應適用內華達州內部法律，不考慮任何可能導致適用非內華達州法律的選擇法或法律衝突規定或原則（無論是內華達州的還是其他司法管轄區的）。各方特此不可撤銷地同意接受內華達州州內和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決在此協議下或其他交易文件下或與此相關的任何爭議，或與本協議中擬定或討論的任何交易有關，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何其個人不受任何此類法院管轄，該等訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至本協議下通知其的地址而送達程序，並同意該送達視爲充分有效的送達程序和通知的效力。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制法律允許的任何服務程序的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被視爲無效或不可執行，該無效性或不可執行性不應影響該司法管轄區內本協議其餘條款的有效性或可執行性，也不應影響在任何其他司法管轄區內本協議的任何條款的有效性或可執行性。 每個方當此不可撤回地放棄其可能擁有的，且同意不要求，爲本協議項下或與本協議有關的任何爭議的裁決請求陪審團審判。或者由本協議引起的任何交易。

d. 本協議、購買協議和交易文件構成本方之間關於本事項的全部協議，在此方面和之處除此處和此處之外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和購買協議取代了本方之間關於本事項的所有先前協議和了解。

根據的要求。第九部分，本協議應對各方的繼任者和被允許受讓者具有利益並具有約束力。

f. 本協議中的標題僅供參考，不會限制或影響其含義。

本協議可以用多份一模一樣的副本來簽署，每份副本都被視爲原件，但所有副本都視爲同一協議。一旦簽署完成，本協議可以通過電子郵件以「.pdf」格式的數據文件的形式交付給對方，包括這份協議的簽署方的簽名副本。

h. 每一方應做並履行，或引起他人做並履行，所有其他方合理要求以實現本協議目的並完成交易的意圖的一切進一步行爲和事項，並執行和交付所有其他協議、證書、文件和文書。

i. 本協議使用的語言將被視為各方選擇用於表達其共同意圖的語言，不適用任何嚴格解釋的規則適用於任何一方。

j. 本協議旨在對雙方及其各自的繼任者和合法受讓人產生效益，並不是為其他人產生效益，也不得由其他人執行任何條款。

[]

在此證明，各方已經導致本註冊權協議在上述日期被正式執行。

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