展品10.1

採購協議

本購買協議（本「協議」購買協議”，於2024年8月28日由內華達州公司Agrify Corporation（以下簡稱“Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。”）和本人簽署（以下簡稱“投資者”).

鑒於：

根據本協議中規定的條款和條件，公司希望賣出不超過一千五百萬美元（$15,000,000）的公司普通股，每股面值爲0.001美元，投資者希望從公司購買。普通股公司擬購買的普通股份在本處稱爲“股份收購和

鑒於，根據1933年證券法修正案第4(a)(2)條及根據其制定的法規（以下簡稱“"“），本處發行的普通股將依賴於該法規，其發行將完全符合1933年證券法的規定。「證券法」代表經修訂的1933年美國證券法。或者，將根據證券法規中可能適用於本次交易的任何一項或所有交易的註冊豁免而非在“證券法“下進行註冊銷售。

鑒於本協議中所包含的互惠約定，並且作為其他有價值的考慮，公司和投資者特此同意如下：

根據本協議的目的，以下術語具有以下含義：

（a）「其他」 「其他」的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，「控制」（包括與之相應的含義，「受制於」和「與之共同受制於」）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。可用金額“ 表示初始總計爲一千五百萬美元（$15,000,000），此金額將在每次投資者根據購買金額購買普通股時減少。 第2節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

（c）「獎勵」 是指計劃下授予的任何期權、SAR、受限股票、受限制股票單位、股票獎勵、股利替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合，連同任何相關權利或利益。破產法「Title 11, U.S. Code」，或任何類似的聯邦或州法律，用於債務人的救濟。

「受限股票」第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指的是主要市場開放交易的任何一天，包括主要市場開放交易時間少於慣例時間的任何一天。

「股票獎勵」指的是以股票形式授予的股票獎勵。初步登記聲明“在任何日期上，對於任何一種證券，指的是該證券在主要市場上的最後收盤價，由主要市場報告。

（f）「現金獎勵」是指計劃下授予的以現金方式支付的獎勵。機密信息根據協議，「保密信息」指任何一方向另一方書面、口頭、檢查有形物資（包括但不限於文件、原型、樣品、設備等）透露的信息，該信息被指定爲「保密」、「專有」或其他類似的指定名稱。如果口頭交流的信息在初始披露後十 (10) 個工作日內經書面確認爲保密信息，則該口頭交流的信息也將被視爲保密信息。保密信息還可以包括第三方向披露方披露的信息。然而，保密信息不包括：(i)在披露方披露之前對公衆已知並在公共領域中普遍可得的信息；(ii)在披露方向接收方披露之後，並非由接收方的行動或不作爲導致公衆知曉和普遍可得的信息；(iii)在披露方披露時，接收方已經持有且沒有保密限制的信息，這一點可以通過接收方的檔案和記錄在披露前的情況來證明；(iv)接收方從第三方獲得的，並且沒有違反第三方保密義務的信息；(v)接收方在不使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的信息，這一點可以通過接收方擁有的文件和其他有權威的證據來證明；(vi)根據法律要求接收方披露的信息，前提是接收方在披露之前向披露方及時書面告知該要求，並協助取得保護信息免於公開披露的命令。

「替代獎勵」是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。保管人”指任何破產法下的任何接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

（g）“DTC“DTC&＃34;意思是美國存管信託公司，或者任何爲公司執行基本相同職能的後續機構。

（h）“DWAC股份「 」表示以電子形式發行的普通股份，自由交易和轉讓且沒有限制，且由公司及時存入投資者或其指定的存款/取款託管(DWAC)帳戶，通過DTC的快速自動證券轉移(FAST)計劃或任何類似計劃進行轉移，這些計劃的功能基本相同。

（i）“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

（j）“豁免購買 計量期”表示自投資者收到豁免購買通知之日起，到普通股在主要市場上成交的美元總量達到（購買金額的七倍）之日為止，累計期間需達到十（10）個交易日的最低要求；但是按照此定義計算普通股在主要市場上的美元交易量的計算將會從有效的註冊聲明發行前結算後的次日開始。

「k」表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。豁免購買 通知”在本條款中，指的是公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買公司在其中指定的相應數量的購買股票。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 關於任何根據本條款進行的豁免購買，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買公司在其中指定的相應數量的購買股票。

「l」表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。豁免購買 通知日期在本協議下進行的豁免購買，「表示投資者在當日東部時間下午4:00之後但東部時間5:00之前，在該工作日收到有效的豁免購買通知。 每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 即在當日東部時間下午4:00之後但東部時間5:00之前，在該工作日內，投資者根據本協議以合規方式收到此類豁免購買的有效通知的工作日。

符合資格人表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何爲公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的「僱員」在「S-8表格的A.1(a)通用說明」中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。免稅購買 價格”表示按照 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 此處，93%（或者，如果普通股 在起始日期後的任何時間被暫停交易或者從主要市場除牌，80%）（“EPP百分比”）在免稅購買測量期間的最低日均權重平均價格（在每種情況下，要適當調整以反映自本協議日期之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易）。

「」表示股票的公允市場價值是指根據任意指定的日期，對於一股股票，(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。不過，如果必須根據計劃確定一個或多個獎勵類型的公允市場價值，或者爲了任何其他目的委員會必須確定公允市場價值，則在與非合格延期報酬規則和所有其他適用的法律法規一致的前提下，委員會可以選擇不同的測量日期或方法來確定公允市場價值。底價” 代表0.25美元，應相應調整以適應任何公司重組、股本重組、非現金紅利、股票分割或其他類似交易，並在任何這種重組、股本重組、非現金紅利、股票分割或其他類似交易完成之日生效，「底價」將指的是 低 (i) 調整後的價格和(ii) 0.25美元的乘積

「p」表示意圖為並標明為《稅收法》第422節「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作為一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。（「重大不利變化」）。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作為一個企業而言為重要的交易。（C）公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；（D）公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。”意味着對公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、經營情況（包括其結果）、（無論是金融還是其他方面的）狀況或前景，作為整體，（ii）本協議或其他交易文件中擬議的交易或與此相關的任何其他協議或文件或（iii）公司或其子公司履行任何交易文件項下各自義務的權限或能力產生的任何負面影響。

（p）“到期日” 表示自開工日期滿36個月後的第一個月的當天。

定義符合資格的人的意思。在前十（第10個）業務日的東部時間上午9:30開始，即將發帖（在此定義為「註冊聲明」）或新的註冊聲明（如註冊權協議中所定義的）之前，並在此類發帖的生效日期（在此定義為「註冊聲明」或該註冊聲明（如註冊權協議中所定義的）之後的東部時間上午9:30結束。” means the period commencing at 9:30 a.m., Eastern time, on the tenth (10th) Business Day immediately prior to the filing of any post-effective amendment to the Registration Statement (as defined herein) or New Registration Statement (as such term is defined in the Registration Rights Agreement), and ending at 9:30 a.m., Eastern time, on the Business Day immediately following the effective date of such post-effective amendment to the Registration Statement (as defined herein) or such New Registration Statement (as such term is defined in the Registration Rights Agreement).

（s）“持有「」表示包括但不限於任何有限責任公司、豁免公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

（t）“主要市場表示納斯達克資本市場。

(t) “購買金額意味着，對於在此項下進行的任何普通購買，在投資者根據情況購買的可用金額中的一部分 第2節 如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(u) “購買提示表示與任何常規購買相關的常規購買通知，或與任何豁免購買相關的豁免購買通知。

（v）“購買通知 日期“表示任何定期購買的定期購買通知日期，或任何例外購買的例外購買通知日期。

限制性股票是指授予符合資格人士的股票，在受到特定限制和沒收風險的情況下。註冊權利協議”表示該公司與投資者之間的某項登記權協議，日期爲與此同時。

定期購買 測量期”表示緊隨投資者收到預結算 定期購買股票後的交易日，截至公共股票在主要 市場上的累計美元交易量達到購買金額的七（7）倍爲止，在全部交易日中不得少於十（10）個交易日；但是，每天中（i）投資者要求購買股票無法交付給投資者，或者（ii）購買股票出於任何原因不能自由買賣，這些情況將被排除在該計算之外。

交易所定期購買 通知意味著，對於根據本合約進行的任何定期購買來說 每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 即公司向投資者發出的不可撤銷書面通知，指示投資者按照公司在通知中規定的金額購買相應的購買股份。

（z）「」表示根據第6(c)條授予合格人的股票增值權。定期購買 通知日期”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 即使在此協議下，投資者在工作日當天的下午4:00後但是在下午5:00前收到有效的定期購買通知，

(aa) “定期購買 價格”指根據《定期購買協議》進行的任何定期購買 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 此處，93%（或者，如果普通股 在起始日期後的任何時間被暫停交易或者從主要市場除牌，80%）（“RPP百分比”) 在定期購買測量期間的最低日均加權平均價（在合同日之後，對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易要適當調整）。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。要求交付日期”表示公司或過戶代理根據本協議和註冊權利協議向投資者交付普通股的任何日期，包括但不限於預定結算普通購買股份和結算普通購買股份。

(cc)“美國證券交易委員會「SEC」是美國證券交易委員會。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。「」指的是購買股票、豁免購買股票（如第2（b）條所定義）和額外承諾股票的總稱。「」指的是購買股票、豁免購買股票（如第2（b）條所定義）和額外承諾股票的總稱。

(ee)“「證券法」代表經修訂的1933年美國證券法。「」代表1933年修訂版證券法以及相應的規則和法規。

（ff）“簽署市場 價格「」表示0.25668美元，代表納斯達克普通股的平均官方收盤價（如納斯達克.com所反映）在本協議日期之前的五（5）個連續交易日結束的交易日結束。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於公司完全擁有或控制的任何人，或者公司直接或間接擁有表決權的多數股票、表決股份或類似的表決利益，根據《證券法》制定的S-k條例601(b)(21)項的規定需要披露。

交易日在適用的情況下，「交易日」指的是（x）關於普通股的所有價格或交易量確定的任何一天，普通股在主要市場上交易，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股在時期內交易的主要證券交易所或證券市場上交易開始於上午9:30:01，紐約時間，結束於下午4:00:00，紐約時間；但願「交易日」不包括任何一天，普通股在該交易所或市場上預定交易時間少於4.5小時，或者普通股在該交易所或市場的交易倒數一小時暫停交易（或者如果該交易所或市場沒有提前指定交易閉市時間，則在下午4:00:00紐約時間結束的那一小時），除非該天以書面形式由投資者指定爲交易日，或者（y）關於普通股價格以外的所有決定的任何一天，納斯達克（或任何繼任者）開放進行證券交易。

指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否已主張或未主張、已知或未知、絕對或有條件、應計或未應計、已到期或未到期或以其他形式存在。交易文件”表示，總體而言，指本協議以及本協議附表和附件，註冊權協議以及其中之各附表和附件，以及各方基於本協議和本協議規定的交易而簽署或提供的其他協議、文件、證書和工具。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 轉讓代理” 意思是Broadridge金融解決方案股份有限公司，該公司的註冊和過戶代理。

「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外交易市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何安防，截至任何日期，該安防在主要交易所的美元成交量加權平均價格（或者，如果主要交易所不是該安防的主要交易市場，則在該安防目前交易的主要證券交易所或證券市場）的在紐約時間上午9:30:01到下午4:00:00結束的期間內的加權平均價格，由彭博公司通過其「HP」功能（設置爲加權平均）報告，或者，如果上述情況不適用，該安防在場外交易市場的電子公告板上在紐約時間上午9:30:01到下午4:00:00結束的期間內的成交量加權平均價格，由彭博公司報告，或者，如果彭博公司未報告對該安防在該時間段內的美元成交量加權平均價格，該安防由場外交易市場買盤之最高收盤價格和賣盤之最低收盤價格的平均值報告在「pink sheets」上（由場外市場交易商公報）。如果無法根據任何上述基礎來計算該安防在該日期的VWAP，即權重平均價格，則該安防在該日期的VWAP應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見，則應根據第12(a)條的程序解決該爭議。所有這些決定應適當調整，以適應該期間適用的任何股票股利、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易。

根據本協議的條款和條件，公司有權向投資者出售股份，並且投資者有義務從公司購買以下的股份：

(a) 普通股正式展開常規銷售。.

(i) 定期購買 通知在滿足所述條件之後 第7節和頁面。8 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股兌現” 並滿足這些條件的日期爲“啟動日期在三（3）年內，或根據第11條的提前終止，公司有權（但無義務）通過按照本協議從時間到時間向投資者發送常規購買通知的方式，指示投資者購買股份訂購期在250,000到750,000之間照常購買”).

（ii）付息頻率. 受限於條件，只要（i）有有效的註冊聲明涵蓋了所述定期購買通知中涵蓋的購買股份，（ii）在任何定期購買通知日期，普通股的收盤售價不低於底價，（iii）所有先前的常規購買股份已按照本協議收到投資者，且（iv）當前沒有正在運行的常規購買計量期或可轉換測量期（除非公司與投資者書面達成另有約定）。儘管前述，公司在PEA期間將不向投資者發送定期購買通知。 第7節, 8和頁面。10作為每個營業日的正常操作，只要（i）有涵蓋所述定購股份數量的有效的註冊聲明，（ii）在任何定購通知日期，該公司普通股的收盤售價未低於底部價格，（iii）根據本合同所規定，投資人已按時收到之前所有正常購買申請的股票，並且（iv）當前沒有運行中的正常購買測量期或可轉換測量期（除非公司和投資人另有書面約定）時，公司可以不時給投資人發出正常購買通知。在PEA期間，公司不會向投資人發出正常購買通知。

(iii) 預結算。 最遲於普通購買通知日期後的一個交易日（或根據交易法或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，以就普通購買發起的交易進行結算，該交易的普通購買日期，出示的普通購買可發行的普通股份）之後，公司應要求過戶代理向投資者提供DWAC股份，數量爲普通股份數目（“預結算普通購買股份”）等於（y）購買金額除以（z）預結算普通購買價格（如下定義）的商，持有人應作爲預結算普通購買股份交付的時間的所有者。 “預結算普通購買價格”指的是在普通購買通知日期前一日的收盤價格的90%，或者在普通購買通知日期前一日的收盤價格的80%，如果發生違約事件並且該違約事件繼續未被糾正。所有這些確定應適當調整任何這種測量期間的股票分拆、股票股息、股票合併或其他類似交易。投資者有權在普通購買測量期間任何時候確認由投資者合理確定的預期不足時要求額外預結算普通購買股份，並有責任在普通購買測量期間結束後導致超量的所有交付的預結算普通購買股份。

(iv) 付款 用於普通購買股份如果公司根據此條款向投資者發出有效的普通購買通知，並按照約定向投資者提供結算前普通購買股份，則投資者應在投資者接收到結算前普通購買股份後的第一個工作日通過電匯支付立即可用資金的金額，作爲對該普通購買股份的全部支付金額。如果該普通購買股份在美國東部時間下午1:00前收到，則付款時間爲接收到股份的第一個工作日；如果該普通購買股份在美國東部時間下午1:00後收到，則付款時間爲接收到股份的下一個工作日。

(v) 結算不遲於普通購買測量期的第一個（1）個交易日之後，公司應指示過戶代理向投資者交付為DWAC股份的普通股股票數量，該數量等於購買金額除以普通購買價格。在普通購買結算日交付的普通股股票數量將減去交付的預結算普通購買股票數量。不論本協議中有任何相反規定，如果向投資者交付的預結算普通購買股票數量超過結算普通購買股票數量，則投資者應歸還超額的股票。普通購買結算日購買金額除以普通購買價格所得金額等於普通股的數量結算普通購買股票交付的預結算普通購買股票數量

空白。購買 價格調整如果在常規購買通知日期和常規購買結算日期之間發生違約事件，則（i）RPP百分比將自動調整爲80%，只要該違約事件仍未被糾正（但如果公司在10（b）款下違約，則RPP百分比將自動調整爲85%），並且（ii）投資者將有權獲得在此之前發生違約事件時的所有權利。

(b) 免稅購買.

(i) 豁免 購買通知。在交易所和受益所有權限制下，公司將被允許發出一份不可撤銷的書面通知（稱為「豁免購買通知」），指示投資者購買由公司指定的適用數量的購買股份（稱為「豁免購買股份」），金額不得超過四十萬美元（$400,000）（稱為「豁免金額），每次投資者根據豁免購買通知購買普通股時要減少購買金額。免除購買）。這些購買將受本協議第2(a)條的約束，將「EPP Percentage」替換為「RPP Percentage」，將「免除購買測量期」替換為「定期購買測量期」，將「免除購買通知」替換為「定期購買通知」，將「免除購買通知日期」替換為「定期購買通知日期」，與上述免除購買相關的目的下，本協議第2(a)(iii)條不適用，直到是否存在有效的註冊申報文件之前，沒有交付預結算股票購買股份的義務，將本協議第2(a)(iv)條替換為以下內容：

如果公司向投資者發出有效的豁免購買通知，投資者應在收到豁免購買通知的第一個工作日通過銀行轉賬支付與該豁免購買相關的購買金額，作為該購買股份的全額付款。

(ii) 公司有權在本協議簽署日（「本協議日」）發出一份豁免購買通知書（「初始豁免購買通知書」），以四十萬美元（$400,000）的購買金額和 2,844,672 股豁免購買股票（「初始豁免購買股票」）。初始豁免購買通知書不受任何豁免購買度量期限的限制。根據初始豁免購買通知書發行的初始豁免購買股票不受第2(a)(iii)或第2(a)(iv)節的任何調整影響，但在初始豁免購買股票的交付之前，如發生重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易，初始豁免購買股票將被公平調整。在本協議簽署日（「本協議日」）,公司將有權發出一份初始豁免購買通知書，購買金額爲四十萬美元（$400,000）的初始豁免購買股票數量爲2,844,672股（”初始豁免購買股票“）。初始豁免購買通知書不受任何豁免購買度量期限的限制。初始豁免購買通知書發行的初始豁免購買股票不受第2(a)(iii)或第2(a)(iv)條款的調整的影響，但是，如果在初始豁免購買股票交付之前發生了重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或者其他類似交易，初始豁免購買股票將會以公平的方式進行調整。在本協議簽署日（「本協議日」）公司有權發出一份初始豁免購買通知書，購買金額爲四十萬美元($400,000)的初始豁免購買股票數量爲2,844,672股（”初始豁免購買股票“）。初始豁免購買通知書不受任何豁免購買度量期的限制。初始豁免購買通知書發行的初始豁免購買股票將不受第2(a)(iii)或第2(a)(iv)節的任何調整影響，但在初始豁免購買股票交付之前，在本協議日後但在初始豁免購買股票的交付之前的重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易發生時，初始豁免購買股票將進行公平調整。購買金額爲四十萬美元（$400,000）的初始豁免購買通知書可於本協議簽署日（「本協議日」）發送，購買股票數量爲2,844,672股初始豁免購買股票（「初始豁免購買股票」）。初始豁免購買通知書不受任何豁免購買計量期的限制。初始豁免購買通知書發行的初始豁免購買股票將不受第2(a)(iii) 或第2(a)(iv)節的任何調整，但在初始豁免購買股票交付之前，如果發生本協議日或交付初始豁免購買股票之間的重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易, 初始豁免購買股票將會進行公平調整。

(iii) 任何不符合購買協議條款和規定的其他豁免購買通知將需要經過投資者的批准。

(iv) 對於不是初始免稅購買通知的任何免稅購買通知，投資者將根據適用免稅購買通知的購買金額每100,000美元額外獲得最多50,000股免稅購買股票，與該免稅購買通知的交付相關。

(v) 無論本協議內其他條款如何規定，在有效登記聲明生效的日期之後的交易日（或根據交易所法案或其他適用法律、法規要求，在免除購買通知日期發起的股票購買的結算日，股票可以按照免除購買的UIssuermible普通股數量迅速轉移）以及依照第2(d)條和第2(e)條所規定的限制，公司應當要求過戶代理向投資者交付以分享豆喂倉庫證券批次的股票。

(c)

(d) 遵守首席市場規則。.

(i) 儘管在本協議中另有規定，但如果發行本協議項下的普通股會違反主要市場的規定或法規，公司不需要或不被允許發行，投資者也不需要購買。

(ii) 除以下第2(d)(iii)條規定外，自起始日期至股東批准獲得之日，公司不得根據本協議發行或賣出任何普通股份，並且投資者不得根據本協議購買或取得任何普通股份，以至於在給予效力之後，根據本協議和本協議所 contemplatemined 交易發行的普通股股份數目將超出 2,844,672（股份總數等於本協議執行之前立即發行和流通的普通股的19.99%的股份數），該股份數目將 (i) 根據納斯達克的適用規定計算， 根據任何可與本協議規定的交易一起計算的交易或交易系列發行的普通股的股份-出售或可發行。（ii） 根據協議簽署後發生的重組、資本再生、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易適當調整。（該最大股份數目，即「交易所限額」）。

(iii) 儘管上述第2(d)(ii)條規定，交易所限制對本協議和此處所述的交易並不適用於任何目的，只有當且僅當根據本協議發行的普通股的平均每股購買價格等於或超過簽約市場價格時（承認和同意交易所限制在本協議和此處所述交易的其餘任何時間內適用於本協議和此處所述交易的所有目的，除非獲得股東批准）。

(iv) 如果必須確保遵守《證券法》和主要市場的規則和法規，除非嚴格遵守本條款，否則應以其他方式實施本第2(d)條款。

(e) 儘管本協議中有相反規定，公司不得發行或出售，投資者不得購買或取得本協議項下的任何普通股，而這些普通股與投資者及其關聯方（根據《交易所法》第13（d）條和依據此制定的規則13d-3計算）目前擁有的所有其他普通股相加，將使得投資者及其關聯方合計持有公司發行的已發行未流通普通股的4.99%以上（“有利益擁有限制。在投資者的書面或口頭要求下，公司應及時（但不遲於要求之後的二十四（24）小時）書面或口頭確認給投資者普通股的數目。投資者與公司應本着善意合作以完成所述決定和適用。 受有益所有權限制。Why Corcept Therapeutics Stock Popped Today

(f) 超額股份限制。如果公司提供的購買通知超過本條款中的限制 第2節，該購買通知將無效 （c）每個方承認並同意：（i）本信函協議不旨在並且不會在任何情況下，在本方之間或在任何方之間建立或創建任何代理、合夥、受託或合資夥伴關係或關係；本信函協議或每個方與任何與本信函協議的主題有關的文件或協議的進一步條款不得解釋或暗示是否有；（ii）贊助方根據本信函協議的義務純屬合同性質。，超過該購買通知中允許包含的購買股份數量的金額部分，投資者無義務購買該購買通知中超出的購買股份 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者應繼續承擔購買公司允許包括在購買通知中的購買股票數量的義務。

(g) 分享調整。 本資料中涉及的所有股票相關數字將根據普通股進行調整，除非另有規定。 第2節 ，包括但不限於公司股票的重新組織、再融資、非現金股利、股票拆分或其他類似交易，除非本文檔特別說明。

投資者在此代表並保證公司，截至本日及開工日期爲止：

(a) 投資的目的投資者以自己的名義收購證券，而非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的而進行分銷或轉售該等證券或其中任何部分，目前沒有分銷該等證券的意圖，且沒有與其他任何人直接或間接地就違反《證券法》或任何適用州證券法的分銷或相關分銷該等證券達成安排或諒解（本陳述與保證並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或遵守適用的聯邦和州證券法隨時出售代表證券的普通股股份的權利）。投資者是在其業務的普通經營過程中根據本協議收購證券。

(b) 受認可投資者 身份。該投資者是按照《證券法》規定的501(a)(3)條款的「認可投資者」。

(c) 依靠豁免。 投資者了解到，證券可能是在依賴於特定豁免註冊要求的情況下向其提供和出售的，美國聯邦和州證券法，並且公司在某種程度上依賴於投資者在此處所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者的遵守，以確定此類豁免的可用性和投資者取得證券的資格。

(d) 資訊投資者及其顧問（如有）已獲得有關公司業務、財務和運營的所有資料以及投資者要求的有關證券發行和銷售的資料。投資者及其顧問（如有）已有機會向公司提問。投資者或其顧問（如有）或其代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查均不得修改、修正或影響投資者依賴本文所含公司陳述和擔保的權利。投資者理解其證券投資涉及高度風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和稅務建議，以便就其獲取證券的投資做出知情投資決定。

(e) 沒有政府審核。投資者理解，在任何美國聯邦或州政府機構或其他政府機構都沒有對證券進行審查或做出任何推薦或認可，也沒有這些機構對證券的公平性或適宜性進行審查或認可，也沒有這些機構對證券的發行價值進行認可。

(f) 轉讓或出售投資者理解：(i) 除非按照《證券法》登記註冊的或者存在可免登記註冊的例外情況，否則不得對證券進行出售、轉讓、分配或者轉讓；(ii) 在依據144規則進行銷售的情況下，僅能依照144規則的條款進行銷售，而不適用144規則的情況下，在賣方（或者作爲賣方的人）可能被視爲承銷商（如《證券法》中所定義的）的情況下，可能需要遵守《證券法》或SEC規則和法規下的其他豁免條款進行銷售。

(g) 有效期; 執行本協議及其他交易文件已經得到投資者的充分授權、執行和代表，是對投資者具有約束力的有效合同，依據條款可強制執行，但在可執行性方面受到一般公平原則和適用的破產、無力償還債務、重組、暫停清算和其他類似法律的約束。

(h) 住宅投資者是加利福尼亞州的居民。

(i) 禁止開空。。 在本協議簽署日期之前，投資者保證自身及其代理人、代表或關聯方在任何時候均未從事或產生，且將不會以任何直接或間接的方式從事或產生任何(i) 對該普通股的「開空賣出」（按《交易所法》第200條規定定義的信息）（不包括「標記爲免開空」的交易）或(ii) 建立淨空倉位的對沖交易。

公司保證並向投資者聲明，截至本協議日期和起始日期：

(a) 第3.02節。授權；執行；有效性。公司及其各主要子公司均是合法成立或依法組織，在其成立的司法轄區依法有效存續並且處於良好地位，並具有持有和使用其財產和資產以及開展當前業務所必須的公司權力和權威。公司及其子公司均作爲外國實體取得了開展業務的合格，並在其業務活動的性質或所擁有的財產所在的每個司法管轄區中取得了良好的信譽，除非未取得合格或者處於良好地位可能不會或者不應該導致重大不利影響，並且沒有在任何該等司法管轄區提起訴訟以吊銷、限制或減少或尋求吊銷、限制或減少該等權力和權威或者資格。公司除Schedule 4(a)中所列外，沒有任何子公司。公司已向投資者提供或提供真實正確的公司組織章程的副本，如有（如有）的話，章程的附則，所有可轉換或行使爲普通股或普通股的所有證券的主要條款摘要，並提供持有者在此方面的任何文件的副本（應理解爲投資者可通過SEC的EDGAR系統獲得的任何文件均在此視爲「已提供給投資者」）。公司章程公司及其各主要子公司均是合法成立或依法組織，在其成立的司法轄區依法有效存續並且處於良好地位，並具有持有和使用其財產和資產以及開展當前業務所必須的公司權力和權威。公司及其子公司均作爲外國實體取得了開展業務的合格，並在其業務活動的性質或所擁有的財產所在的每個司法管轄區中取得了良好的信譽，除非未取得合格或者處於良好地位可能不會或者不應該導致重大不利影響，並且沒有在任何該等司法管轄區提起訴訟以吊銷、限制或減少或尋求吊銷、限制或減少該等權力和權威或者資格。公司除Schedule 4(a)中所列外，沒有任何子公司。公司已向投資者提供或提供真實正確的公司組織章程的副本，如有（如有）的話，章程的附則，所有可轉換或行使爲普通股或普通股的所有證券的主要條款摘要，並提供持有者在此方面的任何文件的副本（應理解爲投資者可通過SEC的EDGAR系統獲得的任何文件均在此視爲「已提供給投資者」）。

(b) 授權；執行； 有效性. (i) 公司有足夠的公司權力和權威，可以根據本協議及其他交易文件的規定履行其義務，並根據本協議的條款發行證券；(ii) 交易文件由公司董事會獲得了充分授權，包括但不限於，根據本協議發行豁免購股，額外承諾股份以及保留髮行並根據本協議應發行的購股；(iii) 本協議已經由公司在開始日期簽署和交付；(iv) 本協議構成了，以及公司代表的每一份其他交易文件在公司簽署後將構成對公司具有約束力的有效義務，可以根據其條款對公司執行，除非受一般公平原則或適用破產、無力償還、重新組織、停頓、清算或類似法律的限制；並且除了聯邦或州證券法律可能對賠償權利和貢獻權利的限制之外。簽署決議”； 簽署決議有效，並且有效地生效，已經提供給或提供給投資者，並且沒有在任何方面進行修改或補充；除本協議另有規定外，公司、董事會或股東在本協議交易的完成方面不需要進一步的同意或授權；(iii)本協議已經由公司簽署和交付，而每一份其他交易文件在開始日期會得到簽署；(iv) 本協議構成，而公司代表簽署的每一份其他交易文件將構成公司對外具有約束力的有效義務，可以根據其條款對公司執行，除非受一般公平原則或適用破產、無力償還、重新組織、停頓、清算或類似法律的限制；並且除了聯邦或州證券法律可能對賠償權利和貢獻權利的限制之外。

(c) 股本市值.

截至2024年8月28日，公司的授權股本由300萬股面值爲每股0.001美元的優先股組成，其中105,000股被指定爲A系可轉換優先股，每股面值爲0.001美元（「A系優先股」），其中0股發行並流通，0股爲未來發行保留，以便給予未行使或交換的證券或轉換爲A系優先股；普通股爲3,500萬股，其中14,230,477股已發行並流通，26,876,800股爲未來發行保留，以便給予未行使或交換的證券或轉換爲普通股。公司沒有持有普通股。

(ii) 所有此類優先股都已合法授權並已有效發行，並且已全額支付且不可要求補繳。所有可轉換證券的股份都已合法授權，並且根據對應合同的條款發行後將被視爲已有效發行、全額支付且不可要求補繳。 4(c)(ii)列明瞭普通股票(A)根據可轉換證券而準備發行的數量和(B)截至本文件日期爲止，任何「關聯方」（根據《證券法》第405條定義，並基於以下假設計算：只有公司的高級職員、董事以及持有至少公司已發行和流通的普通股的10%的股東是「關聯方」，這並不意味着這些人在聯邦證券法方面是「關聯方」）或公司或其子公司的人員擁有的股份。據公司了解，除SEC文件中所列情況外，沒有任何人持有10%或更多的公司普通股股份（根據所有轉換證券是否完全行使或轉換，計算基於假設有關限制性行使或轉換的任何限制（包括「阻塞方案」）的情況下，但這不表示該被識別的人在聯邦證券法意義上是10%的股東）。

(iii) 除了《附表4(c)(iii)》中所列，(i) 公司或任何附屬公司的股份均不受優先購買權或其他類似權利的制約或任何留置權、限制權或欠缺（"留置權"）所遭受或許可，(ii) 公司或任何附屬公司均無任何未償債務證券，(iii) 公司或任何附屬公司沒有未行使的期權、權證、證券代號、出金權或任何性質的承諾，也沒有轉換爲任何公司或其附屬公司股份或簽約、承諾、了解或安排，使公司或其附屬公司義務發行公司普通股額外股份或其附屬公司的股份或期權、權證、證券代號、出金權或任何性質的承諾，(iv) 沒有任何協議或安排要求公司或其附屬公司根據《證券法案》註冊出售其任何證券（除《註冊權利協議》外），(v) 公司或任何附屬公司沒有任何已到期或相似條款的未償債務證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、了解或安排要求公司或其附屬公司贖回公司或其附屬公司的價值證券，(vi）沒有任何包含由本協議中所述證券的發行所觸發的稀釋權或類似規定的證券或工具，(vii) 公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。留置權"註冊權利協議"除外。

(d) 發行證券根據本協議的條款和條件發行並支持購買股份應有效發行、全支付額外付款非出資股份，並免於所有稅款、留停權、費用、限制、優先認識購權和優先購買權等各種權利，持有人擁有普通股東的全部權益。公司應保留足夠數量的當前授權但未發行的普通股作為購買股份、例外購買股份、額外承諾股份、額外承諾股份、註冊狀況不佳股份（如註冊權利協議所定義的）和生效不佳股份（如註冊權利協議及所定義的）本交易條件下款發行股份之用，針對任何重組、資本重組、非現金紅利、股份分割或其他類似乎交易以公正調整。額外承諾股份、例外購買股份、註冊狀況不佳股份和生效不佳股份應有效發行、全額支付的非出資股份，並免於所有稅費、留權、費用、限制、優先認購權和優先購買權等各種權利，持有人擁有普通股東部分權益。在投資者在本協議中的陳述和保證的準確性的前提下，公司向投資者發行行證券的供應應和發行豁免於《證券法》的註冊要求。

(e) 債務及其他 合同 附表 4 (e)，有任何未償債務 證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他證明公司債務的協議、文件或工具 或其任何子公司，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束 日程安排 4 (e) 並在美國證券交易委員會文件中披露，是違反或違約的任何合同、協議或文書的當事方 此類合同、協議或文書的另一方或多方可以合理地預期這將導致重大不利影響 效力債務任何人是指（A）所有借款的債務，（B）作為財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於「資本」）租賃（根據美國公認會計原則）（不包括在正常業務過程中簽訂的應付貿易應付賬款）過去的做法，(C) 與信用證、按金和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務，包括以此為依據的相關債務收購財產、資產或業務時，（E）根據任何有條件出售或其他所有權產生或產生的所有債務保留協議，或以融資形式發生，無論是哪種情況，均涉及用此類收益獲得的任何財產或資產債務（即使賣方或銀行根據此類協議在違約情況下享有的權利和補救措施僅限於收回佔有權）或出售此類財產，(F) 任何租賃或類似安排下的所有金錢債務，這些債務與美國公認會計原則有關，在所涵蓋的期限內持續適用，被歸類為資本租賃，（G）條款（A）中提及的所有債務通過上述 (F) 項擔保，或此類債務的持有人擁有現有擔保權（或有擔保權或其他權利）作為擔保由）任何人擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）上的任何留置權，即使該人是擁有此類資產或財產，尚未承擔或不承擔償還此類債務的責任，以及 (H) 所有或有債務就上文 (A) 至 (G) 條所述種類的其他人的債務或義務而言；以及 (y)特遣隊 義務就任何人而言，指該人與之相關的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任對他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔的任何債務、租賃、分紅或其他義務的擔保，前提是該人承擔此類義務的主要目的或意圖責任，或其主要影響，是向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或解除責任，或任何與之相關的協議將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（在全部或部分）以抵消與之相關的損失。

(f) 沒有衝突。。這個 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易 此處所考慮的（包括但不限於證券發行和發行的保留）不會 (i) 導致違反公司章程或章程或 (ii) 與以下情況相沖突或構成違約（或事件） 根據終止、修改、加速的權利，或給予他人任何終止、修改、加速的權利（如果通知或延期，或兩者都將成為違約） 或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 假設 中陳述和保證的準確性。 第 3 部分。 上述內容以及所需申報的編制會導致違規行為 任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法）以及 法規以及主要市場的規章制度，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則 和法規）適用於公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產 除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，對於不合理的違約、違規或衝突，受其約束或影響 無論是單獨還是總體而言，預計都會產生重大不利影響。除了所需的申報文件和此類同意、授權， 申報或登記，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響 實際上，公司無需獲得任何法院的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院進行任何備案或登記 或政府機構或任何監管或自我監管機構，以便其執行、交付或履行其任何義務 根據交易文件或其中的條款，交易文件中或其中的條款。除非本文其他地方另有規定 協議、公司根據前述規定必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊 應在生效日期當天或之前判處或執行徒刑。

(g) 證券委員會文件; 基本報表除了《基本報表》上所述外，公司在交易中未聘僱任何經紀人或中介。 第4(g)附表自2023年12月31日起，公司已準時提交或獲得有效的提交期限延長，並在任何延長期限到期前提交了公司根據證券法和交易法規定需要提交或提供的所有報告、附表、表格、代理聲明、信息聲明和其他文件（上述所有材料，包括其中包含的所有附件和附錄、基本報表、附註和附表以及文檔併入其中的SEC函件，在此合稱為「文件」），並已向投資者或其代表交付或提供了EDGAR系統上無法獲得的每份SEC文件的真實、正確和完整副本。截至各自的日期，SEC文件在所有重大方面符合證券法和交易法的要求。提交時的SEC文件中未包含任何不實陳述的重大事實或省略了必須在其中陳述的重大事實，或者在相應的製作情況下以便使其中的陳述不具誤導性。除非第4(g)附表另有規定，SEC文件包括公司在2019年1月1日以來的尽職調查過程中提交給交易委員會的所有文件（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指標，或根據本協議的條款提交給投資者的文件。自2023年12月31日起，公司已準時提交或獲得有效的提交期限延長，並在任何延長期限到期前提交了公司根據證券法和交易法規定需要提交或提供的所有報告、附表、表格、代理聲明、信息聲明和其他文件（上述所有材料，包括其中包含的所有附件和附錄、基本報表、附註和附表以及文檔併入其中的SEC函件，在此合稱為「文件」），並已向投資者或其代表交付或提供了EDGAR系統上無法獲得的每份SEC文件的真實、正確和完整副本。截至各自的日期，SEC文件在所有重大方面符合證券法和交易法的要求。提交時的SEC文件中未包含任何不實陳述的重大事實或省略了必須在其中陳述的重大事實，或者在相應的製作情況下以便使其中的陳述不具誤導性。除非第4(g)附表另有規定， 第4(g)附表公司的基本財務報表包含在SEC文件中（「文件」），並且在適用會計要求以及SEC發佈的規則和法規方面，與文件時生效的一致。這些基本財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（GAAP）編製的，並且在所涉及的期間內一貫應用（除非（i）在這些基本報表或附註中另有規定，以及（ii）在任何未經審計的中期報表的情況下，可以排除腳註或可以是摘要報表），並且除了在第4(g)條陳述的情況下，在所有重大方面公平地表現了公司及其合併子公司的財務狀況截至及相關日期以及業績和現金流量截至當時完畢的期間，對於未經審計的報表，在年終審計調整範圍內，這些調整不會是重大的，無論是單獨還是合併。公司建立的撥備（如有）或者缺少撥備（如果適用），是根據公司在此日期已知的事實和情況合理的，並且沒有需要按照財務會計準則第5號文件中的要求預提的損失準備，這些損失準備未在公司的財務報表中或其他地方提供。由公司提供給投資者的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限於本協議第3(d)節中提到的信息或本協議的披露附表中的信息），沒有包含任何虛假陳述或者遺漏任何必要信息使得聲明不會在其所做的或已做的情況下具有誤導性。除了 基本報表附表4(g) ，“在一切重大方面和結果上準確地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況以及截至各自日期的業績和現金流量，並且對於未經審計的報表，在年終審計調整範圍內，在不會是重大的情況下，或者單獨或者合併地。公司設立的撥備（如果有）或者公司應有的缺乏撥備（如適用），均基於公司在此日期已知的事實和情況是合理的，並且不存在根據財務會計準則第5號文件要求預提但公司未提供的損失預備或其他情況。由公司或代表公司提供給投資者的任何未包含在SEC文件（包括但不限於本協議第3(d)節或本協議附表中提及的信息）的信息，均無虛假陳述和遺漏任何使其在其所作或所做的情況下不具誤導性的重大事實。 附表4(g)公司目前沒有考慮修訂或重述任何財務報表（包括但不限於任何註釋或與之相關的獨立會計公司的函件），也沒有公司目前所知的事實或情況需要公司對任何財務報表進行修訂或重述，每一種情況下財務報表均需符合GAAP和SEC的規定。除另有規定外 附表4(g)公司的獨立會計公司未告知公司他們建議修訂或重述任何財務報表，也沒有任何需要公司修訂或重述任何財務報表的必要性。除另有規定外 附表4(g)除另有規定外，公司及其子公司未收到任何與公司或其子公司財務報告內部控制的任何部分存在潛在重大弱點或重大缺陷的會計師、政府實體或其他人士。SEC尚未對公司或其子公司啓動任何執行程序。, neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any accountant, Governmental Entity or other Person relating to any potential material weakness or significant deficiency in any part of the internal controls over financial reporting of the Company or any of its Subsidiaries. The SEC has not commenced any enforcement proceedings against the Company or any of its Subsidiaries.

(h) 缺乏確定性 變更自從公司最近提交經審計的財務報表給美國證券交易委員會之後，沒有任何實質的信息顯示業務、資產、負債、財產或營運（包括業績）有不利變化或重大不利發展，也沒有顯示公司或其子公司在財務或其他方面的狀況和前景有不利情況。除非有另外的披露，就公司最近提交的經審計的財務報表而言，沒有發現除公司之外的任何資產的出售，正常業務進程以外的任何資本支出，或公司或其子公司支付股息的情況。 附表 4 (h)既不是公司，也不是公司的任何子公司已經（i）宣告或支付了任何股息，（ii）單獨或總額出售了公司以外的任何資產，或（iii）在正常業務過程以外單獨或總額進行了任何資本支出。公司及其任何子公司也沒有根據任何相關法律或法規采取任何行動尋求保護破產、重組、清算或清償能力，且公司或其任何子公司也沒有理由相信，或者也不知道其任何債權人打算啓動非自願破產程序或有任何實際情況會促使債權人這樣做。截至本文發佈之日，公司及其任何子公司（合併或單獨計算）均未破產且未打算在啓動本文中討論的交易後才破產。就附表 4 (h) 而言，“資不抵債” 指（i）就公司及其子公司（合併或單獨計算）而言，公司及其子公司資產的當前公平銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需金額，或公司及其子公司的總債務超過其總資產，或公司及其子公司認為無法償還其超出償還期限的債務；及（ii）就公司及每個子公司而言，公司或該子公司（具體情況而定）的資產的可銷售價值低於支付其資產所需的金額或總負債，或公司或該子公司（具體情況而定）無法償還其負債，包括但不限於到期的、未到期的或其他負債，或公司或該子公司（具體情況而定）認為無法償還其超出其償付能力的債務。此外，公司及其任何子公司目前未經營任何業務或參與任何交易，並且也不計劃在其剩餘資產上進行任何業務或交易，且公司並未將資本投入到任何未來可能從事的業務中。“資不抵債” 指（i）在公司及其子公司（合併或單獨計算）的情況下，公司及其子公司的資產當前公正可售價值低於支付公司及其子公司總負債所需金額，或公司及其子公司的總債務無法償還，包括次貸款、可替代性債務和其他債務，或者公司及其子公司認為無法在債務到期時償還其債務；以及（ii）在公司及每個子公司的情況下，公司或該子公司（具體情況而定）的資產的可售價值低於支付其資產所需的金額或總負債，或公司或該子公司（具體情況而定）無法償還其負債，包括但不限於到期的、未到期的或其他負債，或公司或該子公司（具體情況而定）認為無法償還其超過其償還能力的債務。“資不抵債” 指（i）對於公司及其子公司（單獨或合併計算），該公司及其子公司的當前資產的公平可銷售價值低於支付其總負債所需金額，或公司及其子公司的總債務超過其總資產，或公司及其子公司認為無法償還其超過償還期限的債務；以及（ii）對於公司和每個子公司，公司或該子公司（具體情況而定）的資產的可銷售價值低於支付其資產所需金額或總負債，或公司或該子公司（具體情況而定）無法償還其負債，包括但不限於到期的、尚未到期的或其他負債，或公司或該子公司（具體情況而定）認為無法處理其付款能力以支付債務的債務。此外，公司及其任何子公司目前都沒有進行業務或交易，並且不會參與任何使公司或其子公司的剩餘資產有不合理負擔的業務或交易，並且目前已投資少量資本用於開展其業務，並已有人提議開展此類業務。

(i) 訴訟。那裡 不是主要市場、任何法院、公共董事會之前或由其進行的實質性訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查， 其他政府實體、自我監管組織或機構，據公司所知，正在受到威脅或影響 公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高級管理人員或董事， 不論是民事或刑事性質還是其他性質，均以其身份行事，除非另有規定 附表 4 (i)。致公司的 知道，公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 節或聘用 在合理的訴訟預期中進行破產。沒有上述限制, 沒有, 沒有待處理, 據公司所知，美國證券交易委員會沒有考慮對該公司及其任何子公司進行任何調查 或本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發佈任何止損令或其他 命令暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。這個 公司不知道任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問基礎的事實 或其他程序。公司及其任何子公司均不受任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決的約束， 或任何政府實體的獎勵。

(j) 鑑於投資者購買證券的承認。公司承認並同意，投資者在交易文件及相關交易上僅以獨立購買者的身份行事，與公司及其子公司無隸屬關係並非公司及其子公司的「關聯人」（按照《144號規則》定義）或公司的「有限有益所有人」（按照證券交易所法案第13d-3條規定，持有公司普通股超過10%）。公司承認投資者在交易文件及相關交易上並非公司或其子公司的金融顧問或受託人（或以任何類似身份）, 且投資者或其代表或代理人對於交易文件及相關交易給予的任何建議僅僅是與投資者購買證券相關的附帶事宜。公司向投資者聲明，公司及每個子公司決定簽訂各自是交易文件是基於各方獨立評估之上，且分別代表公司和各自子公司。需要明確的是，公司進一步承認投資者不是經紀商也未註冊或要求註冊爲經紀商。

（k）無綜合或集合併購提供。公司、其子公司或其任何關聯公司，亦不會有任何人以其或其公司之名義，直接或間接地進行任何證券的出售或索取買入證券的要約，而這些情況是需要進行註冊的，在這種注資中的證券的發售需通過與之前的發售全並注資，或以其它方式，或是在公司的股東在證券法律或適用的股東批准規定中，根據任何交易所或自動報價系統的規定和法規（如果公司上市或是其證券指定爲報價）而需要股東批准。公司、其子公司、其關聯公司，以及任何代表其行事的人員，將不會採取任何行動或步驟，來使所發行證券註冊達到證券法之要求，或使上述證券的發行與公司其他證券發行合併。

(j) 知識產權 權利公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名、創作作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊必要性來進行各自業務的權利。知識產權公司或其子公司擁有的專利詳見表4(l)。公司沒有對其他知識產權的知識產權侵權行爲的了解。針對公司或其子公司的知識產權，目前沒有任何索賠、訴訟或者訴訟程序的存在或者威脅，除非該索賠、訴訟或者訴訟程序不可能導致重大不利影響。公司或其子公司沒有察覺到可能產生上述侵權、索賠、訴訟或者訴訟程序的事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護所有知識產權的保密性、機密性和價值。

（m）環保母基據公司所知，公司及其子公司（A）符合所有環保法律（下文定義），（B）已獲得根據適用環保法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務並（C）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非在前述的（A）、（B）和（C）各項中，未能遵守將合理預期會單獨或合計產生重大不利影響。術語”環保母基”表示所有聯邦、州、地方法律或外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的，包括但不限於與化學品、污染物、污染物質或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放，或與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律（統稱爲“危險物質”）進入環境中，或與危險廢物的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有在該法律下頒發的、輸入的、頒佈的或批准的授權、法典、法令、要求或要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

（n）標題.

(i) 不動產每一家公司及其子公司所有的房地產，租約，設施或者其他房地產利益的產權歸屬良好不動產公司或其子公司擁有的該房地產

（ii）該公司及其子公司（如適用）擁有有形個人財產、設備、改進、設備和其他個人財產及其連帶物，並在其各自業務進行過程（以下稱爲「設備與裝置」）中使用，該公司或其子公司（如適用）對其所使用的設備與裝置擁有良好的所有權或有效的租賃權。設備與裝置在結構上堅固，使用正常且維修良好，對於其目前用途是足夠的，除了需要進行日常、常規維護和維修外，不需要進行維護或修理，並且足以保證公司及/或其子公司的業務進行方式不變。該公司及其子公司擁有全部設備與裝置的所有權，並且沒有任何清償權（除了（a）尚未到期的當前稅金的留置權以及（b）不影響其所涉財產的當前或預期用途的區劃法和其他土地使用限制）該公司及其子公司（如適用）擁有有形個人財產、設備、改進、設備和其他個人財產及其連帶物，並在其各自業務進行過程（以下稱爲「設備與裝置」）中使用，該公司或其子公司（如適用）對其所使用的設備與裝置擁有良好的所有權或有效的租賃權。設備與裝置在結構上堅固，使用正常且維修良好，對於其目前用途是足夠的，除了需要進行日常、常規維護和維修外，不需要進行維護或修理，並且足以保證公司及/或其子公司（如適用）的業務進行方式不變。該公司及其子公司擁有全部設備與裝置的所有權，並且沒有任何清償權（除了（a）尚未到期的當前稅金的留置權以及（b）不影響其所涉財產的當前或預期用途的區劃法和其他土地使用限制）設備與裝置在結構上堅固，使用正常且維修良好，對於其目前用途是足夠的，除了需要進行日常、常規維護和維修外，不需要進行維護或修理，並且足以保證公司及/或其子公司（如適用）的業務進行方式不變。該公司及其子公司擁有全部設備與裝置的所有權，並且沒有任何清償權（除了（a）尚未到期的當前稅金的留置權以及（b）不影響其所涉財產的當前或預期用途的區劃法和其他土地使用限制）

(o)保險公司及其各附屬公司由具備公認的財務責任的保險公司投保，保費和風險均在公司管理層認為在公司及其附屬公司所從事的業務中謹慎和習慣的範圍內。公司沒有理由相信，在現有保險期滿之際將無法續保現有的保險覆蓋範圍，或不能獲得適當的保險公司提供類似的保險，以繼續進行業務並且不會產生重大不利影響的費用。 公司及其各附屬公司由具備公認的財務責任的保險公司投保，保費和風險均在公司管理層認為在公司及其附屬公司所從事的業務中謹慎和習慣的範圍內。公司沒有理由相信，在現有保險期滿之際將無法續保現有的保險覆蓋範圍，或不能獲得適當的保險公司提供類似的保險，以繼續進行業務並且不會產生重大不利影響的費用。

(p)員工關係除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 4(p)日程安排公司及其子公司均未與任何勞資協議洽談或僱傭工會成員。公司及其子公司認爲與員工的關係良好。公司及其子公司的任何高級職員（根據證券法規501(f)條款定義）或其他重要員工未通知公司或其子公司打算離開公司或其子公司，或以其他方式終止其在公司或其子公司的職位。公司及其子公司的任何高級職員或其他重要員工，現在或將來都不違反僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性約定，而每個這樣的高級職員或其他重要員工（視情況而定）的繼續受僱不會使公司或其子公司承擔任何與上述事項有關的責任。公司及其子公司遵守所有有關勞工、僱傭和就業行事和福利、僱傭條件、工資和工時的聯邦、州、地方和外國法律和法規，但若不合規定，無論是個別還是總體上，都不會合理預期造成重大不利影響。

(q) 違規行為；監管 許可證。公司及其任何子公司均未違反公司章程的任何條款或違約行為。 本公司任何已發行優先股或其他特殊股的任何指定書、優先權或權利證書 或其任何子公司或成立證書，組織備忘錄，公司章程，公司章程， 任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件（如適用）。除非另有披露 在附表4（q）中，公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求，也沒有 了解任何可能合理導致主要市場將普通股退市或暫停上市的事實或情況 在可預見的將來。除非另有披露 附表 4 (q)，自2022年12月31日起，(i)普通股已上市 或指定在主要市場上進行報價，(ii)美國證券交易委員會或本金未暫停普通股的交易 Market以及(iii)公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於停牌的書面或口頭通信 或將普通股從主要市場退市。公司及其每家子公司擁有所有證書、授權 以及主管監管機構簽發的經營各自業務所必需的許可證，但不合格者除外 不合理地期望擁有此類證書、授權書或許可證的個人或總體上擁有 重大不利影響，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何此類證書，授權或許可證。沒有協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 對本公司或其任何子公司具有約束力，或者本公司或其任何子公司作為當事方的具有約束力，且已有或將合理地將要加入的子公司 預計將具有禁止或嚴重損害公司或其任何子公司任何商業行為的效果， 本公司或其任何子公司收購任何財產，或本公司或其任何子公司開展業務 除了這些單獨影響或總體影響以外，這些影響沒有發生也無法合理地預期 產生重大不利影響。

(r)子公司權益公司或其子公司有無限制的投票權，並且（受適用法律限制）有權收取其子公司作爲公司或該子公司所擁有的所有資本證券的分紅和分配。

(s)稅收狀況公司和其子公司（以下簡稱「公司」）已經制作或提交所有其所受約束管轄區域的外國、聯邦、地方所得稅及其他各項稅款報稅資料和申報表（i），已支付了所有金額重大的稅款和其他政府評估及費用，並依所得稅申報表、申報資料規定的金額根據U.S.GAAP 報表做了存儲（ii），其他已在適用期內的稅費問題，公司都已按照所得稅申報表存儲了相應的稅費準備金用於未來的稅費支付(iii)。在任何金額重大的未繳納稅費問題上，行政人員及其子公司並未收到任何基於該情況存在的索賠需求。公司並未以任何「財產實質權」方式運作，不符合美國聯邦稅收法典第1297條中「外國財產投資公司」的定義。公司的主要股東如果存在聯邦所得稅淨運營虧損結轉（以下稱「NOLs」），本次交易不應對其產生不利影響，該交易不屬於「財產變更」範疇內，即不侵犯美國聯邦稅收法典第382章中的規定，保留公司使用這些NOLs的能力。

(t)與相關聯方的交易。 除非在第 4 (t) 附表中另有說明，否則公司的任何高級主管或董事以及數據公司所知，公司的任何股東股東的任何股東的高級主管或董事，以及公司所有知道，上任何人的家庭成員或關係都沒有直接或任何接觸地何根據證券法規 S-K 項下的項 404 要求披露露關聯交易的交易有任何利益，也沒有參與與任何交易。

(u)董事會董事董事董事。公司及其董事會在開始日期之前已經採取或將採取一切必要措施，如有的話，爲了使控股股份收購、業務組合、防禦性措施（包括根據股權協議分配）股東權益計劃或其他類似於反收購規定，在公司章程或其他章程文件或其所在法域的法律下適用於投資者的情況中失效，包括但不限於公司發行證券和投資者持有證券。公司及其董事會已經採取一切必要措施，如果有的話，以使與普通股的受益所有權的積累或公司或其子公司的控制權轉變相關的股東權益計劃或類似安排失效。

(v) 披露除了Transaction Documents涵蓋的交易主要條款和條件將及時公開披露，公司確認，除了已經在Registration Statement或SEC文件中披露的資訊之外，它或代表公司行事的任何其他人未向投資者或其代理人或顧問提供公司認為構成或可能構成非公開資訊的任何資訊。公司理解並確認，投資者將依賴上述陳述進行該公司證券的買賣。公司向投資者提供的關於本公司、業務和本協議擬議的交易的任何披露，包括本協議的披露安排，均為真實、準確，並且不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使在其製作的情況下，在充分考慮下述情況，其內容不會造成誤導。公司承認並同意，投資者對於本協議擬議的交易除了明確規定的以外，不會提供任何陳述或保證。 第3章。資格。 如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(w) 外國腐敗行公司和所有子公司，以及公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司，沒有發現或知道任何與 1977 年的修訂《反海外腐敗行法》及其下屬性法規（「FCPA」）或損害該法的行動包括但不限於通郵通過任何件件如何聯邦工具，以有意圖推進任何金錢、財產、禮品或其他有價值物品提供給任何「外國官員」或任何外國政治團體或其官員或任何外國政治職位候選人，反違《FCPA》。公司及子公司到目前止一直遵守《FCPA》的規定，並制定並維持旨在確保合合理預計將繼續確保保與其保持一致的政策和程序。公司的經營活動一直符合適用的財務記錄保存和報告要求，反洗錢法規以及任何相關或類似的規則、法規或指南，這些規則、法規或指南》是由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的，包括但不限於《美國第一法典》第 18 章 1956 條和第 1957 條，「愛國者法案」，《銀行保密法》以及國際上反洗錢原則或程序，例如《金融行動特別工作組反洗錢機構》（洗錢金融行動專責小組），美國的組織成為國，並且美國代表繼續支持該資產組格，所述相關法律和規定一致有所有修改，並且所有前述權威機構的授權、法令、指示或法規下的任何命令或許可（統稱」）反洗錢法無論是控告、訴訟、或者在任何法院、政府機構、威機構的權力、機構或任何仲裁員之前，公司及其任何子公司及洗錢法律的訴訟或程序都不存在，並無威。公司或其任何子公司，或者根據公司所知公司的任何董事、管理人員或僱員、代理人、關聯公司或代表，既不是，也不是，也不是由個人或實體控制個人或實體控制的個人或實體：(i) 及任何美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國會、歐盟、女王下的財政部或其他相關決機構（統稱「裁決辦公室」）實施或執行的裁決對象，(ii) 位於、組織或駐留在國家或地區的裁決制度（包括但不限於巴爾、白俄羅斯、緬甸/緬甸、古巴、剛、巴果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比里亞、利比亞、朝鮮、蘇丹、利亞、委內瑞拉和津巴布）。公司或其任何子公司不得直接或間接使用本次交易的收益，或貸款、投資或其他方式向任何子公司、合資企業合作夥伴或其他個人或實體提供這些收益：(i) 幫助或促進與任何個人或實體或在裁決國家地區進行的任何業務活動，或在資源助或促進時，受到裁制，(ii) 以任何真正修改式促進行違反裁制。在過去的五年中，公司或其任何子公司沒有知道情地參與，並且目前也沒有知道情地參與與任何個人或實體或在受制裁國家或地區進行的任何交易或交易，當時所有交易及交易對目標是受控制。裁決制度 ，也未 (II) 位於、組織或居住在受國家或地區的制裁（包括但不限於巴爾幹、白俄羅斯、緬甸/緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、比利里亞、利比、朝鮮、蘇丹、委內瑞拉巴布）。公司或其任何子公司不得直接或間接使用本次交易的收益，或貸款、投資或其他方式向任何子公司、合資企業合作夥伴或其他個人或實體提供這些收益：(i) 幫助或促進與任何個人或實體或在裁決國家地區進行的任何業務活動，或在資源助或促進時，受到裁制，(ii) 以任何真正修改式促進行違反裁制。在過去的五年中，公司或其任何子公司沒有知道情地參與，並且目前也沒有知道情地參與與任何個人或實體或在受制裁國家或地區進行的任何交易或交易，當時所有交易及交易對目標是受控制。

(x) DTC資格公司目前通過過戶代理參與DTC快速自動證券轉移（FAST）計劃，常股可以通過DTC快速自動證券轉移（FAST）計劃電子轉移給第三方。

(z) 指一種權利，即在未來某個日期有權收到一股普通股，在某些要求（包括滿足某些績效目標）滿足之下才可行使。會計控制； 薩班斯-豪利. 除非在SEC文件中另有規定，公司保持了足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即(A)交易按照管理的一般或特別授權進行； (B)交易記錄在必要情況下進行，以便按照GAAP的規定編制財務報表並維持資產的責任； (C)只有按照管理的一般或特別授權才允許接觸資產；以及(D)記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當的行動。董事會已依照適用主要市場的股票交易所規定的例外情況、補救期限和逐步實施期限，有效任命了審計委員會來監督內部會計控制，其構成符合交易所規則和《交易法》規定的適用獨立性和其他要求，董事會還通過了滿足交易所規則和《交易法》規定要求的審計委員會章程。公司及其子公司與公司董事、高管、股東、客戶或供應商之間不存在直接或間接的必須在註冊聲明中描述但未描述的關係。公司未直接或間接地向其董事或高管提供或維持信貸，或安排提供信貸，或更新信貸延期形式的個人貸款，違反了適用法律，包括2002年薩班斯-豪利法案第402條及相關制定的規則和法規。公司及每個子公司均符合2002年薩班斯-豪利法案及SEC根據此法案制定的任何適用要求以及任何適用的規則和法規的要求。交易所規則”), validly appointed an audit committee to oversee internal accounting controls whose composition satisfies the applicable independence and other requirements of the Exchange Rules and the rules under the Exchange Act, and the Board of Directors has adopted a charter for the audit committee that satisfies the requirements of the Exchange Rules and the rules under the Exchange Act. No relationship, direct or indirect, exists between or among the Company, on the one hand, and the directors, officers, stockholders, customers or suppliers of the Company, on the other hand, which is required to be described in the Registration Statement that is not so described. The Company has not, directly or indirectly, extended or maintained credit, or arranged for the extension of credit, or renewed an extension of credit, in the form of a personal loan to or for any of its directors or executive officers in violation of Applicable Laws, including Section 402 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the rules and regulations promulgated in connection therewith. The Company and each Subsidiary is in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the SEC thereunder.

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。禁止一般招募；發行代理費公司及其附屬公司或關聯方，或任何代表其或其代表的人，沒有以任何形式進行一般招募或一般廣告（根據美國證券交易委員會的規定）與證券的發售相關。公司將負責支付任何發行代理費、財務顧問費或經紀佣金（除了由投資者或其投資顧問聘請的人員之外），與本協議所涉及的交易相關的所有發行代理費、財務顧問費或經紀佣金，以及與任何此類索賠有關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和直接費用）。公司及其附屬公司未與任何發行代理、經紀人、中介人或其他代理人聯繫，以便發行或出售證券，除非《時間表4（z）》另有規定。

(dd)資產負債表之外的安排公司或其子公司與非合併或其他資產負債表中的實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，該關係需要公司在其交易所法案申報中披露但尚未披露的，或者有合理可能對其造成重大不利影響的。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。投資公司 狀態該公司不是，且在證券銷售成交後也不會成爲受《美國投資公司法案》修訂後的定義所規定的「投資公司」、一個「投資公司」的附屬機構、被「投資公司」控制的公司，或者是「投資公司」的「關聯人」、「推動者」或「主要承銷商」。

(cc) 公司的會計系統:掛牌和維護 要求。普通股根據交易所法第12(b)條註冊，公司未採取任何旨在終止根據交易所法註冊普通股的行動，也未接到任何SEC目前正在考慮終止此類註冊的通知。除了在 中披露的內容外，公司在此之前的十二個（12）個月內未收到任何人的通知，稱公司不符合主要市場的掛牌或維護要求。除了在 中披露的內容外，公司目前處於，並且沒有理由相信在可預見的將來將繼續符合所有此類掛牌和維護要求。 在表4(cc)中披露的內容之外，公司在此之前的十二（12）個月內未收到任何人的通知，稱公司不符合主要市場的掛牌或維護要求。在表4(cc)中披露的內容之外，公司目前處於，並且沒有理由相信在可預見的將來將繼續符合所有此類掛牌和維護要求。 在表4(cc)中披露的內容之外，公司目前處於，並且沒有理由相信在可預見的將來將繼續符合所有此類掛牌和維護要求。, the Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements.

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、為任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助。會計師；無異議。公司的會計師列在SEC文件中，並且據公司所知，這些會計師是獨立的註冊會計師，符合證券法的要求。目前，公司與其僱傭過或目前僱傭的會計師和律師之間不存在任何實質性分歧，也沒有公司預計會發生的分歧，並且公司目前對其會計師和律師應付的任何費用都是最新的，不會影響公司履行任何交易文件項下的義務。此外，在此日期前後，公司已與其會計師就公司此前向SEC申報的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司認為沒有理由相信會需要重述任何這樣的財務報表或其任何部分。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。沒有市場操縱 公司及其子公司未直接或間接採取任何措施，旨在穩定或操縱公司或其子公司的任何證券價格，以促進證券的出售或轉售，或進行任何對證券的買賣、買盤或支付任何補償來請求購買公司或其子公司的證券，或支付或同意支付任何補償給任何人進行有關公司或其子公司證券的研究服務。。 公司及其子公司未直接或間接採取任何措施，旨在穩定或操縱公司或其子公司的任何證券價格，以促進證券的出售或轉售，或進行任何對證券的買賣、買盤或支付任何補償來請求購買公司或其子公司的證券，或支付或同意支付任何補償給任何人進行有關公司或其子公司證券的研究服務。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。美國房地產控股公司。無論是公司還是其任何附屬公司，在投資者持有任何證券的情況下，都不是，也從未成爲，並且在持續時間內，均不得成爲《代碼》第897條定義的美國房地產持有公司，且在投資者要求時，公司和每個附屬公司都應進行相應的證明。

(gg) 註冊資格公司有資格使用《證券法》下頒佈的S-1表格註冊證券以便投資者進行轉售。

（hh）銀行控股公司法公司和所有子公司都不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行控股法案」）管轄，也不受聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯邦儲備委員會」）管理。無論是公司還是任何子公司，都沒有直接或間接擁有任何類別的表決權證券總股本的5%或更多，也沒有直接或間接擁有銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體總股本的25%或更多的股權。公司和所有子公司均不對銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體的管理或政策發揮控制影響力。BHCA並受聯邦儲備系統理事會（“聯儲局”）。該公司、其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有任何類別投票權益的已發行股份中的5％或以上或任何銀行或任何依據銀行控股公司法以及受聯邦儲備監管的實體的總股本的25％或以上。該公司、其任何子公司或關聯公司均未對任何依據銀行控股公司法以及受聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

（ii）殼公司狀態。 該公司不是，也從未是，根據《證券法》第144(i)條規定的發行人。

(jj)非法或未經授權 付款; 政治捐款無論是公司還是其子公司，或者根據公司最好的知識（在其官員和董事的合理調查之後）公司或其子公司的官員，董事，僱員，代理人或其他代表，以及公司或任何子公司或任何不再與公司或其子公司有關聯或關聯的商業實體或企業，無論直接還是間接地，都沒有直接或間接地進行或授權任何款項，捐款或禮物的支付，無論是否違反適用法律（一）作爲回扣或賄賂給任何個人或（二）給任何政治組織，或者持有或任何擔任選舉或委任公職的候選人，除了不涉及直接或間接使用公司或任何子公司的資金的個人政治捐贈。

(kk)利益計劃每項由公司或任何附屬公司維護、管理或為公司目前或前任僱員或董事，或與公司相對獨立的合同工維護、管理或捐贈的各項福利和補償計劃、協議、政策和安排，均已按照其條款以及適用法規、命令和規定的要求進行維護，公司在所有適用的法規、命令、規則和法規方面，就這些計劃、協議、政策和安排的事宜已基本符合要求。股票計劃公司根據公司的股權激勵計劃授予的每項期權（以下簡稱「期權」），其行使價格每股不得低於授予該期權的授予日Common Stock的市價，符合主要市場規則，且此類授予沒有涉及任何「回溯」，「前視」或類似的實踐，涉及該等授予的生效日期；每項此類期權（i）在所有適用法律和適用的股票計劃方面均已標的授予，（ii）已得到董事會或授權委員會的批准，（iii）已在公司基本報表中適當覈算，並在公司向SEC或主要市場遞交的文件或提交中，符合披露要求已予披露。公司未知情況下授予任何期權，公司也不存在且從未存在授予分享期權之前，或以其他方式有意與公司或其附屬公司或其財務狀況或前景的重要信息的發佈或其他公開公告協調授予分享期權的政策或做法。

（ll）監管在這之前的12個月期間，公司及其子公司（A）在各個時期都嚴格遵守並持續遵守適用於公司及其子公司的所有美國和外國法規。是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。未收到來自美國食品藥品監督管理局或任何國家、州、省、地區、縣、轄區、市、鎮、鄉、村、區或其他政治轄區（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他仲裁機構）、多國組織或主權機構的通知、發現有不良結果的通知、無標題函件或其他通信或通知；或通知涉及任何性質的任何地方、聯邦、州、地方、市、市政、外國或其他政府、政府或類政府機構、機關或權力機構，它的管轄範圍包括任何管理、行政、司法、立法、警察、監管或稅收機構或權力，以及上述任何機構或企業，包括任何由政府或公共國際組織擁有或控制的實體或企業。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構（各稱為『政府機構』），都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。涉及違法的任何適用法律或任何證書、許可證、批准、清關、授權、許可證和補充或修訂的證書，均符合所有適用法律的規定，公司及其子公司（B）（『授權（C）擁有所有必要的批准文件，並且這些批准文件有效並且完全有效，未違反任何批准文件的條款；（D）未收到任何政府部門或第三方提起的有關產品、業務或活動違反適用法律或批准文件的任何主張、訴訟、仲裁、行動、起訴、執行、調查或其他行動的通知，也沒有知悉任何政府部門或第三方正在考慮採取此類主張、訴訟、仲裁、行動、起訴、執行、調查或其他行動；（E）未收到任何政府部門採取、正在採取或有意採取限制、暫停、修改或撤銷任何批准文件的行動的通知，也沒有知悉任何政府部門正在考慮採取此類行動；（F）根據適用法律或重要批准文件的要求，提交、獲得、保留或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，而且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交時（或通過後續提交的更正或補充）是完整和正確的，除此之外，在上述（A）至（F）條款的各個方面中未考慮可能合理地預計到會對整體或個體產生重大不利影響的事項。

(毫米)未出現任何取消資格事件公司本身，其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司有關的其他高級職員以及參與本次交易的公司內其他職員，持有公司表決權股票20%或以上的受益股權者（基於表決權計算），以及與公司有關的在出售時任職的策劃人（按照證券法規則405的定義）均無業務中止的行爲發生。發行人相關人員在證券法規則506(d)(1)(i)至(viii)中，公司及其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、其他高級職員或出售時與公司有關的推薦人（按照證券法規則405的定義）均不受「不良行爲者」資格定性的限制（「不良行爲者」資格定性）有例外情況，但符合證券法規則506(d)(2)或(d)(3)下的限制事件。取消資格 事件公司已盡合理注意判斷任何發行人涵蓋的人員是否受到限制事件的約束。

(nn)其他涵蓋的人員。 公司不知道有任何人在出售任何D類證券時曾經或將被支付（直接或間接）酬勞以進行投資者或潛在買家的招攬。

（噢噢）日程缺失。。 如果在協議生效日，公司未交付任何根據本協議所擬定的披露清單，則公司特此承認和同意，每個未交付的披露清單將被視爲以下內容：「無需披露」。

(pp)沒有未公開的事件, 債務, 發展或情況沒有關於公司、其子公司或其各自業務、資產、負債、前景、運營（包括結果）或狀況（財務或其他方面）的事件、責任、發展或情況發生或存在，亦沒有合理預期會發生或存在；而這些事件、責任、發展或情況 (i) 若該公司根據適用證券法律需在向美國證券交易委員會提交的Form S-1註冊聲明中披露，股票公開發行及銷售事項尚未對外公開宣佈，或 (ii) 可引起實質性負面影響。

(qq) 洗黑錢。 公司及其子公司均遵守並此前未違反《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日頒佈的《凍結財產並禁止與恐怖主義者從事交易的行政命令》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和 (ii) 《31CFR第V卷，第b篇》中包含的任何規定。

（rr）Management在過去的五年期間，公司的現任高管或董事，據公司所知，曾任高管或董事，以及公司或其子公司目前持有10%或更多股權的人，沒有成為以下情況的對象：

(i) 根據破產法或其他破產或破產停止法申請或法院指定的接收人、財務代理或類似人員的委任，適用於該個人或該個人在離此類申請或委任前兩年內作為普通合夥人的合夥企業或該個人在離此類申請或委任前兩年內作為高級管理人員的公司或商業協會；

(ii) 在刑事訴訟中被判有罪，或者是即將進行的刑事訴訟的具體對象（不包括與酒後駕駛或受到影響的駕駛無關的交通違規行爲）；

(iii) 禁止該人從事以下活動或以其他方式限制該人從事以下活動，包括但不限於任何有權威的法院頒發的任何命令、判決或決定，無論是永久性的還是暫時性的，不論是後來被推翻、暫停或撤銷。

(iv) 任何機關的任何未被後來推翻、暫停或撤銷的法令、判決或裁定，禁止、暫停或以其他方式限制任何上述人員進行其前述期間內描述的任何活動，或與從事任何此類活動的人員有關的權利，期限超過六十（60）天；

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證券交易委員會（SEC）或其他機構作出的判決認定違反任何證券法律、法規或法令，並且在該民事訴訟或SEC或任何其他機構的認定中，判決尚未被撤銷、暫停或撤銷；或

（vi）在民事訴訟中由有管轄權的法庭或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，並且在該民事訴訟中的裁定或發現未被隨後撤銷、暫停或取消。

(ss)沒有額外的協議。公司與投資者在交易文件中約定的交易以外，沒有任何協議或理解。

(tt) 公共事業控股法案公司及其子公司均不是《2005年公用事業控股法案》定義中的「控股公司」或「控股公司的附屬公司」。

（uu） 《聯邦電力法》。公司及其子公司均不受《聯邦電力法》修訂版的監管，不屬於「公用事業」分類。

(vv) 披露公司確認，除了本協議和其他交易文件中所約定的交易以及本協議披露的內容之外，公司及任何代表公司行事的個人未向投資人或其代理人或律師提供任何構成或可能被合理預期構成關於公司或其子公司的重要非公開信息。公司理解並確認，投資人將依賴於上述陳述進行公司證券交易。有關公司及其子公司，以及其業務和本協議擬議的交易的交易文件所提供給投資人的所有披露，包括本協議附件，均真實、準確，並且不包含任何虛假陳述或者遺漏任何必要的重要事實，以便於使其中所述內容根據當時的所處情況不會誤導。自本協議之日起，公司或其子公司通過或代表公司或其子公司發出的所有書面信息都將根據所提供信息的日期作爲準確真實，將不包含任何虛假陳述或者遺漏任何必要的重要事實，以便使其中所述內容根據當時的所處情況不會誤導。沒有發生任何與公司或其子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括結果）或狀況（無論何種性質）有關的事件或情況，在適用的法律、規則或法規下，需要在本協議簽署日或之前對外公開披露或公司公告，但尚未進行該等披露。由公司或其子公司準備並向投資人提供的所有財務預測和預測，均在合理的假設基礎上以誠信進行了準備，並且在每次向投資人交付此類財務預測或預測時，代表着公司對未來財務業績的最佳估計（應認識到，這些財務預測或預測並非爲事實，並且在任何此類財務預測或預測所涵蓋的期間或期間實際結果可能與預計或預測結果不同）。公司承認並同意，投資人沒有作出並且也不作出與本協議擬議交易相關的任何陳述或保證，除非特別在本協議中規定。 第3章。資格。.

(a) 提交當前報告和註冊聲明公司同意，在交易法規規定的期限內，向美國證券交易委員會（SEC）提交一份8-K表格的報告，涉及交易相關事項，並描述交易文件（「Transaction Documents」）的主要條款和條件。現時報告公司還將向SEC提交一份或多份股票註冊聲明，用於根據登記權協議的條款，覆蓋普通股的轉售（「Registration Rights Agreement」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORm S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司將允許投資者在提交到SEC之前的至少兩個（2）工作日內，對當前報告的預備版本進行審查和評論，而且公司不得以投資者有合理反對的形式提交當前報告或註冊聲明給SEC。投資者將盡最大努力在從公司收到當前報告草案之日起的一個（1）工作日內進行審查和評論。

(b) 州外證券行銷法公司應採取一切必要行動（如有的話），以便就本協議項下向投資者發行的全部承諾股份、豁免購買股份、申報違約股份和有效違約股份及出售全部採購股份，在美國各州適用的證券法或「藍天」法下獲得豁免或登記資格（i），並在投資者不時要求的各州提供有關有關行動的證明。投資者就全部承諾股份、豁免購買股份和全部採購股份的任何後續轉售（ii），公司還應提供已採取的任何此類行動的證據給投資者。

(c) 上市/DTC公司應及時確保所有代表購買股份、豁免購買股份、額外承諾股份、文件違約股份和有效性違約股份的普通股在主要市場（以正式發行通知爲準），以及其他國家證券交易所或自動報價系統（如有）的上市，並應商業上合理努力，以使時而可按本協議予以發行的所有這些證券的上市保持。公司應商業上合理努力，以維持主要市場上的普通股上市，並在一切方面遵守主要市場的規定、申報和其他義務。無論公司或其子公司，均不得采取任何行動，該行動理應會導致將普通股從主要市場除牌或暫停上市。公司應及時且最遲在下一個營業日向投資者提供Company從任何人那裏收到的關於普通股繼續在主要市場上市資格的通知的副本；但是，公司無需向投資者提供公司合理認爲構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，並且在證券交易法（包括8-K表格）或證券法根據在SEC報告或表述中無需公開披露此類通知。公司應支付一切費用和支出，以滿足其根據本協議的義務 第5（c）條款公司應採取一切必要措施，以確保其普通股可以作爲DWAC股份進行電子轉讓。

(d) 禁止開空交易和對沖交易。投資者同意，在承諾期內，投資者及其代理人、代表和關聯方不得以任何方式進入或直接或間接地進行任何以下事項：(i)對普通股進行「開空交易」（根據交易所法規SHO法規200條款的定義），不包括標記爲「短暫豁免」的交易，或者(ii)建立與普通股相關的淨空頭頭寸的對沖交易。

(e) .

(f) 盡職調查; 非公開信息股東有權根據需要進行合理的盡職調查。在事先書面通知後，公司和其公位員工應提供相關信息，並在合理請求下與投資人合作進行盡職調查。各方同意不向第三方披露對方的任何機密信息，也不將對方的機密信息用於與業務無關的任何其他目的或在全面符合適用證券法的交易中進一步推動，但是，一方可以披露接收方有義務披露的根據法律規定的機密信息，但前提是接收方在此披露之前向披露方及時書面通知此類要求並協助獲得保護機密信息不公開的決定。各方確認，機密信息仍然屬於披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護對方披露的任何機密信息的保密。公司確認，除非以一種與交易法規FD下的規定一致的方式同時作爲公司的公告進行，否則它及其代表不會向投資人或其代理人或法律顧問提供構成實質性非公開信息的任何信息。如果公司或其代表（由投資人的合理善意判斷確定）違反上述約定，除本合同或其他交易文件中另有規定之外，投資人有權在未經公司事先批准的情況下以新聞發佈、公開廣告或其他方式披露該等實質性非公開信息；但是投資人應首先向公司提供通知，說明其認爲已收到構成實質性非公開信息的信息，公司應至少在此等時間段內公開披露該等實質性非公開信息。如果公司未能在此期限內公開披露該等實質性非公開信息，投資人對公司，其子公司或其各自的董事，高管，僱員，股東或代理商均不承擔任何責任。公司理解並確認投資人將依靠上述約定進行公司證券交易。

(g) 購買記錄投資者和公司應每時每刻保持記錄，顯示剩餘可用金額以及每筆定期購買和豁免購買的日期和購買金額，或使用其他合理令投資者和公司滿意的方法。

(h) 稅款和費用。 公司應支付與根據本協議向投資者發行和交付任何普通股有關的任何轉讓、印花稅或類似稅款和費用。

(i) 總結。根據本協議簽署之日起，無論是公司還是其關聯公司，也不會，且公司將盡最大努力確保代表其的任何人，直接或間接以可能導致投資者購買公司證券的這一發行與公司的其他發行合併在一起，從而根據所上市或指定的公司證券的交易所的規則，需要股東批准的情況下，不會進行任何證券的報價、銷售及買入購買股票的要約，除非在此類後續交易的關閉之前根據該公司機構市場規則獲得股東批准。

(j) 使用所得款項。 該公司將根據公司的單一自行決定，將發行所得淨額用於任何公司目的。

（k）其他交易公司在交易文件項下有義務按照其條款，將證券交付給投資者。公司不得進行、公佈或推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、對交易文件項下的公司履行義務產生重大延遲、發生衝突或影響公司履行交易文件項下義務的能力或權利。

(j) 合併規定。根據本協議生效日期及此後，公司及其任何關聯公司均不得，公司將盡合理努力確保任何代表其行事的個人不得直接或間接地在需要根據《證券法》註冊證券發行和銷售的情況下，對任何證券提出或銷售任何要約或買入要約。

（m）保留。

（n）融資限制。 承諾期內，公司或任何子公司均不得（i）與投資者以外的任何方進行任何基於股權的融資交易，該交易是變量利率交易；或（ii）提交任何註冊文件或修訂文件或補充文件，但《招股說明書補充文件》或在與任何員工福利計劃相關的Form S-8註冊聲明的情況除外。儘管本文件中可能包含相反規定，但自(i)首次豁免購買測量期，或(ii)首次定期購買測量期結束後，公司可進行任何非變量利率交易的基於股權的融資。 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出：，此時不存在活躍的測量期。「變量利率交易」是指公司進行交易，（i）發行或出售任何可轉換爲...實行前和後對預資金認股權證的修改後行使的任何普通股發行步驟。

(o)費用公司應對投資者或其關聯方在交易文件所約定的交易結構、文本、協商和關閉過程中發生的全部實際費用和開支進行償付（包括但不限於外部律師費用及外圍的法律顧問Sullivan & Worcester LLP的費用、與交易結構，文本、協商和關閉有關的其它合理費用和開支以及盡職調查和法規申報）（以下稱交易費用）以及截至交割日已負擔的交易費用，減去公司已支付給投資者的$15,000，這些金額將在交割時從購買價格中扣除。但交易費用總額不得超過$35,000（以下稱費用上限），公司應立即對Sullivan & Worcester LLP未經交割時扣除的其他交易費用進行償付。公司應承擔與該交易相關的任何放置代理商費用、財務顧問費用、轉移代理費用、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金的支付責任（但不包括由投資者僱傭的個人相關費用）。公司應支付並保護投資者免受與任何此類支付相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費用和實際開銷）。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與向投資者出售證券相關的費用。

(p)泄漏出來投資者每月對普通股的總銷售額將受限於所述交易日每月的更大值：(a)每日交易額爲$25,000，以及(b)Bloomberg, LP在該交易日報告的普通股的成交量的17.5%的金額。

(q)持股人批准公司應獲得必要股東（「股東同意」）的事先書面同意，以獲得股東批准（下文所定義），並應向公司股東通知收到股東同意的事項，儘快在此後的三十（30）個日曆天內，但在此後的四十五（45）個日曆天內沒有法庭或監管機構的延遲情況下準備並在SEC備案與此有關的信息聲明。在此使用，「」表示根據公司章程和內華達修正法所需的卓越表決權股份的持有者數量的批准，以批准並確認交易文件中包括證券的發行等所有交易，所有這些都可能是主要市場（或任何後繼實體）適用規則和法規所要求的股東同意公司應獲得必要股東（「股東同意」）的事先書面同意，以獲得股東批准（下文所定義），並應向公司股東通知收到股東同意的事項，儘快在此後的三十（30）個日曆天內，但在此後的四十五（45）個日曆天內沒有法庭或監管機構的延遲情況下準備並在SEC備案與此有關的信息聲明。在此使用，「」表示根據公司章程和內華達修正法所需的卓越表決權股份的持有者數量的批准，以批准並確認交易文件中包括證券的發行等所有交易，所有這些都可能是主要市場（或任何後繼實體）適用規則和法規所要求的持股人批准

(r)我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。在承諾期內，公司應採取一切必要行動，以確保隨時授權並儲備用於發行的證券數量不少於購買通知書交付時可發行的證券數量的200％（統稱「承諾期內發行的證券數量」）；但在任何時候，根據本第4(r)條規定儲備的證券數量不得減少，除非與任何購買通知書的交付成比例減少。如果在任何時候，已授權和儲備用於發行的證券數量不足以滿足所需儲備數量，則公司將立即採取一切必要的公司行動，以授權和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召開股東大會以授權額外證券以滿足公司根據交易文件的義務，並在授權股份數量不足的情況下，取得股東批准修改公司章程以增加公司股本股份的授權數量（「增加授權股份提案」），並投票支持公司管理層持有的公司股份以確保授權股份數量足以滿足所需儲備數量。必需儲備金額”); provided that at no time shall the number of Securities reserved pursuant to this Section 4(r) be reduced other than proportionally in connection with any delivery of any Purchase Notice. If at any time the number of Securities authorized and reserved for issuance is not sufficient to meet the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to authorize and reserve a sufficient number of shares, including, without limitation, calling a special meeting of stockholders to authorize additional Securities to meet the Company’s obligations pursuant to the Transaction Documents, and in the case of an insufficient number of authorized shares, obtaining stockholder approval to amend the Company’s articles of incorporation to increase the authorized number of shares of capital stock of the Company (the “Increase in Authorized Shares Proposal”), and voting the shares of the Company held by the Company’s management in favor of the Increase Authorized Shares Proposal to ensure that the number of authorized shares is sufficient to meet the Required Reserve Amount.

(a) 不可撤銷的轉讓 代理指示在開始日期，公司應向轉讓代理（以及任何後續的轉讓代理）發出不可撤銷的指示，該指示與各方達成的協議形式相互一致，並與實質相似 類似交易中投資者使用的那些指示相當，根據本協議的條款發行購買股票、豁免購買股票和額外承諾股份（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。根據本協議向投資者發行的所有證券均應作爲DWAC股份發行。公司向投資者保證，除本章節6中提到的不可撤銷的轉移代理指示外，公司不會向轉讓代理發出任何其他指令 關於證券的，證券在公司的臺賬和記錄上將可以自由轉讓。公司向投資者保證，自開始日期起，額外承諾股份、豁免購買股份和 在註冊聲明中提及的購買股份將在公司的臺賬和記錄上可以自由轉讓。

(b) 未能及時交付如果公司由於任何原因或無原因，未能按照本協議規定的每個要求交付日期向投資者（或其指定人）交付（或造成交付）：（I）如果過戶代理機構不參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發出投資者有權的普通股票數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記此普通股票，或者如果過戶代理機構的參與DTC快速自動證券轉移計劃，則通過將投資者根據上述第5(d)條根據要求提交的股份以進行商品解除的普通股票數量記入投資者的或投資者指定的DTC餘額帳戶方式向投資者或投資者指定的DTC餘額帳戶記入此數量普通股票不可用股票“”不可用股票，並且如果用於解除聲明的註冊聲明文件（由投資者提交）不可用於對不可用股票進行再銷售，並且公司未能及時（但絕對不晚於根據註冊權利協議要求）向投資者發送通知，並通過將由投資者提交的普通股票電子方式無限制地記入投資者或其指定人的DTC餘額帳戶中向投資者交付此數量普通股票，該事件在後文中稱爲「不可用股票事件」，與上述第（I）款中的事件一起，稱爲“通知失敗和所有板塊在規定交付日期之後的每一天，如果公司未向投資者發行或交付公共股票，則公司應該支付現金給投資者，金額等於（A）投資者有權獲得的未在規定交付日期前發行給投資者的普通股股票總數乘以（B）規定交付日期和實際交付股票日期之間的適用普通股股票最高交易價格的2%。除上述之外，如果在規定交付日期之前（I）轉讓代理商不參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司未向投資者發行和交付一份證書並在公司的股份登記冊上註冊該普通股股票，或者轉讓代理商參與DTC快速自動證券轉讓計劃將投資者的餘額帳戶衝抵投資者根據下文第(ii)款提交用於除去簽名的普通股股票數量，或以其他方式或者(II)提到了一個通知失敗，並且在該交易日之後，投資者購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以滿足其出售投資者提交的用於除去簽名的普通股股票所應獲得的公司數量（稱爲「買入」），則公司應在投資者要求的兩個（2）營業日內並根據投資者的意願，支付給投資者現金，金額等於投資者的總購買價格（包括合理的券商佣金、借貸費用和其他現金支出（如有）用於購買普通股）（「交付失敗費用」）。購買價待公司履行按此處規定適時交付普通股證書（或電子交付該等普通股）的義務的義務之時即終止，並將取消該等股份的公司義務是：（ii） 根據投資者要求，向投資者交付股份證書或證書或向投資者或投資者指定的DT數據傳輸代碼的餘額帳戶衝抵數目，該數目表示若公司及時履行其按照本文的交付義務的話，投資者應獲得的普通股股份數量乘以投資者出售該等普通股股票所預期購買價格與（A）公司應於規定交付日期向投資者交付的普通股股票數目乘以（B）投資者出售上述普通股股票時公司及時履行交付義務的價格差額之積。這並不限制投資者追求其他途徑賠償，包括但不限於確定履行和/或禁令救濟措施，以解決公司未按照本協議規定適時交付證書代表普通股（或向其電子交付該等普通股）的失敗。

公司在開始日期有權以下列條件之一開始出售購買股票：

(a) 投資者應當已執行並遞交所有交易文件給公司；

(b) 登記聲明 覆蓋額外承諾股份、豁免購買股份和購買股份的普通股的再銷售，在證券法下已被美國證券交易委員會宣佈生效，並且該登記聲明沒有受到美國證券交易委員會的止損市價單掛起或威脅。

(c) 根據交易文件，公司向投資者發行的所有證券必須符合主要市場的適用規章制度的批准，並僅受到正式發行通知的限制。

(d) 公司首席執行官與投資者於本日簽署的《副協議》的執行;

（e）投資者的聲明和保證在此日期和起始日期均應在所有重大方面屬實和正確，就好像是在那個時間作出的一樣。

雖然此處有相反聲明，但根據今日提交的豁免購買通知，公司出售豁免購買股票只需要滿足7(a)(d)和(e)條款中指定的條件，如適用，與豁免購買相關的適用交付內容到此處日期爲止的日期，除非另有協議。

投資者在開辦日期或之前的購買股份的義務取決於滿足以下每一條件，且一旦這些條件已得到初步滿足，開辦發生後不存在繼續滿足這些條件的義務：

(a) 公司需要執行並交付每一份交易文件給投資者；

(b) 普通股應在主要市場上市或報價，普通股的交易在過去180天內未被SEC或主要市場暫停，並且根據主要市場適用的規則和法規，公司向投資者根據本協議應發行的證券全部普通股，只要已獲得主要市場上市或報價的批准，僅受正式發行通知的限制;

(c) 投資者應收到一份或多份Blank Rome LLP律師事務所的意見書，該意見書是該公司的美國法律顧問時間戳爲這個日期和起始日期的，以本性質的交易爲基礎的慣例形式，並且對於投資者的法律顧問令人滿意，該律師已與投資者和此類顧問事先達成了一致。

(d) 公司的陳述和保證應當在全部關鍵事項上是真實和正確的（除非已經在上述中以重要性限定，那麼這些陳述和保證應當在沒有進一步限定的情況下是真實和正確的），就當日和啓動日期而言（除了在特定日期生效的陳述和保證，在該日期當天是真實和正確的），公司應當已經履行、滿足和遵守交易文件要求在啓動日期之前或者啓動日期當天由公司履行、滿足或者遵守的契約、協議和條件。投資者應當獲得一份由公司的首席執行官於啓動日期簽署，日期爲啓動日期的證書，表明上述事項的形式如附件所示。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 上述日期的公司陳述和保證應當在全部關鍵事項上是真實和正確的，並且在啓動日期就當天的日期而言，公司應當已經履行、滿足和遵守交易文件要求在啓動日期之前或者啓動日期當天由公司履行、滿足或者遵守的契約、協議和條件。投資者應當獲得一份由公司的首席執行官於啓動日期簽署，日期爲啓動日期的證書，表明上述事項的形式如附件所示。 附錄A;

截至生效日期，公司已經從其授權和未發行的普通股中最初保留了2,844,672股普通股，僅用於根據本協議購買購股（包括根據本協議發行的附加承諾股份）、根據本協議發行的豁免購股和根據註冊權利協議發行的備案違約股份和生效違約股份。

(f) 不可撤銷的轉讓 代理指示已遞交並獲得公司及公司的過戶代理（或 任何繼任過戶代理）的書面確認;

(g) 公司應向投資者交付以下證明文件（i）證明公司在內華達州享有良好聲譽的內華達州國務卿發證日期為本協議簽訂日期或之前的證書；（ii）證明公司作爲外國公司在其獲得營業資格的每個司法管轄區享有良好聲譽的證書或類似文件，該證書或類似文件的日期應為開業日起前十個工作日內。

（h）公司應向投資者提供公司章程的認證副本，此副本應由內華達州國務卿在此日期之前或之前進行認證。

(i) 公司應該在開始日期之前提供給投資者一份由公司董事執行的證書，格式如附件所示。 附件B;

(j) 所有板塊的再購股票、豁免購買股票和購買股票表示的普通股的註冊聲明應當由美國證券交易委員會宣告為有效，並且沒有與註冊聲明相關的停止令正在進行中或者公司已知的威脅到了。公司應當在註冊聲明生效的日期後的兩個（2）個工作日內與美國證券交易委員會準備並提交一個最終的完整的招股說明書（其初步形式包含在註冊聲明中），並向投資者交付一個真實完整的副本。該招股說明書應當是最新的，並且對所有用於表示所涵蓋的證券的普通股的投資者可供再銷售。

（k）[保留].

(j) .

（m）沒有發生任何違約事件，或者經過通知和/或時間的流逝後將成為違約事件的任何事件都沒有發生；

已遵守所有適用於交易文件所涉交易的外國、聯邦、州和地方政府法律、規章和法規，並且根據其條款，已獲得或進行了所有必要的同意、授權和命令以及所有必要的聯邦、州和地方法院或政府機構以及所有必要的聯邦、州和地方監管或自律機構的備案和登記，其中包括但不限於證券法、交易所法案、適用的州立案法或「藍天」法律或適用的主要市場規則和法規或證券交易委員會、主要市場或任何州證券監管機構要求的那些。

沒有任何法律、法規、命令、法令、裁決或禁令被任何聯邦、州、當地或外國法院或主管機構頒佈、錄入、發佈、威脅或認可，禁止完成或會對交易文件所設想的任何交易進行重大修改或延遲。

(p) 尚未向任何聯邦、州、地方法院、本地法院或任何有管轄權的政府機構提起或威脅提起訴訟、訴訟或程序，也尚未開始或威脅開始對公司、公司的任何官員、董事或附屬公司進行調查；也未試圖阻止、預防或改變交易文件所規定的交易，或試圖要求與此類交易相關的重大損害；

（問題）[保留]。

（s）公司應根據協議條款，向投資者提供與盡職調查要求相關的信息。 如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。 hereof.

(t) 公司應向投資者交付投資者合理要求的任何其他文件、證書或工具。

儘管本協議中另有規定，但投資者根據本協議第2(b)(ii)(i)條發送的豁免購買通知購買豁免股份僅受本條款所規定的條件的滿足程度的約束，如適用，則適用於截至本協議日期的有關該豁免購買的可交付物，除非各方另有約定。

考慮到投資者簽署和交付交易文件以及在此處收購證券，並且除了公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應當捍衛、保護、賠償並使投資者及其所有的關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員和直接或間接投資者以及上述人員的代理人或其他代表（包括但不限於為了執行本協議而聘用的）（統稱「投資者方」）不受傷害受賠償人從而免除投資者方及其附屬公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員及任何前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於為了執行本協議而聘用的）（統稱「投資者方」）遭受的、與任何和一切行爲、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害以及與此相關的費用（不論任何受益者是否是尋求根據此處所述進行賠償的行動的一方），包括合理的律師費和雜費（統稱「損害」）對於任何將贊助商作為被告（或共同被告）的與業務組合協議所規定的交易有關的第三方行動、訴訟、調查、仲裁或索賠，以及涉及贊助商對SPAC的股權所有權或其所謂、所假定或實際控制或影響SPAC能力的行動、訴訟、調查、調查或索賠，公司和持有公司將補償、豁免並保護每個贊助商及其各自的股東、成員、董事、經理和高管免受責任。放棄一切根據交易文件所示所作的任何假陳述或對此的違約，或者根據此處或此文件所示的任何證明、證書或文件所作的任何違約 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即本文件第 (c) 條款中包含的補償條款不適用於 任何受賠償方的欺詐、重大過失或故意不當行爲直接和主要導致的受賠償債務， 本文件第 (d)、(e) 和 (f) 條款中包含的補償條款不適用於任何受賠償債務， 該債務在任何一封專門爲用於任何註冊聲明而由投資者或代表投資者提供並符合公司要求的書面信息中，該書面信息是基於 且符合公司要求的，基於 依賴和遵守該書面信息的不真實陳述或所稱不真實陳述，或者依賴和遵守該書面信息的遺漏或所稱遺漏所引起的，但是僅限於該範圍內的 受賠償債務。 第九部分 不適用於任何受賠償方的欺詐、重大過失或故意不當行爲直接和主要導致的受賠償債務。 本文件第 (d)、(e) 和 (f) 條款中包含的補償條款不適用於任何受賠償債務， 該債務在任何一封專門爲用於任何註冊聲明而由投資者或代表投資者提供並符合公司要求的書面信息中，該書面信息是基於 且符合公司要求的，基於 依賴和遵守該書面信息的不真實陳述或所稱不真實陳述，或者依賴和遵守該書面信息的遺漏或所稱遺漏所引起的，但是僅限於該範圍內的受賠償債務。 第九部分 中的補償條款 第九部分 如果未經公司事先書面同意便以和解方式支付的任何索賠金額不適用本款規定。公司對於可根據適用法律允許的情況下對每個獲賠責任提供的最大貢獻，將支付和滿足每個受保護責任的金額。但任何有欺詐性陳述行爲（根據證券法第11（f）條的規定）的證券銷售方不得向沒有欺詐性陳述行爲的任何證券銷售方尋求補償。根據本保障的付款應在受賠請求之日起三十（30）天內支付。賠償受益者向公司提交的有關賠償金額的合理細節的證明書，除非有顯著錯誤，否則將作爲公司出款給受賠償者的款項的確鑿證據。如果對任何受賠償人提起的訴訟涉及可根據本協議尋求補償，則該受賠償人應立即書面通知公司，公司有權選擇合理可接受的代表其自身選擇的律師來承擔該訴訟的辯護。任何受賠償人均有權在該訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但該類辯護律師的費用應由該受賠償人承擔，除非（i）已獲公司事先書面授權，（ii）公司在合理時間內未能承擔該辯護並聘請辯護律師，或（iii）在該訴訟中，根據獨立律師的合理意見，在任何重大問題上公司的立場與該受賠償人的立場存在重大沖突，此時公司應負責支付一個獨立律師的合理費用。

符合條件的期權違約事件將被視為在發生以下任何事件之時發生：

(a) 任何原因（包括但不限於發佈止損市價單或類似訂單）導致註冊申報生效的註冊登記書失效，或是該註冊申報書（或構成其一部分的招股說明書）無法供投資方用於轉售根據交易文件將發行給投資方的任何或所有代表證券的普通股，且此種失效或無法供用持續十（10）連續業務日或在任何連續365天期內累計超過三十（30）個業務日，但不包括公司在投資方書面確認所有代表證券的普通股均已轉售後終止註冊聲明，或是公司通過終結先前的註冊聲明以新的註冊聲明取代一個註冊聲明（包括但不限於通過終結前一個有效地用新的註冊聲明替代涵蓋代表證券的普通股的先前註冊聲明（提供對於此項款項（ii）的情況，尚未自此前轉售的所有代表證券的普通股均納入替代（或新）註冊聲明）。

(b) 如果普通股票在主要市場交易停牌超過一個 (1) 個工作日，那麼公司雖可不指示投資者在停牌期間購買任何普通股票；

(d) 無論出於何種原因，公司或過戶代理未能在購買通知日期後的一個（1）交易日內按照DWAC股份交付預結算常規購買股份數量給投資者，或者在常規購買測量期或例外購買測量期後的一個（1）交易日內按照DWAC股份交付結算常規購買股份數量給投資者，或者在常規購買測量期或例外購買測量期後的一個（1）交易日內按照DWAC股份交付投資者根據本協議有權獲得的例外購買股份數量。

（f）如果任何人根據任何破產法對公司提起訴訟，在此訴訟未被駁回期間；

（g）如果公司在任何時候資不抵債，或者根據任何破產法的規定，（i）自願提起破產案，（ii）同意對其進行無形破產案的救濟，（iii）同意對其或其全部或絕大部分財產進行託管的任命，或（iv）爲其債權人的利益作一般轉讓，或（v）公司一般無力償付其債務，如同到期時。

(h) 在任何破產法下，具備管轄權的法院發佈公司的非自願破產案的救濟、任命公司或其全部或幾乎全部財產的保管人，或者命令公司或任何子公司進行清算時，在此等命令、裁決或類似的行動有效期間。

（i）如果公司在任何時候不具備將其普通股作為DWAC股票轉讓的資格。

根據適用法律和本協議的任何其他權利和救濟，只要發生任何違約事件且持續發生，或者任何需要經過通知和/或時間的延遲後才能成爲違約事件的事件已經發生並繼續發生，公司將不會向投資者發送任何購買通知。儘管如前所述，上述句子不適用於之前或將來收到的關於公司未能遵守納斯達克資本市場持續上市標準的任何通知，並且不適用於每次這樣的違規事實，除非所有遵守和上訴時段均已過去或到期。

本協議只能透過以下方式終止：

(a) 如果根據任何破產法，公司自願提起破產案，或者任何人對公司提起訴訟，為公司或其財產的全部或絕大部分指定了保管人，或者公司為了其債權人的利益進行一般性轉讓，如果這些情況中的任何一種在適用的補救期限內沒有得到解決（作為本協議所述的違約事件），本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，為公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司為了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。, 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，為公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司為了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。和頁面。如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，為公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司為了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，為公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司為了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。

(b) 如果由於未能滿足上述第7部分關於開始的條件而導致開始日期在2024年11月15日或之前尚未發生，則公司有權選擇在該日期或之後閉市時終止本協議，且無需承擔任何責任；但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。 公司有權選擇在此日期之後或隨後的營業結束時，結束本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。和頁面。8 如果由於未能滿足上述第7部分關於開始的條件而導致開始日期在2024年11月15日或之前尚未發生，則公司有權選擇在該日期或之後閉市時終止本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。第11條(b)節 如果由於未能滿足上述第7部分關於開始的條件而導致開始日期在2024年11月15日或之前尚未發生，則公司有權選擇在該日期或之後閉市時終止本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。 第8(d)條款 如果由於未能滿足上述第7部分關於開始的條件而導致開始日期在2024年11月15日或之前尚未發生，則公司有權選擇在該日期或之後閉市時終止本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。

(c) 在開始日期之後的任何時間，公司都有權選擇以任何理由或無理由終止本協議，通過發送通知（即「公司終止通知」）給投資者選擇終止本協議，對於本協議項下的任何一方而言，除非另有規定，終止本協議不會產生對任何一方的任何責任（除非以下設置的特殊情況）。根據本部分的任何終止，如果公司在本協議項下向投資者售出的金額少於5,000,000美元（除因爲公司無法將普通股出售給投資者（x）因受益所有權限制和（y）公司未能獲得股東批准），則公司應支付額外的承諾費用爲300,000美元（即「額外承諾費用」），該費用可用現金或所註冊普通股支付，價格爲在投資者收到公司終止通知前一天的收盤價的100%（這些股份被稱爲「額外承諾股份」）。公司終止通知d. 若非出於原因，公司可以在向顧問發出三十（30）日書面通知後隨時終止其僱傭關係，而顧問可以在向公司發出三十（30）日書面通知後，因正當理由終止工作關係。如果公司在本協議項下向投資者售出的金額少於5,000,000美元（除因爲公司無法將普通股出售給投資者（x）因受益所有權限制和（y）公司未能獲得股東批准），則公司應支付額外的承諾費用爲300,000美元（即「額外承諾費用」），該費用可用現金或所註冊普通股支付，價格爲在投資者收到公司終止通知前一天的收盤價的100%（這些股份被稱爲「額外承諾股份」）。額外承諾費用額外承諾費用額外承諾股份公司有權在收到公司終止通知後的兩個（2）個交易日內，根據公司的判斷行使此權利。公司終止通知在投資者收到附加承諾費用的一個（1）個工作日後生效。”) at the Company’s discretion, within two (2) Trading Days after a Company Termination Note is received by the Investor. The Company Termination Notice shall not be effective until one (1) Business Day after the Additional Commitment Fee has been received by the Investor.

(d) 本協議應在公司按照本協議規定出售並投資者購買全部可用金額的日期自動終止，無需任何一方採取行動或通知，並且在本協議項下，任何一方對其他任何一方不承擔任何責任（除下述規定除外）。

(e) 如果由於任何原因或沒有任何原因，根據本協議，未能依照將全部可用金額購買，則本協議將在到期日自動終止，無需任何一方採取行動或通知，並且在本協議項下，任何一方對其他任何一方都不承擔任何責任（以下描述除外）。 第2節 如果根據本協議，到期日時沒有按照本協議的規定購買全部可用金額，則本協議將在到期日自動終止，無需任何一方採取行動或通知，並且在本協議項下，任何一方對其他任何一方都不承擔任何責任（以下描述除外）。

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 章節 11(a) （在根據 第10(f)條, 第10(g)條和頁面。第10(h)條), 第11(d)條）和頁面。任何根據本協議進行的終止應由公司書面通知投資者進行，說明終止的依據。 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證和契約以及 第3.3節和, 4, 5 中所載的賠償條款 6第九部分 關於此事以及該協議中設定的約定承受。 第10條。和頁面。, 11 本協議的生效以及任何終止均不影響本協議下公司或投資者在未決定的普通購買或豁免購買方面的權利或義務，並且公司和投資者應完成各自在本協議下的未決定的普通購買或豁免購買方面的義務，並且註冊權協議將在任何此類終止後仍然有效或不得解除公司或投資者對有意誤述或故意違反交易文件的任何責任。12 shall survive the Commencement and any termination of this Agreement. No termination of this Agreement shall (i) affect the Company’s or the Investor’s rights or obligations under (A) this Agreement with respect to pending Regular Purchases or Exemption Purchases and the Company and the Investor shall complete their respective obligations with respect to any pending Regular Purchases or Exemption Purchases under this Agreement and (B) the Registration Rights Agreement, which shall survive any such termination, or (ii) be deemed to release the Company or the Investor from any liability for intentional misrepresentation or willful breach of any of the Transaction Documents.

(a) 管轄法；司法管轄權； 陪審團審判涉及本協議和其他交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題將受內華達州內部法律的管轄，不適用任何法律選擇或衝突規定或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區），這將導致適用達州以外的法律。每一方無可撤銷地提交至內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄權，針對本協議或其他交易文件下的任何爭議或與此相關的或與之有關的事項，或有關此處或本文中討論的任何交易，並無可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、行動或訴訟程序中不提出任何主張，即該方沒有個人受訴訟管轄的主張，訴訟、行動或訴訟程序在不方便的論壇中提起，或者訴訟、行動或訴訟程序的地點不當。每一方無可撤銷地放棄個人送達文件的權利，並同意在該等訴訟、行動或訴訟程序中將文件副本郵寄到該等協議根據本協議向其提供的通知地址，且同意該送達構成充分完備的送達證明和通知。本文中的任何內容都不得被視爲以任何方式限制依法實施程序的任何權利。 每一方無可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求, 不請求訴訟，, 在此協議或任何此類協議項下產生的任何爭議，或與此相關的爭議或與此協議所涉及的任何交易有關的任何爭議的裁決，不要求陪審團審判.

(b) 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本簽署，所有副本應視為同一協議，並在各方簽署並交付對方後生效；但若以電子郵件發送的「.pdf」格式數據文件包含的簽名視為有效簽署，並對簽署方具有同等的效力。

(c) 標題本合同的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其解釋。

(d) 可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被判定無效或不可執行，則該無效或不可執行的部分不應影響該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不應影響本協議在其他司法管轄區的任何條款的有效性或可執行性。

(e) 全部協議交易文件取代投資者、公司、其關聯公司及代表其行事的人之間關於該事項的所有其他口頭或書面協議，本協議、其他交易文件以及本文件中引用的文件包含雙方關於所涵蓋事項的全部理解，除非在此明確規定或文件中，公司和投資者對此不作任何陳述、保證、承諾或承擔。公司確認並同意其在交易文件中明確規定以外，不論以何種方式，在任何情況下都沒有依賴任何其他陳述或聲明，無論是書面的還是口頭的。

(f) 通知根據本協議條款的規定，任何通知、同意或其他通信必須以書面形式進行，並被視為已送達：(i) 郵件直接送達時視為已收到；(ii) 通過電子郵件發送時視為已收到（前提是發送方已經機械或電子方式生成並保存傳輸確認，並將之存檔）；或者(iii) 存入資金至全國知名隔夜遞送服務機構後的一個工作日即視為已送達，每種情況下都必須正確地寄給收件方。此類通信的地址如下：

如果是公司的通知：

Agrify 公司

注意：Raymond Chang

2468 Industrial Row Dr.

密西根州特洛伊市48084

郵箱：raymond.n.chang@gmail.com

抄送給（未構成通知或送達程序）：

Blank Rome LLP

注意：Frank A. Segall，律師。

馬薩諸塞州波士頓市02110

郵箱：Frank.Segall@BlankRome.com

如果投資者需要：

根據附表12(f)規定。

抄送給（未構成通知或送達程序）：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意：David Danovitch，律師。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

根據對可轉債以及轉換股份的收購，債權人承認自己或與專業顧問共同具備在本交易中保護自身利益的能力。

Broadridge金融解決方案，注意： Lia Ludwig

電子郵件：Lia.Ludwig@broadridge.com

在其他地址、電子郵箱地址和/或其他相關人員的注意下，待生效之前，接收方應當提前五（5）個工作日向其他各方書面通知指定的變更。接收到此類通知、同意或其他溝通的收據的書面確認（A）由接收方給出，（B）由發送方的電子郵件帳戶機械或電子生成，並添加時間、日期和收件人電子郵箱地址，或（C）由國家認可的隔夜快遞服務提供，應當作爲個人服務的反駁證據，或根據上述第（i）、（ii）或（iii）款規定從國家認可的隔夜快遞服務處接收到的證據。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力和利益。公司不得在未經投資者事先書面同意的情況下，通過合併或重組等方式將本協議或根據本協議享有的權利或承擔的義務轉讓給第三方。投資者也不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給他人。

(h) 無第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自許可的繼承人和受讓人受益，並且除非另有規定，否則本協議不對其他人產生利益，也不得由任何其他人執行。 第九部分除非另有規定，否則本協議不對他人產生利益，也不能由任何其他人執行。

(i) 宣發公司應提供投資者及其顧問查閱並發表意見，諮詢投資者及其顧問關於相關新聞稿、證券交易委員會文件或由公司代表投資者公開披露的任何其他文件的形式和內容以及對投資者或其顧問的所有這些意見予以充分考慮，除非披露中包含的內容在之前已由投資者或其顧問審查過的內容基本相同。在發佈、申報或公開披露前至少提前24小時，需要向投資者提供任何此類新聞稿、證券交易委員會文件或其他公開披露的最終版本。公司同意並承認，其未能完全遵守該條款構成重大不利影響。

(j) 進一步保證每一方應盡力履行或使得履行所有進一步的行爲和事項，並且應當簽署和交付所有其他協議、證書、文件和文件，以便儘快合理地完成，並且實現本協議的意圖和目的，並完成所規定的交易。

（k）沒有財務顧問, 代理商、經紀人或尋找者除了《基本報表》上所述外，公司在交易中未聘僱任何經紀人或中介。 第12(k)日程，公司向投資者聲明並保證，在此項交易中，公司未與任何財務顧問、代理商、經紀人或尋找者進行合作。投資者向公司聲明並保證，在此項交易中，投資者未與任何財務顧問、代理商、經紀人或尋找者進行合作。如果適用，公司將對與此項交易有關的任何財務顧問、代理商、經紀人或尋找者的任何費用或佣金負責支付。公司將支付並使投資者免受任何與此類索賠相關的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自費費用）。

(j) 不作嚴格解釋。本協議使用的語言應被視爲各方選擇表達其共同意願的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。

（m）補救措施、其他義務、違約行為和禁令救濟除非交易文件中另有規定，本協議規定的各方補救措施，包括但不限於投資者規定的補救措施 第九部分累積並且除所有其他在法律或者公平法下各方享有的補救措施外，本協議的各方的補救措施（包括具體履行和/或其他禁令救濟的裁定）都是有效的；任何一方在本協議中規定的補救措施都不應被視為對符合產生此類補救措施的規定的放棄，且本協議內容不應限制各方就任何公司未遵守本協議條款所造成的任何違約行為追究實際損害的權利，公司承認其違反本協議義務將給投資者造成不可挽回的損害，並且法定補救措施對於任何此類違約可能是不夠的。因此，公司同意在發生任何此類違約或者有可能發生任何此類違約時，投資者將有權在所有其他可用的補救措施之外，要求禁止任何違約，無需出示經濟損失，也無需提供任何債券或其他安全保證。

（n） 執法費用。。 如果：(i) 由於本協議一方違反或預期違反本協議，則任何一方通過以下方式執行本協議 任何法律程序；(ii) 聘請律師代表本協議一方參與任何破產、重組、破產管理或其他程序 影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的訴訟；或 (iii) 聘請律師代理 與本協議有關的任何其他訴訟中的本協議當事方，則該訴訟中勝訴的一方 應由另一方支付所有合理的費用和開支，包括與此相關的律師費 此外還有根據本協議應付的所有其他款項。

(o)修正和放棄； 未能或縱容並不等同於放棄(i) 本協議的任何條款，除非經雙方簽署的書面文件修改，否則不得修改；(ii) 本協議的任何條款，除非由尋求強制執行放棄的一方簽署的書面文件放棄，否則不得放棄。未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權不構成放棄，任何一次或部分行使此類權力、權利或特權也不排除對其它權力、權利或特權的行使。

** 如需簽名，請參見下一頁 **

據此證明。投資者和公司已經引起本購買協議於上述日期正式簽署。

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