美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

目前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法第

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月28日

AGRIFY 公司

（根據其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 896-5243

（填寫自上次報告以來名稱或地址已經發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：

請勾選以下複選框，以表明註冊申請人是否符合《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條所定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目1.01。簽訂重大協議。

購買協議

2023年8月28日，Agrify Corporation（以下簡稱「公司」）與Ionic Ventures，LLC（以下簡稱「Ionic」）簽訂了一份購買協議（以下簡稱「購買協議」）和一份註冊權協議（以下簡稱「註冊權協議」），根據協議，Ionic承諾在購買協議的期限內不時地按照公司的唯一決定權購買總計1500萬美元的公司普通股（每股面值0.001美元，以下簡稱「普通股」），受制於某些限制。

根據購買協議的條款和條件，公司有權但無義務向艾奧尼克出售，而艾奧尼克有義務購買公司最多1500萬美元的普通股。公司出售普通股（如果有的話）將受到購買協議中規定的某些限制的約束，並且可能會在36個月的期限內隨時，由公司自行決定進行，包括與艾奧尼克根據購買協議發行並可能發行的普通股進行轉售的註冊聲明被證券交易委員會（「SEC」）宣佈生效，並與SEC提交有關最終招股說明的日期（滿足所有這些條件的日期爲「開始日期」）。

自開始日期起，公司可不時在任何營業日以書面通知方式要求Ionic在該營業日購買公司普通股股票的數量在25萬美元到75萬美元之間，每股購買價格為當日的最低日加權平均價格的93%（如果普通股不在納斯達克資本市場上交易，則為80%），此測算期從購買通知之後開始，具體細節請參見購買協議中的描述（每個購買為「定期購買」）。購買協議還允許公司在簽約日提交400,000美元的免除購買通知，購買的股票將在開始日期後交付，公司已向Ionic提交了價值400,000美元的免除購買通知，用於Ionic購買2,844,672股普通股。

公司將根據購買協議控制出售普通股的時間和數量。 Ionic沒有權利要求公司向其出售任何普通股，但是 Ionic 有義務按照公司的指示購買，並需符合一定條件。

根據公司確定的各種因素，包括市場情況、公司普通股的交易價格以及公司對公司和經營活動的適當資金來源的決策，Ion將決定購買普通股的實際銷售數量。當普通股的收盤價低於0.25美元時，Ion不需要購買任何普通股。根據購買合同，公司從銷售其股票給Ion的頻率和價格中獲得的淨收益將取決於購買合同的條款。公司預計，公司從銷售給Ion的資金將用於支持其經營活動、營運資金和其他一般公司用途。

根據購股協議，公司向Ionic發行的股票數量總計不得超過2,844,672股（如上所述，可能會作出調整），即普通股的約19.99%（即購股協議簽署前立即發行的普通股份份數量）（「交易所上限」），除非（i）獲得股東批准發行超過交易所上限的購股股份，或（ii）購股協議項下Ionic購買的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過每股$0.25668（代表納斯達克連續交易日結束之前五個交易日的普通股官方收盤價的平均值），從而交易所上限限制將不適用於根據納斯達克資本市場規則購股協議下的普通股發行和銷售。

購買協議禁止公司指示Ionic購買任何普通股份，如果這些股份與所有由Ionic持有的普通股份（根據《證券交易法》第13(d)條修正案計算並根據該條款13d-3進行）合併，則Ionic持有的普通股份將超過4.99%的普通股份。

Ionic已經同意在購買協議期間，不會直接或間接地以自己的主帳戶或任何關聯方的主帳戶進行Common Stock的空頭銷售或對沖交易，這將在Common Stock上建立空頭頭寸。

根據註冊權益協議，本公司同意根據需要提交一個或多個註冊聲明，以便根據證券法註冊可出售的所有普通股份，這些股份可能從時間到時間按照購買協議和註冊權益協議發行或可發行給Ionic。註冊權益協議要求公司在簽署後30天內提交一個出售註冊聲明，並作出商業上合理的努力以使該出售註冊聲明在簽署後60天(如果該註冊聲明需經SEC完全審查，則為90天)或在公司被通知不再受到進一步SEC審查之前的第2個工作日內獲得SEC的生效聲明。如果公司未能在規定的截止日期前提交該註冊聲明或在規定的截止日期前獲得生效聲明，那麼公司將被要求在此失敗後的2個交易日內向Ionic發行25萬股普通股。

購買協議和登記權協議包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。公司有權隨時終止購買協議，但如果在終止時，公司在購買協議下向Ionic出售的普通股不足500萬美元，則公司應支付額外的承諾費30萬美元，可以用現金或普通股支付。

前述的對購買協議和註冊權協議的描述由這些協議的全部文本所確認，這些協議的副本已附在此處作爲附件10.1和10.2，每份協議都以完整形式通過參考合併到這裏。這些協議中所包含的聲明、擔保和契約僅爲該等協議目的，並於具體日期生效，僅爲該等協議當事方的利益而作，並可能受合同方所約定的限制。

這份關於Form 8-k的最新報告，並不構成對在任何州或地區買入或賣出普通股的要約或邀約，在未在任何該州或其他地區的證券法規定的註冊或資格獲得之前進行該等買入、邀約或銷售將是違法的。

預融資權證 修正案

根據先前的報道，公司在2024年6月30日修訂了由Raymond Chang控股和主席兼首席執行官擁有的CP Acquisitions，LLC（"CP"）所持有的預付式權證（"CP Warrant"），以及Raymond Chang和I-Tseng Jenny Chan（公司董事會成員）控股和關聯的GIC Acquisition LLC（"GIC"）所持有的預付式權證（"GIC Warrant"）的條款。2024年6月30日的修訂除去了CP Warrant和GIC Warrant上的一些調整條款（"調整條款"）。根據調整條款，每當公司完成任何真實的以籌集資金為主要目的的股權融資時，CP Warrant或GIC Warrant所代表的普通股股票數量將增加到與（i）最初轉換為CP Warrant或GIC Warrant的可轉換票據的金額相等，除以（ii）股權融資交易中的購買或轉換價格，但如適用，根據CP Warrant或GIC Warrant的被部分行使情況進行比例調整。

又如之前所報道，在2024年8月12日，公司股東批准了關於在將來的某個日期修改CP認股權證和GIC認股權證新增調整條款的提議。根據這一批准，在2024年8月28日，在簽訂購買協議之前，公司與CP認股權證進行了修訂（「CP認股權證修訂」），與GIC認股權證進行了修訂（「GIC認股權證修訂」）。CP認股權證修訂和GIC認股權證修訂分別將調整條款插入了CP認股權證和GIC認股權證。由於CP認股權證修訂和GIC認股權證修訂及隨後根據購買協議向Ionic發行約2,844,672股普通股，每股普通股的有效購買價格約爲0.1406美元，CP認股權證的普通股股票數量調整爲81,784,320股，GIC認股權證的普通股股票數量調整爲16,276,832股。由於此調整和向Ionic發行股票，CP同意不超過4,000,000股普通股行使CP認股權證，也不轉換其未償還可轉換債券，GIC同意不超過7,383,053股普通股行使GIC認股權證，在公司進行逆向股票分割或增加已批准但未發行足夠數量的股票以進行轉換或行使之前。

對於CP Warrant修正和GIC Warrant修正的上述描述，完整的內容應以相關文件的全文作為參考。附件 10.3 和 10.4 是這些文件的副本，並且完整地通過引用併入此處。

項目3.02。未註冊的股權交易

本次8-k表格當前報告中的條款1.01下所述的披露已在此引用。

項目9.01：財務報表和展覽。

(d) 附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。

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