根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(稅務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 filer |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
| 新興市場和成長型公司 | ||||||
Artiva Biotherapeutics，Inc.
目錄表
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3
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報表10-Q包含有關我們和我們的行業的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。除對歷史事實的陳述外，本季度報告所載的所有陳述10-Q,包括有關未來事件、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前的預期和預測。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」或「將」等詞語的否定或其他類似術語或表述。
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| • | 我們的產品開發活動和臨床試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，包括正在進行的allNK臨床試驗； |
| • | 我們計劃向美國食品和藥物管理局(FDA)提交包括allNK在內的候選產品的研究新藥申請(IND)的時間； |
| • | 計劃中的臨床試驗的啓動、登記和完成的時間； |
| • | 我們在加利福尼亞州聖地亞哥的製造設施以及與之相關的成本和時間獲得監管部門批准的能力； |
| • | 我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制和/或批准候選產品標籤上的警告； |
| • | 我們有能力爲我們的運營獲得資金，包括完成我們任何候選產品的臨床試驗所需的資金，包括allNK； |
| • | 我們計劃研究和開發我們的候選產品，包括allNK； |
| • | 我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| • | 我們候選產品的市場規模，以及我們爲這些市場提供服務的能力； |
| • | 我們成功地將我們的候選產品商業化的能力，包括allenk； |
| • | 我們的候選產品的市場接受率和程度，包括allNK； |
| • | 我們有能力發展和保持銷售和營銷能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴； |
| • | 我們的第三方供應商和製造商的表現； |
| • | 已有或已有的競爭性療法的成功； |
| • | 美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展； |
| • | 執行我們的業務模式和業務和運營的戰略計劃； |
| • | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； |
| • | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性; |
| • | 我們對全球健康流行病、地緣政治衝突和經濟不確定性的影響的預期，包括利率上升和通貨膨脹對我們的業務和運營（包括臨床試驗、合作者、合同研究組織（CROs）和員工）; |
| • | 我們對根據《快速啓動我們的商業初創公司法案》（JOBS法案）獲得新興成長型公司資格的預期;以及 |
| • | 我們對我們爲候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。 |
4
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本表格季度報告日期的估計和假設。10-Q並受到風險和不確定因素的影響。此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告表格日期爲止我們所掌握的信息10-Q,雖然我們認爲這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。我們在「風險因素」的標題下和本季度報告的其他部分更詳細地討論了與前瞻性陳述有關的許多風險。10-Q.此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們可能會使用我們的網站作爲披露材料的手段非公有並遵守我們根據美國證券交易委員會頒佈的公平披露條例規定的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上的「投資者」部分。
5
截至 |
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6月30日， 2024 |
十二月三十一日， 2023 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 短期投資 |
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| 應收賬款（包括關聯方金額美元 |
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| 其他應收賬款（包括關聯方金額美元 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 受限現金 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 經營租賃 使用權 |
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| 融資租賃 使用權 |
— | |||||||
| 遞延發售成本 |
— | |||||||
| 其他長期資產 |
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| |
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|
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 負債、可轉換優先股和股東虧損 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款（包括關聯方金額美元 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用（包括關聯方金額美元 |
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| 經營租賃負債的當期部分 |
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| 融資租賃負債的流動部分 |
— | |||||||
| |
|
|
|
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| 流動負債總額 |
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| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 |
— | |||||||
| 未來股權（「SAFE」）的簡單協議（包括關聯方金額爲美元 |
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| 其他 非當前 負債 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註11) |
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| A系列可轉換優先股，$ |
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| B系列可轉換優先股，$ |
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| 股東赤字： |
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| 普通股，$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計其他綜合收益 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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|
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| 總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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三個月 6月30日結束， |
六個月 6月30日結束， |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入： |
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協作收入 |
$ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
許可和開發支持收入（包括關聯方金額美元 $ |
— | — | — | |||||||||||||
總收入 |
— | |||||||||||||||
運營費用： |
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研發（包括關聯方金額 , 分別) |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(費用)，淨額： |
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利息收入 |
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SAFE公允價值變化（包括關聯方金額美元 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
其他全面收益(虧損)： |
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未實現 收益（ 損失) 短期投資 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
A輪 敞篷車 優先股 |
B輪 敞篷車 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
共計 股東的 赤字 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
須回購的普通股股份的歸屬，包括提前行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
須回購的普通股股份的歸屬，包括提前行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 利得 短期投資 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用投資 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
六個月 6月30日結束， |
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2024 |
2023 |
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| 經營活動： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行覈對的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| SAFE公允價值變化（包括關聯方金額美元 |
||||||||
| 增加短期投資的折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營資產和負債變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 其他應收賬款（包括關聯方金額美元（ |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他長期資產 |
||||||||
| 應付賬款（包括關聯方金額美元 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用（包括關聯方金額美元（ |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃 使用權 |
||||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ||||||
| |
|
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投資活動： |
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| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 短期投資到期日 |
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| |
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| 融資活動： |
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| 行使股票期權所得收益 |
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| 融資租賃的付款 |
( |
) | ||||||
| 與延期發行成本相關支付的現金 |
( |
) | ||||||
| 回購限制性股票 |
( |
) | ||||||
| |
|
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| 融資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 現金、現金等值物和受限制現金與資產負債表的對賬現金和現金等值物 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
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| |
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| 現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
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| 非現金活動的補充披露： |
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| 應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 應付賬款和應計負債中的遞延發售成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 融資租賃的非現金增加 |
$ | $ | ||||||
| |
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|
|
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截至6月30日， |
截至12月31日， |
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2024 |
2023 |
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可轉換優先股 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股的期權 |
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保險箱 (1) |
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總 |
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| (1) | 在計算截至2024年6月30日的已發行稀釋股票數量時，不包括或有可轉換保險箱，因爲稀釋股票數量是基於與未來融資或清算事件的定價相關的轉換比率。因此，在或有事項解決之前，或有可轉換保險箱的折算率以及由此產生的稀釋股份數量是無法確定的。如果意外情況在2024年6月30日之前得到解決，則在應用各自的換算率時，在計算每股稀釋淨虧損時將不包括的反稀釋股票數量估計爲 |
截至2024年6月30日 |
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分類 |
共計 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
政府和政府機構債券 |
短期投資 | — | — | |||||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | — | |||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||
保險箱 |
負債 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
總負債 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
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分類 |
共計 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
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資產 |
||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
商業票據 |
短期投資 | — | — | |||||||||||||||
政府和政府機構債券 |
短期投資 | — | — | |||||||||||||||
公司債券 |
短期投資 | — | — | |||||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | — | |||||||||||||
負債 |
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保險箱 |
負債 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
總負債 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||
估值技術 |
無法觀察到的輸入 |
截至2024年6月30日。 |
||||||||||
| 負債 |
||||||||||||
| 保險箱 |
基於情景的教學方法 |
概率賦權 | % | |||||||||
| 貼現率 | % | |||||||||||
| 活動剩餘期限（年） | ||||||||||||
估值技術 |
不可觀察輸入數據 |
截至2023年12月31日 |
||||||||||
| 負債 |
||||||||||||
| 保險箱 |
基於場景的方法 |
概率加權 | % | |||||||||
| 貼現率 | % | |||||||||||
| 活動剩餘期限（年） | ||||||||||||
保險箱 |
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| 2023年12月31日餘額 |
$ | |||
| 國有企業公允價值變動 |
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| |
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| 2024年6月30日餘額 |
$ | |||
| |
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| 截至2024年6月30日 |
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| 分類 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 市場 值E |
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| 現金和貨幣市場基金 |
現金及現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
| 政府和政府機構債券 |
短期投資 | — | ||||||||||||||||
| |
|
|
|
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| 現金、現金等價物和短期投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
|
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| 截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||
| 分類 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 市場 價值 |
||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 |
現金及現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
| 商業票據 |
短期投資 | — | ||||||||||||||||
| 政府和政府機構債券 |
短期投資 | — | ||||||||||||||||
| 公司債券 |
短期投資 | — | ||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 現金、現金等價物和短期投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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截至 |
||||||||
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2024 |
2023 |
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實驗室設備 |
$ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 |
|
|||||||
計算機和軟件 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | $ | ||||||
截至 |
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2024 |
2023 |
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應計研究與開發費用 |
$ | $ | ||||||
應計工資和其他僱員福利 |
|
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其他應計費用 |
||||||||
應計費用總額 |
$ | $ | ||||||
截至 |
||||||||
6月30日， 2024 |
十二月三十一日， 2023 |
|||||||
可轉換優先股 |
||||||||
已授予和未償還的普通股期權 |
||||||||
已授予和未償還的限制性股票單位 |
|
|||||||
根據2020年股權激勵計劃可供發行的股票 |
||||||||
根據1%承諾可供發行的股票 |
||||||||
爲未來發行預留的普通股總數 |
||||||||
共計 選項 |
加權的- 平均行使 每股價格 |
加權的- 平均剩餘 承包期 |
集合體 內在價值 |
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(單位：年) |
(單位：萬人) |
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截至2023年12月31日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
— |
— | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — |
— | ||||||||||||
取消 |
( |
) | — |
— | ||||||||||||
截至2024年6月30日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日可撤銷 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的6個月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
總 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至6月30日的6個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
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股票價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(年) |
||||||||
預期股價波動 |
% | % | ||||||
預期股息收益率 |
— | — | ||||||
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的6個月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
房租費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與短期租賃有關的租金支出金額 |
||||||||||||||||
期限結束於6月30日， |
||||
2024(剩餘) |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
最低租賃付款總額 |
||||
減去：代表利息的數額 |
( |
) | ||
經營租賃負債現值 |
||||
減去：經營租賃負債，流動 |
( |
) | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
$ | |||
截至 |
||||||||
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
加權平均剩餘租期 |
|
|||||||
加權平均貼現率 |
% | % | ||||||
期限於6月3日結束 0 , |
||||
2024(剩餘) |
$ | |||
2025 |
||||
總 |
$ | |||
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
本季度報表所載未經審計的中期簡明財務報表和相關附註，對本公司的財務狀況和經營業績以及未經審計的中期簡明財務報表和相關附註進行以下討論和分析10-Q應與截至2023年12月31日及截至12月31日年度的財務報表及相關附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閱讀，兩者均載於2024年7月22日根據經修訂的1933年證券法(證券法)規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股說明書或招股說明書。本討論和分析以及本季度報告中關於表格的其他部分10-Q包含基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告中關於表格的章節中討論的因素10-Q題爲「關於前瞻性陳述的特別說明」和「風險因素」，第二部分，項目1A。
概述
我們是一家臨床階段的生物技術公司，專注於爲患有毀滅性的自身免疫性疾病和癌症的患者開發基於自然殺傷(NK)細胞的療法。我們的候選產品來自供體細胞(同種異體)，而不是患者自己的細胞(自體)，並且是預製的，冷藏起來，準備運往病人的治療地點，使它們成爲我們認爲的「現成的。」我們的主要候選產品，allNk，是一個非遺傳性改良的、冷凍保存的NK細胞療法正在與B細胞針對系統性紅斑狼瘡伴或不伴狼瘡性腎炎的正在進行的10/10期億試驗中的靶向單抗，以及針對多種自身免疫適應症的籃子研究人員發起的試驗。使用自體CD19嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法(AUTO-CAR-T)治療自身免疫性疾病的開創性同行評議臨床研究表明，深度B細胞外周和淋巴組織的耗盡可以導致無藥物的疾病緩解。我們已經證明，聯合應用allNk和利妥昔單抗能夠深入研究B細胞重型患者的外周血竭和觀察到的完全反應(CRS)前置處理病人天真到Auto-Car-T在我們正在進行的對復發或難治性b細胞性非霍奇金淋巴瘤(b-NHL)患者進行的1/2期臨床試驗中。我們認爲，我們1/2期臨床試驗的初步結果評估了allNk與利妥昔單抗聯合治療慢性粒細胞白血病患者B-非霍奇金淋巴瘤提供對自身免疫性疾病的通讀，因爲這兩種疾病的療效似乎是通過共同的作用機制實現的，包括B細胞在外周和淋巴組織中的耗盡，隨後是免疫學重置和B細胞重建。我們預計將在2025年上半年報告至少一項10/10期億試驗或籃子IIT的自身免疫指徵的初步數據。
我們於2019年開始運營，迄今已將幾乎所有資源投入公司組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立和參與合作、進行研發、推進和擴大候選產品製造、建立冷鏈配送物流、建立和保護我們的知識產權組合，併爲這些活動提供一般和行政支持。到目前爲止，我們的業務主要通過發行和銷售可轉換本票、可轉換優先股和未來股權的簡單協議(SAFE)來籌集資金。從成立到2024年6月30日，我們通過發行和銷售可轉換本票籌集了總計800萬美元的總收益，通過A系列可轉換優先股融資籌集了7,000萬美元，從B系列可轉換優先股融資籌集了120.0美元，從我們的保險箱籌集了2,440萬美元。此外，2024年7月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股12.00美元的公開發行價發行和出售了13,920,000股普通股。在部分行使承銷商的購買選擇權後，我們還額外出售了1,000,000股普通股。包括部分行使承銷商的購買選擇權以及扣除承銷折扣、佣金和發行費用後的首次公開募股淨收益總額爲161.9,000,000美元。
自開始運營以來，我們發生了重大的運營虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功地完成了我們的候選產品的開發並獲得了監管部門的批准，這將在幾年內(如果有的話)。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的巨額商業化費用。
29
在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們分別淨虧損3,180萬美元和2,800萬美元，在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別淨虧損2,870萬美元和5,880萬美元。截至2024年6月30日，我們累計赤字213.1美元，現金、現金等價物和短期投資4,660萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨床前和臨床開發來推進我們當前和未來的候選產品，繼續建立我們的業務並過渡到上市公司運營，我們將繼續遭受重大虧損。因此，在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得大量收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源來滿足我們的現金需求，其中可能包括我們與第三方現有和未來的任何戰略合作和其他戰略安排。然而，我們可能無法在需要時或在優惠條件下，或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法籌集額外資本或在需要時達成此類安排，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
我們的細胞治療產品的製造是新穎和複雜的，我們投入了大量的資源來優化我們候選產品的製造流程，包括選擇和優化臍帶血單位，建立冷鏈物流，並利用GC Cell Corporation(GC Cell)當前的良好製造實踐(CGMP)製造設施來擴展NK細胞並創建我們的候選產品。我們目前還在加利福尼亞州聖地亞哥的租賃設施中運營製造設施，以支持NK和Car-NK爲我們的流水線開發和臨床試驗(以及潛在的商業)供應提供細胞生產。我們目前還依賴其他第三方運輸和存儲我們的臍帶血單位和藥物產品批次、病毒載體和主要和工作的飼養細胞庫，以及我們產品候選產品製造過程中使用的其他組件，我們預計將繼續這樣做，以滿足我們的臨床前、臨床和潛在的商業活動。我們預計，我們和GC Cell將能夠提供和加工足夠數量的我們的候選產品，以滿足預期的臨床試驗需求，具有成本效益。然而，我們候選產品的供應或製造的任何中斷都可能導致我們的臨床前研究和臨床試驗的延遲，並增加我們的研發活動的成本。我們計劃繼續投資於我們的製造能力和冷凍保存技術，以隨着時間的推移不斷提高我們的生產和供應鏈能力。
經營成果的構成部分
協作收入
截至2024年6月30日，我們尚未從產品銷售或版稅中獲得任何收入。我們的收入來自與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂的獨家許可和研究合作協議(默克合作協議)，以及與GC Cell就我們的候選AB-201產品簽署的許可協議(AB-201協議)，該協議於2022年2月和2023年9月修訂。
2021年1月，我們簽訂了默克合作協議，該協議隨後於2023年10月終止，根據該協議，我們收到了一筆預付款，不能退款 和 不可授信爲兩個目標項目支付3,000萬美元，如果我們和默克公司就第三個合作目標達成一致，默克公司將額外支付1,500萬美元。
此外，我們有權爲每個研究計劃的實施報銷，包括外部研究成本以及第一階段臨床試驗的臨床材料的製造和供應，每個計劃最高可達1400萬美元。
30
我們的結論是，默克代表客戶，並根據會計準則編碼(ASC)606，我們確定默克合作協議下的初始交易價格等於5800萬美元，包括預付款、不能退款 和 不可授信支付3,000萬美元，估計研發費用總額爲2,800萬美元。初始交易價格被平均分配給兩個產品目標中的每一個。此外，我們根據默克合作協議確定了我們的績效義務，包括我們向默克授予受某些條件限制的某些知識產權的許可、我們進行研究服務以及我們參與聯合研究委員會。我們確定，所有的履約義務應作爲每個目標方案的一項綜合履約義務入賬，而且由於沒有單獨的履約義務是不同的，合併的履約義務在研究服務開展的預期期限內轉移，估計爲四年，代表研究方案的綜合期限。默克合作協議終止後，我們確認了預付款的剩餘部分，不能退款收入3000萬美元。
根據默克協作協議確認的協作收入在截至2024年和2023年6月30日的三個月分別爲0和350萬美元，在截至2024年和2023年6月30日的六個月分別爲0和450萬美元。
許可和開發支持收入
與GC Cell的開發支持活動相關的許可和開發支持收入AB-201截至2024年和2023年6月30日的三個月，協議金額爲0美元；截至2024年和2023年6月30日的六個月，協議金額分別爲0美元和30萬美元。
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。
研究與開發
我們的研發費用主要包括與候選產品開發相關的外部和內部成本。
外部成本包括：
| • | 與研究、實驗室消耗品和臨床前研究有關的費用； |
| • | 與進行臨床試驗相關的費用，包括研究人員補助金和現場支付的時間和傳遞費用，以及根據合同研究組織(CRO)、其他供應商或中心實驗室和服務提供商簽訂的協議產生的費用； |
| • | 從事研發相關服務的顧問的成本，以及生產用於我們的臨床試驗和臨床前研究的候選細胞治療產品的成本； |
| • | 與合規相關的成本；以及 |
| • | 每年的許可證費用。 |
內部成本包括：
| • | 與人員相關的費用，包括從事研發職能的人員的工資和相關福利、差旅和股票補償費用;以及 |
| • | 設施、折舊和其他費用，包括分配的設施租金和維護費用、保險和用品。 |
研究與開發費用按發生時確認，並在收到用於研究與開發的商品或服務之前支付的付款資本化，直至收到商品或服務。我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會根據 逐個節目 基礎，因爲這些成本與多個計劃相關，因此沒有單獨分類。
31
研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的發展計劃。處於臨床開發後期階段的候選產品通常比處於臨床開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因爲後期臨床試驗的規模和持續時間都有所增加。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何候選產品的臨床前和臨床開發所需努力的性質、時機和成本。然而，我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨床前和臨床開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。
一般和行政
一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括薪金和相關福利、差旅和從事行政、財務和其他行政職能的人員的股票報酬費用。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加，以支持我們持續的研發活動，商業預售爲我們的候選產品準備活動，如果任何候選產品獲得市場批准，則進行商業化活動。在本次發行完成後，我們還預計與審計、法律、監管和與稅收相關與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的服務、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
32
利息收入
利息收入包括貨幣市場基金的利息和短期投資。
未來股權簡易協議的公允價值變動
2023年，我們向各種現有投資者和相關方發行了2440萬美元的保險箱。保險箱按公允價值記錄爲負債，並在每個報告期按公允價值重新計量。該期間的公允價值變動計入經營報表中保險箱的公允價值變動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由短期投資的已實現收益和虧損組成。
所得稅
所得稅撥備包括我們開展業務所在的美國聯邦和州所得稅。自我們成立以來，我們沒有爲我們每年發生的淨虧損或我們的研發稅收抵免記錄任何所得稅優惠，因爲我們認爲，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損(NOL)結轉和稅收抵免更有可能無法實現。因此，我們在2024年6月30日和2023年12月31日對我們的遞延稅淨資產計入了全額估值準備金。
33
經營成果
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較
下表總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績（以千計）：
| 止三個月 6月30日， |
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| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 收入： |
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| 協作收入 |
$ | — | $ | 3,497 | $ | (3,497 | ) | |||||
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| 總收入 |
— | 3,497 | (3,497 | ) | ||||||||
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| 運營費用： |
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| 研發 |
12,333 | 11,262 | 1,071 | |||||||||
| 一般和行政 |
3,857 | 4,059 | (202 | ) | ||||||||
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| 總運營支出 |
16,190 | 15,321 | 869 | |||||||||
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| 運營虧損 |
(16,190 | ) | (11,824 | ) | (4,366 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 利息收入 |
676 | 509 | 167 | |||||||||
| 保險箱的公允價值變動 |
(2,352 | ) | — | (2,352 | ) | |||||||
| 其他收入，淨額 |
23 | 31 | (8 | ) | ||||||||
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
(1,653 | ) | 540 | (2,193 | ) | |||||||
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| 淨虧損 |
$ | (17,843 | ) | $ | (11,284 | ) | $ | (6,559 | ) | |||
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| 短期投資的未實現收益(虧損) |
(86 | ) | 127 | (213 | ) | |||||||
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| 綜合損失 |
$ | (17,929 | ) | $ | (11,157 | ) | $ | (6,772 | ) | |||
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協作收入.截至2023年6月30日的三個月，合作收入爲3.5億美元，與我們於2021年1月執行並於2023年10月終止的默克合作協議有關。350萬美元包括160萬美元的遞延預付款收入確認和190萬美元的報銷收入。
研究和開發費用。 我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會根據 逐個節目 基礎下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的研發費用（單位：千）：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 對外研發費用： |
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| AB-101 |
$ | 4,150 | $ | 2,982 | ||||
| AB-201 |
9 | 196 | ||||||
| 默克1號 |
— | 528 | ||||||
| 默克2 |
— | 364 | ||||||
| 其他計劃 |
456 | 328 | ||||||
| 內部研發費用： |
||||||||
| 與人員相關的 |
4,793 | 4,660 | ||||||
| 其他 |
2,925 | 2,204 | ||||||
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| 研究與開發費用總額 |
$ | 12,333 | $ | 11,262 | ||||
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34
截至2024年6月30日的三個月，研發支出爲1230萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的研發支出爲1130萬美元。增加110萬美元，主要是由於外部研發支出增加30萬美元，內部研發支出增加80萬美元。外部研發費用增加30萬美元，主要是由於AB-101隨着我們的臨床試驗接近尾聲，與產品候選開發和臨床試驗相關的成本B-非霍奇金淋巴瘤計劃並開始了我們針對LN計劃的allNk臨床試驗，但由於2023年10月協議終止，默克合作協議成本減少了90萬美元，以及隨着我們將公司重點轉移到Ab-101開發，AB-201和其他計劃成本的下降被抵消。內部研發費用增加了80萬美元，主要是由於其他運營成本增加了70萬美元，以及與人員相關的費用增加了10萬美元，這支持了我們的額外員工人數，因爲我們擴大了研發員工的數量，以支持我們的計劃，其中包括減少30萬美元非現金基於股票的薪酬費用。
一般和行政費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用爲390萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲410萬美元。截至2024年6月30日的三個月減少20萬美元，主要包括與人事有關的費用增加50萬美元，但被2024年6月30日結束的三個月減少70萬美元所抵消非現金基於股票的薪酬。
其他收入(費用)，淨額。截至2024年6月30日的三個月，其他支出爲170億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的其他收入爲50美元萬。減少220萬美元的主要原因是我們在2023年底簽訂的保險箱公允價值變化了240萬美元，但由於2024年回報率更高，股息和利息收入增加了20萬美元。
短期投資的未實現收益(虧損)。截至2024年6月30日的三個月，短期投資的未實現虧損爲10美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的未實現收益爲10美元萬。減少20萬美元，主要是由於可供出售2023年6月30日之後購買的證券。
截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較
下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六個月的運營結果(單位：千)
| 在過去的六個月裏， 6月30日， |
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| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 收入： |
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| 協作收入 |
$ | — | $ | 4,487 | $ | (4,487 | ) | |||||
| 許可和開發支持收入 |
251 | — | 251 | |||||||||
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| 總收入 |
251 | 4,487 | (4,236 | ) | ||||||||
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| 運營費用： |
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| 研發 |
23,488 | 26,033 | (2,545 | ) | ||||||||
| 一般和行政 |
7,444 | 7,965 | (521 | ) | ||||||||
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| 總運營支出 |
30,932 | 33,998 | (3,066 | ) | ||||||||
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| 運營虧損 |
(30,681 | ) | (29,511 | ) | (1,170 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 利息收入 |
1,326 | 1,533 | (207 | ) | ||||||||
| 保險箱的公允價值變動 |
(2,620 | ) | — | (2,620 | ) | |||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
169 | (23 | ) | 192 | ||||||||
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
(1,125 | ) | 1,510 | (2,635 | ) | |||||||
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| 淨虧損 |
$ | (31,806 | ) | $ | (28,001 | ) | $ | (3,805 | ) | |||
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| 短期投資的未實現收益(虧損) |
(187 | ) | 127 | (314 | ) | |||||||
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| 綜合損失 |
$ | (31,993 | ) | $ | (27,874 | ) | $ | (4,119 | ) | |||
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35
協作收入。 截至2023年6月30日的六個月，合作收入爲4.5億美元，與我們於2021年1月執行並於2023年10月終止的默克合作協議有關。4.5億美元包括1.5億美元的遞延預付款收入確認和3億美元的報銷收入。
許可證和開發支持收入。 截至2024年6月30日的六個月，許可證和開發支持收入爲30萬美元，而截至2023年6月30日的六個月爲000萬美元。收入與 AB-201協議。
研究和開發費用。我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會根據 逐個節目 基礎下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的研發費用（以千計）：
| 止六個月 6月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 對外研發費用： |
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| AB-101 |
$ | 7,439 | $ | 6,245 | ||||
| AB-201 |
56 | 765 | ||||||
| 默克1號 |
— | 488 | ||||||
| 默克2 |
— | 383 | ||||||
| 其他計劃 |
456 | 1,238 | ||||||
| 內部研發費用： |
||||||||
| 與人員相關的 |
9,533 | 10,730 | ||||||
| 其他 |
6,004 | 6,184 | ||||||
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| 研究與開發費用總額 |
$ | 23,488 | $ | 26,033 | ||||
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截至2024年6月30日的6個月，研發支出爲2,350萬美元，而截至2023年6月30日的6個月爲2,600萬美元。減少250萬美元，主要是由於外部研發費用減少110萬美元，內部研發費用減少140萬美元。外部研發費用減少110NHL主要是由於我們將研究重點縮小到Ab101計劃，我們的Ab201計劃和其他計劃減少了130NHL，以及由於2023年10月協議的終止，默克公司的成本減少了90美元，但隨着我們b-萬計劃的臨床試驗接近尾聲，並開始了我們針對LN計劃的臨床試驗，與產品候選開發和臨床試驗相關的110NHL成本增加了110NHL，這部分費用被抵消了。內部研發費用減少140萬美元，主要是由於與人事相關的費用減少120萬美元，其中包括非現金基於股票的薪酬支出，這是由於2023年3月勞動力減少，以及其他運營成本減少20萬美元。
一般和行政費用。截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用爲750萬美元，而截至2023年6月30日的6個月爲800萬美元。截至2024年6月30日的6個月減少了50萬美元，主要是人事相關費用減少了110萬美元，其中包括非現金基於股票的薪酬和人員業務成本減少20萬美元，原因是2023年3月勞動力減少導致一般和行政人員編制減少以及徵聘費用減少。與人事有關的費用減少110萬美元被業務費用增加40萬美元和法律費用增加20萬美元所抵消。
36
其他收入(費用)，淨額。截至2024年6月30日的6個月，其他支出爲110美元萬，而截至2023年6月30日的6個月其他收入爲150美元萬。減少260萬美元的主要原因是，我們在2023年底達成的保險箱公允價值變化爲260萬美元，以及2024年投資餘額減少導致股息和利息收入減少20萬美元，但其他費用增加了20萬美元。
短期投資的未實現收益(虧損)。截至2024年6月30日的6個月，短期投資的未實現虧損爲20美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的未實現收益爲10美元萬。在截至2023年12月31日的年度內減少30萬美元，主要是由於可供出售2023年6月30日之後購買的證券。
流動性與資本資源
流動資金來源
自公司成立以來，我們因運營而產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功地完成了我們的候選產品的開發並獲得了監管部門的批准，這將在幾年內(如果有的話)。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的巨額商業化費用。從我們成立到2024年6月30日，我們已經籌集了總計222.4美元的總收益來支持我們的運營，其中主要包括我們發行可轉換本票、保險箱和私募我們的可轉換優先股。2021年2月，我們收到了默克公司爲我們的兩個目標項目預付的3000萬美元。此外，截至2024年6月30日，我們已收到默克公司與有償研究服務相關的940萬美元。此外，2024年7月22日，我們完成了首次公開募股，總共獲得了16190美元的萬淨收益。截至2024年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4,660萬美元，累計赤字213.1美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計IPO的淨收益(包括在2024年7月部分行使承銷商購買額外股份的選擇權)，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們計劃的運營費用和資本支出要求，至少到2026年底。我們未來的總資本需求將取決於許多因素，並受制於「風險因素」一節中列出的風險和不確定性。
未來的資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加，特別是隨着我們推進主要候選產品和其他開發計劃，以及與上市公司運營相關的成本。因此，除了首次公開募股籌集的淨收益(包括部分行使承銷商購買額外普通股的選擇權)外，我們將繼續需要大量額外資金來支持我們的持續運營。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| • | 啓動、類型、數量、範圍、結果、成本和時間，我們正在進行的和計劃的allNk臨床試驗和臨床前研究，以及未來候選產品的臨床試驗的啓動，包括從監管機構收到的反饋； |
| • | 我們候選產品的製造成本和時間，包括維護我們自己的製造設施的成本和時間，以及如果任何候選產品獲得批准，則進行商業規模製造的成本和時間； |
| • | 我們當前發展計劃的潛在擴展，以尋求新的適應症； |
| • | 當前或未來候選產品的監管審查的成本、時間和結果； |
| • | 獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本； |
| • | 我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作爲上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制； |
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| • | 隨着我們業務的增長，僱傭更多的人員和顧問的相關成本，包括更多的高管和臨床開發人員； |
| • | 建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間； |
| • | 我們必須向當前和未來的合作者和許可人支付里程碑或其他付款的時間和金額； |
| • | 如果當前或未來的候選產品在我們選擇自己將產品商業化的地區獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時機； |
| • | 我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併爲任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入； |
| • | 患者的支付意願自掏腰包在第三方付款人沒有承保和/或充分補償的情況下，任何經批准的產品；以及 |
| • | 與任何產品或技術相關的成本，我們可能許可證內或者收購。 |
在我們能夠通過銷售我們的候選產品獲得可觀收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源(可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排)爲我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時或在優惠條件下，或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金或在需要時達成此類安排，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月比較
下表列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月的淨現金流活動摘要(單位：千)：
| 六個月 6月30日結束， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： |
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| 經營活動 |
$ | (28,771 | ) | $ | (26,007 | ) | ||
| 投資活動 |
11,131 | (22,814 | ) | |||||
| 融資活動 |
(1,616 | ) | (2 | ) | ||||
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| 現金淨減少 |
$ | (19,256 | ) | $ | (48,823 | ) | ||
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經營活動
截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金爲2，880萬美元，主要包括本期淨虧損3，180萬美元以及經營資產和負債淨減少310萬美元，部分被610萬美元抵消 非現金 收費 非現金 費用包括290萬美元的股票
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薪酬支出120萬美元的折舊和攤銷費用以及保險箱公允價值變化260萬美元被短期投資折扣增加60萬美元所抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於應計費用減少280萬美元，應收賬款減少30萬美元，其他資產負債表淨負債減少10萬美元，應付賬款減少10萬美元，但被預付費用和其他流動資產增加60萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額爲2,600萬美元，主要包括我們在此期間發生的淨虧損2,800萬美元和營業資產和負債淨減少340萬美元，部分被540萬美元的淨額抵消非現金 收費 非現金費用主要包括430萬美元的股票薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷費用。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入減少150萬美元，應計費用減少70萬美元，應付賬款減少10萬美元，其他資產負債表淨負債減少20萬美元，但被應收賬款增加2.4億美元和預付費用和其他流動資產增加110萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金爲1,110萬美元，與3,000萬美元的短期投資到期日有關，但被1,840萬美元的短期投資購買和50萬美元的房地產和設備購買部分抵消。截至2023年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金爲2,280萬美元，與2,240萬美元的短期投資購買和240萬美元的財產和設備購買有關，但被200萬美元的短期投資到期日部分抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金爲160萬美元，與爲遞延發行成本支付的現金有關。截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金不是重要的。
合同義務和承諾
除了爲我們的持續運營提供資金的持續資本需求外，我們的重要現金需求還包括以下合同義務和其他義務。
我們在加利福尼亞州聖地亞哥以一種不可取消經營租賃，租期至2025年12月(行政驅動租賃)。行政硬盤租賃於2019年12月23日開始，租期爲六年制初始條款，包括每月向出租人支付的總額約280萬美元。行政車道租約還規定了租金減免和按計劃提高基本租金。關於租約，我們做了一個一次性現金按金40萬美元，其中20萬美元已於2021年10月退還，其餘20萬美元在租賃期結束時可退還，並計入資產負債表中的長期資產。Execute Drive租賃包括續訂選項，其中包括續訂五年的選項。我們不會行使選擇權，因此，不會反映爲使用權資產及相關租賃負債的一部分。
2021年6月，我們在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了公司辦公和實驗室空間的租賃協議(摩爾豪斯租賃)，這是正在建設的新設施的一部分。摩爾豪斯租賃包括多個連續的開始日期。CGMP製造中心的辦公和實驗室空間分別於2022年第二季度和2022年第三季度開工。Morehouse租賃的初始期限爲88個月，包括每月向出租人支付的總額約2,320萬美元，以及租金上漲條款，以及1,230萬美元的租戶改善津貼。我們還被要求以無條件和不可撤銷的信用證的形式支付現金按金20萬美元，該信用證必須一直有效到租約終止，並被視爲一種非當前 截至2024年6月30日的資產。這些義務在本季度報告其他地方出現的我們的已審計財務報表附註12和未經審計簡明財務報表附註11中進一步描述。
2022年8月，我們簽訂了一份租賃協議，使用位於加利福尼亞州聖地亞哥的指定實驗室和動物園空間（Explora租約）。Explora租賃作爲經營租賃覈算，並於2022年8月開始。Explora租賃的初始期限爲36個月，包括向出租人每月支付的總額約80萬美元，並附有租金上漲條款。
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於2022年7月22日，吾等與Origis Operating Services，LLC(轉租人)訂立轉租(轉租協議)，據此，吾等同意將現時根據行政車道租賃租賃的全部13,405平方尺可租寫字樓轉租予轉租人。轉租於2022年8月1日開始，有效期至2025年12月31日。從2022年8月1日開始，基本租金總額約爲260萬美元。我們將轉租收入記錄爲一般和行政費用的減少。於簽訂轉租協議時，吾等從分租人收取現金按金10萬元，該按金記作其他非當前資產負債表中的負債。
截至2024年6月30日，我們未來剩餘的運營租賃付款爲1890萬美元，與我們在濃縮資產負債表中確認的租賃相關，其中200萬美元將在2024年12月31日之前支付。
根據我們的合作協議，我們有里程碑式的付款義務，這取決於具體開發、監管和商業銷售里程碑的實現，並要求我們支付與根據協議開發的產品銷售相關的某些特許權使用費(見本季度報告其他部分包含的財務報表附註8)。截至2024年6月30日，我們無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性，因此，任何相關付款不包括在上表中。
我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務和其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。
失衡 紙張排列
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有失衡薄單安排，如美國證券交易委員會的規則和規定所界定。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表爲基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、費用和或有負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
與本公司於2024年7月18日提交的招股說明書中所描述的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的我們的經審計財務報表中描述的財務狀況和經營結果-關鍵會計政策和重大估計和判斷以及我們的經審計財務報表中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化，這些招股說明書與根據1933年證券法第424(B)(4)條提交的IPO相關。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
作爲一家根據《就業法案》新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。然而，只要允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇提早採用。非公有公司。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少爲1.235億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被認爲是規則所定義的「大型加速申報公司」的財政年度的最後一天12b-2根據《交易法》，如果我們持有的普通股市值由非附屬公司截至該年度第二財季的最後一個營業日超過700.0億美元，或(Iv)我們已發行超過10億美元的不可兌換前三年期間的債務證券。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的投票和無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到250.0億美元，或者在最近結束的財年和我們的投票中，我們的年收入不到100.0億美元無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到700.0美元。
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是S-k法規第10項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項下其他要求的信息。
| 項目 4. | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。規則中定義的「披露控制和程序」一詞13A-15(E) 和 15D-15(E)根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能爲實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分.其他信息
| 項目 %1。 | 法律訴訟 |
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認爲可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
| 項目 1A。 | 風險因素 |
您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本表格季度報告中的其他信息10-Q在我們的其他公開文件中，包括在題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的章節中，以及在我們的簡明財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註中10-Q以及我們的其他公開申報文件，這些文件可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險，或其他我們目前未知或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露風險因素的變化或其他風險因素。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險和不確定性的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後，對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了更多討論，應與本表格季度報告中的其他信息一起仔細考慮10-Q以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，然後再對我們的證券做出投資決定。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論，本摘要的整體內容受到了限制。
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以下是本季度報告中更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要：
| • | 我們的經營歷史有限，沒有完成任何臨床試驗，也沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。 |
| • | 我們將需要獲得大量的額外資金，以完成我們當前和任何未來候選產品的開發和任何商業化，這可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。 |
| • | 我們開發基於NK細胞的候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平台過時。 |
| • | 我們的候選產品基於新技術，這使得我們很難預測開發候選產品的時間和成本，以及我們開發的任何候選產品獲得監管部門的批准。 |
| • | 我們的開發工作還處於早期階段，並在很大程度上依賴於我們的主要候選產品--處於早期臨床開發階段的allNk的成功。儘管我們的合作伙伴正在開發其他候選產品，但我們所有其他內部開發的候選產品都處於臨床前或發現階段。如果我們無法在臨床開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。 |
| • | 目前關於NK細胞療法治療自身免疫性疾病的療效的臨床數據有限，這增加了對像allNk這樣的治療方法對LN和其他自身免疫性疾病的治療效果的不確定性。此外，與現有的自身免疫性疾病的治療方法相比，這些療法可能沒有競爭力。 |
| • | 臨床試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨床試驗可能會遇到很大的延誤。 |
| • | 我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有可能延遲或阻止監管批准、導致我們暫停或中止臨床試驗、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的其他特性。 |
| • | 在臨床試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，受到各種我們無法控制的外部因素的影響，這些因素可能會導致延誤或併發症。 |
| • | 在研究人員發起的試驗中接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視爲該候選產品在我們的臨床試驗中的表現，並且可能不能被用來確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。 |
| • | 我們候選產品的受影響人群可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。 |
| • | 我們與Affimed N.V.(Affimed)、GC Cell Corporation(GC Cell)的合作協議，以及未來與第三方合作開發或商業化我們的候選產品，意味着我們在候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。 |
| • | 細胞治療產品的製造是新的、複雜的，並受到多重風險的影響。我們可能遇到製造問題，和/或我們可能被要求或選擇修改我們的製造流程，這可能會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。 |
| • | 我們目前在很大程度上依賴GC Cell製造我們的候選產品。雖然我們已經建立了自己的臨床製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，但如果我們開始使用我們的製造設施供應，我們可能會遇到延誤、質量或其他問題，並且在短期內將繼續依賴GC Cell至少部分地製造我們的候選產品。 |
| • | 我們對第三方製造的部分依賴增加了我們候選產品的供應可能變得有限或中斷或質量和數量可能不令人滿意的風險。 |
| • | 我們依賴第三方來獲取、運輸和存儲我們的臍帶血單位、NK細胞主細胞庫和藥品批次、病毒載體以及主和正常工作的飼養細胞庫，任何中斷、質量問題、損壞或損失都將導致更換延遲，我們的業務可能會受到影響。 |
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| • | 我們的細胞治療產品依賴於試劑和專門材料和設備的可用性，包括臍帶血和病毒載體，在每種情況下，都要求FDA和類似的外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們和我們的第三方製造商依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的各種組件、材料和設備，其中一些是單一來源的產品，並且沒有對這些組件中的某些組件進行供應安排。 |
| • | 我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。 |
| • | 我們在很大程度上依賴於根據我們與GC Cell的協議授予的知識產權。如果我們失去了現有的許可證，或者無法從第三方獲得或許可額外的專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。 |
| • | 我們將需要擴大我們的組織，在我們建立能力的過程中，我們在管理這種增長方面可能會遇到重大挑戰，這可能會擾亂我們的運營。 |
| • | 我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。 |
| • | 我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。 |
與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的經營歷史有限，沒有完成任何臨床試驗，也沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2019年2月，到目前爲止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員，業務規劃，籌集資金，授權關鍵知識產權，自己和合作者進行候選產品的研究和開發，合作縱向擴展我們正在進行和計劃中的臨床前研究和臨床試驗。
我們的主要候選產品allNk處於早期臨床開發階段，我們的其他候選產品和計劃處於臨床前開發或發現階段。我們還沒有展示出成功完成臨床計劃的能力，包括大規模的關鍵臨床試驗、獲得市場批准、商業規模生產產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。這可能會使我們很難評估我們業務到目前爲止的成功程度，以及評估我們未來的生存能力。
我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因爲它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明足夠的療效或可接受的安全性、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別爲2,870萬美元和3,180萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲213.1美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨床前和臨床開發來推進我們的候選產品，擴大我們的研發活動，開發新的候選產品，完成臨床試驗，尋求監管部門的批准，並在獲得監管部門批准的情況下將我們的產品商業化，我們預計將繼續招致巨額費用和額外的運營虧損。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨床階段的成本往往會大幅增加。的總成本
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讓我們的任何候選產品在即使是一個司法管轄區獲得市場批准也是相當重要的。由於與細胞治療產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠從任何經批准的產品的商業化中產生任何收入，或實現或保持盈利。隨着我們作爲一家上市公司運營，並增加臨床、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員，我們的費用也將大幅增加。
在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選產品都需要額外的臨床前和/或臨床開發、多個司法管轄區的潛在監管批准、製造、商業組織的建立、大量投資和重大營銷努力。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、個別歐盟(EU)成員國的主管當局或類似的外國監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨床前研究和臨床試驗，和/或修改我們的任何製造工藝或對我們的候選產品或開發計劃進行其他更改，我們的費用可能會超出預期。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在不同季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作爲未來經營業績的指標。如果我們無法單獨或與合作伙伴一起開發和商業化我們的一個或多個候選產品，或者如果任何獲得營銷批准的候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們的證券價值將受到不利影響。
我們將需要獲得大量的額外資金，以完成我們當前和任何未來候選產品的開發和任何商業化，這可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計將花費大量資金推動我們的候選產品進入臨床開發，並完成臨床開發，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並將其商業化，如果獲得批准。我們將需要額外的資本，我們可以通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源籌集資金，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排，以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。此外，作爲一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，試圖獲得額外的融資可能會將我們管理層的時間和注意力從日常工作並損害我們的發展努力。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資爲4660萬美元。根據我們目前的現金、現金等價物和短期投資，我們估計我們的資金將足以爲我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2026年底。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的支出。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何營銷和商業化活動。
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我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| • | 我們當前和未來候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機、發現、臨床前研究和臨床試驗，包括allNk(Ab-101)，AB-201 和 AB-205； |
| • | 爲我們的候選產品製造的成本和時機，包括繼續發展我們自己的製造能力； |
| • | 滿足FDA和類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； |
| • | 獲得、維護和保護我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權； |
| • | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施以將我們可能獲得上市批准的任何候選產品商業化的成本； |
| • | 完成商業規模製造活動的成本和時間； |
| • | 根據當前和任何未來支付特許權使用費、里程碑或其他付款的成本許可證內協議； |
| • | 根據我們當前或任何未來的合作協議向我們支付里程碑或其他付款的時間和金額； |
| • | 與增加我們的員工以及留住和激勵我們的員工相關的成本； |
| • | 如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們將其商業化的啓動、進展、時機和結果； |
| • | 與任何產品或技術相關的成本，我們可能許可證內或收購； |
| • | 與上市公司相關的成本；以及 |
| • | 我們實施了更多的內部系統和基礎設施，包括業務、財務和管理信息系統。 |
此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認爲我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作爲普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們的候選產品的發現和開發相關的風險
我們開發基於NK細胞的候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平台過時。
我們的成功取決於我們利用我們的NK細胞治療平台開發、獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力，包括利用相對新穎的技術的製造能力。雖然基於我們的平台，我們已經取得了良好的臨床前和早期臨床研究結果，但我們的開發工作還處於早期階段，可能無法在臨床試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或在隨後獲得市場批准。我們對NK細胞生物學的理解在不斷演變，尤其是在自身免疫性疾病方面，因爲現有的臨床數據有限。特別是，我們開發基於NK細胞的療法治療自身免疫性疾病的方法是新穎的，我們在這方面的經驗有限，因爲我們的資源和流程歷來專注於開發基於NK細胞的癌症療法。我們也可能會經歷
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時間線延遲或嚴重的不良事件，我們的候選產品可能永遠不會商業化。我們所有的候選產品都將需要大量額外的臨床和非臨床在它們能夠成功商業化之前，需要FDA或一個或多個司法管轄區類似外國監管機構的開發、審查和批准，以及大量的投資和重大的營銷努力。我們的細胞治療方法和新方法可能無法成功識別其他候選產品，任何基於我們平台的候選產品可能會被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨床測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都是基於我們的NK細胞治療平台，與我們的一個計劃有關的不良發展可能會對我們其他計劃的實際或預期的成功可能性和價值產生重大的不利影響。例如，如果我們的allNk臨床試驗遇到安全性、有效性或製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們針對我們正在開發的其他候選產品的開發計劃可能會受到嚴重影響。
FDA已警告消費者注意與以下物質相關的潛在安全風險T細胞治療。FDA只批准了幾種基於細胞的療法用於商業化，據我們所知，任何監管機構都沒有批准任何基於NK細胞的療法用於商業用途。此外，人類原代細胞會受到捐贈者對捐贈者易變性，這可能會使標準化變得更加困難。了解和解決捐贈者細胞質量的差異，最終可能會影響我們以可靠和一致的方式生產產品和治療某些患者的能力。因此，與新的常規藥物相比，我們候選產品的開發和商業化途徑可能會受到更多不確定性的影響。
此外，生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以NK細胞爲基礎的方法保持競爭地位。如果我們不能在利用我們的平台創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因爲現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的方法過時，或限制我們候選產品的商業價值，從而潛在地消除我們認爲從我們的平台獲得的製造過程中的優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司有關的不利發展可能會對我們平台的實際或預期價值以及我們候選產品的潛力產生不利影響。
目前，美國或世界其他地方還沒有批准用於治療任何自身免疫性疾病的細胞療法，我們與治療自身免疫性疾病(如LN)的AraNk相關的研究和開發活動可能永遠不會產生批准的產品。
我們正在結合以下幾個方面來評估allNkB細胞靶向單抗用於治療自身免疫性疾病，如LN。目前，美國或世界其他地方還沒有批准細胞療法來治療任何自身免疫性疾病。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品。我們可能不會成功地證明聯合應用allNk的安全性和有效性B細胞在我們正在進行的或預期的臨床試驗中或在更大規模的臨床試驗中用於治療自身免疫性疾病的靶向mAbs。在發展中推進allNk給我們帶來了巨大的挑戰，包括：
| • | 獲得上市批准，因爲FDA和其他類似的外國監管機構尚未批准用於治療任何自身免疫性疾病的細胞療法； |
| • | 如果將allNk與B細胞靶向單抗獲得批准，教育醫務人員將我們的產品應用於臨床實踐的潛在療效和安全益處以及挑戰；以及 |
| • | 在獲得任何市場批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可。 |
我們的候選產品基於新技術，這使得我們很難預測開發候選產品的時間和成本，以及我們開發的任何候選產品獲得監管部門的批准。
FDA和類似的外國監管機構的臨床試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品安全性和有效性的標準根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而存在很大差異。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他候選產品相比，我們這樣的候選產品的監管審批過程可能更昂貴，需要更長的時間。
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美國和其他國家對細胞治療產品的監管要求正在演變，FDA或類似的外國監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。例如，在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)重組並創建了一個新的組織和高級治療辦公室，以更好地使其監督活動與FDA藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予管理細胞治療產品的責任，包括我們的基於NK細胞的產品。因此，我們可能被要求改變我們的監管策略或修改我們的監管批准申請，這可能會推遲並削弱我們完成臨床前和臨床開發和製造以及獲得監管部門對我們候選產品批准的能力。FDA或類似的外國監管機構和諮詢小組的變化，或他們頒佈的任何新要求或指導方針，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。
我們的研究和開發努力集中在利用基於NK細胞的療法上。到目前爲止，FDA只批准了幾種基於細胞的療法用於商業化，還沒有任何監管機構批准基於NK細胞的療法用於商業用途。FDA或類似的外國監管機構強加的流程和要求可能會導致我們的候選產品在獲得上市授權批准方面的延遲和額外成本。由於我們的平台是新的，基於細胞的療法相對較新，特別是作爲自身免疫性疾病的潛在治療方法，監管機構可能缺乏評估像我們的候選產品這樣的候選產品的經驗。這種新穎性可能會延長監管審查過程，包括FDA或類似的外國監管機構在提交時審查我們的調查性新藥申請(IND)或類似的外國申請所需的時間，增加我們的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。此外，不斷髮展的新型免疫腫瘤療法給我們帶來了巨大的挑戰，包括：
| • | 對醫務人員進行培訓，使他們了解我們候選產品的潛在副作用，以及隨着臨床計劃的進展，觀察到的候選產品的副作用； |
| • | 培養醫務人員； |
| • | 招募足夠數量的患者參加臨床試驗；以及 |
| • | 繼續開發製造工藝，以支持我們的候選產品的臨床測試。 |
我們必須能夠克服這些挑戰，以便我們能夠開發、商業化和製造我們的候選產品。
在我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與FDA和類似的外國監管機構進行磋商，我們的候選產品可能會接受FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或意外成本，或未能獲得監管批准，可能會削弱我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。
此外，在細胞治療產品領域，特別是細胞免疫治療領域，其他公司進行的臨床前研究或臨床試驗的進展或不利發展，可能會導致FDA和類似的外國監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求，並可能以其他方式對我們開發和商業化候選產品的能力產生負面影響。上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨床前研究或臨床試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
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我們的開發工作還處於早期階段，並在很大程度上依賴於我們的主要候選產品--處於早期臨床開發階段的allNk的成功。儘管我們的合作伙伴正在開發其他候選產品，但我們所有其他內部開發的候選產品都處於臨床前或發現階段。如果我們無法在臨床開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們正處於開發工作的早期階段，並在很大程度上依賴於我們的主要候選產品allNk的成功，該產品正處於早期臨床開發階段。儘管我們有其他候選產品正在由我們的合作伙伴開發，但我們所有的其他內部產品 開發的候選產品仍處於臨床前或發現階段。我們還沒有完成任何候選產品的臨床試驗。我們將需要在我們最近啓動的試驗中取得進展，並在臨床前研究中取得我們其他早期候選產品的進展，並在開始臨床試驗之前向FDA提交IND或向適用的外國監管機構提交類似的外國監管申請。
我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
| • | 成功登記並完成臨床試驗，結果良好； |
| • | 完成臨床前研究並取得良好結果; |
| • | 我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨床前研究和臨床試驗； |
| • | 允許根據FDA的INDS或適用的外國監管機構提交的類似監管文件進行臨床試驗，以進行我們的候選產品的臨床試驗和我們未來臨床試驗的擬議設計； |
| • | 證明我們的候選產品的安全性和有效性，使FDA和其他適用的外國監管機構滿意； |
| • | 接受相關監管機構的監管批准，包括FDA的新藥申請(NDA)和可比的外國監管機構的批准，並保持此類批准； |
| • | 與第三方製造商進行安排，或使用我們自己的設施生產足夠數量的臨床和商業候選產品； |
| • | 建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啓動我們產品的商業銷售； |
| • | 爲我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性； |
| • | 接受我們開發的任何產品及其益處和用途，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話； |
| • | 有效地與其他療法競爭； |
| • | 從第三方付款人那裏獲得並維持醫療保險和適當的補償； |
| • | 經批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；以及 |
| • | 建立和維護一個能夠成功開發我們的候選產品的人員組織。 |
我們還沒有，也可能不會成功地在臨床試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在隨後獲得上市批准。鑑於我們的早期開發階段，如果我們能夠證明一種候選產品的安全性和有效性足以保證其商業化，還需要幾年的時間。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得營銷批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
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目前關於NK細胞療法治療自身免疫性疾病的療效的臨床數據有限，這增加了對像allNk這樣的治療方法對LN和其他自身免疫性疾病的治療效果的不確定性。此外，與現有的自身免疫性疾病的治療方法相比，這些療法可能沒有競爭力。
雖然我們相信我們的基於同種異體NK細胞的候選產品allNk與B細胞靶向單抗對自身免疫性疾病如狼瘡性腎炎可能具有臨床療效，以NK細胞爲基礎的治療與單抗聯合應用爲自身免疫性疾病的治療提供了一種新的途徑，並得到有限的臨床數據支持。到目前爲止，美國食品和藥物管理局還沒有批准任何針對自身免疫性疾病的細胞療法，這增加了圍繞我們正在進行的億10/10期臨床試驗的不確定性，該試驗聯合利妥昔單抗或obinutuzumab用於既往治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者，以及自身免疫性疾病的潛在未來發展。
我們相信allNk可能是一種治療自身免疫性疾病的有效方法，這是基於我們對來自學術團體的積極臨床數據的解讀，這些數據使用自體Auto-Car-T在有限的自身免疫性疾病患者隊列中，以及我們正在進行的allNk聯合利妥昔單抗治療復發或難治性患者的1/2期臨床試驗的初步數據B-NHL，其中展示了完整的響應B-非霍奇金淋巴瘤通過腫瘤病變的成像來衡量患者。我們已經對報告研究中顯示的初步活動的方法做出了某些假設，以及該方法和我們自己的1/2期臨床試驗的初步數據如何在具有侵襲性的B-非霍奇金淋巴瘤將轉化爲患有自身免疫性疾病的患者，如LN，這可能是不正確的。
我們不能確定阿羅諾克是否與一個B細胞靶向mAb將有效治療LN、SLE的其他表現或任何相關的自身免疫性疾病，我們也不能保證它與汽車-汽車-T。此外，我們面臨着來自許多具有強大腫瘤學背景的細胞治療公司的競爭，這些公司都在尋求自身免疫疾病的開發計劃，這可能會阻礙我們成功地開發和商業化與B細胞靶向單抗。
如果我們的臨床試驗顯示allNk活性不足，並與B細胞針對自身免疫性疾病的靶向mAb，如LN，在通過臨床開發推進allNk方面遇到了延遲，或者如果我們在開發和營銷與B細胞如果以mAb爲靶點，它將顯著影響allNk的商業前景，以及我們的業務、財務狀況和增長前景。
我們正在開發，而且未來可能會開發與其他療法相結合的其他候選產品，這將使我們面臨更多風險。
我們正在開發用於與已批准的組合的allNkB細胞靶向單抗。例如，我們正在進行的1/2期臨床研究是在復發或難治性患者中聯合應用allNk和利妥昔單抗。B-NHL。除了利妥昔單抗和其他抗CD20單抗外，我們已經進行了大量的臨床前研究，其中我們顯示了allNk與其他批准的其他單抗聯合使用的細胞毒活性B細胞靶向單抗治療，如抗CD19和抗CD38單抗。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品組合使用的療法的批准的風險。其他現有療法也存在安全性、有效性、製造或供應方面的問題。例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能會導致陰性或不確定的結果，而該候選產品或其他療法單獨使用或與其他療法聯合使用時不會產生這種結果。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。此外，在我們的任何候選產品與另一種療法的組合中觀察到的結果可能不能預測我們的候選產品在其他組合或適應症中的未來組合結果。
我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們未來的候選產品。我們將不能將我們開發的任何候選產品與任何最終未獲得市場批准的此類未經批准的療法結合在一起銷售。
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如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准。
我們不時宣佈或公佈的臨床前研究或臨床試驗的中期、主要和初步數據可能不能預測未來的結果，可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們的臨床前研究、臨床試驗或計劃中的臨床試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析。在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作爲我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、底線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看此類數據。我們還可能不時地披露臨床試驗的中期數據。我們可能完成的臨床試驗的中期、全線或初步數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨床結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨床試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認爲對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、前線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括可比的外國監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
此外，以前的臨床前研究或臨床試驗的結果並不一定預示着未來的臨床試驗結果，臨床試驗的中期結果也不一定表明最終的結果。我們的候選產品可能無法在臨床開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們的候選產品在臨床前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨床試驗。
臨床試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨床試驗可能會遇到很大的延誤。
我們候選產品的臨床試驗和製造受到美國和其他國家和地區衆多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試和營銷我們的候選產品。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨床前測試和臨床試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。特別是，由於我們的候選產品作爲生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者群體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。
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臨床測試費用昂貴，需要多年時間才能完成，而且存在不確定性。我們計劃的臨床試驗可能不會按計劃進行或按計劃完成，如果有的話。在臨床試驗過程中，任何時候都可能出現延遲和失敗。即使我們未來的臨床試驗按計劃完成，它們的結果也可能不支持我們候選產品的安全性和有效性，也不支持此類候選產品的繼續臨床開發。我們未來的臨床試驗結果可能不會成功。
此外，即使我們計劃的試驗成功完成，FDA或類似的外國監管機構也可能不會像我們那樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
到目前爲止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨床試驗。我們可能會在進行任何臨床試驗時遇到延誤，我們不知道我們的臨床試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募和招募患者，或者是否會有數據讀出或如期完成，或者根本不知道。可能妨礙臨床開發和臨床前研究成功或及時開始、讀出和完成的事件包括：
| • | 無法產生足夠的臨床前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨床試驗的啓動； |
| • | 在充分開發、表徵或控制適用於高級臨床試驗的製造工藝方面出現延誤，或未能做到這一點； |
| • | 延遲與FDA或其他類似的外國監管機構就我們臨床試驗的設計或實施達成協議，或未能達成協議； |
| • | 延遲或未能獲得監管部門批准開始臨床試驗的； |
| • | 延遲或未能與臨床試驗地點或潛在合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議，其條款可進行廣泛談判，並可能在不同的臨床試驗地點之間存在顯著差異； |
| • | 延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准或道德委員會的積極意見； |
| • | 延遲或未能招募合適的患者參加臨床試驗； |
| • | 延遲或未能開發和驗證將用於臨床試驗的配套診斷(如果適用)； |
| • | 延誤或未能讓患者完成臨床試驗或返回治療後隨診； |
| • | 臨床站點、CRO或其他偏離試驗方案或退出試驗的第三方； |
| • | 未能按照FDA的良好臨床實踐(GCP)要求或其他國家/地區適用的監管指南進行操作； |
| • | 參加我們臨床試驗的患者的嚴重、危及生命的疾病，他們可能在試驗過程中死亡或遭受不良醫療事件，原因可能與我們的候選產品無關； |
| • | 未能解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認爲超過了其潛在的好處； |
| • | 未增加足夠數量的臨床試驗地點的； |
| • | 未能生產足夠數量的候選產品以用於臨床試驗。 |
| • | 在臨床試驗期間或臨床試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或者顯著增加此類試驗的成本，包括： |
| • | 我們可能會遇到監管要求或指南的變化，或收到監管機構要求我們修改臨床試驗設計的反饋; |
| • | 我們候選產品的臨床試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨床試驗或放棄開發計劃； |
| • | 我們候選產品的臨床試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨床試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨床試驗的速度可能比我們預期的要高； |
52
| • | 我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守； |
| • | 由於各種原因，我們或我們的調查人員可能不得不暫停或終止我們的候選產品的臨床試驗，包括不遵守規定在監管要求下，發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵，發現參與者正暴露在不可接受的健康風險中； |
| • | 臨床試驗參與者遭受的不良事件，最終可能被確定與我們的候選產品無關； |
| • | 我們候選產品的臨床試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能會選擇不支付這些成本； |
| • | 我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨床試驗所需的其他材料可能不足或不充分； |
| • | 監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及 |
| • | 任何未來進行臨床試驗的合作者可能會面臨上述任何問題，並可能以他們認爲對自己有利但對我們不利的方式進行臨床試驗。 |
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨床試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨床試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅爲輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
| • | 招致計劃外費用； |
| • | 延遲獲得我們的候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准； |
| • | 在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有； |
| • | 獲得市場批准的適應症或患者群體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| • | 通過包括重大使用或分銷限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得營銷批准； |
| • | 接受額外的上市後測試要求；或 |
| • | 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果臨床試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的機構審查委員會(IRBs)或道德委員會、進行此類試驗的數據安全監測委員會(DSMB)或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些當局可能會因多種因素而暫停或終止臨床試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨床規程進行臨床試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨床試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨床暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨床試驗。
在我們準備提交生物製品許可證申請(BLA)或營銷授權申請(MAA)以獲得監管部門批准之前，我們的主要候選產品allNk將需要進行廣泛的臨床測試。我們不能肯定地預測我們是否或何時可能完成我們候選產品的臨床開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA或其他類似的外國監管機構對我們的臨床開發計劃的反饋，而FDA或其他類似的外國監管機構可能不會及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不是有利的，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。
我們也不能肯定地預測我們是否或何時可能完成給定的臨床試驗。如果我們的臨床試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨床試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生
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我們候選產品的收入可能會推遲。此外，臨床試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨床試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有可能延遲或阻止監管批准、導致我們暫停或中止臨床試驗、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的其他特性。
我們還沒有完成我們的候選產品的任何人體臨床試驗。我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，並可能導致標籤比預期更嚴格，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。我們的臨床試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。
雖然我們相信到目前爲止我們1/2階段報告的中期數據B-非霍奇金淋巴瘤臨床試驗表明，與基於T細胞的治療相比，基於NK細胞的治療可能具有更好的耐受性，因爲這些細胞類型之間的生物學差異仍然存在嚴重不良事件的風險。此外，從歷史上看，在人類受試者中使用NK細胞療法的臨床試驗一直是耐受性良好的；然而，在臨床試驗期間，人類受試者可能會發生不良事件，包括CRS、神經毒性或移植物抗宿主病。
此外，臨床試驗結果可能顯示其他不良事件的嚴重程度或發生率不可接受，包括心肺問題或危及生命的感染。任何這樣的發現都可能導致臨床項目的延遲完成或取消。此外，在某些情況下，我們可能尋求治療的疾病可能沒有傳統上用細胞療法或其他免疫療法產品治療的晚期癌症那麼嚴重。因此，我們認爲FDA和類似的外國監管機構可能會對尋求自身免疫適應症的我們的候選產品應用不同的風險收益閾值，以便任何可能超過此類候選產品好處的潛在有害副作用將要求我們停止臨床試驗或放棄或限制我們對這些候選產品的開發，或者會導致FDA或類似的外國監管機構拒絕這些候選產品的營銷申請。我們相信，對於FDA和其他監管機構來說，可能會權衡使用細胞療法進行治療的自身免疫患者群體中的不良事件，例如我們10/10期億臨床試驗中的LN患者，這些毒性可能低於腫瘤學，因此我們的自身免疫計劃的負面影響風險可能高於我們的腫瘤學計劃或其他腫瘤學計劃。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡，我們、FDA、IRBs或我們進行研究的機構的倫理委員會、DSMB或類似的外國監管機構可以暫停或終止我們的臨床試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨床試驗或拒絕批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。例如，FDA將我們的1/2期臨床試驗中的allNk與利妥昔單抗聯合用於復發或難治性患者B-非霍奇金淋巴瘤2021年4月因一名患者死亡而臨床擱置，在我們調查和修改臨床試驗方案後於2021年6月解除臨床擱置。雖然沒有確定的死因，但屍檢結果包括廣泛的轉移性疾病和心血管疾病，並得出結論，死亡可能是由於心律失常。首席調查員確定這一嚴重的不良反應與阿羅諾克無關。我們可能會觀察到不良的副作用，我們可能無法在沒有進一步延遲或根本沒有延遲的情況下完成針對allNk或我們的任何其他候選產品的臨床試驗。在我們候選產品的臨床試驗中，進一步的不良副作用、劑量限制毒性事件或死亡可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關的臨床試驗，要求進行額外的研究、劑量降級，或附加協議修正案，或以其他方式推遲或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響網站啓動、患者招募或納入患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以了解我們的臨床試驗和任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
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我們研究我們的候選產品適用於患有嚴重合並症的患者群體，這些患者還可能接受細胞毒性淋巴清除劑、細胞因子、單抗和/或其他治療，這些治療可能導致死亡或嚴重的不良或不可接受的副作用，並要求我們放棄或限制我們的臨床開發活動。
在臨床試驗中，接受我們候選產品治療的患者還可能接受細胞毒性淋巴清除劑、細胞因子、單抗和/或其他治療，因此可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨床研究的成功。將重症患者納入我們的自身免疫臨床試驗，以及將危重患者納入我們的腫瘤學臨床試驗，可能會由於潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一個都可能阻止我們通過臨床開發推進我們的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將削弱我們將候選產品商業化的能力。任何不能通過臨床開發推進我們現有的候選產品或任何其他候選產品的做法都將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的普通股價值將會下降。
在臨床試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，受到各種我們無法控制的外部因素的影響，這些因素可能會導致延誤或併發症。
根據臨床試驗方案及時完成臨床試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或其他類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啓動或繼續對我們的候選產品進行臨床試驗。由於多種原因，我們可能會在臨床試驗中遇到患者登記困難的情況。患者的登記取決於許多因素，包括：
| • | 方案中規定的患者資格標準； |
| • | 試驗終點分析所需患者群體的大小和性質； |
| • | 患者與研究地點的距離； |
| • | 試驗的設計； |
| • | 我們招募具有適當能力和經驗的臨床試驗研究者的能力； |
| • | 臨床醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的新產品； |
| • | 我們有能力獲得並保持患者同意參與我們的臨床試驗；以及 |
| • | 參加臨床試驗的患者在完成評估後不會留在試驗中的風險。 |
與衆多正在進行的試驗和已有的治療方法競爭，對招募患者構成了挑戰。我們的臨床試驗也可能與與我們的候選產品處於相似細胞免疫療法領域的其他候選產品的臨床試驗競爭，這種競爭可能會減少我們可以使用的患者數量和類型，因爲一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，對於我們正在進行的針對之前治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者聯合利妥昔單抗或obinutuzumab的10/10期億臨床試驗，以及任何未來用於治療其他自身免疫性疾病的allNk臨床試驗，合格的臨床研究人員數量有限，因此我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨床試驗地點進行我們的一些臨床試驗，這將減少我們在該臨床試驗地點進行臨床試驗的患者數量。最近，多家細胞治療公司宣佈了針對自身免疫性疾病(包括LN)的臨床試驗計劃，這可能會加劇未來對研究人員和患者的競爭。如果不能及時招募足夠數量的患者，可能會導致延遲或失敗完成我們的試驗，阻礙我們的候選產品在某些患者亞群或全部中的開發和商業化。
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我們的臨床前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨床試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。
爲了獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們必須證明一種新的生物製品在人體上的安全性、純度和效力，或有效性。爲了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨床試驗。AllNk是我們進入臨床開發的唯一候選產品。在我們可以開始對其他候選產品進行臨床試驗之前，我們必須完成廣泛的臨床前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND和美國以外的類似應用。
我們不能確定我們的臨床前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或類似的外國監管機構是否會接受我們提出的臨床計劃，或者我們的臨床前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們可能不會在我們的預期時間內爲我們的臨床前計劃提交IND或類似的申請，並且提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨床試驗開始。
進行臨床前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴在臨床前測試和研究方面的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨床前研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：
| • | 無法生成足夠的臨床前或其他體內或體外數據來支持臨床試驗的啓動; |
| • | 延遲與監管當局就研究設計達成共識；以及 |
| • | FDA(或類似的外國監管機構)不允許我們依賴之前對其他類似但經批准的產品和出版的科學文獻的安全性和有效性的研究結果。 |
此外，因爲標準是臨床前評估正在演變，可能會迅速變化，即使我們與FDA就ind前建議，FDA可能不接受提交的IND提交，其中臨床試驗時間表可能會被推遲。
我們可能無法識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。
我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是在我們的NK細胞治療平台的基礎上發現和開發更多的候選產品。我們正在尋求通過與GC Cell和Affimed的合作來實現這一目標，並可能探索其他戰略合作，以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。此外，針對不同自身免疫性疾病或癌症的靶點可能需要改變我們的製造工藝，這可能會減緩我們候選產品的開發或使其無法制造。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨床開發的候選產品，包括以下原因：
| • | 使用的研究方法或技術平台可能無法成功識別潛在的候選產品; |
| • | 競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低； |
| • | 如果我們確定臨床結果並不理想，我們可能會選擇停止開發； |
| • | 儘管如此，我們開發的候選產品可能會受到第三方專利或其他獨家權利的保護; |
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| • | 候選產品可能被證明具有有害副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準;和 |
| • | 候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受爲安全有效。 |
由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型的治療方法的開發，選擇某些其他療法與我們的候選產品或特定類型的自身免疫性疾病或癌症的治療方法結合進行測試，並且我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或產品候選或組合或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。我們對候選產品的潛在市場的估計可能不準確，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。
如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。
在IIT中接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視爲該候選產品在我們的臨床試驗中的表現，並且可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。
在爲我們的任何候選產品尋求監管批准之前，我們必須在受控良好的臨床試驗中證明安全性和有效性的統計顯著證據。然而，我們不控制研究人員發起的試驗(IIT)的設計、管理或時間安排。在這些試驗中使用我們的候選產品時，我們依賴研究人員和醫生來確保他們遵守臨床和法規要求。不遵守規定可能會使我們承擔責任。
儘管信息技術研究所可能提供有價值的見解，但它們的結果不能被用來確定安全性或有效性，以供監管部門批准。事實上，他們可能會發現可能會影響我們的發現或正在進行的試驗的擔憂，可能會推遲或危及FDA或其他監管機構的監管批准。如果IITs的結果與我們贊助的試驗結果不同或引起擔憂，監管機構可能會質疑我們贊助的試驗結果，並對其進行更嚴格的審查。這可能會導致需要額外的臨床數據，從而推遲臨床開發和我們候選產品的批准。
此外，此類試驗中的患者群體發生嚴重不良事件的風險很高。如果這些事件被歸因於我們的候選產品，可能會對他們的安全狀況產生負面影響，導致延遲或未能獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們的供應能力可能會限制這些試驗的患者登記人數。我們可能需要重組或暫停供應，以在我們的贊助試驗中招募足夠的患者，這可能會導致負面宣傳或其他中斷。
總而言之，儘管IIT提供了寶貴的見解，但它們也帶來了監管和運營挑戰，可能會影響我們將候選產品推向市場的能力。
我們候選產品的受影響人群可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。
我們根據一系列因素來選擇我們候選產品的開發目標，包括我們認爲存在有意義的潛在市場機會的估計患者人數。然而，我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的了解和理解的估計。我們候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包括的診斷和治療標準(如果被批准在特定適應症中銷售)、醫學界的接受度、患者准入、替代療法以及產品定價和報銷。例如，我們打算將評估和尋求批准的優先順序與B細胞自身免疫性疾病中的靶向單抗。
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發病率和流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法具有前瞻性和投機性。我們在爲我們的目標適應症制定估計發病率和流行範圍時所使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構或類似外國監管機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員並接受用戶費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能能力的事件。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定且不可預測的。
另外，爲了回應新冠肺炎在大流行期間，FDA推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或新變種的出現都可能導致進一步的檢查或行政延誤。如果政府長期停擺或發生其他公共衛生危機，使FDA或類似的外國監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與製造相關的風險以及我們對第三方的依賴
如果我們依賴進行臨床試驗的第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法爲我們的候選產品獲得市場批准或將其商業化。
我們不獨立進行臨床試驗。我們依賴醫療機構、臨床研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，爲我們的候選產品進行臨床試驗或以其他方式支持。此外，對於AB-201 和 AB-205，我們的合作伙伴GC Cell將在我們許可的地區以外從事初始臨床開發，以生成初步的概念驗證數據。我們嚴重依賴這些方爲我們的候選產品執行臨床試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨床試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨床試驗期間的任何違反法律和法規的行爲，我們可能會受到無標題信件、警告信或執法行動的影響，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。
我們和我們所依賴的第三方必須遵守進行、監測、記錄和報告臨床試驗結果的法規和要求，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨床試驗的潛在風險，他們的權利得到保護。這些規定由FDA、歐盟成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨床開發中的任何藥物執行。FDA和歐盟成員國的主管當局通過對臨床試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP要求。如果我們或這些第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨床試驗。我們不能向您保證，FDA或類似的外國監管機構在檢查後將確定我們未來的任何臨床試驗是否符合GCP。此外，我們的臨床試驗必須使用根據現行良好製造規範(CGMP)規定生產的候選產品進行。我們未能或這些第三方未能遵守這些
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法規可能要求我們重複臨床試驗，這將推遲上市審批過程，並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在特定的時間範圍內在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上註冊某些正在進行的臨床試驗，並提供某些信息，包括與試驗方案相關的信息。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們打算爲我們的候選產品設計臨床試驗，但我們將依賴第三方來進行臨床試驗。因此，我們臨床開發的許多重要方面，包括臨床試驗的進行和時間安排，將不在我們的直接控制範圍內。與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對第三方進行未來臨床試驗的依賴也將導致對通過臨床試驗開發的數據管理的直接控制減少。
與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤，以及協調活動的困難。外部各方可以：
| • | 有人員配備困難； |
| • | 不履行合同義務的； |
| • | 遇到監管合規問題； |
| • | 優先順序發生變化或陷入財務困境；或 |
| • | 與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。 |
如果第三方沒有以令人滿意的方式執行我們的臨床試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求，我們將無法依賴這些第三方收集的臨床數據，並可能被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨床試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代的第三方達成安排，或者根本不能。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨床數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨床規程、監管要求或其他原因而受到影響，則與該第三方相關的任何臨床試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法爲我們的候選產品獲得市場批准或成功實現商業化。因此，我們認爲，我們的財務業績和我們的候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。
此外，我們臨床試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要調查員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨床試驗地點產生的數據的完整性，臨床試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准、拒絕接受或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
我們可能會不時地，例如在我們正在進行的10/10期億臨床試驗中，爲之前治療失敗的系統性紅斑狼瘡患者聯合使用allNk與利妥昔單抗或obinutuzumab，建立與我們的臨床試驗相關的合作伙伴關係，接受第三方的諮詢服務和其他支持。儘管我們相信這些合作伙伴關係將使我們能夠加速開發我們的候選產品和臨床試驗，但我們不能保證這種合作會成功，如果不成功，我們可能會失去競爭優勢和/或產生額外的成本。
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我們與Affimed、GC Cell的合作協議，以及未來與第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化，意味着我們在候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。
我們的合作，包括我們與Affimed和GC Cell的合作，以及我們未來可能與第三方進行的任何合作，可能會導致以下風險：
| • | 協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| • | 合作者可能無法在我們預期的時間線內進行試驗，或者無法支持我們的合作試驗； |
| • | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品； |
| • | 合作者在我們的合作試驗中可能會遇到安全或療效問題、製造問題、發育延遲、監管問題或其他問題； |
| • | 合作者可能無法正確執行、維護或捍衛我們的知識產權，或者可能以引發實際或威脅訴訟的方式使用我們的專有信息，從而可能危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權訴訟; |
| • | 合作者和我們之間可能發生糾紛，導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源; |
| • | 如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，則在此類合作下對我們的產品開發或商業化計劃的持續追求和強調可能會被推遲、減少或終止;以及 |
| • | 合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利。 |
此外，如果我們的合作者和我們之間出現衝突，我們的合作者可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。未來的合作者可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作爲這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。競爭產品，無論是由合作者開發的或合作者有權使用的，都可能導致撤回對我們的候選產品的支持。我們的合作者可能阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能爲產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。
因此，如果我們簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，例如我們與GC Cell和Affimed的協議，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的業務整合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。
我們可能會在未來尋求與我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。
我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些項目，我們可能會尋求與製藥和生物技術公司合作，以開發此類候選產品並將其商業化，例如我們與Affimed的合作。這些關係中的任何一個都可能需要我們招致非複發性和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
我們在尋找合適的戰略伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨床試驗的設計或結果，我們的臨床試驗的進展，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選受試產品的潛在市場，成本和
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製造和向患者交付這種候選產品的複雜性、競爭產品的潛力、關於我們技術所有權的不確定性的存在--如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰--以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。此外，我們爲未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因爲它們可能被認爲處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認爲它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
細胞治療產品的製造是新的、複雜的，並受到多重風險的影響。我們可能遇到製造問題，和/或我們可能被要求或選擇修改我們的製造流程，這可能會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
我們的候選產品使用主要的人類NK細胞，而製造此類候選產品的過程複雜、監管嚴格，並面臨許多風險。由於這些複雜性，製造我們的候選細胞治療產品通常比傳統的小分子化合物或生物製品更復雜。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。此外，我們現有的某些產品的製造工藝Car-NK候選細胞產品尚未進行全面測試。
即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
我們計劃出於各種原因對我們的製造流程進行更改，例如爲了控制成本、滿足新的或額外的法規要求、實現規模、減少加工時間、提高製造成功率、促進未來候選產品的開發或其他原因，我們不能確保即使這些流程中的微小更改也不會導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的和計劃中的臨床試驗的結果或產品一旦商業化後的性能。在臨床開發過程中對我們的流程進行的更改將要求我們修改我們向FDA提交的IND文件，以顯示在臨床早期或試驗早期使用的產品與在臨床後期或試驗後期使用的產品的可比性。在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行的其他更改可能要求我們顯示最終產品與使用早期工藝的臨床試驗中使用的候選產品的可比性。這可能需要我們從任何修改的工藝中收集額外的非臨床或臨床數據，然後才能獲得用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果這些數據在安全性或有效性方面最終不能與早期試驗或同一試驗的早期試驗中看到的數據相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨床測試，這兩種情況中的任何一種都可能顯著推遲相關候選產品的臨床開發或商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能會在加速生產過程中或因此而遇到不可預見的事件，從而可能導致生產足夠數量的候選產品延遲，或以其他方式損害我們的業務。
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我們目前在很大程度上依賴GC Cell製造我們的候選產品。雖然我們已經建立了自己的臨床製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，但如果我們開始使用我們的製造設施供應，我們可能會遇到延誤、質量或其他問題，並且在短期內將繼續依賴GC Cell至少部分地製造我們的候選產品。
我們目前在很大程度上依賴GC Cell來生產我們的候選產品。如果GC Cell違反他們與我們的協議，或由於任何原因(包括失去GC Cell管理層的關鍵成員或其他關鍵員工)而無法履行職責，我們在確定和鑑定替代製造商時可能會遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款這樣做，這可能會使我們更難開發我們的候選產品和有效地競爭。我們已經建立了自己的臨床製造設施，並可能決定建立自己的商業規模製造設施，也可能選擇與其他第三方合同製造商簽約。我們的cGMP製造中心目前功能齊全，正在等待FDA的授權，以使用在該設施生產的候選產品來供應我們的臨床試驗，但考慮到製造細胞療法的複雜性，當我們開始使用我們的製造設施或依賴其他第三方合同製造商時，我們也可能遇到延誤、質量或其他問題。此外，如果我們不能獲得FDA的授權，及時或根本不能使用我們的cGMP製造中心生產的候選產品，我們可能會遇到供應限制，這可能會推遲我們的臨床試驗。在短期內，我們將繼續依賴GC Cell生產我們的候選產品，特別是在歐盟的供應。我們候選產品供應的任何中斷都可能導致我們臨床試驗的延遲，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們對第三方製造的部分依賴增加了我們候選產品的供應可能變得有限或中斷或質量和數量可能不令人滿意的風險。
雖然我們已經建立了自己的臨床製造設施，但我們目前沒有擁有或運營我們自己的商業規模的製造設施，並將我們候選產品的製造外包給包括GC Cell在內的第三方。此外，雖然我們正在運營我們自己的臨床製造設施，並可能決定建立我們自己的商業規模的製造設施，但我們目前擁有藥物製造經驗的人員有限，目前缺乏在臨床或商業規模上生產我們的任何候選產品的資源和能力。我們對GC Cell和有限數量的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：
我們可能繼續依賴某些第三方製造商，我們可能無法以可接受的條款或根本找不到替代製造商，因爲潛在製造商的數量有限，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們提交更多信息或對任何替代承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，新的製造商必須在我們的產品生產方面接受教育，或開發基本上相同的工藝。
| • | GC Cell或任何未來的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品或生產所需的數量和質量，以滿足我們的臨床和商業需求，如果有的話。 |
| • | GC Cell和任何其他合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序。 |
| • | GC Cell和任何未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同製造業務，或可能不會在合同製造業務中持續供應我們的臨床試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。 |
| • | 製造商正在接受FDA、藥品監督管理局、相應的州機構和類似的外國監管機構的持續定期突擊檢查，以監測和確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國要求。我們對第三方製造商遵守這些法規和標準的控制有限。儘管我們努力審核和驗證監管合規性，但我們的一個或多個第三方製造供應商在FDA或其他類似的外國監管機構的監管檢查中可能會發現不符合cGMP規定。 |
| • | 我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。 |
| • | GC Cell和任何未來的第三方製造商可能會違反他們與我們的協議。 |
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雖然我們已經建立了自己的臨床製造設施，但我們預計我們將繼續依賴第三方來滿足各種製造需求。
藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲或中斷提供我們用於臨床研究或執法行動的計劃材料。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，可能會導致對我們實施制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或工藝失效、臨床持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停、更改或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，如果獲得批准，任何這些都可能對我們候選產品的供應造成重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。我們未來對其他候選產品生產的潛在依賴也可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們依賴第三方來獲取、運輸和存儲我們的臍帶血單位、NK細胞主細胞庫和藥品批次、病毒載體以及主和正常工作的飼養細胞庫，任何中斷、質量問題、損壞或損失都將導致更換延遲，我們的業務可能會受到影響。
我們的候選產品和在其生產過程中產生或使用的某些其他材料，包括臍帶血單位、病毒載體和工作飼養細胞庫，都是從第三方獲得並由第三方運輸，並儲存在我們和第三方維護的冰櫃中。此外，我們的主細胞庫存儲在第三方維護的冰櫃中。如果這些材料的供應中斷，如果現有的材料不能達到質量標準，或者如果這些材料中的任何一種在運輸過程中或在這些設施儲存時損壞，包括由於這些冰櫃或後備如果電力系統以及火災、斷電或其他自然災害造成的損壞，我們將需要建立替代產品，這可能會對我們的臨床供應產生不利影響，並推遲我們的臨床試驗和臨床前研究。如果我們不能及時建立替代材料，我們可能會產生大量額外費用，並可能對延遲治療的臨床試驗患者承擔責任，我們的業務可能會受到影響。
我們的細胞治療產品依賴於試劑和專門材料和設備的可用性，包括臍帶血和病毒載體，在每種情況下，都要求FDA和類似的外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們和我們的第三方製造商依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的各種組件、材料和設備，其中一些是單一來源的產品，並且沒有對這些組件中的某些組件進行供應安排。
我們候選產品的製造，包括由GC Cell和我們的某些其他第三方製造商製造，需要許多試劑和其他特殊材料和設備，包括臍帶血和病毒載體，其中一些來自獨家供應商。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致可能的不良事件。我們和我們的第三方製造商依賴於製造我們的候選產品所需的一般商業材料，並且沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，並且可能無法以可接受的條款或根本無法與他們獲得供應合同。即使我們或我們的第三方製造商能夠簽訂此類合同，我們也可能被限制爲供應某些所需組件的唯一第三方。我們或我們的第三方製造商無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、原材料可用性、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨床試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們或我們的第三方製造商被要求更換供應商，或修改用於製造我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性用品，我們可能會被要求
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爲了使用任何替代組件、設備、材料或一次性產品，我們不能改變我們的製造操作或臨床試驗方案，或向監管機構提供更多數據，任何這些都可能使我們完成候選產品的臨床開發和商業化所需的成本倒退、延遲或增加。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨床開發產生不利影響，損害我們的業務。
如果我們的第三方供應商使用危險的，無危險，以造成傷害或違反適用法律的方式使用生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受美國聯邦、州和地方法律法規以及外國政府當局的監管。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商都不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不爲醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨床開發或營銷計劃的延誤。
鑑於細胞療法生產的性質，存在污染的風險。如果在我們的候選產品中或在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能會推遲我們的臨床試驗，損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨床材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業，特別是細胞治療領域，其特點是技術迅速進步和變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自大型和專業生物製藥公司以及公共和私人醫學研究機構和政府機構的激烈和日益激烈的競爭。大量在腫瘤學方面有能力和專業知識的細胞治療公司正在推進自身免疫性疾病的開發計劃。我們已知的生物製藥競爭對手正在開發同種異體Car-NK單元格或CAR-T細胞療法目前包括Adicet Bio，Inc.，Autolus Treateutics Plc，Cabaletta Bio，Inc.，Cariou Biosciences，Inc.，Cartesian Treeutics，Inc.，世紀治療公司，Fate Treateutics，Inc.，Galapagos NV，Gracell BiopPharmticals，Inc.(被阿斯利康收購)，IMMPACT Bio USA，Juno Treateutics，Inc.(被BMS收購)，Kite Pharvernma(被Gilead收購)，Kya Treeutics，Inc.，Nkarta，Inc.，諾華製藥，Sana Biotech，Inc.，Shoreline Biosciences Inc.，Takeda PharmPharmticals Company，和Wu gen，Inc.
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我們的競爭對手還將包括正在或將開發其他靶向療法的公司，包括用於我們目標相同適應症的小分子或抗體。也有可能出現新的競爭對手，包括那些開發類似產品或替代細胞免疫療法候選產品的競爭對手，並獲得相當大的市場份額。我們許多現有或潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術和人力資源，以及在研發、製造、臨床前測試、進行臨床研究和試驗以及將經批准的產品商業化和營銷方面的更多專業知識。生物製藥行業的合併和收購可能會導致更大的資源集中在更少的競爭對手中。
老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者許可證內可能會降低我們的候選產品競爭力的新型化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護、發現、開發、獲得監管和營銷批准或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。
我們目前沒有營銷和銷售組織，作爲一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作爲一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、爲銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。
我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難在獲得批准的情況下銷售我們的候選產品，從而實現盈利。
我們候選產品的成功銷售，如果獲得批准，取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，包括政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、管理式醫療組織和商業付款人等。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病和癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能也特別困難，因爲此類藥物往往與較高的價格相關。爲自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。
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第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
| • | 在其健康計劃下有保障的福利； |
| • | 安全、有效和醫學上必要的； |
| • | 適用於特定的患者； |
| • | 具有成本效益；以及 |
| • | 既不是試驗性的，也不是調查性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨床和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求共同支付患者覺得高得令人無法接受。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險付款減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選產品的意願。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人決定爲一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會爲該產品提供保險。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們爲我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在美國以外，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。歐盟爲歐盟成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的特定價格，可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，或者轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。許多歐盟成員國還定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，爲了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，這種醫療產品的健康技術評估(HTA)正在成爲定價和補償程序中越來越常見的一部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。在……裏面
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此外，在一些國家，來自中國的跨境進口低價市場對一國國內的定價施加了商業壓力。即使一種藥品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證該產品的報銷將及時或根本不能得到保證。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
在臨床試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健專業人員、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
| • | 損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| • | 參與者退出我們的臨床試驗； |
| • | 爲相關訴訟和相關訴訟辯護的重大費用； |
| • | 分散管理層對我們主要業務的注意力； |
| • | 向患者或其他索賠人提供巨額金錢獎勵； |
| • | 無法將我們的候選產品商業化； |
| • | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| • | 如果我們的產品被批准用於商業銷售，對候選產品的需求減少；以及 |
| • | 收入損失。 |
與政府監管相關的風險
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，即使我們完成了必要的臨床試驗，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管批准，任何此類監管批准可能是爲了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國國內外類似外國監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國或美國以外銷售任何生物藥物產品，直到我們獲得FDA的BLA批准或類似的外國監管機構的類似批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA和類似的應用必須包括廣泛的臨床前和臨床數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。BLA和類似的申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。
我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：
| • | 不同意我們臨床試驗的設計或實施； |
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| • | 未能向監管機構證明我們的候選產品是安全有效的，或對其建議的適應症具有積極的益處/風險概況； |
| • | 臨床試驗未能達到批准所需的統計意義水平； |
| • | 不同意我們對臨床前研究或臨床試驗數據的解釋； |
| • | 從我們的候選產品的臨床試驗中收集的數據不足，無法支持提交和提交BLA或其他提交或獲得監管部門的批准； |
| • | 未能獲得與我們簽訂臨床和商業用品合同的第三方製造商或我們自己的製造設施對我們的製造工藝或設施的批准；或 |
| • | 審批政策或法規的變化，使我們的臨床前和臨床數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程以及未來臨床試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨床前或臨床數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨床研究的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。即使我們的產品候選產品在臨床試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。
我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。FDA還可能要求一個專家小組，稱爲諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨床試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因爲FDA經常遵守諮詢委員會的建議。類似的要求可能適用於美國以外的地區。
類似的要求也適用於歐盟。EMA有一個高級治療委員會(CAT)，負責評估高級治療藥物產品(ATMP)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是爲ATMP候選者準備一份關於上市授權申請的意見草案，該草案提交給EMA供人用藥品委員會(CHMP)隨後審查。在歐盟，ATMP的制定和評估必須在歐盟相關準則的背景下進行審議。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣，在其他司法管轄區也存在複雜的監管環境，在這些環境中，我們可能會考慮爲我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。
此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨床試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。例如，歐盟與臨床試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨床試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨床試驗指令，於2022年1月31日開始適用。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨床試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過歐盟中央門戶網站傳達給主辦方。一旦臨床試驗獲得批准，臨床研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨床試驗和新的臨床試驗將在多大程度上
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受制於CTR各不相同。對於在(I)2022年1月31日之前或(Ii)2022年1月31日至2023年1月31日之間根據臨床試驗指令申請批准的臨床試驗，贊助商已選擇適用臨床試驗指令的臨床試驗，臨床試驗指令將在過渡性基礎上繼續適用，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨床試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨床試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨床試驗。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
此外，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲製藥戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前是進行全面審查的建議的主題。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，要求制定一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會商定和通過，因此，建議可能會在通過之前進行重大修訂，目前無法預計日期。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
監管當局也可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略(REMS)或類似的外國戰略的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨床試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
管理我們的候選產品的監管環境尚不確定；與細胞治療產品相關的法規仍在制定中，監管要求的變化可能會導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或者在獲得監管批准時產生意外成本。
由於我們正在開發新的候選NK細胞治療產品，這些產品是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。美國和其他國家對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，FDA或類似的外國監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。例如，在FDA內部，CBER重組並創建了一個新的組織和高級治療辦公室，以更好地使其監督活動與FDA的藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予管理細胞治療產品的責任，包括NK和Car-NK像我們這樣的電池產品。因此，我們可能被要求改變我們的監管策略或修改我們的監管批准申請，這可能會推遲並削弱我們完成臨床前和臨床開發和製造以及獲得監管部門對我們候選產品批准的能力。
除了FDA的監督和IRBs根據美國國立衛生研究院(NIH)頒佈的指導方針進行的監督外，基因治療臨床試驗還受到一個機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨床研究之前，該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性，並確定對公共衛生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外，其他人在候選細胞治療產品的臨床試驗中發生的嚴重不良事件或進展可能會導致fda或類似的外國監管機構啓動我們的臨床暫停。
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試用或以其他方式更改對我們任何候選產品的審批要求。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨床試驗的啓動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啓動。監管機構和諮詢小組的變化，或他們頒佈的任何新要求或指導方針，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。此外，其他人進行的細胞治療產品臨床試驗的不利發展可能會導致FDA或類似的外國監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准也可能在以後因法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。
延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們按計劃運營業務的能力，併產生足夠的產品收入來維持我們的業務。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。
我們未來可能會選擇進行國際臨床試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨床試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨床試驗的數據打算作爲在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨床研究人員進行，並符合當前的GCP要求；以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段。此外，必須滿足FDA的臨床試驗要求，包括研究的患者群體的充分性和統計能力。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。
我們可能會在各種適應症上爲我們的部分或所有候選產品申請孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定爲孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。爲了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如爲臨床試驗費用提供贈款資金的機會，稅收優惠，以及用戶費用免責聲明。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。在歐盟，如果一種醫藥產品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則該產品可被指定爲孤兒。
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(2)如果(A)提出申請時，此類疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的；以及(3)如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這種方法，該產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物指定的疾病的特定產品的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同適應症的相同藥物(包括生物)，除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨床優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子結構特徵的生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病，或針對不同的適應症或疾病使用相同的生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，或者如果隨後的申請者證明了我們的產品比我們的產品更具臨床優勢，FDA可以放棄孤兒排他性。
在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如降低費用、免除費用、協議援助和進入集中營銷授權程序。此外，在授予銷售許可並假設在授予銷售許可的同時也滿足指定孤兒的要求的情況下，孤兒藥品有權獲得十年批准的治療適應症的市場專營期。對於也符合商定的兒科調查計劃的孤兒藥品，專營期延長兩年。但是，在此期間，在下列情況下，可向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予上市許可：(I)申請人能夠證明第二種醫藥產品儘管與已獲授權的孤兒醫藥產品相似，但比已獲授權的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨床上更好；(Ii)該孤兒醫藥產品的營銷許可持有人同意其同意；或(Iii)該孤兒醫藥產品的營銷許可持有人無法供應足夠數量的產品。如果一種醫藥產品在第五年結束時不再符合孤兒指定的標準(即，疾病的流行率已超過孤兒指定的門檻，或被判斷該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的)，則歐盟的專營期可縮短至六年。
我們已經收到了孤兒藥物的稱號AB-201在美國，用於治療胃和胃食道交界癌。此外，我們可能會在特定的孤兒適應症中爲我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，在這些適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果後續申請者證明其臨床優勢超過我們的產品，則可能會失去獨家營銷權。類似的考慮可能也適用於美國以外的地區。此外，雖然我們可能會爲其他候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。此外，孤兒藥物排他性並不阻止FDA或歐盟委員會批准含有不同有效成分的相同或類似適應症的競爭藥物。此外，如果隨後的藥物被批准上市，其適應症與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似，我們可能面臨更激烈的競爭，失去市場份額，而不考慮孤立藥物的排他性。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
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我們可能會尋求監管部門的特殊指定，以加快監管審批，但可能無法成功收到這些指定，即使收到，也可能不利於開發和監管審批過程。
對於我們開發的任何候選產品，我們可能會尋求監管機構的各種指定，例如再生醫學高級治療指定(RMAT)突破性治療指定、快速通道指定或優先藥物(Prime)指定。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的再生醫學療法，並且初步臨床證據表明該候選產品具有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則該候選產品可獲得FDA的RMAT指定。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨床益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括在批准後擴大到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨床證據、臨床研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。
FDA將突破性療法定義爲旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨床證據表明，該藥物可能在一個或多個臨床重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定爲突破性療法的候選產品，FDA和研究贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨床開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨床或臨床數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，該產品可能有資格獲得快速通道認證，贊助商必須申請這一資格。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。如果獲得批准，快速通道指定使藥物有資格更頻繁地與FDA互動，討論開發計劃和臨床試驗設計，以及對申請進行滾動審查，這意味着該公司可以在完成整個提交之前提交其營銷申請的完整部分供審查。如果符合相關標準，指定爲Fast Track的產品也有資格獲得加速審批和優先審查。
針對未得到滿足的醫療需求並有望對公衆健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，例如Prime計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨床試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。
尋求和獲得這些指定取決於我們的臨床計劃的結果，我們不能保證我們是否以及何時可能擁有來自我們臨床計劃的數據來支持獲得任何此類指定的申請。FDA和EMA在適用的情況下擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予任何這些指定，因此即使我們認爲特定的候選產品有資格獲得其中的一個或多個指定，適用的監管機構也可以決定不授予它。2024年2月，我們獲得了聯合利妥昔單抗或obinutuzumab用於改善III級或IV級LN患者疾病活動性的allNk快速跟蹤指定。我們還獲得了用於靜脈輸注聯合利妥昔單抗治療復發或難治性疾病的快速通道名稱B-非霍奇金淋巴瘤Origin於2023年1月提高癌症應答率。指定快速通道並不能保證加快對allNk的審查，也不能增加allNk獲得FDA監管批准的可能性。即使我們確實收到了我們可能申請的指定，我們可能也不會經歷比傳統FDA更快的開發過程、審查或批准
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或EMA程序，視情況而定。如果FDA或歐盟認爲我們的臨床開發計劃的數據不再支持任何已批准的指定，它可能會撤銷任何批准的指定。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。
我們的候選產品在一個司法管轄區獲得並保持監管批准並不意味着我們的候選產品將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨床前研究或臨床試驗，因爲在一個司法管轄區進行的臨床研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算爲我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們爲我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、風溼病社區中心管理的我們候選產品的可用性、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。
這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨床試驗中繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的回應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA或類似的外國監管機構可以要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全或生物標記信息。
此外，我們將被要求遵守fda和類似的外國監管機構的促銷和廣告規則，其中包括直接面向消費者廣告，限制推銷未在產品批准用途中描述的用於或在患者群體中使用的產品(稱爲「標籤外」使用“)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動的要求。儘管FDA和類似的外國監管機構不規範醫生在獨立的醫療機構中做出的藥物治療選擇
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判斷，他們確實限制來自公司或他們的銷售人員關於標籤外使用未經批准上市的產品。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方供應商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨床研究以評估新的安全風險；或根據REMS或類似的外國計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
| • | 限制我們候選產品的營銷或生產、從市場上撤回產品或自願或強制產品召回; |
| • | 罰款、無標題信件、警告信或暫停臨床試驗； |
| • | FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准； |
| • | 產品扣押或扣留，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
| • | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，任何政府的某些政策都可能影響我們的商業和行業。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們與客戶、醫生、其他醫療保健專業人員和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨巨額處罰。
美國和其他地區的醫療保健專業人員和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、第三方付款人、客戶和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會影響我們的臨床研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵等業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：
| • | 聯邦反回扣法規，其中禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作爲回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。「報酬」一詞被廣泛解釋爲包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的做法，包括任何超過公平市場價值的付款，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際了解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行爲； |
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| • | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案(FCA)和民事罰款法律，其中禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃或其他聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。私人，俗稱「舉報人」，可以代表政府和這樣的個人提起聯邦FCA Qui訴訟，並可以分享實體在追回或和解時向政府支付的金額； |
| • | 聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，以及明知和故意僞造、隱瞞或掩蓋任何詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際了解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| • | 經《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對所涵蓋的實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，以及爲其提供涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息(PHI)的服務的業務夥伴，以及使用、披露、訪問或以其他方式處理PHI的分包商，提出了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息相關的要求。對違反HIPAA的行爲的處罰可能會很嚴重。根據違規行爲的性質，這些處罰差別很大，可能包括民事、罰款或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創造一項私人訴訟權利，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務索賠的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟；聯邦醫生付款陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義爲包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)支付或轉移其他價值有關的信息。非內科醫生執業醫生(醫生助理、執業護士、臨床護士專家、註冊麻醉師和麻醉師助理、註冊護士助產士)和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及 |
| • | 聯邦消費者保護法和不公平競爭法，廣泛規範市場活動和可能傷害消費者的活動。 |
此外，我們可能受制於上述每一項醫保法的州、地方和外國對等法律，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，在歐盟，製藥公司與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行爲守則和醫生職業行爲守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，這些法律的範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家「陽光法案」可能要求製藥公司定期(例如，每年)報告/公佈提供給醫療保健專業人員和協會的價值轉移。
此外，我們可能會受到以下規定的約束：適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠的州和外國反回扣和虛假索賠法律。非政府組織，第三方付款人，包括私營保險公司，或無論付款人如何適用；州和外國法律
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這些法律包括：要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健專業人員付款和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；州和外國法律，要求報告與藥品定價有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面相互不同，而且HIPAA往往沒有先發制人，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動，包括我們與醫生之間的某些安排，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，這些醫生提供的服務是以股票或股票期權的形式支付的。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決不遵守規定根據這些法律，以及我們業務的縮減，任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
我們預計我們開發的候選產品將作爲生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。
2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)是2010年《患者保護平價醫療法案》的一部分，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法》(統稱爲《平價醫療法案》)修訂，目的是爲批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑爲FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定爲「可互換的」生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們認爲，我們開發的任何根據BLA在美國被批准爲生物製品的候選產品，如果有的話，都應該有資格獲得12年排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視爲競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦批准，生物相似物將以類似於傳統的仿製藥替代的方式替代任何一種參考產品的程度。非生物的產品尚不清楚，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
在歐洲聯盟，對生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨床前或臨床試驗結果，以支持MA的申請。EMA的指南詳細說明了將爲不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。
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此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因爲它可能會顯著降低投放市場的成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、風溼病診所、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用同種異體NK細胞作爲潛在的自身免疫性疾病或癌症治療可能不會被醫生、患者、醫院、風溼病診所、癌症治療中心和醫學界其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素包括：
| • | 我們的候選產品獲得批准的臨床適應症； |
| • | 醫生、醫院、風溼病診所、癌症治療中心和認爲我們的產品候選安全有效的患者； |
| • | 我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢； |
| • | 任何副作用的發生率和嚴重程度； |
| • | FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求； |
| • | FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告； |
| • | 我們的候選產品在風溼病社區中心管理的可用性； |
| • | 我們的候選產品和競爭產品的上市時機； |
| • | 與替代治療相關的治療費用； |
| • | 我們的定價以及承保範圍和第三方付款人(包括政府當局)的適當補償； |
| • | 患者的支付意願自掏腰包在包括政府當局在內的第三方付款人沒有承保和適當補償的情況下； |
| • | 相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及 |
| • | 我們的銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、風溼病診所、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
醫療改革的推進可能會對我們有利可圖地銷售候選產品的能力產生負面影響，如果獲得批准的話。
第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經發生了許多立法和監管變化，如果獲得批准，這些變化可能會影響我們盈利銷售我們的候選產品的能力。特別是，2010年頒佈了《平價醫療法案》。除其他事項外，《平價醫療法案》及其實施條例修訂了醫療補助藥品退稅計劃下製造商欠州和聯邦政府承保門診藥物和某些生物製品(包括我們的候選產品)的退稅計算方法，提高了大多數製造商在醫療補助藥品退稅計劃下欠下的最低醫療補助退稅，將醫療補助藥品退稅計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和稅，併爲增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。此外，《平價醫療法案》允許各州實施擴大的醫療補助計劃資格標準，實施新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大公共衛生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體，並實施新的以患者爲中心的結果研究所。
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自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和政治方面的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序爲由提出的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因爲國會廢除了《個人強制令》。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括從2013年4月1日起對醫療保險提供者的醫療保險支付總額的削減，這一修改將持續到2032年，除非國會採取額外的行動。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退稅上限，該上限以前被設定爲藥品平均製造商價格的100%。此外，國會正在考慮將醫療改革措施作爲其他醫療改革舉措的一部分。外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地說，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名爲「促進美國經濟中的競爭」，其中包含與處方藥有關的條款。2021年9月9日，作爲對這一行政命令的回應，美國衛生與公衆服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥品和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥品和生物製品的協商的「最高公平價格」的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費稅，以及(Ii)對聯邦醫療保險B部分或聯邦醫療保險D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衛生和公衆服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衛生與公衆服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。作爲對拜登政府2022年10月行政命令的回應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用進行時《貝赫-多爾法案》規定的權利。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
在歐盟，如果獲得批准，類似的發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及醫療產品的定價和報銷，幾乎完全是國家事務，而不是
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歐盟、法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來說，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供者對醫療產品的定價和報銷受到限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
2021年12月13日，歐盟通過了關於HTA修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號條例。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衛生技術方面的合作，併爲這些領域的歐盟層面的聯合臨床評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨床評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新出現的醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨床(例如，經濟、社會、倫理)衛生技術的各個方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
| • | 對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准； |
| • | 我們有能力爲我們的產品設定一個我們認爲是公平的價格； |
| • | 我們創造收入、實現或保持盈利的能力； |
| • | 我們須繳交的稅項水平；及 |
| • | 資金的可得性。 |
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們承擔着與數據隱私和信息安全相關的嚴格和不斷變化的義務。我們實際或被認爲未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害以及對我們的業務和財務狀況的其他不利影響。
我們處理敏感和機密信息，包括員工和承包商的某些個人信息，這使我們承擔了與數據隱私和信息安全相關的各種義務。全球數據保護格局正在迅速演變，我們和我們所依賴的第三方(包括我們的合作者和第三方提供商)可能或將受到聯邦、州和外國的數據隱私和信息安全法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及其他與數據隱私和安全相關的義務的約束，包括與美國和國外的臨床試驗相關的法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及其他義務。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。這些法律也可能不符合或限制我們收集、存儲、轉移、使用和披露個人信息，並可能需要改變我們的數據處理做法和政策，包括接受我們合同中更繁重的義務或額外成本，而我們可能無法以商業合理的方式或根本無法進行此類更改和修改。
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在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括經《經濟和臨床健康信息技術法案》修訂的HIPAA，或統稱爲HIPAA、聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦、州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律，規範與健康相關的信息和其他個人信息的處理，可能適用於我們的業務或我們所依賴的第三方的業務。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨床試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些機構可能會受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
在許多司法管轄區，不遵守數據隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。許多州立法機構已經通過了監管企業運營方式的立法，包括與數據隱私和安全以及數據泄露有關的措施。舉例來說，加州頒佈了經加州隱私權法案(統稱爲CCPA)修訂的加州消費者隱私法，該法案要求處理加州居民個人信息的涵蓋企業除其他事項外：(I)向加州居民提供有關其個人信息的收集、使用和披露的某些披露；(Ii)接收和回應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息或選擇不披露其個人信息的請求；以及(Iii)與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立具體合同條款。其他州也頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務。儘管公司受其中一些法律約束的收入門檻是最低的，根據CCPA和類似的州全面隱私法，臨床試驗數據也有有限的豁免，但如果我們未來受到此類法律的約束，這些法律可能會影響我們的商業活動(可能會產生重大影響)，具體取決於它們的解釋。類似的法律已經在其他幾個州通過並正在考慮中，以及在聯邦和地方各級，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)和英國2018年一般數據保護條例和數據保護法(UK GDPR)(統稱爲GDPR)，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的和其他個人數據，並對處理此類數據提出嚴格要求。例如，GDPR對在歐洲經濟區(EEA)和英國內或在我們在EEA和英國內的活動中處理個人數據施加了嚴格的要求，並規定了歐盟GDPR下最高可達2000萬歐元的罰款，英國GDPR下1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下，不合規企業的年全球收入的4%，臨時或最終禁止處理數據，或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現爲此類個人數據提供足夠保護的第三國，在某些情況下，包括美國，目前歐洲經濟區和英國之間向美國轉移機制的有效性和持久性仍不確定。儘管目前有各種機制可用於依照法律將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架(DPF)及其在英國的延伸，這些機制受到法律挑戰。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以巨額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區的公司，尤其是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
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此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。
與數據隱私和安全(以及個人數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和做法以及我們所依賴的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法。
如果我們或我們所依賴的第三方，包括我們的合作者和第三方提供商，未能遵守美國和外國的數據保護法律法規和其他義務，可能會導致不良後果，包括政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、大規模仲裁要求和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們所依賴的第三方獲取信息的臨床試驗對象可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和我們所在其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的衆多法律和法規。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向非美國政府官員，以影響官方行爲或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。
我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員的重大互動，包括非美國政府。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視爲外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行爲都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務。
此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能爲我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口的適用法規要求
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我們的產品可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客戶出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用的減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們受到與外國投資和某些技術出口相關的各種法律的約束，如果我們不遵守這些法律或不充分監督我們的供應商和其他與我們有業務往來的人的合規情況，我們可能會受到巨額罰款、處罰甚至禁令，對我們的業務成功可能會產生實質性的不利影響。
我們受到美國法律的約束，這些法律監管外國對美國企業的投資，以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的《聯邦貿易法》第31編第800和801部分的規定；以及2018年的《出口管制改革法案》，該法案的實施部分是通過商務部制定的規則，對尚未完全確定的「新興和基礎技術」施加新的出口管制限制。這些法律的應用，包括通過正在制定的法規實施，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括限制我們進入資本和市場的機會；限制我們可能尋求的合作；監管我們的產品、服務和技術從美國和海外的出口；增加我們獲得所需授權和確保合規所需的成本和時間；以及如果我們不這樣做，可能會受到罰款和其他懲罰。
與我們的知識產權有關的風險
我們在很大程度上依賴於根據我們與GC Cell的協議授予的知識產權。如果我們失去了現有的許可證，或者無法從第三方獲得或許可額外的專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。
我們依賴於專利，專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們在很大程度上依賴於我們與GC Cell的協議，包括根據這些協議授予的許可證。這些許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。例如，我們的專有製造方法依賴於GC Cell授權給我們的技術。此外，GC細胞許可證內GC Cell授權給我們的一些知識產權，或我們根據與GC Cell的協議有能力訪問的一些知識產權。如果這些許可方未能履行其與GC Cell簽訂的許可協議所規定的義務，我們可能會失去與這些許可方簽訂的許可協議的好處。未來，我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的其他許可協議。
我們還可能在未來與其他各方簽訂其他協議，包括許可協議，將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們還有義務在規定的時間內就我們使用的領域中的許可產品實現某些開發里程碑。如果我們未能履行我們對GC Cell或我們當前或未來的任何其他合作伙伴的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品，這可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的條款較差的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
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我們可以依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的入網許可知識產權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。此外，我們的一些專利權是共同所有與GC Cell和其他公司合作，並可能在未來共同所有與其他第三方合作。我們可能需要GC細胞的合作，以及任何未來共同所有人爲了向第三方強制執行此類專利權，可能不會向我們提供此類合作。也有可能我們的許可方的或共同所有人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼活躍。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認爲必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因爲他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨床開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。此外，我們可能無法許可證內來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，我們認爲它們對我們的候選產品是必要的。
如果我們無法爲我們的技術和產品候選獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠並將繼續依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的專有製造方法、專有技術、候選產品開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家確保和保持對我們當前候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過提交或與我們的許可方合作來保護我們的專有地位共同所有人在美國和海外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。
生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往爲這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式，因爲這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視爲可申請專利。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。製造方法專利只保護製造過程。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，但其製造方法超出了專利製造方法的範圍。此外，即使競爭對手的製造過程確實侵犯或促成了對製造專利方法的侵犯，這種侵權行爲也很難被發現，因此很難防止或起訴。
我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們擁有或擁有的專利申請許可證內 可能無法獲得涵蓋我們專有產品的聲明的已發佈專利，
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技術，包括當前的候選產品，我們可能開發的任何未來候選產品，以及我們在美國或其他國家或地區的NK細胞治療技術，全部或部分。或者，我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。可能尚未找到與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者後來使已頒發的專利無效或縮小範圍。例如，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，而美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個爲此類發明申請專利保護的。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品以及我們的NK細胞治療技術，第三方也可能會對其有效性、所有權、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行或規避。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們的任何候選產品或基因調控技術成功商業化所必需的權利。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們的候選產品的專利，如果獲得批准，或實踐我們自己的專利技術。我們的競爭對手也許能夠通過開發類似或替代的產品來規避我們的專利非侵權行爲舉止。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以銷售候選產品和我們的受專利保護的NK細胞治療平台的時間可能會縮短。如果我們的任何專利在我們的候選產品商業化之前到期或受到第三方的挑戰、無效、規避或以其他方式限制，並且如果我們不擁有或獨佔保護我們的候選產品或技術的其他可強制執行的專利，競爭對手和其他第三方可能會銷售產品並使用與我們的產品基本相似或更好的工藝，我們的業務將受到影響。
如果我們持有或擁有的專利申請入網許可關於我們的開發計劃和候選產品，如果它們的有效性、廣度或保護強度受到威脅，或者如果它們不能爲我們當前或未來的任何候選產品或技術提供有意義的排他性，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，鼓勵競爭對手開發競爭對手的產品或技術，並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能損害我們的業務。
我們是與GC Cell簽訂的知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，我們希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、版稅和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產，或者在某些情況下，在其他情況下，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的候選產品(S)。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，其特點是存在大量專利，基於專利或其他知識產權侵權或違規指控的訴訟頻繁。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用。此外，美國以外司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛此類權利時遇到了重大問題。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。由於美國和其他司法管轄區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個申請涵蓋我們發明的專利的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者可能導致專利的頒發，這些專利不能完全或部分地保護我們的技術或產品，或者無法有效地阻止其他公司將有競爭力的技術和產品商業化。
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專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。我們可能會參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或干擾程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。例如，對於我們的許可專利和共同擁有的專利以及GC Cell的專利申請，競爭對手可能會聲稱他們在我們許可專利的發明人之前發明了我們已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會爲我們提供有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式爲我們提供任何競爭優勢。
此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的生物相似版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會爲我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入維護或強制執行我們的專利的訴訟中，其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失，推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售產品，或將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、干預、派生和行政法訴訟、在美國專利商標局進行的當事各方之間的審查和授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請或獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式干擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作爲一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、歐盟和外國已頒發的專利和未決的專利申請，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，隨着我們作爲上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。我們可能會受到第三方索賠的影響，包括專利侵權、干擾或派生程序、授權後審查和在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗訴訟或訴訟中進行的各方之間的審查。即使此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方
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專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定爲無效或不可強制執行。可能有第三方專利或專利申請要求我們的候選產品或技術的組合物、配方或治療、預防使用或製造方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的成分、配方或治療、預防或使用方法的方方面面，任何此類專利的持有者可能能夠禁止我們使用這些成分、配方、治療方法、預防或使用或其他技術，有效地阻止我們推進適用候選產品的臨床開發或商業化的能力，直到該專利到期或最終被確定爲無效或不可執行，或者除非我們獲得許可。
我們還可能因我們的官員、員工、獨立承包商和/或顧問簽訂的先前僱傭協議和/或諮詢協議而受到第三方索賠的影響。索賠可能包括違反保密、不使用、不競爭和非邀請函規定，知識產權轉讓和所有權，以及濫用或挪用知識產權、商業祕密和其他機密信息等。如果有管轄權的法院發現我們違反了第三方諮詢協議的規定，我們可能會被禁止使用某些知識產權、商業祕密和機密信息，有效地阻止我們爲我們的發明尋求專利保護的能力，並阻止我們的臨床開發和商業化努力的進展。
此外，爲此類索賠辯護將導致我們產生巨額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作爲訴訟標的的產品或候選產品有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止，因爲對我們提出索賠的各方可能會獲得禁制令或其他公平救濟。由於專利侵權索賠，或者爲了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不提供。即使以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將我們的一個或多個候選產品商業化，或被迫修改這些候選產品，或停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客戶造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、進口、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。此外，如果保護的廣度或強度爲我們擁有的專利和專利申請提供了許可證內如果受到威脅，它可能會勸阻公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的授權方之一或共同所有人如果要對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯缺乏書面描述，或者非使能。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因爲在起訴專利期間，與該起訴有關的個人隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的干擾或派生程序可能是必要的，以確定
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與我們的專利或專利申請有關的發明。在專利訴訟中，涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術，但不利的第三方可以識別並提交支持這種無效主張的聲明。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些宣佈持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因爲他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們的或我們的許可方的或共同所有人的專利檢索或分析，包括但不限於識別相關專利、分析相關專利權利要求的範圍或確定相關專利的到期時間，是不完整或不徹底的。我們也有可能沒有確定在美國、歐洲和其他地方與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，都是保密的。在美國、歐盟和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱爲優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能會在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐盟或其他我們認爲相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，如果獲得批准，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別或正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計我們的候選產品。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
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我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們目前並將繼續依賴於我們的許可協議，包括我們與GC Cell的協議。我們當前或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能需要我們簽訂額外的許可或合作協議，包括可能與GC Cell或我們的任何其他許可方簽訂的額外協議。我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認爲是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認爲是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的任何執照或物質關係或任何許可證內如果我們的許可證被終止或被違反，我們可能會：
| • | 喪失產品開發權和市場營銷權； |
| • | 失去對我們產品的專利保護； |
| • | 失去對重要機密的權利專有技術用於製造我們的產品； |
| • | 在我們產品的開發或商業化過程中遇到重大延誤； |
| • | 爲開發、製造和商業化我們的產品而產生顯著的額外成本； |
| • | 不能以可接受的條款獲得任何其他許可證(如果有的話)；或 |
| • | 承擔損害賠償責任。 |
這些風險適用於我們未來可能爲我們的產品或任何未來產品候選產品簽訂的任何協議。如果我們遇到上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、業績或運營和前景產生重大不利影響。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於我們的知識產權，特別是我們的專利。獲得和執行生物技術和基因醫藥行業的專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和實施生物技術和基因藥物專利既昂貴又耗時，而且本身就不確定。此外，2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，AIA)導致了美國專利制度的重大變化。友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國從「第一個發明」到一個「第一批立案」當要求同一發明的不同方提交兩個或多個專利申請時，決定哪一方應被授予專利的系統。在一個「第一批立案」在這一制度下，如果滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。這將要求我們了解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及爲第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。
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因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作爲被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或共同所有人的專利申請和我們或我們的許可人的或共同所有人的頒發專利。我們可能捲入反對、干擾、派生、各方之間的審查或其他程序，挑戰我們或我們的許可人的或共同所有人的專利權，以及任何訴訟的結果都高度不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小或使我們擁有的或入網許可專利權，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，這些案件要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利，根據專利法，還有其他一些懸而未決的問題尚未得到法院的決定性解決。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。
此外，2023年6月1日，歐洲專利包(EU Patent Package)法規開始實施，目標是提供單一的泛歐統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)，用於涉及歐洲專利的訴訟。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下將自動歸入UPC的管轄範圍。UPC爲我們的競爭對手提供了一個新的論壇，可以集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐禁制令。我們將需要幾年時間才能了解將被承認的專利權的範圍以及UPC提供的專利補救措施的力度。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們將有權在法院成立的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處(如果有的話)。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。
美國專利商標局、歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發專利的定期維護和年金費用都應在專利有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽不支付這種費用或不遵守這種規定可以通過額外支付滯納金或通過根據適用規則的其他方式來補救，但在以下情況下不遵守規定 此類規定將導致專利或專利申請的放棄或失效，以及相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。 不遵守規定 可能導致專利或專利申請放棄或失效的事件包括未能在規定期限內對官方行動做出回應， 不付款 費用以及未能在規定期限內適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可人或 共同所有人 未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人或 共同所有人 否則，允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，可能會爲競爭對手進入市場創造機會，這將損害我們的競爭地位，並可能損害我們在任何跡象中成功推進候選產品的臨床開發或商業化的能力。候選產品可能獲得批准。
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對於某些專利，我們只享有有限的地理保護，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地爲我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，即使在我們爲自己的知識產權尋求保護的國家，這種保護也可能沒有美國那麼廣泛。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，允許的專利權利要求的廣度可能不一致。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。In-許可覆蓋我們在世界所有國家的候選產品的專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。和In-許可或者，即使在我們開發或商業化我們候選產品的司法管轄區，申請、起訴和捍衛專利也可能昂貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可能會使用我們和我們的許可方的共同所有人的在我們尚未獲得專利保護或許可專利的司法管轄區內開發自己的產品，並進一步可能將其他侵權產品出口到我們及其許可人和共同所有人有專利保護，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品以及我們或我們的許可方的或共同所有人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們進行競爭。此外，我們可能會決定放棄國家和地區的專利申請，因爲它們仍然懸而未決。每項國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能導致相關專利局拒絕申請，而實質上類似的申請由其他機構批准的情況。例如，相對於其他國家，中國對可專利性的要求更高，具體要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細說明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們的許可方或共同所有人的專利，需要我們或我們的許可人或共同所有人進行復雜、冗長、昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐盟的法律或法規，許多公司在保護和捍衛這些司法管轄區的專有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，特別是與生物技術產品有關的專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，此外還可能危及我們或我們的許可人或共同所有人的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋，可能會增加我們或我們的許可人的或共同所有人的不發佈專利申請，或可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而可能會向敵方支付損害賠償或其他補救措施，這可能具有重大的商業意義。如果我們勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啓動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可方或共同所有人如果我們在這些司法管轄區遇到保護知識產權方面的困難，或因其他原因而無法有效保護對我們業務重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會在這些司法管轄區面臨額外的競爭。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法強制專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人或共同所有人被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可人或共同所有人如果被阻止向第三方強制執行專利權，我們的競爭地位在這些司法管轄區可能會受到嚴重損害。
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專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常爲自其申請提交日期或最早權利要求之日起20年非臨時性的提交日期。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期是有限的，因此，它提供的保護也是有限的。即使我們或我們的許可人或共同所有人獲得涵蓋我們候選產品的專利時，當涵蓋某一產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查批准所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會爲我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，一項涵蓋FDA批准藥物或生物可能有資格申請延長專利期，以恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期限延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利期限延長最多五年，作爲對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長已批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲准延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是相當大的。
我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品，也不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度並不確定，原因是知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或允許我們保持競爭優勢。以下例子是說明性的：
| • | 其他人可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內； |
| • | 其他人，包括我們的發明家或開發商入網許可可能參與競爭對手的專利技術可以獨立開發類似的技術，作爲我們任何技術的替代品或替代品，而不會侵犯我們的知識產權； |
| • | 我們或我們的許可方，共同所有人，或者，我們的其他合作伙伴可能不是第一個構思並減少實施我們擁有、許可或將擁有或許可的專利或專利申請所涵蓋的發明的人； |
| • | 我們或我們的許可方，共同所有者， 或者我們的其他合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們或他們擁有或已獲得許可、或將擁有或將獲得許可的某些專利或專利申請的專利申請的專利申請; |
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| • | 我們或我們的許可方或共同所有人可能無法履行對美國政府的義務入網許可專利和專利申請由美國政府撥款資助，導致專利權喪失； |
| • | 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
| • | 有可能存在先前的公開披露，這可能會使我們或我們的許可人的或共同所有人的專利； |
| • | 我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會爲我們提供任何競爭優勢，或者可能會因爲我們的競爭對手的法律挑戰而被視爲無效或不可執行； |
| • | 我們可能不會獨家許可我們的專利，因此，如果將此類專利許可給其他人，包括例如根據我們與GC Cell的許可協議，我們可能不會擁有競爭優勢，根據該協議，GC Cell及其上游許可方保留對某些技術的獨家權利； |
| • | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家或有研究和開發安全港法律的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
| • | 我們或我們的許可人的所有權、有效性或可執行性共同所有人的專利或專利申請可能會受到第三方的挑戰；以及 |
| • | 第三方的專利或第三方的待定或未來的申請，如果被頒發，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性，而與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。
我們認爲商業祕密和機密專有技術對我們的業務很重要。我們可以依靠商業祕密和機密專有技術保護我們的技術，特別是在我們認爲專利保護的價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密專有技術很難保護，我們對商業祕密和機密的保護控制有限專有技術由我們的許可方使用，共同所有人，合作者和供應商。由於我們依賴第三方生產我們的候選產品，未來可能會繼續這樣做，並期望與第三方合作開發我們當前的候選產品和我們開發的任何未來候選產品，因此我們有時可能會分享商業祕密和保密信息。專有技術和他們在一起。我們還進行聯合研究和開發計劃，這可能需要我們分享商業祕密和機密專有技術根據我們的研發夥伴關係或類似協議的條款。在這種情況下，商業祕密和保密專有技術可能很難保密。
爲了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的必要性專有技術增加了這種商業祕密和機密的風險專有技術被我們的競爭對手所知，被不經意地納入其他人的技術，或被披露或被違反這些協議使用。鑑於我們的競爭地位在一定程度上是基於我們的機密專有技術 和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密和/或機密 專有技術 或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。強制執行第三方非法獲取並使用商業祕密和/或機密的索賠 專有技術 成本高昂、耗時且不可預測，而且保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和 技術訣竅。 此外，我們可能需要分享我們的商業祕密和機密 專有技術 未來的商業合作伙伴、合作者、承包商和位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人，包括通過私人方或外國行爲者以及隸屬於國家行爲者或受國家行爲者控制的人的直接入侵。
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此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密或機密有關的數據的能力。專有技術，儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權。儘管我們努力保護我們的商業祕密和機密專有技術，我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現它們。競爭對手發現我們的商業祕密和/或機密專有技術會損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客戶中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，而任何此類許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們收購或許可證內其他專有權。例如，我們的計劃可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他專有權的候選產品。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能會開發含有我們成分的產品，並預先存在藥物組合物。這些藥品可能由他人持有的知識產權所涵蓋。FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們爲我們的候選產品提供一項或多項配套診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法獲得或許可證內我們認爲對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能非排他性，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術。
我們可能無法從我們的員工和承包商那裏獲得或執行知識產權轉讓。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行可執行的協議。此外，我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能被迫提出或辯護索賠，以確定我們認爲是我們的知識產權的所有權，我們可能在此類索賠中不會成功。如果我們不能提出或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
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與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護商業祕密專有技術，專利難以強制執行的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工和關鍵顧問能夠訪問我們的機密專有技術，如果我們的信息或技術無法達成保密協議，我們不能保證我們的商業祕密和其他機密信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衛我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。
我們確實並將繼續僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的許可人、競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖通過確保我們與員工、顧問、合作者、獨立承包商和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些各方將發明權利轉讓給我們並且不使用專有技術或其前僱主或其他第三方的機密信息，我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問、合作者或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露專有技術或其前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。
可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地爲這些索賠辯護，如果我們真的未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去有價值的人員或知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權，這可能導致客戶爲技術尋求其他來源，或停止與我們做生意。任何這樣的知識產權都可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可證，才能推進我們的臨床開發計劃或將我們的技術或候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功了，訴訟也可能導致巨額成本和聲譽損失，並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的工商業有關的風險
我們將需要擴大我們的組織，在構建我們的能力時，我們在管理這種增長方面可能會遇到挑戰，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年6月30日，我們有82名全職員工。我們將需要擴大我們的組織，而且我們可能在確定、招聘和整合新人員方面存在困難。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的
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它的注意力從我們的日常工作並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們的高管以及我們的管理、科學和臨床團隊的其他成員。雖然我們與我們的高管有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係，對於我們的某些高管來說，他們有權獲得與他們自願辭職相關的遣散費，這一點符合僱傭協議的定義。
如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因爲我們行業中擁有高度專業化技能和經驗的個人數量有限，需要成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到衆多生物製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨床人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨床顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推進候選產品的臨床開發和商業化的能力將受到限制。
如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被損害或出現故障，我們可能會經歷這種損害或故障造成的不利影響，包括但不限於我們的運營中斷，如我們的臨床試驗，我們違反了我們的數據保護義務，我們的聲譽受到損害，以及客戶或銷售的損失。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方收集、接收、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸、共享和存儲(集體處理)機密和敏感數據，包括知識產權，臨床前以及臨床試驗數據、專有業務信息和員工、業務合作伙伴和服務提供商的個人信息(統稱爲保密信息)，這些信息是我們在我們所依賴的數據中心和網絡所依賴的第三方開展業務所必需的。保密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及我們所依賴的第三方的信息技術和基礎設施，包括我們當前和未來的CRO，可能容易受到黑客或內部不良參與者的攻擊、破壞和中斷、人爲錯誤、錯誤配置、「錯誤」和其他技術漏洞、欺詐、瀆職、計算機病毒和惡意軟件(例如，勒索軟件)、網絡攻擊、社會工程攻擊(包括通過深度僞裝，可能越來越難以識別爲假的，以及網絡釣魚攻擊)、拒絕或降低服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障或其他中斷加強或助長的攻擊。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測到，而且來源多種多樣，包括傳統的計算機「黑客」、威脅行爲者、「黑客活動家」、有組織的犯罪威脅行爲者、人員、複雜的民族國家和民族國家支持的行爲者，包括通過高級持續威脅入侵。
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勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行爲者、民族國家和民族國家支持的行爲者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或中斷、數據(包括機密信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的巨額額外費用、聲譽損失和資金轉移。爲了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括在內)。
此外，由於新冠肺炎由於我們對互聯網技術的依賴，以及我們繼續遠程工作的員工人數，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，這可能會爲網絡犯罪分子創造更多機會，利用我們房地或網絡之外的網絡連接、信息技術和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方在各種環境中運行關鍵業務系統來處理機密信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、臨床試驗和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些各方遭遇安全漏洞或其他中斷，我們可能會經歷不利的後果。雖然如果這些第三方未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。
此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啓動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們採取步驟檢測、減輕和補救我們的信息技術系統(例如我們的硬件和/或軟件以及我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全漏洞。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行爲，因爲攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們所依賴的某些第三方不時受到網絡攻擊和安全事件。儘管據我們所知，到目前爲止，我們還沒有經歷過任何重大的安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的機密信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。雖然我們已採取措施保護我們處理的保密信息的安全，但不能保證我們和我們所依賴的第三方的網絡安全風險管理計劃和程序，包括我們已經實施的政策、控制程序或程序和其他安全措施將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和保密信息免受當前或未來的安全威脅。我們的安全措施可能會失敗，並導致未經授權、意外或非法訪問或披露、修改、誤用、丟失或銷燬我們的保密信息，包括個人信息。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨床試驗活動)，以試圖防止安全漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和機密信息。
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適用的數據隱私和安全義務可能要求我們在安全違規時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、監管機構和投資者。與調查、補救和披露有關的成本是昂貴的，披露或不遵守這些要求可能會導致不良後果。我們或我們所依賴的第三方所經歷的任何此類未經授權的訪問、披露或其他機密信息丟失也可能導致不良後果，例如法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管訴訟或處罰、額外的報告要求或監督、對機密信息處理的限制、訴訟(包括集體訴訟)、賠償義務、貨幣資金轉移、轉移管理層注意力、財務損失、中斷我們的運營並導致對我們失去信心以及我們進行臨床試驗的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的試驗中的臨床前研究或臨床試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的機密信息被盜可能需要花費大量費用才能補救。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。
我們的業務受到大流行和流行病引發的風險的影響。
這個新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衛生和經濟挑戰，並影響到我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和商業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。未來的任何大流行或流行病爆發都可能擾亂供應鏈以及我們候選產品的生產或運輸，以便在我們的臨床試驗和研究以及臨床前研究中使用，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO進行持續的研發活動，阻礙我們的臨床試驗啓動和招募以及患者繼續進行臨床試驗的能力，由於參與者的疾病進展而改變臨床試驗的結果，阻礙測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動，任何這些都可能推遲我們的臨床前研究和臨床試驗並增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何大流行或流行病爆發也可能進一步影響FDA或其他類似外國監管機構的業務，這可能會導致與我們正在進行或計劃中的臨床試驗相關的會議延遲，並對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。
我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。
我們目前在一個高度監管的行業的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國或外國司法管轄區的各種事項上受到訴訟、政府調查和執法行動，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、數據隱私和安全、反回扣、反賄賂、證券、商業、就業和其他索賠和法律程序。任何認定我們的業務或活動不符合現行法律或法規的行爲都可能導致我們被處以罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施，包括收回、禁令救濟和/或對我們的其他制裁，而任何此類發現的補救可能會對我們的業務運營產生不利影響。
法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和我們的業務做法的修改，
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可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。即使這樣的訴訟、調查或執法行動最終做出對我們有利的決定，調查和辯護也可能需要大量的財政和管理資源。
我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會損害我們的業務。
我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方的不當行爲，可能包括故意、魯莽或疏忽的行爲或未經授權的活動，這些行爲或未經授權的活動可能違反：(1)違反FDA、歐盟和類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準；(3)違反數據隱私和安全法律、欺詐和濫用及其他醫療保健法律法規；或(4)其他法律要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據。具體地說，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行爲、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨床試驗過程中獲得的信息、在臨床前研究或臨床試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行爲，我們爲發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人或一個政府可能會指控欺詐或其他不當行爲，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決以下指控不合規，監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能是有限的。
我們在我們的歷史中遭受了虧損，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠不會實現盈利。根據現行法律，2017年12月31日之後開始的應稅年度發生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL在應稅年度的扣除額不得超過該年度應稅收入的80%。
截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約爲7300萬美元，州淨運營虧損結轉爲9120萬美元。截至2023年12月31日，我們所有結轉的聯邦淨營業虧損都可以無限期結轉。國家淨營業虧損結轉將於2039年開始到期。我們的NOL結轉會受到美國和州稅務當局的審查和可能的調整。
此外，根據修訂後的1986年《國內稅法》(以下簡稱《稅法》)第382和383條，以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了一次「所有權變更」，這通常被定義爲在一個滾動的三年期間，其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點，該公司有能力使用其換裝前NOL結轉、研發(R&D)抵免和某些其他稅收屬性可能會受到限制，以抵消其變動後的收入或稅收。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應稅收入或納稅義務的NOL、研發抵免結轉或其他適用的稅收屬性的金額。我們尚未完成第382節所有權變更分析。如果所有權發生或將來發生變化，可用於抵銷未來年度應納稅所得額和所得稅費用的剩餘稅收屬性結轉金額可能受到限制或取消。美國稅收規則在使用NOL、研發抵免和其他適用稅收屬性方面的變化可能會進一步影響我們未來使用稅收屬性的能力。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳稅款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他稅收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
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對我們或我們的客戶不利的稅收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他稅收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的稅收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，非正式名稱的《減稅和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《降低通貨膨脹法案》對美國稅法進行了許多重大修改。國稅局和其他稅務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守此類立法或任何新頒佈的聯邦稅收立法。公司稅率的變化、與我們業務相關的遞延稅項淨資產的變現、外國收益的徵稅和費用的扣除或未來的改革立法可能會對我們的遞延稅項資產的價值產生重大影響，可能會導致一次性並可能增加我們未來在美國的稅收支出。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工和其他利益攸關方越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認爲我們與企業責任相關的政策不充分，包括如果他們認爲我們與1%承諾承諾相關的政策不充分，他們可能會選擇不投資於我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。
此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認爲比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達關於環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，包括與1%承諾運動有關的倡議和目標，我們可能在實現此類倡議或目標方面失敗，或被視爲失敗，或者我們可能因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於首次公開募股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到「風險因素」一節中討論的那些因素和許多其他因素的影響，包括：
| • | 我們或競爭對手的臨床前研究和臨床試驗的時間和結果; |
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| • | 我們候選產品的製造成本和時間，包括開發我們自己的製造能力; |
| • | 現有或新的競爭療法、產品或技術的成功; |
| • | 開發新的候選產品，以滿足我們的市場需求，並降低我們的候選產品的吸引力； |
| • | 我們的任何研究或開發計劃失敗或停止; |
| • | GC Cell研究服務協議和GC Cell製造服務主協議項下的任何權利終止或喪失; |
| • | 與我們的任何研究或開發計劃相關的費用水平的變化; |
| • | 與任何現有或未來合作相關的發展; |
| • | 關鍵人員的招聘或離職； |
| • | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| • | 我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾； |
| • | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| • | 我們努力發現、開發、獲取或 許可證內 其他候選產品或產品; |
| • | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
| • | 未能達到或超過投資界或我們向公衆提供的財務估計和預測的變化; |
| • | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| • | 宣佈或預期將作出額外的融資努力； |
| • | 我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股； |
| • | 我們的財務業績或那些被認爲與我們相似的公司的財務業績差異； |
| • | 製藥和生物技術部門的市場狀況； |
| • | 一般經濟、行業和市場狀況； |
| • | 會計原則的變化；以及 |
| • | 本「風險因素」一節及本表格季度報告其他部分所述的其他因素10-Q. |
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。價格波動後，證券持有人可以對發行人提起證券集體訴訟。如果我們普通股的任何持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生巨額訴訟辯護費用，我們董事會和高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們普通股的價格迅速和意外地下跌。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的普通股。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
首次公開招股後，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，這些人共同行動，有能力顯著控制或影響所有提交我們董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。
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我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認爲大量股東打算出售我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的市場價格。IPO後，我們有23,281,561股普通股流通股。這包括我們在IPO中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的關聯公司購買。基本上所有剩餘的9,361,561股普通股最初將受到證券法、市場僵局條款或鎖定協議，但將有資格在IPO後出售。
此外，在符合特定條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能爲自己或其他股東提交的登記聲明中，直到根據1933年證券法(修訂後的證券法)第144條可以不受限制地出售該等股票，或者直到權利根據我們與該等股東之間的股東協議的條款終止爲止。我們還打算在表格中的登記聲明中登記在我們的股權補償計劃下發行或預留用於未來發行的所有受股權獎勵的普通股S-8.一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守根據證券法第144條適用於關聯公司的成交量限制以及市場僵局條款和鎖定上述協議。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
未來出售和發行我們的證券，包括根據我們的股權激勵計劃和我們對1%承諾運動的承諾，可能會對我們的股東造成稀釋或降低我們的股票價格。
我們預計，可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括擴大產品開發、進行臨床試驗和將我們的候選產品商業化。我們可能會通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源尋求額外資本，其中可能包括與第三方的戰略合作和其他戰略安排，以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作爲股東的權利產生不利影響的優惠。
根據我們的2024年股權激勵計劃(2024年計劃)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。此外，根據我們的2024計劃爲發行預留的普通股數量將從每個日曆年的1月1日起自動增加，從2025年1月1日開始一直持續到2034年1月1日(包括2034年1月1日)，增加前一日曆年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。此外，根據我們的ESPP，預留供發行的普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，從2025年1月1日開始(至2034年1月1日)，減少(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1%，以及(Ii)424,000股；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可決定增加的金額將少於第(I)款和第(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。
根據我們對1%承諾運動的承諾，2021年7月，我們的董事會批准保留最多84,556股我們的普通股(儲備)(約佔我們截至該日期完全稀釋後資本的1.0%)，我們可以向我們或其他適當的慈善接受者建立的慈善基金會發行或爲其利益發行。儲備金將在我們首次公開募股後的五年內等額捐贈，或在出售我們的公司時全額捐贈，在每種情況下，首先受某些條件限制每股我們普通股的估值門檻。我們還沒有發行任何儲備。如果任何儲備是根據我們的1%移動承諾發行的，此類發行也可能稀釋您的所有權權益。
101
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家「新興成長型公司」，在IPO結束五週年後的下一財年最後一天之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這樣的五年期限結束之前發生，包括如果我們成爲一家「大型加速申報機構」，我們的年度總收入超過12.4億美元，或者我們發行超過10億美元的不可兌換在任何三年期間，我們將不再是一家新興成長型公司，在這五年期間結束之前。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| • | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的披露； |
| • | 在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守核數師的認證要求； |
| • | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的核數師報告的補充； |
| • | 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| • | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
此外，作爲一家「新興成長型公司」，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。
我們利用了報告負擔減輕的優勢，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司的信息不同。這可能會導致投資者發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會減少或更加波動。
即使在我們作爲一家新興成長型公司的地位終止後，我們也可能能夠利用規則中定義的適用於「較小報告公司」的減少的披露要求12b-2特別是減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。在某種程度上，我們不再有資格使用各種報告要求的豁免，我們可能無法通過這些豁免實現預期的成本節約，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
未來財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。遵守新的會計準則也可能導致額外的費用。因此，我們打算投入一切合理必要的資源。
102
爲了遵守不斷變化的標準，這項投資可能導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動。見題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的會計聲明」一節。作爲一家新興的成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到此類聲明適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。然而，只要允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇提早採用。非公有公司。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將爲業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的現行章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的現行法律條文，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認爲符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：
| • | 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)； |
| • | 規定經董事會決議方可變更董事的法定人數； |
| • | 規定董事會或任何個人董事只有在有理由和至少獲得持股人贊成票的情況下才能被免職66-2/3%我們所有當時已發行的普通股的投票權； |
| • | 規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數； |
| • | 把我們的董事會分成三類， |
| • | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，而不是通過書面同意採取; |
| • | 規定尋求向股東會議提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求； |
| • | 不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話；以及 |
| • | 規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。 |
103
除本公司董事會有權發行優先股股份及指定任何權利、優惠及特權外，任何此等條文的修訂，均須至少獲得持股人批准。66-2/3%我們當時發行的普通股。
此外，作爲特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法第203節(第203節)。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款使股東或潛在收購者更難或更昂貴地獲得對我們董事會的控制權，或發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院及其任何上訴法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何衍生索賠或訴因；(Ii)任何基於違反現任或前任董事、高管、其他員工或股東對我們或我們股東的責任而提出的索賠或訴因；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司細則的任何條文而針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他員工提出的任何索償或訴訟因由；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司細則的有效性(包括據此下的任何權利、義務或補救措施)的任何索償或訴訟因由；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；及(Vi)在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定爲被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的法院管轄，針對我們或任何現任或前任董事、官員或其他員工、受內部事務理論管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的任何索賠或訴訟因由；但是，如果將該法院指定爲前述第(I)至(Vi)款所述索賠或訴訟的唯一和排他性法院將違反適用法律，則美國特拉華州地區法院應是此類索賠或訴因的唯一和排他性法院。這些規定不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。爲了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中被點名的任何被告提出的所有訴訟理由。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
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這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
一般風險因素
作爲一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作爲一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因爲它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節(第404節)，我們必須從第二次提交表格年度報告開始，由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告10-K有了美國證券交易委員會。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。爲了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證這些控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。此外，如果我們發現這一實施和評估過程中的一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
不穩定的市場和經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，都可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹上升和貨幣供應轉變，利率上升，供應鏈限制，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟衰退風險和經濟穩定的不確定性。公共衛生危機、軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的當前或預期影響，也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行病導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美國和其他國家爲應對軍事衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的軍事衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。這些情況的影響程度
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我們的經營和財務表現，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。涉及有限流動性、違約、不履行或其他影響金融機構的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨床開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，說明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已經選擇依賴就業法案中提供的豁免，因此在我們不再是新興成長型公司或較小的報告公司之前，我們將不需要遵守實施第404(B)節的美國證券交易委員會規則。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視爲重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行爲。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是爲了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因爲生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，董事和高級管理人員責任保險成本的增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付巨額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的任何臨床前研究或臨床試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、流行病或大流行、停電、電信故障或其他自然或人爲事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常基礎上，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人爲災難對我們的第三方合同製造組織(CMO)和合同研究組織(CRO)的任何類似影響都可能導致我們的臨床試驗延遲，並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨床站點，影響臨床供應或臨床試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們以及我們的CMO和CRO制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證我們目前投保的保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們的CMO或CRO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有開發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的保單可能不夠充分，可能無法覆蓋我們所有的潛在責任，並可能使我們面臨無法挽回的風險。
我們不爲我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括財產責任、一般責任、僱員福利責任、商務汽車、工人補償、臨床試驗/產品責任、網絡安全責任、董事和高級管理人員及僱傭實務保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。不能保證保險承運人在索賠發生後不會尋求取消或拒絕承保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，雖然我們的產品責任保險覆蓋範圍也包括我們的臨床試驗，但該保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，我們可能被要求增加我們的產品責任保險覆蓋範圍。我們預計我們將需要
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每次我們開始臨床試驗時，如果我們成功地將任何候選產品商業化，都會增加我們的保險覆蓋範圍。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力爲我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍。然而，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，保險公司可能無法做出回應，因爲我們打算承保可能發生的可保事件。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們依賴某些關鍵人員，但除了我們的首席執行官外，我們沒有針對任何此類個人的關鍵人員人壽保險。雖然我們對我們的首席執行官保留了一些人壽保險，但保險收益可能不足以補償我們預期因失去Fred Aslan萬.D.而產生的不利影響，以及與招聘新首席執行官相關的成本。因此，如果我們的任何關鍵人員死亡或殘疾，這些人員的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
可能會出現利益衝突，因爲我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作爲大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。
社交媒體平台的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨床開發計劃和我們的候選產品正在開發用於治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體與我們的發展計劃進行溝通。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，在臨床試驗期間，患者可能會使用社交媒體渠道報告據稱的不良事件。當此類披露發生時，我們可能無法監督和遵守適用的不良事件報告義務，或者由於我們對調查產品的言論受到限制，面對社交媒體產生的政治和市場壓力，我們可能無法捍衛我們的業務或公衆的合法利益。此外，任何社交網站上有關我們的敏感信息或負面或不準確的帖子或評論可能被不當披露，或者我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視爲不適當的促銷。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
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| 項目 2。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
股權證券的未登記銷售
股票期權獎
在截至2024年6月30日的六個月內，我們授予了以加權平均行權價每股10.29美元購買525,412股普通股的期權。股票期權是根據與我們的員工和董事的書面補償計劃或安排發行的，依據的是根據證券法頒佈的第701條規定的豁免註冊要求或根據證券法頒佈的第506條第4(A)(2)節規定的豁免，作爲一項不涉及任何公開發行的交易。
優先股轉換後發行的普通股
緊接IPO完成前，6,160,385股可轉換優先股流通股轉換爲6,160,385股普通股。在首次公開招股完成前，我們提交了一份修訂和重新註冊的公司註冊證書，批准了總計700,000,000股普通股和10,000,000股優先股。在提交修訂和重新註冊的公司證書後，當時已發行的6,160,385股我們的可轉換優先股自動轉換爲6,160,385股我們的普通股。根據證券法第3(A)(9)節或第4(2)節，我們普通股的此類股票的發行獲得豁免註冊。
未來股權簡單協議(SAFE)轉換後發行的普通股
於首次公開招股結束時，我們的保險箱下共有約2,440萬美元的流通股，按每股12.00美元的IPO價格(IPO價格)計算，按IPO價格折讓15%轉換爲2,391,418股普通股。
收益的使用
2024年7月22日，我們完成了IPO，根據IPO，我們按IPO價格發行和出售了總計13,920,000股普通股。此外，我們還向承銷商授予了30天以公開發行價額外購買最多2,088,000股普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金(超額配售選擇權)。2024年7月25日，承銷商行使內部-部件他們的超額配售選擇權併購買了1,000,000股我們的普通股。首次公開發售本公司所有普通股股份的要約及出售均根據《證券法》根據本公司的《註冊表》登記。S-1,經修訂的(文件編號：333-280568)《美國證券交易委員會》於2024年7月18日宣佈生效。Jefferies LLC、TD Cowen和Cantor Fitzgerald&Co.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。韋德布什、PacGrow和Needham&Company擔任聯席領導IPO的經理們。我們的普通股於2024年7月19日在納斯達克全球市場開始交易。
扣除承銷折扣、佣金和我們應付的其他發行費用後，我們從IPO中獲得的總收益約爲1.619億美元。沒有直接或間接向我們的任何董事、高級職員或其聯繫人、擁有我們10%或以上普通股的個人或我們的任何附屬公司產生或支付任何承銷折扣和佣金或其他發行費用。
正如招股說明書中所述，我們IPO所得款項的計劃用途沒有重大變化，招股說明書是我們根據第424（b）條於2024年7月22日向SEC提交的註冊聲明的一部分。
發行人回購股權證券
沒有。
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| 項目 3. | 優先證券 |
不適用。
| 項目 4. | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 項目5. | 其他信息 |
沒有。
| 項目 6。 | 展品。 |
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| 展品 數 |
文件說明 | 以引用方式併入 | 已歸檔 特此聲明 | |||||||||||||
| 表格 |
日期 |
數 |
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| 3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 7/22/2024 | 3.1 | ||||||||||||
| 3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | S-1 | 6/28/2024 | 3.4 | ||||||||||||
| 4.1 | 註冊人普通股證書格式。 | S-1/A | 7/15/2024 | 4.1 | ||||||||||||
| 4.2 | 註冊人及其某些股東於2021年2月22日修訂和重述的投資者權利協議。 | S-1 | 6/28/2024 | 4.2 | ||||||||||||
| 10.1+ | 賠償協議的形式，由註冊人及其董事和高級職員簽署。 | S-1 | 6/28/2024 | 10.1 | ||||||||||||
| 10.2+ | 註冊人2024年股權激勵計劃 | S-8 | 7/22/2024 | 99.3 | ||||||||||||
| 10.3+ | 註冊人2024年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知的形式。 | S-1/A | 7/15/2024 | 10.5 | ||||||||||||
| 10.4+ | 註冊人2024年股權激勵計劃項下的限制性股票單位授予通知和授予協議的形式。 | S-1/A | 7/15/2024 | 10.6 | ||||||||||||
| 10.5+ | 註冊人2024年員工股票購買計劃。 | S-8 | 7/22/2024 | 99.6 | ||||||||||||
| 10.6+ | 註冊者的 非員工 董事薪酬政策。 | S-1/A | 7/15/2024 | 10.8 | ||||||||||||
| 10.7+ | 登記人和Neha Krishnamohan簽署的日期爲2024年4月15日的就業錄取信。 | S-1 | 6/28/2024 | 10.36 | ||||||||||||
| 10.8+ | 註冊人和Diego Miralles SEARCH. D於2023年11月1日簽署的諮詢協議（經修訂） | S-1 | 6/28/2024 | 10.38 | ||||||||||||
| 31.1 | 根據規則認證首席執行官 13A-14(A) 和 15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | X | ||||||||||||||
| 31.2 | 根據規則認證首席財務官 13A-14(A) 和 15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | X | ||||||||||||||
| 32.1* | 根據18 USC認證首席執行官和首席財務官第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。 | X | ||||||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||||||
| 101.SCH | 具有嵌入Linkbase文檔的內聯MBE分類擴展模式文檔 | X | ||||||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | X | ||||||||||||||
| + | 表示管理合同或補償計劃 |
| * | 本證明被視爲未根據《交易法》第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視爲通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交中。 |
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簽名
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| ARTIVA生物治療公司 | ||||||
| 日期：2024年8月29日 | 作者： | 書名/作者The萬.D. | ||||
| 弗雷德·阿斯蘭萬.D. | ||||||
| 總裁與首席執行官 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2024年8月29日 | 作者： | /s/ Neha Krishnamohan | ||||
| 內哈·克里希納莫漢 | ||||||
| 首席財務官兼企業發展執行副總裁（首席財務官兼首席會計官） | ||||||
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