10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年8月3日， 2024

或


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

到天從發票日期計算，被視為商業合理。 .

委員會檔案編號 001-36107

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（依憑章程所載的完整登記名稱）


特拉華州		80-0895227
（成立或組織的）州或其他轄區或組織成立的州或其他司法管轄區)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

2006年北部130路伯靈頓, 新澤西州		08016
（總部地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（609) 387-7800

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

    每種類別的名稱

    交易
標的

    每個註冊交易所的名稱

    普通股票

    BURL

    紐約證券交易所

請勾選以下選項以表示申報人（1）已提交證券交易法1934年第13條或15(d)條所要求提交的所有報告，且在過去12個月中（或申報人需要提交此類報告的較短期間）已提交；（2）已受到過去90天內此類提交要求的限制。是 ☒ 否 ☐

請勾選是否在過去12個月（或較短時期）內根據Regulation S-t第405條規定提交所有需要提交的互動數據文件。是 ☒ 否 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速歸檔人	☒	加速歸檔人	☐

非加速申報者	☐	小型報告公司	☐
		新興成長型企業	☐

如果是新興成長公司，請勾選，表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在核取方框內表明公司是否為空殼公司（根據交易所法規120億2號所定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月26日，註冊人名下擁有2,177,417,976股普通股。 63,662,358 截至2024年8月3日，普通股股份發行量為 2024年8月3日

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指数


		頁面
第一部分- 基本報表		3

第一項。基本報表（未經審計）		3

縮表綜合收益報表- 2024年8月3日及2023年7月29日三個月及六個月結束		3

縮表綜合收益報表- 2024年8月3日及2023年7月29日三個月及六個月結束		4

縮表資產負債表- 2024年8月3日、2024年2月3日及2023年7月29日		5

縮表現金流量表- 2024年8月3日及2023年7月29日六個月結束		6

基本報表註記		6

項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。		21

項目3.有關市場風險的定量和質量披露		35

第四項。控制和程序		36

第二部分 - 其他資訊		36

項目1. 法律訴訟		36

第1A項。風險因素		36

第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用		36

第三項。優先證券拖欠。		37

第4項。礦山安全披露。		37

項目5。其他信息。		37

項目6. 附件		38

簽名		39

第一部分. 財務資訊AL資訊

項目1. 財務報表財務報表

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綜合財務報表摘要收入表

(未經查核)

(所有金額均以千元為單位，除每股數據外)


	三個月結束了						六個月結束了
	8月3日			7月29日			8月3日			7月29日
	2024			2023			2024			2023
營業收入：
淨銷售額	$	2,461,193		$	2,170,445		$	4,818,510		$	4,303,239
其他收入		4,324			4,362			8,560			8,524
營業總收入		2,465,517			2,174,807			4,827,070			4,311,763
成本和費用:
銷貨成本		1,408,120			1,266,210			2,738,846			2,497,856
銷售、一般及管理費用		863,981			775,285			1,689,207			1,530,913
$		—			97			—			97
折舊與攤提		86,659			73,133			168,624			143,662
普通股股本 - 基本		—			4,709			8,210			5,552
普通股股本 - 稀釋		(9,492	)		(6,165	)		(20,354	)		(15,163	)
債務清償能造成的損失		—			—			—			24,644
利息費用		16,582			19,545			33,231			38,890
總費用及支出		2,365,850			2,132,814			4,617,764			4,226,451
稅前收入		99,667			41,993			209,306			85,312
所得稅支出		25,907			11,101			57,032			21,672
凈利潤	$	73,760		$	30,892		$	152,274		$	63,640

每股普通股凈利潤：
	$	1.16		$	0.48		$	2.39		$	0.98
	$	1.15		$	0.47		$	2.37		$	0.98

		63,734			64,895			63,803			64,925
		64,328			65,039			64,284			65,141

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綜合所得綜合財務報表綜合收益綜合財務報表

(未經查核)

（所有金額以千為單位）


	三個月結束了						六個月結束了
	8月3日			7月29日			8月3日			7月29日
	2024			2023			2024			2023

凈利潤	$	73,760		$	30,892		$	152,274		$	63,640
其他綜合損益(淨數)：

		(9,037	)		8,465			(1,302	)		9,412
		(3,347	)		(1,179	)		(6,690	)		(2,006	)
其他綜合收益（稅後淨額損失）		(12,384	)		7,286			(7,992	)		7,406
累計綜合收益	$	61,376		$	38,178		$	144,282		$	71,046

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簡明綜合賬目表縮編平衡表

(未經查核)

(所有金額以千為單位，除股份和每股數據外)


	8月3日			2月3日			7月29日
	2024			2024			2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	659,910		$	925,359		$	520,974
應收帳款-淨額		99,659			74,361			80,742
籌資活動中的淨現金流出		1,222,714			1,087,841			1,161,523
持有待售資產		27,963			23,299			5,120
預付及其他流動資產		247,678			216,164			148,711
全部流動資產		2,257,924			2,327,024			1,917,070
不動產、廠房和設備-淨額		2,063,818			1,880,325			1,699,469
經營租賃資產		3,144,169			3,132,768			2,925,595
商標		238,000			238,000			238,000
商譽		47,064			47,064			47,064
递延税款贷项		2,190			2,436			2,925
其他資產		68,271			79,223			85,415
資產總額	$	7,821,436		$	7,706,840		$	6,915,538

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,017,449		$	956,350		$	773,494
當期營運租賃負債		388,849			411,395			400,266
其他流動負債		604,465			647,338			456,075
授權:		167,892			13,703			13,867
流動負債合計		2,178,655			2,028,786			1,643,702
長期負債		1,234,521			1,394,942			1,347,727
股票數,		3,020,557			2,984,794			2,801,058
其他負債		74,092			73,793			70,771
递延所得税负债		243,274			227,593			226,421
合約和可能負債股票,
股東權益：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001Additional paid-in-capital50,000,000 累計收益無股份已發行且流通		—			—			—
0.010.0001Total liabilities and stockholders' equity
500,000,000股份
82,746,50782,399,57782,326,476
63,662,35863,964,37164,850,028		8			8			8
資本公積金額外		2,186,107			2,118,356			2,064,048
		1,136,338			984,064			708,055
其他綜合收益累計額		25,541			33,533			36,154
庫藏股票，成本		(2,277,657	)		(2,139,029	)		(1,982,406	)
股東權益總額		1,070,337			996,932			825,859
負債總額及股東權益合計	$	7,821,436		$	7,706,840		$	6,915,538

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綜合財務報表摘要現金流量表

(未經查核)

（所有金額以千為單位）


	六個月結束了
	8月3日			7月29日
	2024			2023
營業活動
凈利潤	$	152,274		$	63,640
調整淨利潤項目以便將該項目重新分配為營運活動產生的淨現金流量
折舊與攤提		168,624			143,662
資產減損損失—Changes in assets and liabilities:		8,210			5,552
未來融資成本攤銷		1,512			1,620
Merchandise inventories		466			471
推延所得稅		18,831			18,001
債務清償能造成的損失		—			24,644
非現金股份報酬費用		43,885			36,147
非現金租賃費用		(3,084	)		(2,993	)
Other operating activities		4,491			4,540
資產及負債的變動：
應收帳款		(26,304	)		(9,774	)
籌資活動中的淨現金流出		(134,872	)		20,460
預付及其他流動資產		(31,515	)		(17,020	)
應付賬款		76,011			(183,775	)
其他流動負債		(62,049	)		(72,833	)
FINANCING ACTIVITIES		323			1,368
其他營運活動		(6,997	)		(3,884	)
經營活動產生的淨現金流量		209,806			29,826
投資活動
Proceeds from stock option exercises		(360,438	)		(184,752	)
Other financing activities		(575	)		(6,737	)
Net cash used in financing activities		(1,259	)		13,831
投資活動中使用的淨現金		(362,272	)		(177,658	)
融資活動
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物		(4,807	)		(4,807	)
$		—			(133,724	)
購買庫藏股		(137,739	)		(88,056	)
由股票期權行使中獲得的收益		23,866			12,276
50,000		5,697			3,912
籌集資金的淨現金流量		(112,983	)		(210,399	)
$		(265,449	)		(358,231	)
所得稅支付 - 凈收入		925,359			879,205
$	$	659,910		$	520,974
現金流量資訊的補充披露：
支付利息	$	40,380		$	44,969
	$	129,347		$	63,574
非現金投資和融資活動：
	$	(1,523	)	$	-
	$	114,426		$	54,503

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基本報表附註

2024年8月3日

(未經查核)

1. 重要會計政策摘要

報告基礎

截至2024年8月3日，特拉華州公司布林頓商店（Burlington Stores, Inc.）（包括其子公司）通過其間接子公司布林頓大衣工廠倉庫公司（BCFWC）營運 1,057 零售商店。

這些未經審計的簡明合并財務報表包括布林頓商店，Inc.及其子公司的帳目。所有子公司之間的帳目和交易在合并時已被消除。這些簡明合并財務報表並未經審計，但在管理層的意見中，反映了對中期報表未出現的結果的公平陳述所需的所有調整（這些調整是正常且屬於常縮的性質）。根據美國公認會計原則（GAAP）編製的財務報表通常包含的某些信息和注釋披露在這些簡要合并財務報表中被壓縮或省略。應閱讀這些簡要合并財務報表與在公司2023財年2月3日結束的財務報表和附註共同包含在Fiscal 2023 10-K的年度報告第10-k表中。此處介紹的2024年2月3日資產負債表是從Fiscal 2023 10-K中的已審計合并財務報表中衍生出來的。由於該公司的業務具有季節性特點，截至2024年8月3日的三個月和六個月的運營結果不一定能反映財年的結果。

該公司遵循的會計政策在部分II，項目8的Fiscal 2023 10-k中的附註1“重要會計政策摘要”中描述。

這些簡明合并財務報表應該與公司的2023財年2月3日結束的已審計合并財務報表和附註共同閱讀，將這些報表的一些信息和注釋加以壓縮或省略。

財政年度

公司將其財政年度定義為最接近1月31日的52或53週期，財政2024定義為結束於2025年2月1日的52週期，而2023年財政則定義為截至2024年2月3日的53週期。財政2024年和2023年的第一季度和第二季度各由13個星期組成。

最近採納的會計準則

在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，沒有對公司的簡明合併財務報表和附註產生重大影響的新會計準則。

FASb於2023年12月發布了ASU 2023-09，名為《所得稅（話題740）：改善所得稅資訊的揭露》（ASU 2023-09），以擴大有關所得稅的揭露要求，特別是與稅率調整和所得稅支付有關的。 ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度報告時段生效，允許提前採用，並且可選擇適用於預期或追溯基礎。我們目前正在確定ASU 2023-09對公司合併財務報表揭露的影響。

可以目前正在確定ASU 2023-09對公司的合併財務報表揭露產生的影響。

2. 股東權益

活動為截至2024年8月3日和2023年7月29日止之三個月及六個月期間，在公司股東權益的活動總結如下：


	(以千為單位，股份數據除外)
	普通股				額外的實收資本		累計		累計其他綜合			庫藏股
	股份		金額		資本		累積盈餘		收入			股份			金額			總計
Stock options exercised		82,399,577	$	8	$	2,118,356	$	984,064	$	33,533			(18,435,206	)	$	(2,139,029	)	$	996,932
凈利潤		—		—		—		78,514		—			—			—			78,514
行使股票期權		55,688		—		8,472		—		—			—			—			8,472
million		—		—		—		—		—			(63,407	)		(12,222	)		(12,222	)
2024年5月4日餘額0.4Net income		—		—		—		—		—			(312,238	)		(63,769	)		(63,769	)
Stock options exercised		181,607		—		—		—		—			—			—			—
股票給予報酬		—		—		19,107		—		—			—			—			19,107
作為公開宣布的計劃的一部分購買的股票，包括$2.8總計減少190萬美元.		—		—		—		—		7,735			—			—			7,735
受限股股份的授予1.2總計減少190萬美元.		—		—		—		—		(3,343	)		—			—			(3,343	)
利率衍生合約的未實現損失，減除相關稅款後淨額		82,636,872		8		2,145,935		1,062,578		37,925			(18,810,851	)		(2,215,020	)		1,031,426
凈利潤		—		—		—		73,760		—			—			—			73,760
行使股票期權		89,961		—		15,393		—		—			—			—			15,393
million		—		—		—		—		—			(3,790	)		(916	)		(916	)
2024年8月3日結餘0.5$		—		—		—		—		—			(269,508	)		(61,721	)		(61,721	)
$		19,674		—		—		—		—			—			—			—
股票給予報酬		—		—		24,779		—		—			—			—			24,779
$3.3總計減少190萬美元.		—		—		—		—		(9,037	)		—			—			(9,037	)
$1.2總計減少190萬美元.		—		—		—		—		(3,347	)		—			—			(3,347	)
Common Stock		82,746,507	$	8	$	2,186,107	$	1,136,338	$	25,541			(19,084,149	)	$	(2,277,657	)	$	1,070,337


	(以千為單位，股份數據除外)
	普通股				額外的實收資本		$		累計其他綜合			庫藏股
	股份		金額		資本		累積盈餘		（虧損）收益			股份			金額			總計
重新分類從累積其他綜合收益至收益中的金額，扣除相關稅款後為凈額$		82,037,994	$	8	$	2,015,625	$	644,415	$	28,748			(17,018,281	)	$	(1,893,891	)	$	794,905
凈利潤		—		—		—		32,748		—			—			—			32,748
行使股票期權		90,971		—		10,764		—		—			—			—			10,764
Stock based compensation		—		—		—		—		—			(9,457	)		(1,962	)		(1,962	)
利率衍生合約的未實現收益，減去$相關稅項後的淨額0.4 million		—		—		—		—		—			(245,414	)		(51,823	)		(51,823	)
從其他綜合損益中重新分類的金額，減去$相關稅項後的淨額		28,536		—		—		—		—			—			—			—
股票給予報酬		—		—		16,722		—		—			—			—			16,722
2023年7月29日結餘0.3總計減少190萬美元.		—		—		—		—		947			—			—			947
$0.3總計減少190萬美元.		—		—		—		—		(827	)		—			—			(827	)
$		82,157,501		8		2,043,111		677,163		28,868			(17,273,152	)		(1,947,676	)		801,474
凈利潤		—		—		—		30,892		—			—			—			30,892
行使股票期權		15,236		—		1,512		—		—			—			—			1,512
		—		—		—		—		—			(48,938	)		(8,626	)		(8,626	)
0.1		—		—		—		—		—			(154,358	)		(26,104	)		(26,104	)
		153,739		—		—		—		—			—			—			—
股票給予報酬		—		—		19,425		—		—			—			—			19,425
3.1總計減少190萬美元.		—		—		—		—		8,465			—			—			8,465
0.4總計減少190萬美元.		—		—		—		—		(1,179	)		—			—			(1,179	)
		82,326,476	$	8	$	2,064,048	$	708,055	$	36,154			(17,476,448	)	$	(1,982,406	)	$	825,859

3. 租賃承諾

公司的租賃主要包括商店、配送設施和辦公空間，包括在運營和融資租賃下在未來主要會到期的年份。租賃通常包括在幾個年度間的續約選項和漲價條款。只有在確定有合理保證的情況下，續租才會納入租賃債務中。公司的租賃通常根據總銷售額的一定百分比提供有條件的租金。有條件的租金不包含在租賃債務中，並在發生時被視為可變租賃成本。 30 年內的間隔在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。和

以下是公司未來租金支付的計劃：


	（以千為單位）
財政年度	營運租賃			融資租賃
2024（餘額）	$	256,021		$	1,737
2025		635,498			3,526
2026		595,703			3,640
2027		553,437			3,640
2028		505,187			3,447
此後		1,767,772			20,787
所有板塊的未來最低租金支付總額		4,313,618			36,777
The above schedule excludes approximately $		(904,212	)		(10,754	)
租賃負債總額		3,409,406			26,023
stores and one distribution center that the Company has committed to open or relocate but has not yet taken possession of the space. The discount rates used in valuing the Company’s leases are not readily determinable, and are based on the Company’s incremental borrowing rate on a fully collateralized basis.		(388,849	)		(2,123	)
The Company has entered into a lease agreement for a new distribution center in Ellabell, GA, which is expected to commence in Spring 2025. The Company does not have control of the asset during construction, but it is involved in the design and construction of the related asset. Additionally, the lease agreement has a purchase option, which can be exercised beginning after the earlier of (a) substantial completion of construction or (b) the date the Company commences business operations in the premises.	$	3,020,557		$	23,900

加權折現率加權值	5.9%			5.5.%
加權平均剩餘租期（年）		7.9			12.4

August 3, 2024609.4 百萬，用於 68August 3, 2024

2023年7月29日

Finance lease cost:


	（以千為單位）
	三個月結束了						六個月結束了
	2024年8月3日			$			2024年8月3日			營業租賃成本（c）
融資租賃成本：
Total lease cost	$	643		$	877		$	1,442		$	1,753
$		362			475			745			971
$		156,848			140,852			308,028			279,802
$		61,596			55,878			122,552			109,949
租賃成本總額		219,449			198,082			432,767			392,475
包含在公司簡明綜合損益表的「折舊和攤銷」項目中。		—			—			8,210			(1,958	)
(b)		(1,334	)		(1,442	)		(2,713	)		(2,840	)
包含在公司的簡明合併利潤表的利息費用項目中。	$	218,115		$	196,640		$	438,264		$	387,677

(a)

包含在公司的簡明合併利潤表的其他收入項目中。

(b)

不包括微不足道的短期租賃成本。

(c)

(in thousands)

(d)

August 3, 2024

(e)

Cash paid for amounts included in the measurement of lease liabilities:

(f)


	（以千為單位）
	六個月結束了
	2024年8月3日		金融租賃負債利息的現金支付（a）
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金：
$	$	311,147	$	282,825
$	$	1,523	$	1,952
包括在公司的簡明合併現金流量表的營運活動中。	$	745	$	971

	$	305,936	$	188,878

(a)

(b)

4. 長期負債

長期負債包括：


	（以千為單位）
	8月3日			2月3日			7月29日
	2024			2024			2023
Senior secured term loan facility (Term b-6 Loans)，調整後的SOFR（設有底） 0.00利率加上% 2.00%，到期日為2028年6月24日可轉換優先票據，%，到期日為2025年4月15日	$	929,014		$	933,355		$	937,676
可轉換優先票據，%，到期日為2025年4月15日 2.25%，到期日為2025年4月15日可轉換優先票據，%，到期日為2025年4月15日		156,155			156,155			397,375
可轉換優先票據， 1.25%，到期日為 2027年12月15日		297,069			297,069			—
ABL優先擔保循環授信，基於平均未偿餘額的SOFR加點利率，到期日為 2026年12月22日		—			—			—
融資租賃負債		26,023			29,069			31,495
未攤銷的融資費用		(5,848	)		(7,003	)		(4,952	)
總負債		1,402,413			1,408,645			1,361,594
從當前到期日減少		(167,892	)		(13,703	)		(13,867	)
長期負債，扣除當前到期日	$	1,234,521		$	1,394,942		$	1,347,727

定期貸款設施

932.6 百萬到期日 2028年6月24日.

Term Loan Facility以BCFWC和每個保證人的股權、設備、知識產權和某些有利租賃和房地產以及某些相關資產和收益（受某些例外條款限制）作為第一順位擔保，以BCFWC和每個保證人的其他資產和收益（受某些例外條款限制）作為第二順位擔保。在2023年5月11日，該公司修訂了Term Loan信貸協議，於2023年6月30日生效，將Term Loan Facility下的借款的參考利率之一從Term Loan調整後的LIBOR利率更改為調整後的Term Secured SOFR利率（按Term Loan信貸協議的定義）。調整後的Term SOFR利率包括一個信用價差調整，為持續一個月期間的利率為X%，為持續三個月期間的利率為X%，為持續六個月期間的利率為X%，並設有下限。Term Loan Facility的利率基於：（i）對於SOFR貸款，年利率等於適用利息期間的調整後Term SOFR利率加上X%的息差；和（ii）對於prime rate貸款，年利率等於摩根大通銀行在其總部公布的“prime rate”的可變年利率的最高值，聯邦準備銀行紐約分行當日有效的利率加上X%的年利率，以及適用於一個月的相應期限貸款的調整後Term SOFR利率加 0.11一個月期間的利率為X%， 0.26三個月期間的利率為X%， 0.43六個月期間的利率為X%， 0.00%.

Term Loan Facility的利率基於：（i）對於SOFR貸款，年利率等於適用利息期間的調整後Term SOFR利率加上X%的息差；和（ii）對於prime rate貸款，年利率等於摩根大通銀行在其總部公布的“prime rate”的可變年利率的最高值，聯邦準備銀行紐約分行當日有效的利率加上X%的年利率，以及適用於一個月的相應期限貸款的調整後Term SOFR利率加 2.00X% 0.50X%每年的利率，以及適用於一個月的相應期限貸款的調整後Term SOFR利率加 1.00％，加上在每個情況下的保證金 1.00%.

在2024年8月3日和2023年7月29日與長期貸款工具相關的利率為 7.52024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 7.4，分別為%。

2025可轉債券

在2020年4月16日，公司發行了805.0 百萬美元的 2.252025年到期的可轉換年金票據（2025 Convertible Notes）。2025 Convertible Notes是公司的一般無擔保債務。2025 Convertible Notes的利率為 2.25每年% 二次年付每年的4月15日和10月15日按必行的形式支付 2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

在2023財年第一季度，公司與持有2025 Convertible Notes的某些持有人分別進行了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人將其持有的2025 Convertible Notes的總面額 $110.3 百萬，以 $133.3 現金數百萬美元。這些交易導致了合計稅前債務抹滅費用$24.6 百萬美元之間。

在2025年1月15日前一個營業日結束之前，2025年可轉換票據將僅在發生某些事件並在特定期間內持有人的選擇下可轉換。此後，2025年可轉換票據將在到期日前第二個預定交易日結束營業時間前隨持有人的選擇隨時可轉換。2025年可轉換票據的初始轉換率為 4.5418 股份每$1,000 2025年可轉換票據本金金額的股份（相當於大約每股$220.18 每股公司普通股約$ 32.50以上105％，為公司普通股的最後報價價格$166.17 2020年4月13日（發行定價日期）在紐約證券交易所的每股報價。2021財年第一季度，公司對2025年可轉換票據的任何轉換做出了不可撤銷的結算選擇。轉換後，公司將支付本金金額現金。對於超出本金部分，公司將交付其普通股。公司不得在2023年4月15日之前贖回2025年可轉換票據。從2023年4月15日起，如果公司的普通股的最後報價價格等於或大於 130在特定時間內轉換價格的百分比，贖回價格為相等的 1002025可轉換票據的本金總額的百分比來贖回，需加上應計及未支付的利息（如有），但不包括贖回日期。

2025可轉換票據持有人可要求公司按照構成2025可轉換票據受託管理的契約下的基本變更的某些事件贖回其2025可轉換票據，買價相等於 100其本金金額的百分比，需加上應計及未支付的利息，但不包括回購日期。 2.8%.

2027可轉債券

2023年9月12日，公司完成了約297.1 百萬美元的債券的發行 1.25償還了約241.2 百萬元合計本金金額為2025可轉換票據的3美元255.0 百萬元合計本金金額為2027可轉換票據。此交換導致了總計初稅債務熄滅費用13.6 百萬元合計本金金額的2027可轉換票據已發行給某些投資者42.1 百萬元合計本金金額為2027可轉換票據在私募股權增發中發行給某些投資者 1,422,568 可轉換票據在轉換後最多可發行 1,911,372 股普通股。轉換為2027可轉換票據的數量

將按一定利率計付年利息 1.25有年利息%。付款半年一次每年6月15日和12月15日，开始于2023年12月15日。2027年可转换票据将于 2027年12月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。

在2027年9月15日前最后一个营业日收市前，2027年可转换票据仅在发生某些事件和某些时期内持有人的选择下可以转换。此后，2027年可转换票据将在到期日前的第二个预定交易日收市前，持有人可以自行选择转换。2027年可转换票据的初始转换比率为 4.8560 股票每$1,000 2027年可转换票据的本金金额（相当于初始转换价格约为$205.93 每股公司普通股）,如果发生某些事件，则转换价格将调整。初始转换价格相当于约 32.50% over $155.42 per share, the last reported sale price of the Company’s common stock on September 7, 2023 on The New York Stock Exchange. Upon conversion, the Company will pay cash up to the aggregate principal amount of 2027 Convertible Notes being converted, and pay (and deliver, if applicable) cash, shares of the Company’s common stock or a combination thereof, at its election, in respect of the remainder (if any) of the Company’s conversion obligation in excess of such aggregate principal amount. The Company will not be able to redeem the 2027 Convertible Notes prior to December 20, 2025. On or after December 20, 2025 and prior to the 21st scheduled trading day immediately preceding December 15, 2027, the Company will be able to redeem for cash all or any portion of the 2027 Convertible Notes, at its option, if the last reported sale price of the Company’s common stock is equal to or greater than 130% of the conversion price for a specified period of time, at a redemption price equal to 100% of the aggregate principal amount of the 2027 Convertible Notes to be redeemed, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the redemption date.

If the Company undergoes a fundamental change, subject to certain conditions, holders of the 2027 Convertible Notes may require the Company to repurchase for cash all or any portion of their 2027 New Convertible Notes. The fundamental change

repurchase price will be 1002027年可轉換票據購回的總本金金額百分比加上截至基本變更購回日期的應計及未付利息。實際利率為 1.7%.

ABL授信額度

BCFWC及其部分子公司和控股公司是第二修訂和重製信貸協議（簡稱ABL授信額度）的簽署方，該協議提供了總額為$900.0 的循環承諾（受借款基準限制）到期日為 2026年12月22日，並且在滿足某些條件的情況下，BCFWC可以將承諾的總金額增加到$1,200 的利率差額適用於ABL授信額度 1.125%。 1.375在每日SOFR利率或期限SOFR利率的情況下（每種情況都加上信用利差調整的百分之... 0.10在基於給出的總承諾額或借款基礎中每日可用的較小者（a）總承諾額，或（b）借款基... 0.125%。 0.375在壓擔保之下，ABL信用額度資金由BCFWC及每位保證人的存貨、應收賬款、銀行賬戶和相...

2023年6月26日，BCFWC與第二次修訂後的信用協議簽署了第五次修訂協議，該協定將信用...150 1500 萬美元250 百萬美元。信用證副限額在2024年7月1日自動降至美元百萬，並將自動降至（一）225 百萬美元。212.5 于2024年10月1日分別可支配數量為（i）$和（ii）$200 于2025年1月1日可支配數量為$200 BCFWC及代理機構可在（i）項下延長前述日期，但前提是余額不超過$，最遲延遲至2025年1月1日。

截至2024年8月3日公司有未確認的工資支出，金額為$816.1 可供ABL信貸額度使用的持有金額為$。無 ABL信貸額度下沒有借款。截至2024年8月3日的三個月和六個月期間結束。

於2023年7月29日公司有未確認的工資支出，金額為$818.7 在ABL信用額度下有百萬可用。無在ABL信用額度下有借款。截至2023年7月29日結束的三個月和六個月期間。.

5. Derivative Instruments and Hedging Activities

The Company accounts for derivatives and hedging activities in accordance with ASC 815, “Derivatives and Hedging” (ASC 815). As required by ASC 815, the Company records all derivatives on the balance sheet at fair value and adjusts to market on a quarterly basis. In addition, to comply with the provisions of ASC 820, “Fair Value Measurements” (ASC 820), credit valuation adjustments, which consider the impact of any credit enhancements to the contracts, are incorporated in the fair values to account for potential nonperformance risk. In adjusting the fair value of its derivative contracts for the effect of nonperformance risk, the Company has considered any applicable credit enhancements such as collateral postings, thresholds, mutual puts, and guarantees. In accordance with ASC 820, the Company made an accounting policy election to measure the credit risk of its derivative financial instruments that are subject to master netting agreements on a net basis by counterparty portfolio. There is no impact of netting, because the Company has only 一年。 derivative. The Company classifies its derivative valuations in Level 2 of the fair value hierarchy.

On December 17, 2018, the Company entered into an interest rate swap, which hedged $450 million of the variable rate exposure under the Term Loan Facility at a rate of 2.72%. On June 24, 2021, the Company terminated this previous interest rate swap, and entered into a new interest rate swap, which hedges $450 million of the variable rate exposure on the Term Loan Facility at a blended rate of 2.19％，並指定為現金流量避險。

在2023財政年度第二季，公司修改了其利率互換，改為以SOFR而非LIBOR為基礎，這導致更新的互換利率為％。這項修訂受ASC 848“參考利率改革”（ASC 848）中的指引規定，並不影響避險會計關係。 2.16過去的利率互換產生的損失金額為$百萬。公司將此金額從累積其他全面收益中攤銷至利息費用，攤銷期限為原利率互換的原始到期日％。新的利率互換在啟始時具有負債公允價值$百萬。公司將此金額累計至其他全面收益中，作為對新利率互換利息費用的利益，攤銷期限為新利率互換的到期日％。

百萬。26.9 。 2023年12月29日26.9 百萬。公司將這筆金額按照新利率互換的壽命累積至其他全面收益中，以作為對利息費用的裨益。新利率互換的到期日為％。 2028年6月24日.

利率風險的現金流避險

公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的敞口。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理策略的一部分。

將現金流對沖指定為利率互換涉及收取來自交易對手的變動利率金額，以換取公司在協議期內支付固定利率款項，而不交換基礎名義金額。

截至 2024年8月3日，公司擁有下列作為現金流對沖利率風險的傑出利率衍生工具:


利率衍生工具	已解除期權數量金融衍生品	名義總額本金金額	利率互換率	到期日
利率互換合約	一	$450.0總計減少190萬美元.	2.16%	2028年6月24日

表格披露

下表顯示了公司衍生金融工具的公允價值和其在公司簡明綜合賬目負債表上的分類情況：

         
        （以千為單位）

         
        衍生工具的公允價值

        指定為避險工具的衍生工具

        相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產
鋼板
地點

        公正的
價值

        相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產
鋼板
地點

        公正的
價值

        相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產
鋼板
地點

        公正的
價值

利率掉期合約

其他資產

20,090

其他資產

29,075

其他資產

36,134


	（以千為單位）
	三個月結束了						六個月結束了
下表提供了有關公司衍生工具的收益和損失從累計其他綜合收益重新歸入收入的重新分類信息，以供每個報告期使用。	2024年8月3日			Three Months Ended			2024年8月3日			收益組成:
August 3, 2024	$	(12,338	)	$	11,560		$	(1,765	)	$	12,853
所得稅費用（利益）		3,301			(3,095	)		463			(3,441	)
$	$	(9,037	)	$	8,465		$	(1,302	)	$	9,412


	（以千為單位）
	三個月結束了						六個月結束了
公司估計在接下來的十二個月內，約有$百萬將從累計其他綜合收入中重新分類為減少利息費用。	2024年8月3日						2024年8月3日
	$	(4,568	)	$	(1,610	)	$	(9,131	)	$	(2,739	)
所得稅支出		1,221			431			2,441			733
	$	(3,347	)	$	(1,179	)	$	(6,690	)	$	(2,006	)

12.8

6. 公司論述公允價值衡量的依據與要求

公司根據ASC 820進行公允價值衡量，該準則對公允價值進行了定義，建立了衡量框架並擴大了對公允價值衡量的披露。依照ASC 820，公允價值定義為在評估日（退出價格），市場參與者之間在有序交易中資產的出售價格或債務的支付價格；並將用於衡量公允價值的輸入分類為以下層次：

一級：在活躍市場上報價的相同資產或債務。

二級：在活躍市場上報價的相似資產或債務；在市場不活躍的情況下報價的相同或相似資產或債務；以及模型衍生的估值，其輸入數據是可觀測的或其重要價值驅動因素是可觀察的。

三級：對於資產和債務而言，價格設定的輸入因素是不可觀察的，並且包括資產和債務在市場上幾乎沒有或完全沒有活動的情況。

公允價值的確定需要重大的管理判斷或估計。

由於這些工具具有短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的攜帶金額接近公平價值。

有關公司利率掉期合同的公允價值，請參閱第5條“衍生工具和避險活動”註解進行進一步討論。

財務資產

公司財務資產的公允價值，以及截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的輸入水平階層如下: 2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的公允價值衡量摘要如下:


	（以千為單位）
	公允價值衡量於
	8月3日		2月3日		7月29日
	2024		2024		2023
一級
貨幣及貨幣型資產（包括受限制的貨幣及貨幣型資產）	$	276,780	$	657,292	$	206,373

非定期基礎上，長壽資產所衡量的公允價值，用於計算透過ASC 820公允價值層次的減損。公司長壽資產的公允價值是利用使用第3層變量的折現現金流模型計算得出的。在計算未來現金流時，公司基於其經驗和對零售位置所在市場因素的了解來對未來營運結果和市場租金率進行估計。

在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。無 Fiscal 2024 第二季度長期資產減損費用。長期資產減損費用為$2.3 百萬，與 8年店舖的營業收入和營運成果下降相關，以及租賃資產減損費用$2.4 已售出的療養院/過渡照顧設施的百萬美元相關。一年。其中的部分。

長期資產減損費用為$8.2 截至2024年8月3日六個月結束時，與一筆出售-租回交易相關的營業收入為百萬美元。一年。長期資產減損費用為百萬美元，截至2023年7月29日六個月結束時，這是由於營業收入和營業結果下跌以及持有的商店以低於淨帳面價值賣出所致。2.9 商店的營業收入及營運結果下跌，以及租賃資產減損費用，截至2023年7月29日六個月結束時，這是百萬美元。十商店的營業收入及營運結果下跌，以及租賃資產減損費用，這是百萬美元。2.6 已售出的療養院/過渡照顧設施的百萬美元相關。三在截至2024年8月3日和截至2023年7月29日的六個月中，資產在減值後仍有剩餘的攜帶價值為$9.8 百萬美元和75.9 百萬。

財務負債

公司金融負債的公允價值摘要如下：


	（以千為單位）
	2024年8月3日				2024年2月3日				2023年7月29日
	本金金額		公正的價值		本金金額		公正的價值		本金金額		公正的價值
B-6貸款	$	932,573	$	934,904	$	937,379	$	934,450	$	942,187	$	939,831
2025可轉債券		156,155		187,870		156,155		169,384		397,375		429,860
2027可轉債券		297,069		402,196		297,069		342,384		—		—
ABL 信貸額度 (a)		—		—		—		—		—		—
總負債 (b)	$	1,385,797	$	1,524,970	$	1,390,603	$	1,446,218	$	1,339,562	$	1,369,691

(a)

在公司有任何在ABL信貸額度下的未償還借款的範圍內，其公報值將接近其報告的值，因為利率是變量的，反映當前市場利率，因其短期性。

(b)

上表不包括融資租賃負債、債務折扣和延遲債務成本。

此處介紹的公允價值是根據管理層截至各自期末可獲得的相關信息。公司債務的估計公允價值被判定為公平價值層級2，並基於從非活躍市場獲得的當前市場報價。

7.所得稅；

財務年度2024第二季的所得稅費用為$25.9 百萬，與財務年度2023第二季的所得稅費用$ 百萬相比。財務年度2024第二季的有效稅率為11.1 ，與財務年度2023第二季的所得稅費用$ 相比。財務年度2024第二季的有效稅率為與加拿大APA相關的合同價值約為 26.0與前一期相比，增長了百分之 26.4在期間內的百分之 2023財年第二季度。收入稅費增加是由於稅前收入增加。所得稅率降低是由於股票報酬所致稅費減少。

所得稅費用為$57.0 百萬美元，在2024財年上半年期間與2023財年上半年期間相比。2024財年上半年的有效稅率為21.7 %，而2023財年上半年期間為 27.2 。所得稅費用和稅率的增加分別是由於稅前收入增加以及來自股票報酬的稅費增加。 25.4在2023財年上半年期間為%與%相比，所得稅費用和稅率的增加分別是由於稅前收入增加以及來自股票報酬的稅費增加。

淨透支稅如下:


	（以千為單位）
	8月3日		2月3日		7月29日
	2024		2024		2023
递延所得税資產	$	2,190	$	2,436	$	2,925
递延所得税负债		243,274		227,593		226,421
淨逆稅負債	$	241,084	$	225,157	$	223,496

淨透支稅資產與對稅務目的具有未來淨利益的波多黎各透支餘額有關。淨透支稅負債主要與無形資產和折舊費用有關，公司對稅務目的有未來責任。

截至2024年8月3日該公司還擁有一個延遲稅資產，與淨營業損失相關，金額為$5.4 百萬美元，包括$5.1 百萬美元與州淨營業損失相關，將在不同日期到期，包括 2024 和 2041年，以及$0.3 百萬美元與波多黎各淨營業損失相關，將在年到期 2025.

截至2024年8月3日，該公司還擁有一個延遲稅資產，與稅收抵扣餘額相關，金額為$7.6 百萬美元，包括$7.4 州稅優惠措施轉償金的數百萬資產，將於開始逾期 2024。0.2 數百萬資產中，包括為波多黎各替代最低稅收額度記錄的這些資產還有無限期資產.

截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日抵銷價值額總計為$8.6 百萬和11.4 百萬美元和13.8 分別與州和波多黎各的損失和州稅收抵免有關的資產減值分別為數百萬美元和數百萬美元。公司認為，州和波多黎各的淨營業虧損和州稅收抵免的這部分很有可能不會實現。

8. 資本股

庫藏股

公司根據成本法核算庫藏股。

股份用於支付稅款代扣

2024年8月3日結束的六個月期間，公司從員工購入了 67,197 百萬股普通股，金額約為$13.1 百萬，以支付員工股份限制股和限制性股票單位獲得解鎖時相關的最低法定稅款代扣。這筆交易被記錄在公司簡明綜合資產負債表的“庫藏股，按成本計量”以及公司簡明綜合現金流量表的“購入庫藏股”科目下。

股份回購計劃

2022年2月16日，公司董事會授權回購多達$500 百萬普通股，於 2024年2月.

2023年8月15日，公司董事會授權再回購多達$500 百萬普通股，並授權實施通過 2025年8月.

截至2024年8月3日的六個月期間公司回購了 581,746 董事會和薪酬委員會於2008年4月18日核准了經理員工以公司股票激勵計劃的股份，每一次核定後，由薪酬委員會和董事會做出特定的決定，以便提供公司普通股的價值給經理的某些員工作為報酬的手段。計劃自2008年12月31日生效。根據計劃的條款，經理的員工可以收到公司普通股的股利作為其提供本期服務的額外報酬。發放給經理員工的股票總數僅由公司的董事會自行決定，並不存在任何合同義務，即在未來期間作為員工薪酬計劃的一部分發放任何股票。124.6 以公司的簡明合併資產負債表項目「按成本衡量之庫藏股票」和公司的簡明合併現金流量表項目「收購庫藏股票」所記錄的折價方式計算，該公司在這些回購計劃下斥資百萬美元購回股票。截至2024年8月3日，該公司已經回購了 $380.5 百萬。股份回购授权下剩余

9. 每股凈利潤

基本每股凈利潤是通過將凈利潤除以期權和限制性股票（RS）和限制性股票單位獎勵的加權平均普通股份數計算得出的。稀釋每股凈利潤是通過將凈利潤除以期權和限制性股票（RS）和限制性股票單位獎勵以及在計算期間已發行的潛在發生稀釋的證券的加權平均普通股份數來計算得出的，使用公司股票期權的庫藏股票法和可轉換票據的換股法。以下表格展示了基本和稀釋每股凈利潤的計算情況：


	（以千美元為單位，除每股數據外）
	三個月結束了				六個月結束了

	8月3日		7月29日		8月3日		7月29日
	2024		2023		2024		2023
基本每股盈利
凈利潤	$	73,760	$	30,892	$	152,274	$	63,640
$		63,734		64,895		63,803		64,925
$	$	1.16	$	0.48	$	2.39	$	0.98
稀釋每股盈利
凈利潤	$	73,760	$	30,892	$	152,274	$	63,640
$
$		63,734		64,895		63,803		64,925
Approximately		431		144		421		216
and		163		—		60		—
該公司的股票報酬配售不包括在截至2024年8月3日和6月期間結束的稀釋每股凈利潤中，因其效果不具稀釋性。		64,328		65,039		64,284		65,141
Approximately	$	1.15	$	0.47	$	2.37	$	0.98

X％的我們的租賃（按年租賃收入計）提供了對資本支出的回收。 1,044,000 和 913,000

X％的我們的租賃（按年租賃收入計）提供了對資本支出的回收。 1,821,000 和 1,282,000

10. 股份報酬

截至2024年8月3日，到期時有 3,955,470 根據公司2022年全面奬勵計劃，有共同股股份可供發行。

非現金股份報酬費用如下：


	（以千為單位）
	三個月結束了				六個月結束了
	8月3日		7月29日		8月3日		7月29日
非現金股票報酬的類型	2024		2023		2024		2023
限制股票單位授予（a）	$	10,823	$	11,178	$	20,771	$	20,544
期權發放（a）		5,042		4,996		9,608		9,198
績效股票單位發放（a）		8,914		3,251		13,506		6,405
總計（b）	$	24,779	$	19,425	$	43,885	$	36,147

(a)

包括在公司綜合收益表中的“銷售、一般及行政費用”項目中。

(b)

上表所示金額不包括稅項。在2024年8月3日結束的三個月和六個月期間非現金股票補償相關的稅收益約為$4.3 百萬美元和7.9 分別為730萬美元和1,460萬美元的利息。截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，與公司的非現金股票優惠相關的稅收益約為3.6 百萬美元和6.9 ，分別為740萬美元和1,480萬美元.

股票期權

期間，股票期權交易摘要如下：截至2024年8月3日的六個月期間的股票期權交易摘要如下：


	已解除期權數量股份			期權平均價格行使數量：每股發售價格 A類普通股（即「股份」）
2024年2月3日，尚未行使的期權		1,356,258		$	197.90
已發出的期權		372,174			179.80
期權行使（a）		(145,649	)		163.83
沒收的期權		(62,528	)		205.63
截至2024年8月3日，未行使的期權		1,520,255			196.42

(a)

期間內行使的期權截至2024年8月3日結束的六個月內，行使的期權總內在價值為$9.5 百萬。.

下表概述了截至合同期內股票期权累积计息和预计计息的信息： 2024年8月3日：


	期權		期權平均價格仍未行使的期權數量：合約上的		期權平均價格行使數量：價錢		總內在價值：價值 (以百萬為單位)
期權已經授予並且預期會授予		1,520,255		7.4	$	196.42	$	91.8
可行使的期權		753,189		5.9	$	202.00	$	44.2

每個授予的股票期權的公平價值根據加權平均的假設，使用Black Scholes期權定價模型估計截至2024年 8 月 3 日的六個月期間。


		六個月結束了
		8月3日
		2024
無風險利率		4.69%
預期波動率		42%
預期壽命（年）		4.03
契約期限（年）		10.0
1.28		0%
授予日期的期權公平價值	$	69.20

預期股息收益率基於公司未來短期內不支付股息的期望。為了評估其波動性因素，公司使用期權預期壽命內其股票價格的歷史波動性。無風險利率基於與所估價獎勵期程類似的美國國債零息票利率。預期期權壽命使用歷史行使率來估計。

受限股票

未解封的股票交易在六個月的期間內截至2024年8月3日的六個月期間的摘要如下：


	已解除期權數量股份			期權平均授予日期公允價值日期公平每股價值獎勵
2024年2月3日未投資獎項未配股		570,952		$	204.97
授予的獎項		309,973			183.23
已經授予的獎項 (a)		(156,746	)		224.77
被喪失的獎項		(41,846	)		195.52
截至2024年8月3日，未授予的獎項		682,333			191.13

(a)

在截至2024年8月3日的六個月期間內，已經授予的受限股票在截至2024年8月3日的六個月期間內，有一總計內在價值為$的受限股票的受限股票的內在價值總計為$29.3 百萬。.

截至2024年8月3日的六個月期間，每股受限股票的公平價值是基於公司普通股的收盤價

業績股份單位

公司向高級執行官授予表現為基礎的受限股票單位。2021財年授予的表現股票單位的發放是基於持續服務以及達到事前設定的調整後EBIT利潤率擴張和銷售複合年均增長率（CAGR）目標（每個目標權重相等）的三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 2022財年、2023財年和2024財年授予的表現股票單位的發放是基於持續服務以及達到事前設定的調整後每股凈利潤增長目標的三年表現期。基於公司達成這些目標，每個獎勵最多可以達到 200目標獎勵的％。如果實際表現低於閾值，則不會進行獎勵。根據獎勵中指定的目標，對表現股票單位的酬勞成本進行認定，根據實際表現情況進行相應的調整

Performance stock unit transactions during 截止於2024年8月3日的六個月期間總結如下：


	已解除期權數量股份			期權平均授予日期公允價值日期公允價值每股價值獎勵
2024年2月3日之前未发放的奖励		226,917		$	217.29
已授予的奖励		124,624			185.10
已授予的奖励（a）		(44,535	)		319.32
已被取消的奖励		(10,535	)		219.54
2024年8月3日之前未发放的奖励		296,471			188.35

(a)

履行基准股票奖励截至2024年8月3日的六個月期間總內在價值為$10.1 百萬美元之間。

11. 承諾和應變事項

法律

在業務進行過程中，本公司涉及到類或集體訴訟，聲稱違反聯邦和州工資和工時以及其他勞動法規的行為，還有加利福尼亞州私人律師條款的代表性索賠和各種其他訴訟和管制程序，其中包括商業、產品、員工、客戶、知識產權和其他索賠。針對我們的行動處於不同的程序階段。這些程序中有許多事實和法律問題並具有不確定性。雖然無法保證這些事項的最終結果，但公司相信這些行動的最終解決將不會對公司的營業成果、財務狀況、流動性或資本資源產生重大不利影響。

信用狀

公司與各家銀行的信用證安排總金額為$83.9 百萬美元，$75.8 百萬美元和56.4 截至〇〇年〇月〇日，金額已達〇百萬。分別是2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日。在這些安排中，截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日發行銀行信用證金額分別為$77.3 百萬和75.8 百萬美元和50.4 百萬美元，以保證根據各種租賃協議、保險合同和公用事業協議履行。此外，公司尚有未解決的信用證安排，金額分別為$6.6 百萬美元和6.0 百萬美元在其他流動負債中。分紅派息 2024年8月3日和2023年7月29日。分別與某些商品協議相關，並且無於2024年2月3日到期。根據管理ABL信用額度的協議條款，公司有能力簽訂高達$141.1 百萬和174.2 百萬美元和193.6 截至〇〇年〇月〇日，金額已達〇百萬。分別於2024年8月3日，2024年2月3日和2023年7月29日。

購買承諾

該公司於2024年6月30日和2023年12月31日皆持有由法定商事信託基金持有的未來可延遲付息債券（「次級債券」），該信託發行了有保證的資本證券，不包括購買會計調整，總額為$1,798.0 尚未收到的與商品相關的百萬購買承諾 2024年8月3日

百老匯商店有限公司。

第二項。管理層討論及分析財務狀況及營運成果財務狀況及營運成果的管理層討論及分析

下面的討論總結了對我們的合併經營成果、財務狀況、流動性和現金流量的重要影響因素，這些影響因素體現在下述時期内。這裡的討論和分析應與簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的附注項目以及我們截至2024年2月3日結束的財政年度（2023年財務年度）10-K中的合併財務報表及其附注項目一起閱讀。

除了歷史信息外，這份討論和分析中還包含基於目前預期的有風險、不確定性和假設的前瞻性聲明，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於各種因素，我們的實際結果或其他事件可能與這些前瞻性聲明中預期的有所不同，這些因素在本第2項“免責聲明”所述部分中有所討論。

執行摘要

介紹

我們是一家國內知名的零售商，以每日低價銷售高品質、品牌貨品。我們於1972年在新澤西州的伯靈頓開設了第一家店鋪，主要銷售外套和外衣。自那時以來，我們已在46個州、華盛頓特區和波多黎各擁有1,057家店鋪（截至2024年8月3日）。我們通過提供時令的、時尚導向的貨品，其價格比其他零售商高達60％，並已將產品類別進行多樣化，包括：女裝、男裝、青少年服裝、嬰兒用品、美容用品、鞋類、配飾、家用品、玩具、禮品和外套。我們銷售來自國家知名製造商和其他供應商的廣泛且搶手的一線品牌貨品。

財政年度

財政年度2024年定義為截至2025年2月1日的52周年。財政年度2023年定義為截至2024年2月3日的53周年。2024財政年度和2023財政年度的第一季度和第二季度各由13周組成。

商店開業、關閉和遷址

在截至2024年8月3日的六个月期间，我们开设了76家新店，其中包括15家迁址店铺，并永久关闭了11家店铺（不包括前述的迁址店铺），截至2024年8月3日，我们共有1057家店铺。

2024財年持續進行中的專案

我們持續關注一系列旨在提高整體盈利能力的持續進行的倡議。這些倡議包括但不限於：

•

推动可比店铺销售增长。

我們通過以下措施努力提升可比店鋪銷售額：

•

更有效地追蹤銷售趨勢。我們計劃使用保守的可比店面銷售增長率來進行銷售，保持和控制流動性，通過業務密切分析銷售趨勢，並隨時準備追蹤該趨勢。我們相信這些舉措也將讓我們更能充分利用偶然的優惠購買機會。

•

以更少庫存進行營運。我們計劃在未來的店鋪存貨量較歷史水平更少，我們相信這應該會使顧客找到更多新鮮的收益和優質的商品價值。我們認為這應該能加快周轉率，降低折價，同時改善顧客的購物體驗。

•

投資於商品化能力。我們計劃繼續投資於培訓和教練，改進工具和報告，增加人員數量，尤其是在成長或未開發的業務中，以及其他形式的投資。

商家壓力位。我們相信這些投資應該能夠提升我們加強供應商關係的能力，尋找更優質的商品採購，更準確地評估價值，並更好地預測和追蹤銷售趨勢。

•

增強現有類別並引入新的類別。我們有機會在某些現有類別，如女裝、美妝和家居商品方面擴展我們的產品，同時保持引入新類別的靈活性，以擴大我們的營銷能力。

•

擴大和增強我們的零售店基礎。

我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基地：

•

秉持以市場為導向並且財務上紀律嚴明的房地產業策略。自1972年創立以來，我們不斷擴大我們的店鋪基地。我們相信在美國有著巨大的擴展零售店基地的機會。由於我們較小的店鋪原型，我們已識別出許多市場機會，我們相信這將使我們能夠長期經營2000家店鋪。從2024財政年度開始，我們預計到2028財政年度每年平均增加約100家淨新店，共計在這五年期間增加500家淨新店。

•

提升商店體驗。我們繼續投資於選定的商店搬遷和縮小規模，以改善顧客體驗，考慮了商店的年齡、大小、銷售和位置。搬遷提供了一個機會，在租約到期時調整我們的商店尺寸，改善我們的競爭地位，納入我們的新原型商店設計並降低佔用成本。縮小規模則提供了在現有空間內調整我們的商店尺寸的機會，改善共同商戶情況，納入我們的新店鋪設計並降低佔用成本。

•

提升營運利潤率。

我們打算通過以下措施提高我們的運營利潤：

•

改善營運靈活性。我們的商店和供應鏈團隊必須繼續響應銷售追逐，提升他們根據趨勢彈性調整的能力，從而使我們能夠在銷售上最大限度地發揮杠杆效應。

•

優化調價。我們相信我們的調價系統可以根據前瞻性的銷售預測、銷售目標和退出日期來最大化銷售和毛利率。此外，由於我們計劃在商店中的庫存量較歷史水平低，我們預計將實現更快的周轉率，這應該將調價的數量減少到歷史水平以下。

•

優化供應鏈。我們相信我們的交通計劃將會使貨運成本降低，比起最近的水平來說，而且我們的效率和勞動生產力計劃將會使供應鏈成本在未來幾年降低。我們還相信通過投資自動化，還存在著更長期的供應鏈機會。

•

挑戰性的費用將推動營運杠桿。我們相信銷售增長將推動固定成本的營運杠桿。此外，通過更加保守地計劃我們的可比店面銷售增長，我們迫使所有業務領域更緊密地控制開支。我們相信，這將使我們在任何銷售計劃之前都處於有利的營運杠桿位置。此外，我們計劃在整個組織中繼續挑戰流程和營運規範，相信這將帶來增量效率改善和節省。

不確定性和挑戰

在我們致力於增加盈利能力的同時，我們面臨著一些不確定性和挑戰，這可能對我們的收入或利潤產生重大影響。以下是其中一些不確定性和挑戰的摘要。有關更詳細的討論，請參閱2023財年10-k報告中“風險因素”一節的描述。

一般經濟狀況。目前的宏觀經濟和地緣政治環境依然存在著高度的不確定性，持續的通脹壓力繼續對我們的核心顧客，低收入購物者的自由消費產生負面影響。除了通脹之外，消費者的支出習慣，包括我們銷售的商品的支出，還受到現行全球經濟環境、基本生活必需品和其他商品的成本、就業水平、工資水平、利率期貨、政府福利減少和稅收退還減少、住房成本、能源成本、商品價格、所得稅率和政策、消費者信心和對經濟環境的認知等因素的影響。此外，消費者購買行為一般受其可支配收入、信貸可用性和債務水平等因素的影響。

美國經濟出現廣泛的、持久的放緩或衰退、長期高失業率或通貨膨脹率、不確定的國內或全球經濟前景或金融危機可能會不利地影響消費者的消費習慣，導致每季或每年的淨銷售額和利潤低於預期。相反，如果通貨膨脹繼續下降，將有利於自2022年初受到生活成本提高影響的核心客戶，如果經濟增長放緩，可能會導致中等收入和較高收入的購物者更加注重價值。這兩個情況的發生，如果發生，預計將改善我們的業務。消費者信心也受國內國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和業務可能會受到政府法規變化的影響，包括但不限於稅收和醫療保健方面的變化。不斷進行的國際貿易和關稅談判可能會對我們的收入產生直接影響，對消費者價格產生間接影響。戰爭爆發或升級，或在美國或影響美國的恐怖行為等事件的發生，或大流行病毒等公共衛生問題的發生，可能導致消費者的消費減少。此外，自然災害、公共衛生問題、工業事故和世界各地戰爭或衝突（如烏克蘭衝突或哈馬斯-以色列戰爭）可能會導致全球供應中斷並引發全球價格上漲，轉而可能對全球和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和消費減少。

我們密切監控我們的凈銷售額、毛利率和開支。我們進行了情景規劃，如果我們的凈銷售額在一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的變量成本，以部分減輕這些下降的影響。如果我們遇到不利的銷售趨勢，並且我們遏制這些趨勢的努力不夠有效，可能會對我們未來的財務業績和地位產生負面影響。

銷售季節性和天氣狀況我們的業務和大多數零售商一樣，受季節性因素的影響。在一年的下半年，包括返校和假期季節，我們通常實現較高水平的銷售和凈利潤。

天氣繼續對我們商品的銷售產生影響。通常情況下，如果秋季的天氣寒冷，春季初期的天氣溫暖，我們的銷售額就會更高。秋季初冷天氣通常會增加冷天氣服飾的銷售額，而春季初期的溫暖天氣條件通常會增加暖天氣服飾的銷售額。儘管我們已經多元化了我們的產品組合，但我們認為人們依然會受到天氣模式的影響而前來到商店。

競爭和利潤壓力。我們認為，為了保持與其他零售商（包括折扣店）的競爭力，我們必須繼續以折扣價格提供品牌商品，以及多樣化的商品系列，以迎合我們的顧客。

美國零售服裝和家居用品市場高度分散且競爭激烈。我們與百貨商店、折扣店、網上零售商、特色店、業務店、批發俱樂部和專賣店競爭，以及與某些傳統高價零售連鎖店競爭，這些連鎖店已開發出折扣店概念。一年中的不同時間，傳統高價百貨業股和專賣店以大幅降價的方式提供品牌商品，價格可以與我們的伯靈頓百貨相當。我們預計未來競爭將加劇。因此，我們將繼續尋找與競爭對手區分的方式。

美國零售行業在整體具有挑戰性的零售環境下，繼續面臨利潤壓力增加，這導致消費者更加重視價值。此外，低收入至中等收入的購物者由於生活成本上升而面臨經濟壓力。我們的策略是追踪銷售趨勢，這使我們有彈性在季前減少購買商品，並在季中和機會出現時進一步購買商品。這也使我們有彈性在供應商和類別之間轉移購買。我們相信，這將使我們能夠獲得與供應商更好的交易條件，這有助於彌補商品成本的上升。

我們以往在供應鏈和原材料、成品，以及佔用和其他營運成本方面，曾經經歷通脹壓力。未來無法保證我們能通過提高價格或其他方式來抵消通脹壓力，或者我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。

主要績效和非GAAP措施

我們在評估業績時考慮許多因素。管理層使用的主要業績和非通用會計原則衡量標準包括凈利潤、調整後的凈利潤、調整後的營業利潤、調整後的營業淨利潤、可比店鋪銷售額、毛利率、庫存和流動性。

凈利潤在截至2024年8月3日的三個月期間，我們實現了凈利潤7,380萬美元，而在截至2023年7月29日的三個月期間，我們實現了凈利潤3,090萬美元。在過去六個月期間，我們實現了凈利潤15,230萬美元。

2024年8月3日结束的六个月期间，与2023年7月29日结束的六个月期间的凈利润6360萬相比较。这一增长主要由销售额的增加、毛利率的增加以及销售、总务及管理费用的杠杆作用推动。详细解释请参见下文的“业绩结果”部分。

調整後的凈利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBIT: 調整後的凈利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是我們績效的非GAAP財務指標。

我們將調整後的凈利潤定義為不包括以下項目的凈利潤，如適用：（i）不利租賃成本；（ii）債務熄滅損失；（iii）與債務修正相關的成本；（iv）減值費用；（v）與特定訴訟事項相關的款項；和（vi）其他飛凡、非常的費用、損失、費用或收益，所有這些項目均經稅務處理以得出調整後的凈利潤。

我們將調整後的營業利潤（Adjusted EBITDA）定義為以下項目除外的凈利潤，如適用：（i）利息費用；（ii）利息收入；（iii）償還債務損失；（iv）有關債務修正的成本；（v）所得稅費用；（vi）折舊和攤銷；（vii）淨有利租賃成本；（viii）減值損失；（ix）與某些訴訟事項相關的金額；以及（x）其他飛凡、非經常性或非尋常性費用、損失、收入或利得。

我們將調整後的EBIt定義為凈利潤，不包括以下項目（如適用）：(i) 利息費用；(ii) 利息收入；(iii) 債務除名虧損；(iv) 有關債務修訂的成本；(v) 所得稅費用；(vi) 減損費用；(vii) 正面的租賃成本；(viii) 涉及某些訴訟事項的金額；和(ix) 其他飛凡、非經常性或特別的費用、損失、費用或收益。

我們提供調整後的凈利潤、調整後的營業利潤和調整後的稅前利益，因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標，並能提供更高度的透明度，解釋我們的營運成果。特別是，我們認為排除某些項目，這些項目的頻率和數量可能與我們認為的核心營運成果存在很大差異，這些有用的補充指標可協助投資者和管理層評估我們產生利潤和發揮銷售杠杆的能力，並更容易地在過去和未來期間比較核心營運成果。

我們相信這些非通用會計原則的控制項為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。行業板塊中的其他公司可能以不同方式計算這些非通用會計原則的控制項，因此我們的計算可能無法直接進行比較。

調整後的凈利潤作為一種分析工具有其局限性，不應僅僅作為按照GAAP標準編制的凈利潤或其他數據的替代品，也不應與其孤立地考慮。在其他局限性中，調整後的凈利潤不反映以下項目的稅後效應：

•

凈有利租賃成本;

•

債務清償損失;

•

與債務修訂相關的成本；

•

對長壽資產進行減損費用;

•

某些訴訟事項的收費金額；和

•

其他非常、非常規或非常的支出、損失、費用或收益。

在截至2024年8月3日的三個和六個月內，調整後的凈利潤分別比去年同期增加了3860萬美元至7750萬美元和7040萬美元至16430萬美元。這些增加主要是由於銷售額增加，以及毛利率和銷售、管理和行政費用槓桿率增加。請參考下面的“營運結果”部分以獲得進一步解釋。

下表顯示我們做出的凈利潤調整，以便比較截至2024年8月3日的三個月和六個月與截至2023年7月29日的三個月和六個月：



	(in thousands)
	三個月結束了						六個月結束了
	8月3日			7月29日			8月3日			7月29日
	2024			2023			2024			2023
將凈利潤對應到調整後的凈利潤：
凈利潤	$	73,760		$	30,892		$	152,274		$	63,640
利潤良好的租賃成本（a）		3,138			3,979			6,108			8,042
債務抹消損失（b）		—			—			—			24,644
與債務修正相關的成本 (c)		—			97			—			97
普通股股本 - 基本		—			4,709			8,210			5,552
訴訟事項 (d)		1,925			1,500			1,925			1,500
稅務影響 (e)		(1,336	)		(2,305	)		(4,217	)		(9,605	)
調整後的凈利潤	$	77,487		$	38,872		$	164,300		$	93,870

(a)

淨有利租金成本代表與有利和不利租賃相關的非現金費用，這些費用是因為2006年4月13日Bain Capital收購Burlington Coat Factory Warehouse Corporation（合併交易）的購買會計而記錄的。這些費用被記錄在我們的簡明合併損益表中的「銷售、總務和行政費用」項目中。

(b)

2023財政年度金額與2025年到期的80500萬美元、2.25%可轉換優先票據（2025可轉換票據）的部分回購有關。

(c)

關於2023財政第二季的貸款信用協議修訂，從調整後的LIBOR利率變更為調整後的SOFR利率。

(d)

代表了某些訴訟事項的收取金額。

(e)

稅收影響是根據各期的有效稅率（在離散項目之前）計算的，並對項目（a）至（d）的影響進行了稅收調整。

調整後的息稅前利潤（Adjusted EBIt）和調整後的息稅前折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）作為分析工具有其局限性，不應單獨考慮，也不應視為依據GAAP編制的凈利潤或其他數據的替代。在其他限制之中，調整後的息稅前利潤未反映：

•

净利息费用；

•

凈有利租賃成本;

•

借款熄滅所導致的損失;

•

與債務修訂相關的成本；

•

特定訴訟事項的收費金額；

•

對長壽資產進行減損費用;

•

所得稅費用；及

•

其他非常、非常規或非常的支出、損失、費用或收益。

調整後的企業息稅折舊及攤銷（Adjusted EBITDA）再度調整，考慮到折舊和攤銷。儘管折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產可能將來需要更換。

在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，調整後的EBIT增加了4750萬美元至11520萬美元，並分別增加了9010萬美元至24460萬美元，相比之前的同期。在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，調整後的EBITDA分別增加了6100萬美元和11510萬美元，相比之前的同期。這些增加主要是由於銷售增加，以及毛利率和銷售、總務和管理費用的槓桿比率提高。有關詳細說明，請參閱下面的“營運結果”一節。

下表顯示了我們將凈利潤調整為調整後的EBIT和調整後的EBITDA，以及2024年8月3日結束的3個和6個月與2023年7月29日結束的3個和6個月的對比：


	（未經審計）

	三個月結束了						六個月結束了
	8月3日			7月29日			8月3日			7月29日
	2024			2023			2024			2023
凈利潤調整為調整後的EBIt和調整後的EBITDA
凈利潤	$	73,760		$	30,892		$	152,274		$	63,640
利息費用		16,582			19,545			33,231			38,890
利息收入		(6,128	)		(4,115	)		(14,200	)		(9,573	)
利潤良好的租賃成本（a）		3,138			3,979			6,108			8,042
債務抹消損失（b）		—			—			—			24,644
與債務修正相關的成本 (c)		—			97			—			97
普通股股本 - 基本		—			4,709			8,210			5,552
訴訟事項 (d)		1,925			1,500			1,925			1,500
所得稅支出		25,907			11,101			57,032			21,672
		115,184			67,708			244,580			154,464
折舊與攤提		86,659			73,133			168,624			143,662
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用	$	201,843		$	140,841		$	413,204		$	298,126

(a)

有利租賃成本淨額代表有利和不利租賃之非現金費用，這些費用是因合併交易相關的購買會計記錄而產生的。這些費用記錄在我們的綜合收益簡明綜合損益表的「銷售、一般和管理費用」項目中。

(b)

2023年财政年度金额涉及2025可转换票据的部分回购。

(c)

關於2023財政第二季的貸款信用協議修訂，從調整後的LIBOR利率變更為調整後的SOFR利率。

(d)

代表了某些訴訟事項的收取金額。

可比店鋪銷售。可比店鋪銷售是衡量店鋪在當前報告期內與前一年同期的表現。計算可比店鋪銷售的方法在零售行業中各不相同。因此，我們對可比店鋪銷售的定義可能與其他零售商不同。

我們將可比店鋪銷售定義為在其開幕一年後的財政月的第一天開始的商品銷售，其盛大開幕活動通常會在營運的頭兩個月內結束。如果一家店鋪在某月關閉七天或更長時間，我們的政策是在任何該月份將該店鋪從我們的可比店鋪銷售計算中移除，同樣適用於其盛大重新開幕活動的月份。為了考慮從2023財年第53周的變動，我們將2024財年第二季度和上半年的可比店鋪銷售分別與截至2024年8月3日的13周和26周，以及截至2023年8月5日的13周和26周進行比較。我們的可比店鋪銷售變化如下所示：


	三個月結束了	六個月結束了
2024年8月3日	5%	3%
收益組成:	4%	4%

許多因素會影響可比店鋪的銷售，包括但不限於天氣條件、當前經濟環境、我們新商品和促銷活動的發佈時機、一般零售銷售環境、消費者偏好和購買趨勢、銷售渠道間的銷售組合變化、競爭以及營銷計劃的成功。

毛利率。毛利率是指净销售额与销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利率可能与其他实体的不可比，因为一些实体可能在销售成本中包括与其购买和分销功能相关的所有成本、某些与店铺相关的成本以及其他成本。在我们的简明合并利润表中，我们将某些这些成本列入“销售、一般和行政费用”和“折旧及摊销”项目。在我们的“销售成本”项目中，我们将商品成本（扣除购买折扣和某些供应商津贴）、进口运费、配送中心出库运费和某些商品获取成本（主要是佣金和进口费用）的所有成本列入其中。

毛利率占淨銷售額的百分比在2024年8月3日結束的三個月期間增加至42.8%，而2023年7月29日結束的三個月期間為41.7%，主要受到減少折扣和運費成本的影響。

截至2024年8月3日的六個月內，毛利率占淨銷售額的百分之四十三點二，較截至2023年7月29日的六個月內的百分之四十二點零有所增加，主要是因為折扣減少和運輸成本降低。

產品採購成本，包含在銷售、一般及行政費用中，在2024年8月3日結束的三個月期間，相對於2023年7月29日結束的三個月期間，作為淨銷售額百分比下降了約60個基點，主要受到供應鏈效率倡議的推動。產品採購成本，在2024年8月3日結束的六個月期間，相對於2023年7月29日結束的六個月期間，作為淨銷售額百分比下降了約80個基點，主要受到供應鏈效率倡議的推動。

庫存。 2024年8月3日的庫存增加至1億2227萬美元，相較於2023年7月29日的1億1615萬美元。增加主要歸因於自2023財政第二季結束以來新增的118間新店以及可比店鋪庫存的增加，部分抵消了儲備庫存的減少。

預備庫存包括所有放置的庫存，以便稍後在本季或下一季釋放。我們打算使用預備商品來有效地追趕銷售趨勢。

為了更好地為我們的客戶提供服務並最大化銷售，我們不斷完善我們商店的商品組合和庫存水平。通過適當管理庫存，我們相信我們將能夠不斷向客戶提供新鮮商品的連續流通。

流動性。流動性衡量我們生成現金的能力。管理層通過現金流量來衡量流動性，即衡量從營運、財務和投資活動中產生或使用的現金。在2024年8月3日結束的六個月內，包括限制性現金和現金等價物在內的現金及現金等價物減少了2,654百萬港元，而在2023年7月29日結束的六個月內減少了3,582百萬港元。請參閱下面標題為“流動性和資本資源”的部分以獲得進一步的解釋。

營運成績結果

下表列示了截至2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月和六個月的綜合損益表中某些項目佔淨銷售額的百分比。



	三個月結束了						六個月結束了
	8月3日			7月29日			8月3日			7月29日
	2024			2023			2024			2023
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
其他收入		0.2			0.2			0.2			0.2
營業總收入		100.2			100.2			100.2			100.2
銷貨成本		57.2			58.3			56.8			58.0
銷售、一般及管理費用		35.1			35.7			35.1			35.6
$		—			0.0			—			0.0
折舊與攤提		3.5			3.4			3.5			3.3
普通股股本 - 基本		—			0.2			0.2			0.1
普通股股本 - 稀釋		(0.4	)		(0.3	)		(0.4	)		(0.3	)
債務清償能造成的損失		—			—			—			0.6
利息費用		0.7			0.9			0.7			0.9
總費用及支出		96.1			98.2			95.9			98.2
稅前收入		4.1			2.0			4.3			2.0
所得稅支出		1.1			0.5			1.2			0.5
凈利潤		3.0	%		1.5	%		3.1	%		1.5	%

2024年8月3日結束的三個月期間與2023年7月29日結束的三個月期間相比

淨銷售額

2024財政年第二季度，淨銷售額約增加了290.7億美元，增長了13.4%，至2461.2億美元，主要是由於2024財政年第二季度可比店鋪銷售增長了5%，以及自2023財政年第二季度結束以來新增了118家淨新店鋪的淨銷售。

銷貨成本

在2024財年第二季度，銷貨成本佔淨銷售額的比例下降至57.2％，相較於2023財年第二季度的58.3％。這一下降主要是由於減少折扣和降低運輸成本所帶來的。根據美元計算，銷貨成本增加了$14190萬，或11.2％，主要是由於我們整體銷售的增加。

銷售、一般及管理費用

在2024財年第二季度，銷售、總務和行政費用占營業收入的比例降至35.1%，而2023財年第二季度則為35.7%。這一降低主要是由於產品采購成本的改善，源於供應鏈效率举措，以及佔用成本和公司成本的改善，部分抵消了對店舖工資成本的投資。在金額方面，銷售、總務和行政費用在2024財年第二季度增加了8,870萬美元，增長了11.4%，至8,6400萬美元。這一增加主要是由我們自2023財年第二季度結束以來新增的118家店舖所推動。

在2023財年期間，我們直接從Bed, Bath & Beyond取得了64個店舖租約。我們在收購之後立即開始支付所有店舖的租金。在2023財年期間，我們開設了其中的32家店舖，期2024財年第一季度開設了20家店舖，2024財年第二季度開設了11家店舖，餘下的一家店舖計劃在2024財年第三季度開設。此次交易導致2024財年第二季度和2023財年第二季度的銷售、總務和行政費用分別為330萬美元和260萬美元。

折舊與攤提

截至2024財政年度第二季度，折舊和攤銷費用為8670萬美元，而在2023財政年度第二季度則為7310萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於與新的非可比店鋪以及我們的供應鏈相關的資本支出。

無力損--長期資產

在2024財年第二季度，長期資產未發生任何減損費用。在2023財年第二季度，長期資產的減損費用為470萬美元，與八家表現不佳的店鋪的無法收回固定資產以及其中一家店鋪的無法收回租賃資產有關。

與這些店鋪層面的資產相關的可收回性評估需要各種判斷和估計，包括與未來營業收入、毛利率、店鋪費用和其他假設相關的估計。我們基於我們過去和預期的未來表現來做出這些估計。我們相信我們的估計在目前的市場環境下是合適的。然而，如果我們未能實現每個店鋪的當前營業收入或現金流預測，未來可能需要進行減損損失。請參閱附註6“公允價值衡量”以進一步討論減損損失。

普通股股本 - 稀釋

其他收入-淨額於2024財政第二季提升了330萬至950萬美元，相比於去年同期。增加主要是由於利息收入增加。

利息費用

利息費用在2024財年第二季度改善了300萬美元，從1660萬美元降至同一期去年的水平。這一改善主要是由於我們的前期利率互換的累積其他綜合收益相關的利息費用減少，該利率互換已在2023財年結束時全面攤銷。此外，我們的2025年可轉換票據平均餘額較低，2027年可轉換票據的利率也較低，相對於已熄滅的2025年可轉換票據，部分抵消了無對沖的常年貸款的利率上升。

這家計金會短期貸款設施的平均利率分別為2024財年第二季度和2023財年第二季度的7.4%和7.1%。不包括原始發行折扣的短期貸款設施平均餘額分別為2024財年第二季度和2023財年第二季度的$93400萬和$94380萬。

所得稅支出

2024財年第二季的所得稅費用為2.59億美元，而2023財年第二季的所得稅費用為1.11億美元。2024財年第二季的有效稅率為26.0%，而2023財年第二季的有效稅率為26.4%。所得稅費用增加是由於稅前收入較高。稅率下降是由於來自股票為基礎的補償的稅費較少。

在每个中间期结束时，我们需要判断我们年度实际税率的最佳估计，然后根据该税率在当前年度（中间期）基础上提供所得税。在2024财年第二季度使用这种方法导致我们的最佳估计实际所得税率约为26％（除非散户项目之前）。

凈利潤

我們在2024財年第二季度實現了7380萬美元的凈利潤，相比之下，2023財年第二季度的凈利潤為3090萬美元。這一增長主要得益於銷售額增加，以及毛利率提高和銷售、總務和行政費用的從屬槓桿效應。凈利潤中包括了從Bed Bath & Beyond最近收購的租賃所產生的2024財年第二季度和2023財年第二季度的費用（扣除所得稅），金額分別為250萬美元和190萬美元。

截至2024年8月3日的六個月期與截至2023年7月29日的六個月期相比

淨銷售額

在2024財政年度上半年，凈銷售額增加了約51530萬美元，即12.0％，達到481850萬美元，主要是由於2024財政年度上半年可比店舖銷售增長了3％，以及自2023財政年度第二季末以來新增的118家淨新店銷售額。

銷貨成本

2024會計年度上半年的銷售成本佔淨銷售的比例為56.8%，較2023會計年度上半年的58.0%有所下降。這一下降主要是由於折扣減少和運輸成本下降所致。按美元計算，銷售成本增加了$24100萬，增幅為9.6%，主要是由於銷售總額的增加。

銷售、一般及管理費用

在2024財年上半年，銷售、一般及管理費用佔淨銷售的百分比下降至35.1%，而2023財年上半年為35.6%。此下降主要是由於產品採購成本的改善，來自供應鏈效率措施的成果，以及廣告成本的改善所致。這些改善部分被門店薪資成本和企業成本的增加所抵銷。以美元計，2024財年上半年的銷售、一般及管理費用增加了1.583億美元，增幅為10.3%，達到1.6892億美元，這主要是由我們自2023財年第二季度以來新增的118家門店所推動的。

我們對Bed, Bath & Beyond商店租約的收購，在2024財年上半年和2023財年上半年分別產生了940萬美元和260萬美元的銷售、一般和行政費用。

折舊與攤提

2024財年上半年，折舊及攤銷費用為1億6860萬美元，較2023財年上半年的1億4370萬美元增加。折舊及攤銷費用的增加主要是由於與新店和非可比店鋪相關的資本支出以及我們的供應鏈。

無力損--長期資產

截至2024財政年度上半年，長期資產減損費用為820萬美元，與一家擁有的商店在售後租回交易中低於帳面價值出售有關。截至2023財政年度上半年，長期資產減損費用為560萬美元，與十家表現不佳的商店的無法收回固定資產和其中三家商店的無法收回租賃資產有關。

償債損失

在2024財年上半年沒有債務消滅費用。在2023財年上半年，我們與某些可轉換票據持有者進行了單獨的、私下協商的交換協議。根據交換協議的條款，持有者換取了他們持有的11030萬元可轉換票據的13330萬元現金。這些交換導致了2460萬元的總稅前債務消滅費用。

利息費用

在2024財年上半年，利息費用由570萬美元下降至3320萬美元，與前一年同期相比有所改善。這主要是由於我們先前的利率互換累積的其他綜合收益所關聯的利息費用減少，該互換已於2023財年底完全攤銷。此外，我們的2025可轉換票據平均餘額較低，以及2027可轉換票據的利率較低，相比於被撤銷的2025可轉換票據，部分抵消了長短期貸款未對沖部分的較高利率。

在2024財年上半年和2023財年上半年，贷款期限设施的平均利率分别为7.4％和6.9％。贷款期限设施的平均余额（不包括原始发行折扣）分别为93530萬美元和94500萬美元，分别为2024財年上半年和2023財年上半年。

所得稅支出

2024財年上半年所得稅費用為5,700萬，相較於2023財年上半年的所得稅費用為2,170萬。2024財年上半年的有效稅率為27.2%，相較於2023財年上半年的25.4%。所得稅費用和稅率的提高分別是由於較高的預稅利潤和來自股票報酬的較高稅費。

在每个中期阶段结束时，我们需要确定我们年度有效税率的最佳估计，然后根据该税率提供当前年度截至目前（中期）的所得税。在2024会计年度的上半年中使用这种方法导致我们最佳估计的年度有效所得税率约为26％（不包括离散项目）。

凈利潤

我們在2024財年上半年獲得了凈利潤為15230萬美元，相比之下，2023財年上半年的凈利潤為6360萬美元。這一增長主要是由於銷售額增加，以及毛利率和銷售、總務和行政費用的槓桿率提高。凈利潤中包括了2024財年上半年和2023財年上半年分別為680萬美元和190萬美元的淨費用（扣除所得稅），與最近從Bed Bath & Beyond獲得的租賃有關。

財務資源和資本資源

我們所能滿足對我們債務的利息支付和未來本金支付義務的能力，將在很大程度上取決於我們未來的績效，而這反過來受制於當前的經濟環境和財務、業務和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來支付我們未償還的債務的利息支付和未來本金支付義務，且我們無法借貸或獲得股權融資來滿足這些債務，將會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。我們不能保證任何替代性借貸或股權融資能夠在類似於我們當前融資協議的條款下，或根本就能成功完成。

我們相信通過營業現金流、現有現金和我們的ABL信用額度，足以資助我們預期的現金流需求和未來十二個月以及計劃中的資本支出。

可預見的未來。然而，我們無法保證能夠通過節省措施來抵消我們可比店鋪的銷售下降。

隨著市場狀況需要，我們可能隨時以公開市場、私下談判、要約收購、交換交易或其他方式回購我們未偿還的債券。此類回購，若有的話，將取決於市場狀況、我們的流動性和其他因素，並可能在任何時間開始或暫停。涉及的金額和總支付價款可能是實質性的。

我們終其一生地評估選擇，以機會性地增加、再融資或延長我們的債務。我們的評估將基於我們的資本需求，包括設施資本改進和支出等方面。無法保證我們會進入此類協議。

截至2024年8月3日的六個月期間現金流量與截至2023年7月29日的六個月期間相比

截至2024年8月3日止的六個月期間，我們使用了2億6540萬美元現金，而在截至2023年7月29日止的六個月期間使用了3億5820萬美元。

截至2024年8月3日的六個月期間，營運活動提供的淨現金為20980萬美元，較截至2023年7月29日的六個月期間的2980萬美元有所改善。營運現金流增加主要是由於銷售和毛利率的提高，以及營運資本變化的影響。

截止到2024年8月3日的六個月期間，投資活動的淨現金流出為36230萬美元，而截止到2023年7月29日的六個月期間則為17770萬美元。這一變化主要是由於與增加的店鋪開放和供應鏈相關的資本支出增加。

2024年8月3日結束的六個月期間，籌資活動的淨現金流出為1,1300萬美元，而2023年7月29日結束的六個月期間則為2,1040萬美元。這一變化主要是因為減少了償還債務，部分抵銷了2024財年我們的股票回購計劃下的普通股回購增加。

變動的營運資本也會影響到我們的現金流。營運資本等於流動資產（不包括被限制的現金）減去流動負債。2024年8月3日我們的營運資本為7930萬美元，而2023年7月29日為27340萬美元。營運資本減少主要是由於應付帳款增加，與2025年可轉換票據相關的增加流動長期負債，以及增加其他流動負債（主要是應計費用），部分抵銷增加的現金餘額，增加的預付資產（主要是租金）和增加的存貨。2024年2月3日我們的營運資本為29820萬美元。

資本支出

截至2024年8月3日止的六個月期間，扣除房東津貼的$4.5百萬後的資本支出總額為$360.1百萬（包括應計入的資本支出）。

我們預計在2024財政年度的資本支出中，將花費約75000萬美元，扣除約4000萬美元的房東津貼，其中約34000萬美元用於店鋪支出（新店鋪、翻新和其他店鋪支出），此款項已扣除前述的房東津貼。此外，我們預計將花費約21000萬美元來支持我們的供應鏈計劃，剩餘的資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。

股份回購計劃

在2022年2月16日，我們的董事會授權回購多達50000萬美元的普通股，該授權於2024年2月到期。在2023年8月15日，我們的董事會授權再次回購多達50000萬美元的普通股，該授權有效期至2025年8月。

在2024財年上半年，我們以這些回購計劃回購了581,746股普通股，金額為1,2460萬美元。截至2024年8月3日，我們在股票回購授權中尚餘3,8050萬美元。

我們被授權在公開市場或透過私下談判進行我們的股票回購計劃，隨時從時間到時間回購我們優秀的普通股。股票回購的時間和數量將取決於各種因素，包括市場條件以及公司和法規考量。我們的股票回購計劃可能隨時暫停、修改或終止，並且我們沒有責任根據該計劃回購任何數量的我們的普通股。

分紅派息

目前，我們將繼續保留所有可用資金和未來的收益，以資助公司的所有資本支出、業務計劃和支持任何潛在的資本結構計劃。因此，我們目前不打算在近期支付現金分紅派息。我們支付普通股股息的能力將受到我們子公司按照我們的目前和未來的協議所擁有的資金限制。未來支付股息的決定將由董事會酌情決定，需符合我們目前和未來協議對我們的負債的約束，並取決於我們的營運結果、財務狀況、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，我們綜合資產負債表所顯示的資產，幾乎全部由我們的子公司持有。因此，我們的收入、現金流和支付分紅派息的能力，主要取決於我們子公司的收入和現金流，以及這些收入以分紅的形式分配或其他支付給我們。

運營增長

截至2024年8月3日止的六個月期間，我們開設了76家新店，包括15家遷址店，並關閉了11家店，不包括上述遷址店，使得截至2024年8月3日我們的店舖總數達到1,057家。在2024財政年度期間，我們計劃新增約100家淨新店。

債務和避險

截至2024年8月3日，我們的債務總額（包括原始折價）包括在我們的長期貸款工具下的9,2900萬美元，可轉換票據下的4,5320萬美元，我們的ABL信貸額度上沒有尚未償還的借款。我們的債務還包括2024年8月3日時的2,600萬美元的融資租賃負債。

BCFWC及其某些子公司和控股公司簽署了一份信貸協議（經修訂、補充及其他方式修改的長期貸款設施），截至2024年8月3日總額為$93,260,000，到期日為2028年6月24日。

於2023年5月11日，我們修訂了期貸信貸協議，將期貸設施下的借款之參考利率之一，由期貸調整過的LIBOR利率改為調整過的Term SOFR利率（如期貸信貸協議中所定義之），自2023年7月1日起生效。調整後的Term SOFR利率包括一個0.11％的信用利差調整，適用於一個月利率期間，以及一個0.26％的信用利差調整，適用於三個月利率期間，以及一個0.43％的信用利差調整，適用於六個月利率期間，並以0.00％為下限。

截至2024年8月3日，我們與短期貸款機構相關的借款利率為7.5%。

ABL信用額度

BCFWC及其特定子公司和控股公司締結了第二次修訂和改編的信貸協議（經修訂、補充和修改，即ABL信貸額度），提供90000萬美元的循環承諾（受借款基礎限制）到期日為2026年12月22日，並在滿足一定條件的情況下，BCFWC可將承諾的總金額增加至120000萬美元。ABL信貸額度的利率條款為，根據每日安全隔夜融資利率（SOFR）利率或期限SOFR利率的情況，適用於1.125％至1.375％的利差（此外，再加0.10％的信用差價調整），以及根據每日可用性平均值的少者（a）總承諾或（b）借款基礎，適用於0.125％至0.375％的利率，如果是根據貸款基礎來決定的。ABL信貸額度由BCFWC及每位保證人的存貨、應收帳款、銀行帳戶和某些相關資產及其產生之收益（受某些例外條件限制）設有優先抵押權，並對BCFWC及每位保證人的其他資產及其產生之收益（不包括房地產業，並受某些例外條件限制）設有次要抵押權。

2023年6月26日，BCFWC與第二修訂和重訂授信協議第五修訂案訂立，將信用證次限額從1.5億美元增加至2.5億美元。信用證次限額於2024年7月1日自動減少至2.25億美元，並將自動減少至(i)2024年10月1日的2.125億美元，以及(ii)2025年1月1日的2億美元。BCFWC和代理人可以延長(i)條款下的前述日期，只要次限額最遲於2025年1月1日減少至2億美元。

2024年8月3日，我們ABL信用額度下有81610萬美元可用。截至2024年8月3日六個月期結束時，ABL信用額度上沒有任何借款。

2025可轉債券

在2020年4月16日，我們發行了8,050萬美元的2025年可換股票。2025年可換股票的初始換股比率為每1000美元本金對應4.5418股（相當於每股公司普通股初始換股價約220.18美元），如果發生某些事件，則可進行調整。

2025年可轉換票據為公司的一般未受担保义务。2025年可轉換票據按照年利率2.25%支付利息，每年4月15日和10月15日以现金形式後付進行支付，始於2020年10月15日。2025年可轉換票據將在2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

在2023財政第一季度，我們與持有2025可轉換票據的某些持有人進行了獨立的、私下進行的交換協議。根據交換協議的條款，持有人交換了他們持有的合計11030萬美元的2025年可轉換票據，換取了13330萬美元的現金。這些交換導致了總額為2460萬美元的稅前債務撥銷費用。

截至2025年1月15日前一個營業日收盤時，2025年可換股票據將只有在發生特定事件且在特定期間內持有人選擇時方可換股。此後，2025年可換股票據將在到期日前第二個預定交易日收盤前持有人隨時選擇換股。2025年可換股票據初始換股率為每1000美元本金的2025年可換股票據為4.5418股（相當於我們普通股的每股初始換股價約220.18美元），如果發生特定事件則可能進行調整。初始換股價格相對於我們普通股2020年4月13日（發行日期）在紐約證券交易所的每股166.17美元最後報價價格表示約32.50%的換股溢價。2021財政第一季度，公司對於2025年可換股票據的任何換股進行了不可撤銷的結算選擇。換股時，我們將支付本金金額的現金。超過本金的部分，我們將交付其普通股。我們不得在2023年4月15日前贖回2025年可換股票據。從2023年4月15日開始，如果公司普通股的最後報價價格等於或高於換股價格的130%，且達到一定時間的條件，我們可以自行贖回全部或任何部分的2025年可換股票據，贖回價格等於待贖回的2025年可換股票據的本金總金額的100%，加上應計的且未支付的利息（如果有），但不包括贖回日。

2025可轉換票據持有者，當某些情況發生時，可要求我們以購買價格購回他們的2025可轉換票據，購買價格等於其本金金額的100%，加上到購回日期但不包括購回日期的未付息，這是根據管理2025可轉換票據的契約所規定的。與某些公司事件相關或者如果我們發布贖回通知，在某些情況下，它會增加持有人的轉換率，持有人選擇在該公司事件期間或者相關贖回期間內轉換他們的2025可轉換票據。

2027可轉債券

2023年9月12日，我們通過獨立、私下協商的交易及認購協議，與少量持有我們2025年可轉換票據的持有人和特定投資者進行了約$2.971億的總票面金額的2027年可轉換票據發行結束，此次發行根據《1933年證券法》的登記豁免條款進行。我們以2025年可轉換票據約$2.412億的總票面金額，換取2027年可轉換票據約$2.55億的總票面金額。我們還以約$4.21億的總票面金額對某些投資者進行了2027年可轉換票據的定向增發。最多可發行1,422,568股普通股作為2027年可轉換票據轉換而來，此數量在到期日前的某些公司事件發生或我們發出贖回通知後，可能會上調至1,911,372股，並且還會受到某些防稀釋調整的影響。

2027年可轉換票據將以每年1.25%的利率計息，每年6月15日和12月15日支付一次，從2023年12月15日開始。2027年可轉換票據將在2027年12月15日到期，除非提前轉換、贖回或購回。

在2027 Convertible Notes到期日之前的最后一个营业日结束前，持有人仅在发生特定事件和特定时期内才可以选择将2027 Convertible Notes转换成股份。在此之后，持有人可以随时选择将2027 Convertible Notes转换成股份，直至到期日前第二个计划交易日结束前。2027 Convertible Notes的初始转换比率为每1,000美元本金的2027 Convertible Notes可转换为4.8560股股份（相当于我们普通股每股约205.93美元的初始转换价格），如果发生特定事件，则可能进行调整。初始转换价格代表着一个转换溢价。

每股報價超過155.42美元，約為股票上一次報告的售價的32.50%，該報價於2023年9月7日在紐約證券交易所。轉換後，我們將支付現金，最多為轉換的2027可換股票債券的總本金金額，並支付（如適用）剩餘的轉換義務金額超過該總本金金額的部分，以現金、我們的普通股或兩者的組合形式予以支付（如其選擇）。在2025年12月20日之前，我們將無法贖回2027可換股票債券。在2025年12月20日或之後，但在2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前，如果我們的普通股最後報價等於或高於每股轉換價格的130%，我們將有權按其選擇贖回全部或部分2027可換股票債券，贖回價格為等於應贖回的2027可換股票債券的總本金金額的100%，加上應計及未付利息（如有），直至但不包括贖回日。

如果我們經歷根本性變化，根據某些條件，持有2027年可轉換票據的持有人可能要求我們以現金回購所持有的全部或任何部分2027新可轉換票據。基本變化回購價格將為要回購的2027可轉換票據的總本金金額的100%，並加上截至基本變更回購日期但不包括在內的任何累積且未支付的利息。

避險

我們有一個利率掉期，用於對我們的長期貸款工具下的4,5000萬變動利率風險進行對沖。該利率掉期被指定為現金流量對沖避險，到2028年6月24日到期。請參閱注5“衍生工具和避險活動”以獲取有關我們衍生交易的更多討論。

有關合約義務的特定資訊

截至2024年8月3日，我們有1798億日元的購買承諾未收到貨物，並且有4313.6億日元的根據經營租賃協議的未來最低租金支付。

有關我們債務交易的更多信息請參閱註4“長期債務”。我們對根據現行合同未來支付的義務沒有其他重大變化，這些義務與我們2023財年10-k報告中包含的相同。

關鍵的會計政策和估計

我們的簡明合併財務報表是按照GAAP準備的。我們認為有幾項會計政策對於了解我們的歷史和未來業績非常重要，因為這些政策會影響營業收入和其他重要領域的報告金額，這些領域需要管理層的判斷和估計。我們的簡明合併財務報表的準備需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響以下方面：(i)資產和負債的報告金額；(ii)簡明合併財務報表日期的潛在資產和負債的披露；(iii)報告期間內的營業收入和費用的金額。管理層定期評估它的估計和判斷，包括有關收入認證、存貨、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金、租賃和所得稅的估計和判斷。根據歷史經驗和其他被認為是在當時合理的各種因素，形成了對資產和負債的攜帶金額进行估計和判斷的基礎，這些攜帶金額在其他資源中不易明顯。實際結果可能因不同的假設或條件而有所不同。隨著事態的不斷演變和更多的信息可得的情況下，我們的估計可能在未來期間發生重大變化。關鍵的會計估計滿足兩個標準：(1)它需要對高度不確定事項作出假設；(2)在當前期間內使用不同的但合理的金額，或者因估計很可能發生的周期變化對簡明合併財務報表產生重大影響。

我們的重要會計政策和估計與在財務報表第II部分第8項「財務2023年年度報告10-k」所附的經審計的綜合基本報表中披露的相一致。

安全港聲明

本報告包含基於我們、我們所在行業以及其他事項的當前期望、估計、預測和投影，以及管理層的信仰和假設，以及有關非歷史事實的其他說明。例如，當我們使用「projects」、「expects」、「anticipates」、「intends」、「plans」、「believes」、「seeks」、「estimates」、「should」、「would」、「could」、「will」、「opportunity」、「potential」或「may」等詞彙，這些詞彙的變體或傳達未來事件或結果不確定性的其他詞彙時，我們正在就《1933年證券法》第27A條及修訂條款，以及《1934年證券交易法》第21E條及修訂條款（交易所法）的含義提出前瞻性聲明。這種聲明可能包括當前宏觀經濟條件的未來影響，但不限於此。

提議的店面開設和關閉、提議的資本支出、持續的戰略舉措及其預期結果、未來表現或結果、最近會計準則釋義對我們的合併財務狀況、營運結果和現金流量的影響以及訴訟等不確定因素的結果。我們的前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與我們預期的前瞻性陳述有所不同。儘管不可能確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們預期的差異的因素包括：一般經濟狀況，如通脹，以及國內外政治形勢及其對消費者信心和消費的影響；競爭因素，包括我們競爭對手的規模和潛在整合，電子商務消費的增加，主要競爭對手的價格和促銷活動，以及我們所競爭市場內競爭的加劇；我們的凈銷售額、營業收入和庫存水平的季節性波動；其他目的地零售商在我們所在商店附近購物區的交通減少或關閉；我們能否識別變化的消費者喜好和需求；我們能否達到環境、社會或公司治理（“ESG”）的目標，或其他利益相關者對ESG事項的期望；氣候變化導致的極端或非時令天氣狀況，或對需求造成負面影響；公共衛生危機、流行病或大流行病的影響；我們能否保持我們的增長計劃或成功實施我們的長期戰略計劃；我們能否執行我們的機會性購買和庫存管理流程；我們能否優化現有商店或維持有利的租約條款；以有利的條款購買、選擇和採購有吸引力的品牌商品的可用性；我們能否吸引、培訓並保留足夠數量的優質員工和臨時人員；勞務成本及我們管理大型勞動力的能力；我們與我們業務往來方的財務狀況及其履行對我們的義務的意願；進口風險，包括稅收和貿易政策、關稅和政府法規；我們配送網絡的中斷；我們保護我們的信息系統免受服務中斷、數據盗取、安全漏洞或其他與網絡安全有關的攻擊的能力；我們所接受付款方式的風險；我們的廣告和市場營銷計劃能否產生足夠的客流量和知名度；我們企業聲譽或品牌的損害；潛在高管或其他關鍵人員流失的影響；我們能否遵守現行和不斷變化的法律、規則、法規和地方法規；保險覆蓋的不足或缺失；商品安全和財產損失的問題；我們能否遵守日益嚴格的隱私和數據安全法規；與我們有關的法律和監管程序的影響；我們或第三方違反適用法律和法規在社交媒體上的使用；我們能否產生足夠的現金來資助營運並履行我們的債務；我們能否遵守我們的債務協議中的盟約；可轉換票據可能轉換的後果；我們依靠子公司的股息、分配和其他支付、優先支付和資金轉移來履行我們的義務；我們股票價格的波動性；我們組織文件中的防止收購的規定的影響；潛在股東活動主義的影響以及我們定期向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中已經討論過的其他風險，包括在2023財年10-k中的“風險因素”部分。

這些因素中，很多超出了我們的預測和控制能力。此外，由於這些和其他因素的影響，我們過去的財務表現不應被視為未來表現的指標。在本節所提到的警語聲明中，還應連同我們或代表我們行事的人所發布的任何隨後的書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求，即使經驗或未來變化明確表明該等陳述中的任何預期結果將不會實現。如果我們確實更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷出我們將在這些或其他前瞻性陳述方面做出其他更新。

最近會計宣告

請參閱附註1“重大會計政策摘要”，以了解我們基本報表第一部分第一項中總結的最近會計公告及其對我們基本報表的影響。

第三項。市場風險的定量和定性披露。關於市場風險的披露

我们关于市场风险的数量和质量披露中没有发生任何实质性变化，与2023财年10-k报告中的披露内容相同。

第四條：控制及程序和程序。

我們的管理團隊，在我們的首席執行官和我們的首席財務官的監督和參與下，評估了我們的揭露控制和程序的設計和運作的有效性，如根據交換法案下發布的第13a-15（e）條的定義，在本報告所涵蓋的財政期間最後一天，即2024年8月3日。揭露控制和程序一詞指的是我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據證交所法案的報告中所要求披露的信息，在聯邦證券交易委員會的規則和表格所指定的時間內記錄、處理、彙總和報告。揭露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據證交所法案的報告中所要求披露的信息被彙總和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或者執行相似職能的人員，以便及時做出有關所要求的披露的決策。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的揭露控制和程序在2024年8月3日時有效。

截至2024年8月3日的季度，我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响或有可能重大影响我们的财务报告的变化。

第二部分 - 其他信息

第一項。法律訴訟。議程。

在業務過程中，公司參與了涉及違反聯邦和州的工資和工時等勞動法規的集體訴訟或集體訴訟，代表申訴加州私人律師大綱法以及其他時間不定的訴訟和監管程序，包括但不限於商業、產品、員工、客戶、知識產權和其他索賠。針對我們的訴訟處於不同的訴訟程序階段。其中許多程序涉及事實和法律問題，並受到不確定性影響。詳細信息請參閱我們的簡明綜合財務報表第11項“承諾和或有事項”之附註。

項目1A. 風險因素肌膚因素。

從我們在2023財年10-K的第I部分，第1A項中披露的風險因素中沒有任何實質性變化。

項目 2. 未註冊的股票銷售股權證券銷售及款項用途。

發行人和相關買家購買股權證券

下表提供了有關我們在2024年8月3日結束的三個財政月份內購買普通股票的信息：


月份	總數量股份份額每股購買價格（a）		平均價格每次支付分享(1)		總數量股份份額已购买公開部分宣布的計劃或方案程序（2）		近似值美元金额股份份額那可能還可以可以購買在計劃或方案下的股份計劃或方案計畫（以千為單位）
2024年5月5日至2024年6月1日		59,051	$	191.46		59,051	$	430,378
2024年6月2日至2024年7月6日		167,647	$	234.17		167,647	$	391,121
2024年7月7日至2024年8月3日		42,810	$	248.47		42,810	$	380,484
總計		269,508				269,508

(1)

包括公開宣布的股份回購計劃下所回購股份的佣金。

(2)

2022年2月16日，我們的董事會授權回購最多50000萬美元的普通股，該授權已於2024年2月到期。2023年8月15日，我們的董事會又授權回購最多額外的50000萬美元普通股，該授權可在2025年8月前執行。有關我們的普通股回購計劃的進一步討論，請參閱「第一部分，第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析—流動性和資本资源—普通股回購計劃」。

Item 3. 償債券優先權。

無。

第4項. 礦山安全披露ety揭露。

不適用。

第5項。其他。

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年6月21日, Travis Marquette，該公司的總裁兼首席運營官, 採用 a 符合10b5-1(c)規則肯定防禦條件的書面計劃，用於在2024年和2025年以與某些受限制股票和業績股票的授予相關的淨合格股票的50%上銷售，受某些條件限制。該計劃的到期日期為 2025年5月31日.

截至2024年8月3日的三個月期間，在上述交易安排以外，該公司的董事或高級主管沒有進行任何“Rule 10b5-1交易安排”或“non-Rule 10b5-1交易安排”，該詞語的定義請參考Regulation S-K的408條款。採用, 修改了或終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“non-Rule 10b5-1交易安排”，每個詞語的定義請參考Regulation S-K的408條款。.

第6項資料附件。展品。


展覽		參照所述公司章程
數字	展品描述	表格	申報日期
31.1†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所採納的1934年證券交易所法第13a-14(a)條款或第15d-14(a)條款的規定，董事會主席執行官的證書必須經過認證。
31.2†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所採納的1934年證券交易所法第13a-14(a)條款或第15d-14(a)條款的規定，董事會首席財務官的證書必須經過認證。
32.1†	依據2002年薩班斯-奥克斯利法案第906條所采納的根据U.S.C 18第1350條程式之信安金融主管資格的认证。
32.2†	依據2002年薩班斯-奥克斯利法案第906條所采納的根据U.S.C 18第1350條程式之信安金融主管資格的认证。
101.INS†	內嵌XBRL檔案 - 此實例檔案不在互動性數據檔案中顯示，因為它的XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL檔案中。
101.SCH†	Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL†	Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF†	Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB†	Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE†	Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104†	封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。

† 已提交或隨附文件。

簽署耳塞

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

    百老匯商店有限公司。

   

    /s/ Michael O’Sullivan

   

    Michael O’Sullivan
首席執行官
（首席執行官）

   

    /s/ Kristin Wolfe

   

    Kristin Wolfe
致富金融(臨時代碼)
（信安金融主要財務負責人）

   

日期：2024年8月29日