EX-99.(D)(597) 2 globalnote_ps14548-29x2024.htm EX-99.(D)(597) Document
展品（d）（597）

補充協議書
之間
普羅斯佩克特資本股份有限公司
和


美國銀行信託公司全國協會（作爲美國銀行全國協會的受讓人）
作爲受託人
日期爲上文所述日期 附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。






補充協議書
本增補協議（以下簡稱「本協議」）應視爲下文所述的枚舉增補協議所訂明的增補協議，由馬里蘭州的Prospect Capital Corporation（以下簡稱「公司」）與U.S. Bank Trust Company National Association（繼承人爲U.S. Bank National Association）作爲受託人（以下簡稱「受託人」）。所有在此使用的大寫字母定義的術語均應按照基礎信託契約（以下簡稱「基礎契約」）中所規定的含義解釋。 附件B 本增補協議（以下簡稱「本協議」）是由馬里蘭州的Prospect Capital Corporation（以下簡稱「公司」）和U.S. Bank Trust Company National Association（繼承人爲U.S. Bank National Association）作爲受託人（以下簡稱「受託人」）之間訂立的。在此使用的所有大寫術語均按照基礎契約（如下所定義）中所規定的含義解釋。
公司陳述
公司與受託人簽署並交付了一份《契約》，日期爲2012年2月16日，該契約經由2012年3月12日一份《辭呈、任命和接受協議》修訂，該協議由公司、受託人和美國股份轉讓與信託公司（「基本契約」）簽署，而且有一份或多份補充契約，其中包括本《補充契約》，用於規定公司不時地發行公司的無抵押債券、票據或其他債權憑證（「證券」），依據《契約》在一個或多個系列中發行。
公司希望發行並賣出如下所列的總本金金額 附件B 所附第「2」部分公司高級票據中所述的公司普通票據 附件B 所附的「Notes」
《基礎契約》的第9.01(5)和9.01(7)條款規定，在未徵得適用於契約下發行的任何系列證券持有人的同意的情況下，公司在董事會決議的授權下，與受託人隨時可以訂立合併附則，以(i)改變或取消契約的任何條款(假設在訂立附則之前不會有任何系列的證券獲得該條款的利益)和(ii)根據基礎契約的第2.01和第3.01節規定，確定任何系列的證券的形式或條款。
公司希望設立債券的形式和條款，並修改、變更、補充和改變基礎信託契約的某些條款，以造福債券持有人（除非在將來的補充契約中另有規定（"未來補充契約"））。
公司已經合法授權執行和交付本附屬契約，以便發行票據，並已完成一切必要的行爲和事務，使本附屬契約成爲公司的有效、約束性和合法義務，並按照其條款構成公司的有效協議。
因此，本契約證明：
爲了對前述事項以及持有人購買票據的考慮，雙方同意，爲了所有持有人的平等和成比例的利益，具體如下：


第一條
證券條款
第1.01節    票據條款以下與債券相關的條款已經確定：
（a）    這些債券應構成一系列標有如下標題的證券 附件B 並應在信託契約下指定爲高級證券，債券應貼現爲CUSIP編號和ISIN編號 附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
（b）    《信託合同》規定的，在（除了根據基本信託書第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07條款，註銷、轉讓、交換或替代其他債券時所使用的）註冊、轉讓、交換、替代的債券上認證和交付的債券的總面額應如其所述。 附件B 根據董事會決議、董事會決議所屬的官員證、或《信託合同》補充，公司有時可以無需經過債券持有人的同意，發行其他具備與債券相同等級、利率、到期日和其他條款的債券（在這種情況下稱爲「額外債券」）。任何額外債券和現有債券都將構成《信託合同》下的單一系列，並且除非上下文另有要求，所有與相關債券有關的指代都將包括額外債券。
（c）    票據的全部未償本金應於到期日支付 附件B 附件所示。
(d)    如果筆記在"Fixed" 上標識爲"Fixed"，則筆記的利率應爲附上的"Coupon Rate" 上所標識的年利率百分比； 附件B，如果筆記在"Fixed" 上標識爲"Fixed"，則筆記的利率應爲附上的"Coupon Rate" 上所標識的年利率百分比； 附件B 如果筆記在"Step" 上標識爲"Step"，則筆記的利率應爲適用腳註中所標識的相應期間內的年利率百分比； 附件B，如果筆記在"Step" 上標識爲"Step"，則筆記的利率應爲適用腳註中所標識的相應期間內的年利率百分比； 附件B 附件中附上了適用利率。債券利息開始計算的日期是在附件中指定的日期。 附件B 附件中附上了最近的付息日期，或者已付息或擔保的最新付息日期；債券的付息日期如下所示。 附件B 每年的附件中附有日期，從標識爲1 Coupon Date開始。21世紀醫療改革法案 本協議（或最近一次已支付或提供利息的利息支付日至但不包括初始利息支付日期）之Coupon日期至但不包括初始利息支付日期，以及後續的利息期間將從利息支付日開始但不包括下一利息支付日或到期日（視情況而定）; 任何利息支付日應按時支付或正確提供的利息，將支付給註明在其名下的債券（或一個或多個先前的債券）的個人，截止到該利息的定期股份記錄日期爲""本協議""中識別的登記日期（無論是否爲業務日）。 附件B 在此（如果利息支付日不是業務日，則適用的利息將在下一個緊隨其後的業務日支付，不會因此延遲支付而產生額外利息）; 初始利息期間將從1中標識的日期開始，並延續到但不包括初始利息支付日期。21世紀醫療改革法案 本協議（或最近一次已支付或提供利息的利息支付日至但不包括初始利息支付日期）之Coupon日期至但不包括初始利息支付日期，以及後續的利息期間將從利息支付日開始但不包括下一利息支付日或到期日（視情況而定）; 任何利息支付日應按時支付或正確提供的利息，將支付給註明在其名下的債券（或一個或多個先前的債券）的個人，截止到該利息的定期股份記錄日期爲""本協議""中識別的登記日期（無論是否爲業務日）。 附件B 本協議（或最近一次已支付或提供的利息的利息支付日）中識別的日期將作爲定期股份記錄日期，作爲所述利息的登記日期，視乎具體情況，下一個（無論是否爲業務日） 附件B 本協議（無論是否爲業務日）視具體情況而定，下一個
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在此利息支付日之前。票據的初始利息支付日期爲標識爲1的日期21世紀醫療改革法案 本協議（或最近一次已支付或提供利息的利息支付日至但不包括初始利息支付日期）之Coupon日期至但不包括初始利息支付日期，以及後續的利息期間將從利息支付日開始但不包括下一利息支付日或到期日（視情況而定）; 任何利息支付日應按時支付或正確提供的利息，將支付給註明在其名下的債券（或一個或多個先前的債券）的個人，截止到該利息的定期股份記錄日期爲""本協議""中識別的登記日期（無論是否爲業務日）。 附件B 或者標識爲1的金額，初始利息支付日期應當相等21世紀醫療改革法案 票面金額在此處 附件B 債券的本金（和溢價）以及任何利息將在託管人在紐約州紐約市的公司信託辦事處支付，以當時的貨幣或美國貨幣支付，該貨幣在支付時是合法的公共和私人債務償還。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以選擇通過郵寄支票的方式向有權享有的人的地址支付利息，該地址應出現在證券註冊簿上。債券上的利息按照每年360天，每月30天的基礎計算。
(e)    票據應最初以全球形式發行(每張票據即爲"全球票據")。全球票據及託管人的認證證書應基本上採用如下形式 附錄 A 本文。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，並應規定其應代表隨時在其上背書的未償還票據的總額，並且其代表的未償還票據的總額可以根據情況適當地隨時減少或增加，以反映交換和贖回。任何背書全球票據以反映其所代表的未償還票據金額的任何增加或減少應由受託人或安全代理人依據信託契約的第2.03和第3.05條的規定進行。
(f)    此類 全球貨幣（「全球票據」）的存託人應爲紐約州紐約市的The Depository Trust Company。與全球票據相關的安防-半導體註冊處應爲受託人。
(g)    根據基礎契約第14.02條或第14.03條的規定，該備忘錄應被廢止。基礎契約第14.03條中包含的契約廢止將適用於契約附錄第10.06條和第10.08條中包含的契約。
(h)    根據基準契約第11.01條款，票據應該可以兌現，其具體規定如下：
（i）    這些票據可由公司自行選擇，在可選贖回日期或之後的任何時間進行全部或部分兌付。兌付價格爲每張票據1,000美元加上截至贖回日期但尚未支付的應按季度計付的利息。 附件B 此外，還需支付截至贖回日期但尚未支付的應按季度計付的利息，兌付價格爲每張票據1,000美元。
（ii）    贖回通知應以書面形式通知，並通過一等郵資預付郵寄或通過保證次日送達的隔夜快遞郵寄給每個待贖回的債券持有人，贖回日前不少於五（5）天，不超過六十（60）天，在證券登記簿上顯示的持有人地址。所有贖回通知應包含《基本契約》第11.04條規定的信息。
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（iii）    公司行使贖回債券的選擇權將符合投資公司法。
（iv）    如果公司選擇只贖回部分票據，受託人將根據《投資公司法》判斷選擇要贖回的特定票據的方法。
（v）    除非公司未能按照贖回價格支付款項，在贖回日後，有關贖回的票據上的利息將停止累積。
（i）    「倖存者選擇」在第2.01節中進行了定義。如果適用於票據，它是票據的規定，根據該規定，公司同意在受益人授權代表要求的情況下，按照要求償還該票據，只要在要求之前的至少六個月，票據由該受益人或該受益人的遺產所有。如果適用，「倖存者選擇」應在票面上註明爲「倖存者選擇」。 附件B 附件所示。

一旦有效行使倖存者選擇並適當提交那張票據以進行償還，公司將按照自身選擇，償還或回購該票據，全部或部分，價格相當於已故受益人在票據中的本金金額的100%加上償還日期前應計的未付利息。

爲了有效，任何倖存者選擇必須由具有權代表票據的已故受益人行事的人（包括但不限於根據適用司法管轄區的法律而行事的遺產管理人或遺囑執行人或與已故受益人共同所有的生存聯合所有人）行使。

持有票據作爲共有人或全權共有人或與受益人配偶作爲共有人的人的死亡將被視爲該票據受益人的死亡，並且我們將根據請求償還該票據的全部本金金額。但是，持有票據作爲與已故持有人配偶以外的共同所有人的人的死亡將僅視爲受益人的死亡，僅涉及該已故人對該票據的利益。

在存活期間享有對票據中幾乎所有受益權益的人的死亡將被視爲該票據的受益人的死亡，用於任何倖存者選擇的目的，而不論該受益人是否是該票據的註冊持有人，如果可以確立對這些權益的權利，以信託受託人的滿意度。典型情況下，受益所有權利的存在將被視爲存在的情況包括提名人所有權，根據《未成年人統一轉讓法》或《未成年人統一贈與法》的所有權，夫妻共有財產或其
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丈夫和妻子。此外，在託管和信託安排中，如果一個人在他的一生中擁有適用票據的所有受益所有權，則將被視爲擁有有益所有權利益。

公司有權自行決定限制對所有在任何日曆年內從已故有益所有者的授權代表處接受任何存活者期權的票據的總本金金額，不得超過最近日曆年底所有未償還票據的本金金額的2%或2,000,000美元中較大者。公司還有權自行決定，限制在任何日曆年內從任何個人已故的有益票據所有者的授權代表處接受任何存活者期權行使的票據的總本金金額不超過250,000美元。此外，除非以1,000美元的本金金額及其倍數行使存活者期權，否則公司不會允許行使任何存活者期權。 對行使任何存活者期權的有效選擇通常不得撤回。對於行使任何存活者期權的選擇將按收到的次序由受託人接受，但不涉及任何違反前段所述限制的票據的接受。通過行使任何存活者期權接受償還的票據通常將在離接受日期20天或更長的日曆日後的第一個付息日上進行償還。例如，如果通過任何存活者期權的有效行使提出的票據的接受日期爲2011年9月1日，該票據的利息按月支付，則公司通常根據自己的選擇，將於2011年10月15日的付息日償還該票據，因爲2011年9月15日的付息日期距離接受日期不足20天。由於應用前段所述限制而在任何日曆年內未被接受的每張提出的票據將被視爲在接受所有這樣的票據的原始順序中在以下日曆年中提出。如果通過任何存活者期權的有效行使提出的票據未被接受，受託人將通過普通郵件給註明在票據登記簿中的持有人的最後已知地址發送通知書，說明未接受該票據償還的原因。

對於由全球債券代表的票據，DTC或其代表被視爲票據的持有人，並且將是唯一能夠行使此類票據任何生存者選擇的實體。爲了獲得根據票據的任何生存者選擇行使而獲得償還，逝者相關利益的授權代表必須向透過逝者所持有票據的經紀人或其他實體提供以下項目：
• 向該經紀人或其他實體發出書面指示，要求其通知DTC，授權代表希望根據履行該生存期權行使獲得償還。
• 向受託人提供適當的證據，證明死者在死亡時是該票據的實益所有人，並且在請求償還之前，死者實益所有人或其遺產至少擁有該票據的利益六個月以上，(b) 實益所有人已經去世，(c) 的
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受益所有人的死亡日期，以及（d）代表受益所有人行使職權的代表具有權限。
• 如果此債券的利益由故去受益人的代持人持有，則需要提供一份得到受益人提名的信任受益人對此債券的證明文件，該證明對於受益人對此債券的所有權來說是令人滿意的。
• 由已故實益股東的授權代表簽署的還款書面申請，並由註冊的全國證券交易所的成員公司、全國證券經紀商協會或在美國設有辦事處或聯繫點的商業銀行或信託公司提供簽名保證；
• 如果適用，應提供經正確執行的轉讓或背書。
• 稅收豁免和信託受託人合理需要的任何其他工具或文件，以確立債券的受益所有權的有效性和申請人的支付權益；
• 任何額外信息，受託人合理要求以證明滿足任何生存權選項行使條件，以且確權或授權作出選舉並促使債券償還。
相應地，經紀人或其他實體將把這些物品連同經紀人或其他實體提供的滿足受託人的證據一併交付給受託人，證明其代表已故受益所有人。
擁有共同租賃或全部租賃中的一張票據的人員的死亡，應視爲票據持有人的死亡，並且應當將所持票據的全部本金金額連同截至還款日的利息一併歸還。擁有按份共有一張票據的人員的死亡，僅在於該等票據按份共有中已故持有人的權益；但是，如果一張票據由夫妻作爲按份共有人持有，任何一方的死亡都應視爲該票據持有人的死亡，並且應當將所持票據的全部本金金額連同截至還款日的利息一併歸還。一張票據所有人在其有生之年享有實質上所有權益的人員的死亡，應視爲根據本條款的目的，該票據的持有人的死亡，無論是否爲註冊持有人，如果此類有益利益可以得到受託人和我們的滿意，那麼這種有益利益應視爲存在於指定代表所有權、根據統一贈與給未成年人法、根據統一轉讓給未成年人法、夫妻之間的共同財產或其他共同所有權安排以及一方在其有生之年享有票據中實質上所有權益的信託安排等典型情況。
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公司保留在每個日曆年中限制接受任何倖存人選擇適用於債券的總本金數額的權利，如上所述。關於任何倖存人選擇的資格或有效性的其他問題將由我們在我們自己的決定下決定，該決定將對所有各方具有最終決定和約束力。爲了避免疑義，我們還保留在我們自己的決定下拒絕任何倖存人選擇的權利，在該倖存人在死亡前對債券沒有或只有極少的利益所有權，並與第三方達成有關債券的安排，目的是允許或試圖允許這些第三方直接或間接受益於倖存人選擇的行使。
「Closing」在第2.8條中所指；    根據基礎契約12.01條款，本票據不受沉沒基金的限制。
(k)    該票據可按照1,000美元的面額及其倍數發行。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；    持有者無權選擇在到期前要求償還債券。
第二條
定義和其他通用條款
第2.01節    除非在未來的補充協議中另有規定，爲了債券持有人的利益，但不適用於其他在修約書下現已或將來發行並未償還的證券系列，第一條款將通過按照適當的字母順序在第1.01節中添加以下定義的術語進行修改，具體如下：
"'使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；'代表《證券交易法》（1934年修訂版，及其後繼法令）及任何法定繼任者。
"'通用會計原則(GAAP)""在美國是指美國註冊會計師公會會計原則委員會的意見和聲明、美國公共公司會計監管委員會的意見和聲明、美國財務會計準則委員會的聲明和意見，或經美國會計界的一個重要部分批准的其他實體的聲明，這些聲明時有時無。""
"'投資公司法案「'」指的是1940年投資公司法案，以修訂，以及在其下制定的規則、法規和業績解讀，如適用，並適用的任何繼任法令。
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"'生存者選擇，在適用的情況下，票據持有人有權要求公司在票據所有人去世前將其票據在規定到期日之前償還，但須遵守與此選項有關的條款。
第三章
救濟措施
第3.01節。    本意是留白。
授予獎項
條款
第4.1條    除了未來的補充契約提供的內容，爲了債券持有人的利益，但不包括其他系列的證券按照契約的規定，無論現在還是以後發行和未償還，基礎契約的第十條將通過以下內容添加新的第10.08條。
第10.08節《投資公司法》第18(a)(1)(A)條.
本公司特此同意，在票據有效期內，本公司不違反《投資公司法》第18(a)(1)(A)條（根據《投資公司法》第61(a)(1)條進行修改）或任何投資公司法的繼任規定。
第五章
其他條款(無需翻譯)
第5.1條    本附加協議及本票據應依照紐約州法律進行解釋和適用，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。 本附加協議受信託契約法規定的規定的約束，應在適用範圍內受其規定的管理。
第5.2條    如果本補充協議或票據中的任何條款無效、違法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。
第5.3條    本補充協議可以以任意數量的副本執行，每一份都是原件，但是這些副本將共同構成同一份補充協議。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本補充協議和簽名頁將被視爲有效執行和交付本補充協議的所有目的。
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各方當事人的簽名，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳送的，應視爲其用於所有目的的原始簽名。
第5.4條    基本契約經過本補充契約的補充和修訂，在所有方面得到認可和確認。基本契約和本補充契約應當作爲同一份文件來閱讀、理解和解釋。所有在本補充契約中包含的條款將取代基本契約中與債券有關的任何衝突條款，除非法律不允許。受託人接受由契約設立的信託，並同意按照契約以及本補充契約的條款和條件履行同樣的職責。
第5.05節    本附屬契約的規定自本日起生效。
第5.06節    儘管此處另有約定，本補充協議中的條款和規定僅適用於本票據，不適用於債券契約下的任何其他系列債券，並且本補充協議不會和不會以其他方式影響、修改、改變債券契約下任何其他系列債券的條款和規定，無論現在或未來發行和未償還的債券。
第5.07節    本文和附件中的陳述應視爲公司的聲明，託管人不對其準確性負責。託管人對本補充債券契約、債券或任何附加債券的有效性或充分性不作任何陳述，除非託管人聲明其有權執行和交付本補充債券契約，認證債券和任何附加債券，並履行其在此項下的義務。託管人不對公司對債券或任何附加債券或其所得益的使用或應用負責。


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在此見證下，雙方已於上述日期正式執行本補充契約。
普羅斯佩克特資本股份有限公司
作者：    /s/ Kristin Van Dask
    姓名：  Kristin Van Dask
    職位：  致富金融(臨時代碼)官和
        致富金融(臨時代碼)顧問官
美國銀行信託公司全國協會（作爲美國銀行全國協會的繼任者），作爲受託人
作者：    姓名：Michelle Lee
姓名：Michelle Lee
職位：副總裁


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附件A




本安防-半導體是指下文中所指的全球貨幣，並在存管銀行或其指定人的名下進行註冊。本全球貨幣僅可在下文所述的有限情況下，按「模式合約」中規定，與非存管人或其指定人名下的證券進行交換，對本全球貨幣的轉讓（除存管銀行向存管人指定人或存管人指定人向存管銀行或其他存管人指定人以整體轉讓本全球貨幣之外）必須遵守上述有限情況。
除非託管信託公司（55號沃特街，紐約，紐約）的授權代表向公司或其代理人出示本證書以進行轉讓、交換或支付，並且以CEDE＆CO.的名義或託管信託公司授權代表要求的其他名義登記所發行的任何證書，並向CEDE＆CO.支付任何付款，否則本證書的任何轉讓、抵押或其他價值或其他方式的使用均爲非法，因爲本證書的持有人CEDE＆CO.對其有利益。

已註冊
已註冊
CUSIP編號
US74348GTM2
ISIN編號
US74348GTM23
普羅斯佩克特資本公司
普羅斯佩克特國際債券®
以下是條款總結
遵從本文後面的信息。
本金金額：$2,450,000.00
原始發佈日期：2024年8月29日利率：7.000%到期日期：2027年8月15日
原始發行折讓票據：N/A
OID總額：N/A
發行價格：（以總面額的百分比表示）：100.000％
利息支付日期（如適用，請選擇一個）
o每月
o季度
x半年度
o每年
贖回權x是（如果是，則公司有權在2025年2月15日後的任何工作日贖回此安防-半導體）
還款權o是的（如果是，則該證券持有人有權在任何利息支付日後對該證券進行償還）
倖存者選擇：
x是的o無


PROSPECt CAPITAL CORPORATION，一家馬里蘭州公司（以下稱「公司」，該術語包括後面提到的抵押書中的任何繼任公司），經收到等價物，特此承諾在上述的到期日支付給CEDE & CO.，或其持票人，上述的本金金額，並在每個支付日和到期日按如下支付利息：
•對於提供每月利息支付的安防-半導體，利息支付日期應爲每個日曆月的第15天（如果不是業務日，則爲下一個後續業務日），從發行證券的後續日曆月開始。
• 在安防-半導體的情況下，提供每季度利息支付的證券，利息支付日期將是每個季度的第十五天（如果不是工作日，則是下一個工作日），開始於證券發行的第三個月份之後的第三個日曆月份。
• 在安防-半導體提供半年付息的情況下，付息日期將爲每個第六個月的十五日（如果不是工作日，則爲下一個工作日），從發行安防-半導體的六個月後的日曆月份起始；
• 安防產品提供年度利息支付的情況下，利息支付日期應爲每年第十二個月的第十五天（如果不是業務日，則爲下一個業務日），自安防產品發行月份的第十二個後續月份開始。
在發行日和付息日之間發行的任何安防的首次利息付款將在下一個連續的發行日到達的付息日上支付給該安防在下一個連續的發行日上註冊的所有者。除非適用的定價補充文件另有規定，否則安防的利息將根據一年三百六十天的基礎，以每月三十天的計算方式計算。
該債券的利息支付包括從上次支付或適時提供的日期開始計算的利息（如果沒有支付或提供利息，則從原始發行日期開始計算），但不包括利息支付日期或到期日期。如果任何債券的利息支付日期或到期日期是非工作日，本息的支付可能在下一個工作日進行，並且不會對該付款產生利息。任何利息支付日期的利息將根據債券附屬協議中所規定的特定例外支付給登記在本債券上的人，該登記日應爲月曆月的第一天營業結束時，無論該日是否爲工作日，且到期時的利息將支付給本金應付給的人。
本金和利息的支付應以美元在公司在紐約紐約的辦事處或機構進行，公司有權變更或終止該機構的任命，最初應在美國銀行全國協會的主要辦公室進行，地址爲100 Wall Street - Suite 1600, 紐約，NY 10005（「企業託管辦公室」）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；利息支付可以由公司選擇通過支票寄往證券登記冊上所列名義人的地址進行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 只要CEDE & CO.或其他託管人的提名人是本安全的註冊持有人，那麼本金和利息的支付將通過託管機構的即時資金結算系統進行。
特此參閱本安防-半導體之更多條款，該等更多條款在一切目的上均具有與在此處完整載明一樣的效力。
該安防-半導體不具備任何目的的有效性或義務性，直到此處的認證證書由本證券債券託管人於背面所引用的信託契約中籤字爲止。
[簽名出現在下一頁]
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特此證明，PROSPECt CAPITAL CORPORATION已經讓其合法授權代表以傳真簽署了本文件。
日期：2024年8月29日

證明：
普羅斯佩克特資本股份有限公司
通過：
通過：
姓名：Kristin Van Dask
姓名：m. Grier Eliasek
頭銜：秘書
職位：總裁兼首席運營官

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受託人認證書
這是所述契約中指定的系列證券之一。

美國銀行信託公司全國協會（作爲美國銀行全國協會的繼任者），作爲受託人
通過：
授權簽署人

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安全證券的反面

普羅斯佩克特資本公司

普羅斯佩克特國際債券®
1.總體來說本票據是公司已獲授權發行的證券（下稱「證券」）之一，根據於2012年2月16日修訂的誠信契約（下稱「契約」）發行和將來發行不一個或多個系列，該契約是公司和美國銀行國家協會（下稱「受託人」，該術語包括契約下的任何繼任受託人）之間訂立的。在此，特此引用該契約及其所有的增補契約，以了解公司、受託人和證券持有人在該契約下的各自權利、權利限制、義務和豁免以及證券的鑑別和交付條件。本票據是面本上指定的一系列證券之一。本系列證券可能有不同的日期、不同的到期時間和不同的利率。本系列證券可以不時以無限的總本金額髮行。
2.公司自行贖回除非在此上面特別指定了贖回條款，否則該證券在此上面指定的到期日之前，公司不得選擇贖回。如果特別指定了贖回條款，則該證券可以在此上面指定的日期及之後的任何交易日（即「贖回日期」）由公司選擇贖回。該證券可以在贖回日期的整體或部分中以1,000美元的增量（即「授權面額」）由公司選擇以贖回價格贖回，該贖回價格等於待贖回的本金金額的100%，加上截至贖回日期的應計利息，並在提前不超過60天且不少於5天的書面通知後贖回。如果僅對該證券的部分進行贖回，則應在此上面投降後，以持有人的名義發行未贖回部分的新證券。
3.持有人選擇還款權除非在本證券上指定了還款權，否則該證券在本證券上指定的到期日之前，除與適用的倖存者選擇相關外，持有人無權選擇在任何日期償還本證券。如指定了還款權，此證券可在本證券上指定的日期之後的任何利息支付日由持有人選擇償還。在任何償還日期，持有人可以選擇以每次1,000美元的倍數全部或部分償還本證券，償還價格等於償還金額的本金金額的100%，並計上到償還日期的應計利息。爲了讓證券能夠按持有人的選擇全部或部分還款，受託人必須在公司每次通知證券持有人的公司信託辦事處或其他辦事處收到離本證券償還的日期不少於30天但不超過60天的期限內，以下面的「選擇償還」的表格填好的本證券。一旦本證券交付償還，持有人將無法取消其行使還款選擇的權利。
4.逝世後償還如果在本文件正面肯定地指定了存活者選項，安防-半導體的持有人有權要求公司在下面描述的情況下在證券到期日之前償還該證券。公司稱此權利爲「存活者選項」。
根據生存人選擇權的行使，公司可根據其選擇，將任何證券（或其部分）以與證券的受益人相等的價格償還或購回，該證券的受益人已逝且其代表有權限代表其償還該證券。
•  逝者受益所有者在該安防-半導體中的本金利益的100%，以及
• 未支付的利息（如有）截至償還或回購之日，但受以下限制。
除非安防-半導體在行權之前至少六個月前屬於利益所有人或其遺產，否則無法行使生存者選擇權。 此外，公司可以根據以下方式限制可以行使生存者選擇權的證券的總本金金額：
• 在任何日曆年度內，公司可自行決定將債券的總本金限制爲以下兩項中較大者：截至最近完成的日曆年度12月31日爲止債券的未償總本金的2％或200萬美元。公司將此限制稱爲"年度看跌限制"。
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• 對於任何逝世的有益所有人，公司可能會限制每個日曆年的累計原始金額爲250,000美元。公司將此限制稱爲「個人看跌限制」。
根據Survivor's Option行使的情況，公司將不會進行本金償還，除非本金金額爲1,000美元及其倍數。如果上述限制導致對任何一種安防-半導體的部分償還，則償還後安防-半導體的本金金額必須至少爲1,000美元。
否則，已行使Survivor's Option的有效選舉將不能撤回。除非接受該證券將違反年度看跌限制或個人看跌限制，否則將按照收到的所有這些證券的順序接受根據Survivor's Option有效行使而投標的每個證券（或部分）。如果在任何一個日曆年結束時，根據有效行使Survivor's Option接標的證券（或部分）的總本金數已超過該年度的年度看跌限制或個人看跌限制，那麼在不接受這樣的限制的情況下，因爲這樣的接受將違反這樣的限制，將被視爲在下一個日曆年中按照其最初接標的所有這些證券（或部分）的順序投標Survivor's Option。
根據生存人選擇權行使而接受償還或贖回的任何安防-半導體（或其部分），將在至少20個日曆日後的第一個利息支付日償還或贖回。如果該日期不是工作日，則將在下一個工作日進行支付。如果根據生存人選擇權的有效行使而提供的安防-半導體（或其任何部分）未被接受，則受託人將通過一等郵件向註冊持有人發送通知書，通知其所指示的安防-半導體註冊中標明的上一個已知地址，說明爲何未接受償還該安防-半導體（或其部分）。
除上述規定外，要有效行使倖存人選擇權，受託人必須收到已故受益所有人的代表提供的：
• 提供令受託人滿意的適當證據，證明在死亡時，亡故者是該證券的受益所有人，並且該證券的利益至少在要求償還或購買之前已由亡故受益所有人或其遺產所有者擁有了至少六個月（A），證明該受益所有人已經去世（B），提供逝者去世日期（C），並且代表有權代表該亡故受益所有人採取行動（D）；
如果安防的利益是由逝者的受益所有人的委派持有的，那麼需要提供一份令受託人滿意的由該委派持有人出具的證明文件，證明逝者對安防的受益所有權。
• 代表簽署的索償書面要求，需經由在美國設有辦事處或對應關係的註冊國家證券交易所成員公司、金融業監管局，或商業銀行或信託公司擔保簽字。
• 如果適用，需有正確執行的轉讓或背書；
• 稅收豁免以及信託人爲了確定證券的受益所有權和申請人的支付資格而合理要求的其他工具或文件;
• 信託受託人合理需要的任何額外信息，以證明滿足生存者選擇權行使的任何條件，或者記錄有益所有權或授權進行選舉並導致安防-半導體的償還或回購。
根據年度看跌限制和個人看跌限制，對於生存者選擇權行使的資格或有效性的任何疑問，將由公司決定，在其唯一決定權下，該決定將對所有當事人具有最終約束力。爲避免疑問，公司也保留在其唯一決定權下拒絕任何生存者選擇權行使的權利，在其中，已故人士對票據持有零或僅有最低限度的受益權利，並在過世前與第三方就允許或試圖允許這些第三方直接或間接從生存者選擇權行使中獲益而達成安排。
持有安防-半導體的有益利益者作爲聯合共有人或完全共有人與另一人，或與已故持有人的配偶作爲共用人的人的死亡將被視爲有益所有人的死亡，所持有的完全主要金額將受到生存者選擇的約束。當持有安防-半導體的有益利益者之一去世時，所持有的安防-半導體的全部主要金額將受到生存者選擇的約束。
6


與已故持有人的配偶以外的人以共有人持有安防-半導體的有益權益的人的死亡只會影響到已故持有人在安防-半導體的份額。對於在其有生之年享有實質上所有安防-半導體有益權益的人的死亡，將視爲有益權益人的死亡，而不考慮安防-半導體的註冊持有人，如果滿足受託人的要求，可以確定這種有益權益的存在。在一般的代表所有權、根據統一轉移給未成年人法或統一轉贈給未成年人法持有、夫妻之間的共同財產或其他共有安排、監護和信託安排中，如果在其生命週期內有一個人實質上擁有安防-半導體的所有有益權益，將視爲存在這種有益權益。
對於由全球貨幣代表的證券，託管人或其代名人應該是這樣的證券的持有人，因此也是唯一可以行使這樣證券的倖存人權利的實體。爲了獲得根據行使這樣倖存人權利而進行的償還或回購，代表必須向通過已故有益股東所持有這樣證券的經紀人或其他實體提供（i）在前面第三個段落中描述的文件，以及（ii）通知託管人其盟約人希望根據行使這樣倖存人權利而獲得的償還或回購的書面指示。此類經紀人或其他實體應向受託人提供（i）來自前述句子中所提到的代表收到的文件，以及（ii）陳述其代表該已故有益股東的經紀人或其他實體證書，該證書令受託人滿意。此類經紀人或其他實體應負責向適當的代表支付其獲得的根據行使這樣倖存人權利而獲得的任何付款。
5.不履行責任的事件如果發生並持續發生針對本系列證券的違約事件，則可按照信用證所規定的方式和效果宣佈將本系列證券的本金劃歸到期償還。
6.公司絕對義務；修改和豁免 . 債券准許在特定情況下進行修訂和修改，由公司和託管人在任何時候經持有期的證券佔款額的至少一系列受影響的持有人同意。該債券還包含允許佔款額在時間上未清償的每個系列的證券的指定百分比的持有人代表該系列的所有證券持有人豁免公司對債券某些條款的遵守和產生的某些過去違約以及其後果的規定。任何此類持有人對該證券的同意或豁免都將對該持有人及該證券和該證券在此之前或在此之後或代替此次交割或交換的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否就該同意或豁免在該證券上作出記錄。
此處提及契約的任何內容以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券本金和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。
7.授權的票面金額證券以無息、註冊形式發行，面值爲1,000美元及其倍數。根據信託契約的規定，並受下述限制和本契約中規定的限制的約束，本系列證券可按照持有人的要求，與本系列證券及其授權面額不同但同類的證券交換，以達到相同的本票面額。
8.轉讓登記. 根據債券傳遞文件，並符合其中規定的某些限制，在紐約市指定的公司辦事處或代理處，將該債券換成在安防-半導體的安防-半導體登記冊上進行登記轉讓，由持有人或持有人代理人在出具的書面轉讓工具上簽字，並附有捷訊的捷訊款項書面憑證，滿足公司和登記處的要求（最初將是信託受託人, 100 Wall Street - Suite 1600, New York, NY 10005, Attn: Corporate Trust Administration, 或者是在紐約市指定的公司主要信託辦公室的其他地址），並且接下來將發行一個或多個與本系列具有相同性質、授權面值和相同總本金的新債券給指定受讓人或受讓人。 美國銀行國家協會, 100 Wall Street - Suite 1600, New York, NY 10005, 收件人：企業信託行政，或其他紐約市指定的主要企業信託辦公室), 持有人或持有人的律師在書面指定下給指定轉讓人或轉讓人轉讓。 隨後將發行一張或多張本系列其他用途、總金額相同的債券予指定受讓人或受讓人。
只有在以下情況下才可以交換此安防-半導體：（x）託管人通知公司其不願或無法繼續作爲此安防-半導體的託管人，或者任何時候託管人不再是一家註冊的結算機構。
7


根據1934年修訂的證券交易所法案，(y)公司自行決定將此安防-半導體兌換爲註冊形式的證券或(z)就此處所代表的證券發生且正在持續的違約事件，或經過一定時間或提前通知即將成爲違約事件的事件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此永久安防-半導體所兌換的明示證券將以$1,000的面額及大於該面額的$1,000的整數倍發行，且總本金金額和期限與待兌換的此永久安防-半導體部分相同。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 除非公司另有同意，否則僅當證券的受益人通過託管人或證券登記處以書面通知請求兌換註冊形式的該系列證券或任何部分時，才將以證券的註冊形式發行此永久安防-半導體的證券。除上述規定外，此永久安防-半導體的受益權人無權收到註冊形式的證券實物交割，並不被視爲其持有人用於擔任《契約》下的任何目的。
任何此類轉讓或兌換的登記不得收取服務費。 但公司可能要求支付足以覆蓋與此類交易有關的任何稅收或政府費用的金額。
9.業主在提交本安防-半導體進行轉讓註冊之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人均可視本安防-半導體登記持有人爲所有目的的所有者，無論本安防-半導體是否過期，公司、受託人或任何代理人均不會受到相反通知的影響。
10.對某些人沒有追索權對於本債券的本金或利息的支付，或基於本債券的任何索賠，或就此事項或在此事項方面，以及在抵押書或任何相關抵押書中或在任何債券中公司的任何義務、契約或協議，或因此所代表的任何債務的設立，都不得直接或通過公司或任何該公司的繼任公司，否則設立向公司或任何該公司的繼任公司的任何組成員、股東、官員或董事，作爲此類人員，無論過去、現在還是未來，要求追索，無論是依據憲法、法規或法律的規定，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，所有這些責任都在接受本債券的同時明確放棄和解除。
11.贖回條款有關任何系列的證券信託文件將在支付該系列所有證券或在向受託人不可撤銷存入足夠現金或美國政府債務（或兩者的組合）以便按照信託文件第14條的規定支付之後，除了某些部分外被解除並註銷。
12.管轄法本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照其解釋。
13.定義術語. 所有在這份安防半導體中定義在債券中的術語都將具有定義在債券中的含義。
8


選擇要還款的選項
特此，本人不可撤銷的要求和指示公司按照協議條款以本金償還該安防-半導體（下面指定的部分）的價格，其價格相當於本金金額的100％ ，加上未償還的利息，支付到償還日期爲止，支付給本人，地址爲                              .（請打印或打字填寫本人的姓名和地址）
爲了償還這個安防-半導體，簽署人必須在華爾街100號-1600套房，紐約，紐約州10005，郵寄給受託人，收件人：公司信託管理處，或者在公司不時通知證券持有人的其他地點，距離償還日期不超過60天，不少於30天，將這個安防-半導體和「選擇償還」表格一併寄過去，並確保表格填寫完整。
如果不是整個本金金額都要償還，請在此指明要償還的部分（必須是1000美元的遞增）以及要發行給持有人用於未償還部分本債券的面額或面額（必須是授權面額）。如果沒有這樣的指明，將會發行一張這樣的證券用於未償還的部分。

美元
簽名
日期：
注意：本「選擇償還的權限」表格上的簽名必須與安全證券上的姓名完全對應，不能有任何修改、擴大或任何變更。
簽名必須由
注意：簽名應由合適的擔保人擔保。
注意：應由合格的保證人機構（銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供保證。
機構（銀行、股票經紀商、儲蓄
以及貸款協會和信貸合作社
具有認可簽字的會員資格
依據證券交易所法案17Ad-15條款的擔保勳章計劃
根據1934年證券交易所法案第17Ad-15條
交易所法案1934年第17Ad-15條

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當在本安防-半導體表面的銘文中使用下列縮寫時，應根據適用法律或法規將其視爲完全書寫。
TEN COm - 作爲共有租戶
TEN ENt - 作爲夫妻共有租戶
Jt TEN - 作爲具有生存權的聯名租戶，而非共有租戶

UNIF GIFt MIN ACt-
保管人
(監管人)
（未成年人）
根據統一贈與未成年人法案執行。
狀態
儘管上述清單中沒有列出，但也可以使用其他縮寫。
爲了獲得相應的價值，簽署人特此賣出，轉讓並移交給：
請插入社會安全卡號
編號或其他標識號碼
受讓人的編號

(請打印或打字寫下受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼)
對於所述的安全性和所有權利，特此不可撤銷地授權和任命
在公司股東名冊上轉移該安全性，並具備代理權的全部權力。
 

日期：
注意：此任務的簽名必須與所在證券上的姓名完全相符，不能有任何更改、擴大或任何其他變化。
簽名必須由
注意：簽名應由合適的擔保人擔保。
注意：應由合格的保證人機構（銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供保證。
注意：應由合格的保證人機構（銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供保證。
注意：應由合格的保證人機構（銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供保證。
注意：應由合格的保證人機構（銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社）提供保證。
批准的簽名保證紀念章
計劃），根據規則17Ad-15
根據1934年證券交易所法案。
10


展覽B


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普羅斯佩克特資本股份有限公司
普羅斯佩克特資本InterNotes®
2027年到期的7.000%債券（以下簡稱「2027債券」）
2029年到期的7.250%票據（「2029票據」）
2027年期票據和2029年期票據（以下簡稱「票據」）

根據規則424(b)(2)，註冊聲明號爲333-269714
定價補充協議號1454、1455和1456——日期2024年8月26日，星期一
(針對2023年2月10日的招股說明書，2023年2月10日的招股補充資料
以及2023年6月5日的招股說明書補充及補充
CUSIP編號ISIN
數量		Citigroup Global Markets Inc.出售價格粗放的讓步淨
收益		票息類型票面利率優惠券頻率到期日第一次優惠券日期第一次優惠券金額生存者選擇產品排名
US74348GTM23100.000%1.000%固定7.000%半年度8/15/20272/15/202532.28美元是無擔保
票據
贖回信息：可在2025年2月15日和之後的每個工作日以100.000%的價格贖回（「可選擇贖回日期」）。
CUSIP編號ISIN
數量		Citigroup Global Markets Inc.出售價格粗放的讓步淨
收益		票息類型票面利率優惠券頻率到期日第一次優惠券日期第一次優惠券金額生存者選擇產品排名
$1,606,000.00100.000%1.250%$1,585,925.00固定7.250%半年度8/15/20292/15/2025是無擔保
票據
贖回信息：可在2025年2月15日和之後的每個工作日以100.000%的價格贖回（「可選擇贖回日期」）。
CUSIP編號ISIN
數量		Citigroup Global Markets Inc.出售價格粗放的讓步淨
收益		票息類型票面利率優惠券頻率到期日第一次優惠券日期第一次優惠券金額生存者選擇產品排名
100.000%2.200%固定7.500%半年度8/15/20342/15/2025是無擔保
票據
贖回信息：可在2025年2月15日和之後的每個工作日以100.000%的價格贖回（「可選擇贖回日期」）。
交易日期：2024年8月26日中午12點（美國東部時間）
結算日期：2024年8月29日星期四
最小面額/遞增：$1,000.00/$1,000.00
初始交易以SDFS爲基礎結算：僅限DTC帳戶
該註釋將根據2012年2月16日簽訂的、通過2024年8月29日簽訂的第一千四百五十四、第一千四百五十五和第一千四百五十六個所述的補充契約進行發行。
Notes上利息開始產生的日期爲2024年8月29日。Notes的「利息支付日期」爲每年的2月15日和8月15日，自2025年2月15日起開始；在任何利息支付日期，應支付的利息將付給Notes（或一個或多個前身Notes）的持有人，該持有人在規定定期記錄日期（在認購證書中定義）這一利息的封閉業務時以其名義登記，該日期將爲前述利息支付日期之前的2月1日或8月1日。
債券可整體或部分在任何時候由Prospect Capital Corporation選擇贖回，自2025年2月15日或之後，以每張債券1,000美元的贖回價加上應計但未支付的利息支付金額計算，該利息支付金額應計的半年期間至贖回日期（該日期爲固定日期），並向債券持有人和受託人發出不少於5天而不超過60天的提前通知，如在募集說明書中所述。
除了銷售給平價帳戶的備忘錄外，向公衆銷售的備忘錄將按照上述的公開發行價進行發行。代理人以代理的方式購買客戶帳戶的備忘錄時，應以公開發行價購買備忘錄。代理人銷售自有帳戶的備忘錄時，可以以低於上述折扣的公開發行價出售備忘錄。代理人代表平價帳戶購買的備忘錄可以按照上述公開發行價的折扣銷售給該帳戶，此時，代理人不會保留任何銷售價格的部分作爲補償。
普羅斯佩克特資本是一家金融服務公司，專門向中市場、私人持股企業提供貸款和投資。我們以外部管理、非多元化封閉式管理投資公司的形式組織，並選擇在1940年投資公司法下被視爲業務發展公司。普羅斯佩克特資本管理有限合夥公司管理着我們的投資，而普羅斯佩克特管理有限責任公司爲我們提供必要的行政服務來保持運營。
本定價補充僅涉及所述證券，並且只是變動的摘要，應與隨附的招股說明書一起閱讀，包括但不限於招股說明書的第11頁開始的「風險因素」部分。本定價補充和隨附的招股說明書包含您在投資我們的證券之前應了解的重要信息。請在投資前閱讀。


投資並將其保存供將來參考。我們向證券交易委員會（簡稱「SEC」）提交年度、季度和現行報告、代理聲明及其他關於我們的信息。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：聯繫我們位於紐約市東40街10號42樓的辦公室，或撥打電話(212)448-0702聯繫我們。SEC在www.sec.gov網站上提供上述信息，並根據書面或口頭要求免費提供。我們的互聯網網站地址是www.prospectstreet.com。我們網站上的信息不包含在此定價補充備忘錄或附帶的說明書中，您不應將我們網站上的信息視爲此定價補充備忘錄或附帶的說明書的一部分。
美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對這份定價補充文件的充分性或準確性作出評估。任何相反的陳述都是違法行爲。 Prospect Capital Corporation及其任何子公司的責任不由美利堅合衆國的充分信用擔保， Prospect Capital Corporation或其任何子公司都不是政府贊助的企業或美利堅合衆國的機構。
InterNotes® 是InspereX Holdings LLC的註冊商標。
最近的事件：
2024年7月30日，我們增加了對普羅斯佩克特資本融資有限責任公司（「PCF」）的循環信貸設施（「設施」）的總承諾額，由5500萬美元增加到總額爲21.215億美元。承諾總額是來自一個擴大的48家銀行的集團。2024年6月28日，我們完成了設施的延長和增加，將其期限延長五年並將循環期延長至從此日期算起的四年。該設施有206.65億美元的承諾額，將於2029年6月28日到期，其中包括一個循環期，延續至2028年6月28日，然後再經歷額外的一年攤銷期。
2024年8月6日，我們爲支持Viapath Technologies的再融資提供了一筆價值127,000美元的首位優先擔保期限貸款。與再融資相關，我們對Viapath Technologies的9,497美元首位期限貸款和122,670美元次位期限貸款已全部以面值償還。
從2024年4月1日到2024年8月15日，我們發行了總計259,740股6.50% A3系列優先股，25,610股6.50% M3系列優先股，3,694,170股浮息A4系列優先股和444,095股浮息M4系列優先股，不包括通過優先股股息再投資計劃發行的股份，淨收益爲10040萬美元。
在2024年4月1日至2024年8月22日期間，我們發行了12950萬美元的普羅斯佩克特資本InterNotes®，淨收益爲12760萬美元。
法律事務:
在Prospect Administration的授權簽字人Jonathan Li的意見中，作爲Prospect Capital Corporation的管理者，一家馬里蘭州的公司，證明了證明債券（「Note Certificates」）構成公司的有效和約束力的義務，有權享受契約的利益，並根據紐約州法律的規定對公司具有可執行力，受適用破產、無力償還債務人權利等法律，合理性概念和一般適用的公平原則的影響（包括但不限於誠實信用、公平交易和無惡意的原則），前提是該顧問不就適用法律的欺詐轉讓、欺詐移交或類似規定對以上結論的影響發表意見。本意見截至本日期給出，並僅限於當日紐約州法律的約束。此外，此意見受到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom,LLP 於2012年3月8日出具的信函（作爲公司根據N-2表格（文檔編號333-176637）進行的註冊申報附件(l)(5)提交）中陳述的相同假設和資格所約束，並進一步假設(i) Note Certificates已經獲得公司的所有必要法定行動的授權，並在馬里蘭州法律下由公司合法簽署，以及(ii) 它們已經由受託人合法驗證並根據《第五次修訂的並重述的銷售代理協議》和契約的條款發行和交付。未在本段落中定義的大寫字母術語具有隨附招股說明書中所賦予的含義。

普羅斯佩克特資本股份有限公司
東方40街10號th 街道，42nd樓層
紐約州紐約市10016號

根據Venable LLP的意見，作爲公司的馬里蘭州法律顧問，（一）公司就於2012年2月16日通過修訂並補充至第一千四百五十四，第一千四百五十五和第一千四百五十六次補充契約與美國銀行國家協會之間全球貨幣表示的債券的發行及公司在該補充契約下履行其義務之行爲得到了公司的批准；（二）公司的債券發行也得到了批准。此意見於2024年8月26日向公司提供，並僅適用於截至2024年8月26日有效的馬里蘭州法律。此外，此意見受其上述於2023年2月10日向公司提供的Venable LLP意見函中所聲明的相同假設、資格和限制的約束。在本段中使用的所有大寫定義詞語，其定義如同附帶的招股說明書附錄中註明。