愛奇藝有限公司

Yoolee Plaza 愛奇藝青年中心四樓

工人體育場北路21號

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

 

2024 年 6 月 13 日

通過埃德加

克里斯蒂娜·查克

埃迪·金

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

 

回覆：

愛奇藝有限公司（「公司」）

日程安排 TO-I 於 2024 年 5 月 28 日提交

文件 編號 5-90438

親愛的 Chalk 女士和 Kim 先生，

這個 信中列出了公司對員工2024年6月5日信函中所載評論的回應（”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”）關於 公司於 2024 年 5 月 28 日向委員會提交的附表 TO（”日程安排至”）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的回應。

在本信函提交的同時，公司正在提交附表O的第1號修正案（”修正案 不。 1”）與委員會合作。

本信中使用但未定義的所有大寫術語均應具有其含義 歸因於附表 TO 中的此類條款。

日程安排 TO-I 2024 年 5 月 28 日提交；回購通知 的筆記

普通的

 

1.	我們注意到有消息稱，要約期從2024年7月2日開始，到2024年7月30日結束。 但是，回購要約是在2024年5月28日提交的，並在附件A中包括回購通知，某些票據持有人可以使用該通知進行投標。請說明這如何符合公司在規則下的義務 13e-4 (e)。 另請參閱我們的網站www.sec.gov上的 「要約規則和時間表」 下的CDI 101.04。您的回覆應描述這些優惠材料的傳播方式，以及 那件事發生的時候。

該公司證實，截至2024年5月28日，其真實意圖是 2024 年 7 月 2 日開始招標。根據契約，公司有合同義務（i）在2024年8月1日提出以現金回購所有票據的提議，以及（ii）向票據持有人發出此類要約的通知 遲於回購日期前 20 個工作日。

企業融資部

併購辦公室

證券交易委員會

2024年6月13日

第2頁

 

公司尊敬地提交，在2024年5月28日提交了《持有人通知》（"回購權通知"），公司在通知中聲明，收購要約的開始時間爲2024年7月2日上午9:00（紐約時間）（"回購開放時間"）。因此，公司認爲回購權通知明確指出了回購權要約將何時開始，不會造成持有人混淆。

公司進一步提交，該票據採用全球形式。所有該票據的保管人和受益人通過美國結算所（DTC）帳戶持有該票據，非全球形式中沒有任何有實體證書的票據。因此，所有爲回購而投降的票據必須符合DTC自動要約程序（ATOP）系統的傳遞程序。如《回購權通知》封面以粗體字明確指出，持票人只能在回購開放時間（紐約時間2024年7月2日上午9:00）和回購到期時間（紐約時間2024年7月30日下午5:00）之間通過DTC的傳遞程序行使他們的回購權並獲得2024年回購價格。公司認爲附在回購權通知中的A附件回購通知不應被視爲任何持票人的投標途徑。在回購權通知的第9頁中，醒目標明指出通過DTC帳戶持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳遞程序行使回購權，不應提交實體回購通知。由於非全球形式中沒有有實體證書的票據，沒有任何票據會通過提交回購通知投降。DTC的ATOP系統將於回購開放時間開始接收回購權的行使，這是票據持有人爲回購而投降其票據的唯一方式。因此，公司認爲在回購開放時間之前，公司尚未發起要約，因爲公司尚未爲持票人提供投標的途徑。 14d-2。 公司已在回購權通知書封面和《修正案1》上增加披露，說明DTC的ATOP系統只會在回購開放時間開始接收債券的返還，任何在回購開放時間之前交付的債券將不會被ATOP系統接受。

此外，雖然公司向託管結算公司的提名人Cede & Co.發送了回購權通知書，但公司告知工作人員，這並不構成根據《14d-2規則》提供要約的開始。

 

公司財務部

併購辦公室

證券交易所 佣金

2024 年 6 月 13 日

第 3 頁

 

公司購買票據的義務，第 6 頁

 

2.	參考以下句子：“如果我們延長報價期，我們將公開披露新的 提交附表 TO 修正案的到期日期 和/或 通過發佈新聞稿”（着重部分由作者標明）。如書面所述，這意味着，如果要約期延長，公司可以對要約期提出修正案 安排發佈新聞稿或發佈新聞稿，但不必同時採取這兩種行動。請修改此處以及條款摘要表的相關部分，以省略句子中的 「或」，或提出建議。參見規則 13e-4 (c) (1)， (3).

針對員工的評論，該公司已經 修訂了《回購權通知和第1號修正案》第3頁和第6頁的披露內容，規定如果要約期延長，公司將通過提交附表修正案來公開披露新的到期日 併發布新聞稿。

 

3.	請參閱以下披露：「無論我們是否延長該期限，契約均不延長 向我們提供延遲2024年回購日期的權利。」在回覆信中說明，即使你延期，在2024年回購日付款的要求如何與你提供提款權的義務一致 在整個招標期間。參見規則 13e-4 (f) (2) (i)。

作爲回應 工作人員的評論中，公司恭敬地澄清說，回購權通知中引用的披露旨在通知持有人，根據當前的契約，公司沒有推遲2024年回購的合同權利 日期由其自行決定。公司恭敬地告知員工 如果 該公司隨後打算延長回購權要約的開放期，公司需要 重新談判 和 與受託人簽訂第二份補充契約，並獲得受影響未償還票據的每位持有人的同意。無法保證公司能夠延長回購權要約的開放期。應該 簽訂此類第二份補充契約，除其他外，此類第二份補充契約將（i）設定較晚的回購日期，（ii）允許持有人在此期間隨時撤回其回購申請 《上市規則》要求的第二份補充契約下的有效回購權要約開放期 13e-4 (f) (2) (i); 以及 (iii) 允許公司在新的2024年回購日期完成付款。

鑑於上述情況，公司修訂了回購權通知和修正案第3頁和第6頁的披露 第 1 個。

兌換，第 8 頁

 

4.	我們注意到有消息稱，公司可以選擇贖回票據，計劃發行至少43張 交易日通知，如契約中所定義。請說明在要約期內或其後的十個工作日內的贖回將如何符合規則 14e-5 或規則 13e-4 (f) (6) (i)。 如果在此期間未進行兌換，請修改爲該條款。

企業融資部

併購辦公室

證券交易委員會

2024年6月13日

第4頁

 

公司尊敬地建議員工，儘管合同提供公司在稅法變化的情況下有權贖回票據，但爲了遵守規則，公司需要保持合規，因此 14e-5 和規則13 e-4(f)(6)(i)。 將在回購權發行期開始後至回購權發行期結束後的十個業務日內，不行使該合同權利。

作爲對工作人員意見的回應，公司已修訂了回購權通知書第2頁和第8頁的披露，表明公司將於2024年7月2日至2024年8月13日之間，也就是回購權發行期結束後的第十個業務日，不贖回票據。

同意受限於回購權條款，第10頁

 

5.	請參閱第3.2節的部分，要求認購票據持有人確認並「同意所有回購權通知書的條款」，並「解除並豁免公司及其董事、官員、員工和關聯公司因票據而現在或將來提出的、與之相關的所有索賠。」請澄清，如果屬實，豁免不包括根據聯邦證券法產生的索賠，或提供建議。

作爲對工作人員的意見的回應，公司已修訂了回購權通知書和修正案第1頁的披露，表明所引用的豁免不包括根據聯邦證券法產生的索賠。

撤回權，第12頁

 

6.	第12頁，最後一段的第一句提及規則13e-4(f)(2)(ii)板塊, 但2024年7月30日似乎不是報價開始之日起的第40個營業日。請修改。

鑑於管理層的建議，公司已經修改了《回購權通知書及修正案第1號》第12頁上的披露內容，說明根據規則 13e-4(f)(2)(ii)板塊, 如果持有人及時交出債券以便根據回購權購買，則在2024年8月27日後（紐約市時間）如果公司尚未在2024年8月27日或之前（紐約市時間）接受債券支付，則也允許撤回這些債券。

 

7.

請參考第12頁以下最後一句：「根據債券契約，我們有責任在2024年回購日之前的紐約市時間上午10:00之前，即2024年8月2日星期五，向支付代理人轉交足夠支付2024年回購價格所需的現金，這是2024年回購日之後的下一個營業日。」然而，債券契約第15.04(a)條規定如下：「公司將在回購日前或當日紐約市時間上午10:00之前，向支付代理人存入一筆足以購入所有需要按適當回購價格回購的債券的資金...」（重點強調）。請修改以澄清這裏的差異，或提供建議。與此相關的是，我們注意到第4頁上的以下披露：「我們將在2024年8月2日上午10:00之前向支付代理人轉交所需的足以支付您債券的2024年回購價格的現金，這是2024年回購日，...」 在回購日期

企業融資部

併購辦公室

證券交易委員會

2024年6月13日

第5頁

 

員工的評論已經注意到了。作爲對員工評論的回應，公司已經修訂了回購權通知書和修正案第1號第12頁的披露，說明公司將於2024年8月1日紐約時間上午10點之前，將支付2024年票據回購價所需的適當金額的現金轉交給付款代理。

 

8.	在第13頁，您提到：「我們將判斷關於通知撤回的有效性、形式、合格性，包括接收時間的所有問題。」 請修改此聲明，以包含合格人士也可以在有管轄權的法院挑戰公司決定的限定條件。

作爲對員工評論的回應，公司已經修訂了回購權通知書和修正案第1號第13頁的披露，添加了合格人士也可以在有管轄權的法院挑戰公司決定的限定條件。

附加信息，第18頁

 

9.	請省略在SEC總部的公開諮詢室查看文件的參考資料。 SEC不再提供實體空間供查看和複印申報文件。

作爲回應，公司已經在《回購權通知和修正案1號》的第18頁上刪除了關於在SEC總部的公開諮詢室的參考資料。

衝突，第19頁

 

10.	此處披露表明，在招股說明書和債券條款之間或者「任何適用法律」之間發生衝突時，債券條款、債券或適用法律將優先於招股說明書本身。我們認爲這與貴公司根據美國要約收購規則和TO表格以及規則13e-4和規定 14E的要求不一致，請修改或提供建議。 作爲回應，公司已經在《回購權通知和修正案1號》的第19頁上刪除了第14節「衝突」。 請修改或提供建議。

作爲回應，公司已經在《回購權通知和修正案1號》的第19頁上刪除了第14節「衝突」。

* *  *

如果您對日程有任何其他問題或評論，請聯繫下面的人員 TO-I 請致電+86 10-6267-7171 或者聯繫公司的美國律師Haiping Li，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的電話號碼是+86 21-6193-8210 或發送電子郵件至haiping.li@skadden.com

 

 

抄送：	李海平律師，合夥人，致富金融(臨時代碼)

許以琳律師，合夥人，致富金融(臨時代碼)

李金，合夥人，安永華明有限責任合夥公司