《指定證書》。
量子優先股系列
SPECTRAL CAPITAL CORPORATION

內華達州公司Spectral Capital Corporation謹以本公司2,000,000股優先股定名爲量子優先股（以下簡稱「量子優先股」），並根據內華達州修訂法案（「NRS」）和公司章程（以下簡稱「章程」）授予的權限，就量子優先股作如下規定。

1.指定和股份數量。 量子優先股的指定應爲量子優先股。公司授權發行的量子優先股數量爲2,000,000股。 

2.分紅派息。 持有量子優先股的股東在董事會（以下簡稱「董事會」）聲明的情況下有權獲得分紅，金額等同於這樣一股轉換爲普通股後將獲得的分紅。 

3.清算優先權。我們在清算、解散或清算，無論是自願的還是非自願的情況下，持有第五系列優先股的股東將有權從我們的資產中獲得同樣多的資金，無論是資本還是剩餘的，如果第五系列優先股完全轉換爲普通股（忽略證書的任何轉換限制），該股東將獲得與所有普通股持有人相同的支付比例。 在公司清算、解散或清算的情況下，量子優先股的持有人在任何普通股持有人收到任何分配之前，每股有權獲得每股普通股分配金額的十倍。 

4.贖回。每一位C系列優先股股東均有權要求公司以現金贖回其全部或部分C系列優先股股份，每股價值爲27.00美元的指定價值的110%（1）在獲得授權股東批准後（如C系列認股證書所定義）或（2）在原始發行日期之後60天的日期，但在原始發行日期後365天之前。在每個持有人向公司遞交書面通知（每個爲「贖回通知」）並說明該持有人希望贖回的C系列優先股的數量之後，公司將按照贖回通知贖回該等C系列優先股，最遲於向公司遞交贖回通知之後5天內。 

●轉換權利 公司量子優先股的每股可按持有人選擇，轉換爲公司股票的十股全額已付非課稅股票。 

●自動轉換。在董事會授權所需普通股份並決定行使該自動轉換並且公司未指定除量子系列之外的優先股系列的情況下，公司量子優先股的每股將自動轉換爲公司股票的十股全額已付非課稅股票。

●轉換條件。 轉換權應在發行Series Quantum優先股之日起12個月後方可行使。除非公司修訂其公司章程以提供足夠的已授權未發行的普通股股份，否則轉換權不得行使。以滿足所有未償還的Series Quantum優先股的轉換權。 

●轉換機制 持有Series Quantum優先股的持有人若要行使轉換權，應將表示待轉換股份的證書交給公司，公司應儘快發行並交付給該持有人一張或多張代表待轉換的Series Quantum優先股轉換爲普通股的股份證書。 

5.投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」 Series Quantum優先股持有人應有權投票，按轉換爲普通股計算。 

6.其他權利和偏好。 除非在本文件中明確規定，Quantum系列優先股應具有與公司其他優先股同等的權利、偏好和限制。

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7.修正或廢除。 董事會可以隨時和不時依據NRS和章程允許的方式修訂、修改或廢除有關Quantum系列優先股的任何規定。 

該指定證書已於2024年8月28日由董事會正式通過。

Spectral Capital Corporation
簽字人：	/s/ Jenifer Osterwalder
	Jenifer Osterwalder
	首席執行官