資產收購協議

本資產收購協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年8月1日，由內華達州公司Spectral Capital Corporation（以下簡稱「Spectral」）和特拉華州公司crwdunit，Inc（以下簡稱「crwdunit」）共同簽訂。

前言

●Spectral希望收購crwdunit的某些資產，而crwdunit希望按照本協議所規定的條款和條件將這些資產出售給Spectral。

●本協議授予的權利基於crwdunit與Node Nexus Co. LLC之間類似協議的轉讓，該轉讓是在Spectral收購Node Nexus LLC Co.的背景下進行的。

協議

鑑於本協議中包含的相互承諾和契約，以及其他有價值的對價，各方如下約定：

1.資產出售。 crwdunit同意將以下所有資產出售、轉讓、移交、轉讓、交付給Spectral，並且Spectral有權但無義務從crwdunit購買和取得以下資產（統稱爲「被收購資產」）：

●crwdunit的全部股權；

●crwdunit子公司的全部股票；和

●crwdunit和其子公司的所有知識產權和相關權利。

2.購買價格。 所購買資產的購買價格爲1000萬美元（$10,000,000），支付方式如下：

●以現金支付；或者

●以Spectral普通股的股票份額支付，按照資產購買完成前30天移動平均股價計算其價值。

3.結束。 根據本協議，交易的結束（&#34;結束&#34;）應在雙方商定的日期進行，但不遲於此處日期的12個月。如果在此期間內未進行交易結束，crwdunit無義務將所收資產出售給Spectral。

4.陳述與擔保。 各方向對方作出一定陳述和保證，如[附件A]所述。

5.契約。 各方同意履行[附件B]所述的一定契約。

6.終止。 本協議只能在各方的相互同意或其中一方破產、無力償付或接管的情況下終止。

7.其他。

●適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用非特拉華州法律的選擇或法律衝突規定或法則。

●司法管轄權和地點。 任何因或與本協議有關的訴訟、訴訟或程序應在特拉華州商事法庭提起。各方均不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中提交給此類法庭的專屬管轄權。

●完整協議。 本協議構成雙方就本協議所涉主題達成的完整協議，並取代雙方就該主題的所有先前或同時發生的口頭或書面溝通和提議。

●副本。 本協議可以分別簽署，每份均應視爲原件，但所有這些一併構成同一文件。

據此證明各方已於以上首次書寫的日期簽署本協議。


Spectral Capital Corporation
簽字人：	/s/ Jenifer Osterwalder
	Jenifer Osterwalder
	總裁



crwdunit，公司。
簽字人：	/s/ Sean Michael Brehm
	肖恩·邁克爾·佈雷姆
	授權簽署人

附件A

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

1. crwdunit的陳述與保證

crwdunit向Spectral陳述並保證如下：

(a) 組織和地位。 crwdunit是根據德拉華州法律合法組成、有效存在並處於正常經營狀態的公司。crwdunit擁有持有、租賃和運營其財產和資產以及開展當前業務所需的一切法定公司權力和權限。

(b) 授權。 crwdunit擁有完全的公司權利、權力和權限來執行和交付本協議，並完成本協議所預期的交易。本協議的執行、交付和履行經過了crwdunit的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由crwdunit正式執行和交付，並構成crwdunit的合法、有效和具有約束力的義務，可依照其條款執行。

(c) 沒有衝突。 本協議的執行、交付和履行以及本協議所規定的交易的完成，不會與任何下列條款、條件或規定相沖突或導致違反，也不會構成違約（或要求提前通知或經過時間或兩者都要通知）或導致按照下列任何一項的規定在任何已獲得的資產上創建或設定任何留置權、負債或限制：

●crwdunit的公司章程或公司章程；

●crwdunit是當事方之一或其資產受其約束的任何重要合同或協議；

●適用於crwdunit或其任何資產的任何判決、命令、訴訟令狀、法院判決、規則或法規。

(d) 資產的所有權。 crwdunit對所有收購資產擁有良好和可轉讓的所有權，不受任何留置權、索賠、費用和債權的限制。

(e) 基本報表。 crwdunit的審計年報和未經審計的[Period]基本報表，準確地、在所有重要方面，反映了截至指定日期和期間的crwdunit的財務狀況和經營業績。

(f) 無重大不利變化。 自[Date]以來，crwdunit的業務、資產、負債、財務狀況和經營業績沒有發生重大不利變化。

(g) 遵守法律。 crwdunit符合所有適用的法律、規則和法規。

(h) 訴訟。 沒有對crwdunit或其資產提起或威脅的行動、訴訟或訴訟程序，該行動、訴訟或訴訟程序有可能對crwdunit的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

(i) 知識產權。 crwdunit擁有或有權使用開展其業務所需的所有知識產權。

(j) 員工。 crwdunit與其員工之間沒有重大爭議。

(k) 稅收。 crwdunit已申報了所有需要申報的稅金，並已繳納了所有應繳納的稅金。

(l) 環保事項。 crwdunit遵守所有環境法律、規章和制度。

(m) 經紀人。 沒有任何經紀人、查找者或代理人有權獲得與本協議所涉及的交易相關的佣金或費用。

2. Spectral的陳述和保證

Spectral向crwdunit作出以下陳述和保證:

(a) 組織與地位。 Spectral是根據內華達州法律合法組建、有效存在且良好運營的公司。Spectral具備所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並進行其當前開展的業務。

(b) 授權。 Spectral擁有充分的公司權利、權力和權限來執行和交付本協議，並完成本協議所 contemplatem的交易。本合同的執行、交付和履行以及根據本合同 consumma定的交易已經得到Spectral一方的所有必要公司行動的充分授權。本協議已由Spectral 履行並交付，並構成Spectral的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對Spectral 有執行力。

(c) 沒有衝突。 本協議的簽訂、交付和履行以及根據本協議的交易的 consumma定不會與Spectral的章程或章程的任何條款、條件、規定發生衝突或構成違約（或會構成違約的事項（需要通知、時間過去或兩者皆有））不會導致在任何資產上創建或施加任何抵押、負擔或限制權差異。

●Spectral的公司章程或公司附例;

●Spectral是一方的任何實質合同或協議，或與之有關或旗下的任何資產約束的任何材料合同或協議;或

●對Spectral或其所有資產適用的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規定。

(d) 訴訟。 沒有任何正在進行或威脅到Spectral或其所有資產的訴訟或訴訟程序，可能會對Spectral的業務、資產、負債、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

(e) 經紀人。 無任何經紀人、中介或代理人有權就本協議涉及的交易獲取佣金或費用。

3. 陳述和擔保的存續。

本附件A中包含的陳述和擔保將在交割後存續6個月。

展覽B

條款

1. crwdunit的約定條款

自本協議之日起至交割日，crwdunit向Spectral作出以下承諾與約定：

(a) 訪問權限。 crwdunit應向Spectral及其代表提供合理的進入crwdunit的財產、賬簿和記錄的權限，並向Spectral提供關於crwdunit業務、資產和負債的任何Spectral合理請求的信息。

(b) 業務經營。 crwdunit應按照過去的慣例正常經營業務，未經Spectral事先書面同意不得：

●修訂其公司章程或章程；

●分紅或向其股本進行任何分配；

●承擔任何債務或發行任何額外的股本；

●除了在日常業務過程中以外，進入任何重要合同或協議；

●除非屬於正常經營範圍，否則不得出售、出租或以其他方式處置其資產；

●未經授權，不得對其業務或運營進行任何重大變更；

●不得采取任何可能對其業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的行動；

（c）禁止招攬； crwdunit不得直接或間接地向任何第三方招攬、發起或鼓勵與其業務或資產的全部或任何部分相關的任何收購或處置的詢問或提議。

(d) 發展通知。 crwdunit應及時告知Spectral任何可能對其業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大事項。

(e) 監管批准。 crwdunit應盡其合理最大努力取得本協議所約定交易所需的所有必要監管批准。

(f) 員工事項。 crwdunit應盡其合理最大努力確保其員工在交割後繼續受僱於crwdunit或其繼任者和受讓人。

2. Spectral的承諾

從本協議簽署之日起直至交割，Spectral向crwdunit作出以下承諾和同意：

(a) 保密。 Spectral應將與本協議有關的crwdunit的業務、資產和負債的所有非公開信息保密。

(b) 禁止招攬。 Spectral不得直接或間接地招攬、發起或鼓勵任何第三方就crwdunit業務或資產的全部或任何部分進行任何收購或出售的查詢或提案。

(c) 監管批准。 Spectral將盡最大努力獲得所有必要的監管批准，以實施本協議所規定的交易。

(d) 融資。 Spectral將盡最大努力獲得必要的融資，以完成本協議所規定的交易。

3. 公開聲明

未經對方事先書面同意，任何一方不得就本協議所規定的交易事宜作出任何公開聲明，除非法律有要求。