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高管控制變更政策
執行變更控制政策
2024年5月15日生效的修訂和重新制定
這項終身福利政策（以下簡稱「政策」）是由拉姆研究公司（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）採納的，並於2024年5月15日修訂和重籤。公司旨在遵守ERISA和所有其他適用的法律。
一、定義
本政策中所指的下列術語具有以下含義：
原因「原因」是指：（1）執行董事會發出書面要求履行職責的行政人員，經董事會提供了關於認爲行政人員未能實質性履行職責的依據，並給予行政人員30天糾正行動的通知後，故意且持續地未能履行職責；（2）行政人員以其作爲公司僱員而故意採取的個人不誠實行爲，其意圖或合理預期是可能導致行政人員獲得巨大財務利益；（3）行政人員因犯有任何重罪被判有罪或認罪或不爭辯；（4）行政人員故意而知道的行爲構成重大不當行爲，包括行政人員因此被美國證券交易委員會禁止履行職責的行爲；（5）行政人員故意違反行政人員對公司的重要保密或非競爭義務；或（6）行政人員故意違反公司政策或程序（包括但不限於公司禁止騷擾的任何政策和程序）的重大規定。不會認定行政人員因原因被終止僱傭，除非在召開並且出席該會議的董事會成員（不包括行政人員和任何向行政人員報告的人員，如適用）的全體成員認可下（在合理通知行政人員及其顧問，並允許行政人員及其顧問在董事會前發言之後），通過決議來確認這樣的董事會成員認爲該行政人員在此定義的（1），（2），（3），（4），（5）或（6）中有行爲過失，具體情況由此指明。
控制權變更「變動控制權」指發生以下任何一種事件:
(1) 無論是「個人」還是「團體」（如1934年證券交易法修正案第13(d)條和14(d)條中所使用的術語，但不包括任何根據證券交易法第13d-1(b)條規定使用的個人或團體），只要直接或間接地擁有公司證券的「有益所有人」（根據該法規13d-3條的定義）所代表的投票權超過公司當時發行中的所有投票證券的百分之四十（40%）以上;
(2) 在兩年期限內發生董事會組成變動，結果導致現任董事佔比少於百分之六十 (60%)
高管控制變更政策
董事。 「現任董事」指的是在本政策生效日期之前，（A）擔任公司董事的人，或（B）在選舉或提名董事會時得到現任董事中至少半數支持票的人（但不包括在實際或威脅到選舉公司董事的代理人爭議中選舉或提名的個人）；
(3) 公司與其他公司合併或合併，除非通過合併或合併，在此之前，公司的表決權證券（通過仍然未決或變爲存續實體的表決權證券）都能繼續代表公司的表決權的總計超過百分之五十（50%）；或公司股東批准公司的完全清算計劃；或公司出售或處置所有或幾乎所有的資產（而不是交給附屬公司）；或
(4) 由董事會獨立成員酌情決定的任何其他事件，由董事會獨立成員酌情決定。
控制保護期的變更。「控制權變更保護期」 是指自首次公開宣佈控制權變更之日起，至 (a) 首次公開宣佈控制權變更不會發生之日和 (b) 控制權變更後二十四 (24) 個月之日止的期限，以較早者爲準。爲明確起見，控制權變更前的控制權變更保護期適用於計劃在首次公開宣佈控制權變更之日或之後但在控制權變更日期之前的終止日期（定義爲非自願終止）。此外，控制權變更後的控制權變更保護期適用於公司在控制權變更後的二十四 (24) 個月內發出或收到的非自願終止通知（根據第 VII.2 節）。
綜合計劃「綜合計劃」指公司向其高級主管普遍提供的開空期或開多期的變量補償計劃（目前爲年度獎勵計劃和長期激勵計劃）。 「綜合計劃」不包括任何其他一次性股權或現金獎勵。 「綜合計劃」包括對高級管理人員的年度補償計劃中的任何保證付款。
殘疾「殘疾」是指高管因任何可明確確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有報酬的活動，該障礙可預期會導致死亡，或可預期會持續不少於十二（12）個月。殘疾必須由公司認可的醫生進行認證。殘疾的日期是發生殘疾的日期。
ERISA
1974年修訂的《僱員退休金福利安全法案》。
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高管控制變更政策
高管根據本政策，"執行人員"僅包括以下職位：
(1)首席執行官（"CEO"）;
(2)總統;
(3)任何執行副總裁；
(1)任何高級副總裁；和
(2)由策略管理員標識的其他個人。
其他限制「強制解僱」是指：
(1) 一項致使高管職責或責任範圍大幅減少的情況（非因故或因死亡或傷殘導致），結合以下情況：（i）對於首席執行官，高管不再直接向一家上市公司的董事會彙報；（ii）對於所有其他高管（首席執行官除外），高管不再直接向一家上市公司的首席執行官彙報；
(2) 在不包括以下情況的情況下，對於高管的基本工資和福利待遇進行實質性減少：(A) 基本工資的減少是公司所有高管工資的普遍減少且與控制權變更中公司或任何獲得公司控制權的方面的高管的減少一致的部分；或者 (B) 對於高管福利待遇的變更仍然爲高管提供與變更前享受的相當的福利。
(3) 公司對高管當前目標總直接補償進行實質性減少的，除以下情況外：（A）適用於所有公司高管及任何收購公司控制權的各方的這種減少；（B）由於公司股價下跌而導致的這種減少。前述中，目標總直接補償指的是當前年度基本工資加上當前年度福利加上組合計劃中當前年度的目標金額，並且如果目標總直接補償包括股權獎勵，則該股權的價值將在授予時確定；
(4) 公司首席執行官辦公地點的遷移至離其現行地點50英里以上的地點，但僅當行政人員被要求將其主要工作地點改至新的地點時。
(5) 公司以事由、殘疾或死亡以外的原因或公司要求終止高級員工的職務;
(6) 公司未能獲得按照本保單所規定的任何繼任者承擔此保單的情況；或
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(7) 公司對本政策的任何重大條款進行了實質違反；
但是，前提是：
（i）如果行政人員已經同意，上述任何行爲都不構成非自願解僱。
（ii）除非在上述第(5)段描述的事件中，上述行爲僅在以下情況下構成非自願終止：(x) 在非自願終止事件發生之後的90天內，執行者向公司書面通知，詳細說明執行者認爲構成非自願終止的事實，並且(y)構成非自願終止的任何情況，在公司收到該書面通知後的30天期限內未得到糾正（「公司糾正期」），且(z)終止日期在非自願終止事件的最初存在之後的180天內發生。
政策管理員「政策管理員」指的是薪酬和人力資源委員會，但關於政策涉及首席執行官的任何規定，則董事會的獨立成員將具有政策管理員的職權。
終止日期「終止日期」是指：
在公司主動解僱的情況下，根據第II.2(A)(ii)條款所要求的通知期限的最後一天，或者公司在此通知期限內豁免通知並支付執行官代替通知的日期。
(2) 對於由高管發起的非自願終止的情況，根據第II.2(B)(i)節所需的通知期的最後一天，或者公司放棄通知並支付執行董事代替通知的較早日期。
儘管前文如此，在發生非自願終止的情況下，如果終止日期本應在控制權變更之前發生，則終止日期應在控制權變更日發生，以便福利不會累積，除非發生控制權變更。 如果可能有多個終止日期，則本政策第II.3條的優先條款將決定哪個終止日期控制。 除非公司書面同意，否則本政策下的所有支付將根據適用的終止日期計算。 公司和高管應採取一切必要措施，確保本政策所述的任何終止符合《內部收入法典》第409A條規定的「與工作分離」的含義，並且無論其他規定如何，進行此類工作分離的日期應爲終止日期。
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高管控制變更政策
自願辭職「自願辭職」是指高管在任何時間、任何原因下，由高管自己終止其僱傭關係，但不包括由於非自願解僱、死亡或殘疾所致。
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礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（「模板」）的問題。 模板通常
被認爲是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。執行董事僱傭的性質和終止
1. 具有自由僱傭權。高級管理者是公司的「自由僱傭」僱員，公司或高級管理者可以隨時以任何理由或無理由解僱高級管理者的職位，有或沒有原因，有或無正當理由。本政策不保證對高級管理者的僱傭，僅指明在某些情況下公司將向高級管理者支付何種補償。
2. 終止僱傭關係。 在變更控制保護期內，公司有權終止高管的僱傭關係如下:
(A)由公司.
(i) 公司可以提前三十（30）天以書面形式通知執行董事因有原因可以解除其職務，但須遵守《原因》定義中設定的糾正規定。
(ii) 公司可以以書面形式提前九十（90）天通知解除高管的職務，除非是因爲過失、死亡或傷殘。公司可以選擇在此九十（90）天期間內支付高管本來應該獲得的薪酬，而不提供通知。這樣的解僱將被視爲高管的非自願解僱。任何放棄通知的行爲只有在書面形式並明確提到本章所規定的通知要求時才有效。
(B) 行政人員.
(i)非自願解僱。 執行人可以在給予公司提前書面通知的情況下，因非自願解僱而終止與公司的僱傭關係，但受公司在本政策中定義的公司糾正期對非自願解僱事件的糾正能力的限制。
(ii) 自願辭職。 執行人可以提前九十（90）天書面通知公司自願辭職，該期間公司可選擇放棄或縮短。執行人的僱傭將在通知期結束後終止，或由公司縮短的更短期限。任何放棄或縮短通知期的行爲只有在書面或電子郵件形式下才有效。
(C)死亡。執行人員的僱傭在其死亡的情況下將立即終止。
(D)根據殘疾如果執行官發生殘疾，他或她的僱傭將立即終止。
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3. 終止時權利和義務的優先級
如果執行人的僱傭引起或允許終止的任何事件，或者提供終止通知，幾乎同時發生並且這些事件引發不同的通知期限或不同的離職金或其他福利安排，則適用於具有最高優先級的終止事件的截止日期、義務、權利和福利。終止事件的優先級（從高到低）如下：（1）因原因而終止；（2）自願辭職；（3）非自願終止；（4）殘疾；和（5）死亡。例如，如果執行人通知其自願辭職，並且在90天的通知期限屆滿之前，他/她受到非自願終止的限制，只有適用於自願辭職的權利和福利適用，因爲自願辭職的規定比非自願終止的規定優先級更高。同樣，如果在執行人受到非自願終止並且在通知期間死亡，他/她將享有作爲受非自願終止者的權利和福利。。如果導致或允許終止執行人僱傭的任何事件幾乎與其他終止事件或在任何終止通知期間發生，並且這些事件引發不同的通知期限或不同的補償或其他福利安排，則適用於具有最高優先級的終止事件的最後期限、義務、權利和福利。終止事件的優先級（從高到低）如下：（1）出於原因而終止；（2）主動辭職；（3）非自願終止；（4）傷殘；以及（5）死亡。例如，如果一名執行人通知其主動辭職，並且在90天的通知期限屆滿之前，他/她受到非自願終止的限制，那麼只有適用於他/她主動辭職的權利和福利適用，因爲規定主動辭職的規定優先級高於適用於非自願終止的規定。同樣，如果執行人在通知期間被非自願終止並且死亡，那麼他/她將享有作爲一名受非自願終止的人的權利和福利。
三。費用和公司支付
1.業務費用報銷。無論因何種原因終止，公司應根據公司有關報銷政策，對執行人員在履行其對公司的職責過程中發生的所有合理和必要的業務費用進行報銷。無論終止執行人員的任職有何原因，公司均有責任履行該報銷義務。
2. 業務賠償恢復除了報銷業務費用外，根據本政策，公司支付給高管的任何金額應受到適用的公司補償追回政策的約束，即在高管僱傭終止時的現行政策。
IV.變更控制時的福利
1. 除非在下文IV.2中另有規定，如果公司在控制權變更相關的情況下被另一實體收購，並且公司的普通股沒有市場，那麼在控制權變更前立即會取得行政人員所有僅基於服務的期權或 RSUs 的完全歸屬權，這些期權或 RSUs 在控制權變更前授予，如果收購公司不向行政人員提供與公司授予行政人員未行使期權和/或 RSUs 相當的期權或 RSUs（如果適用），則這些期權或 RSUs（對於期權來說，立即行使）將立即行使，而不管行政人員的僱傭是否終止。
2. 在出現變更控制的情況下，對於任何市基準績效限制性股票單位（即公司根據相對錶現將股票數量支付給高管的一種限制性股票單位，其相對錶現是指公司普通股股東回報相對於指定比較群體的相對錶現的 RSU）（「mPRSU」）或績效爲基礎的限制性股票單位（即在 mPRSU 之外的績效爲基礎的限制性股票單位）（「PRSU」），在變更控制時，mPRSU 和/或 PRSU 將被轉換爲現金。
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高管控制變更政策
根據mPRSU或PRSU獎勵協議的條款確定的獎勵1。爲避免疑義，mPRSUs和PRSUs不應接受本政策第IV.1條或第V.1.d條所規定的待遇，該待遇適用於純粹基於服務的股票期權和RSUs。現金獎勵的支付時間如下：
(A)在控制權變更的情況下，如果執行官在控制權變更保護期間因非自願解僱而終止僱傭關係，則現金獎勵（根據mPRSU/PRSU獎勵協議定義）將在終止日期後的六十（60）天內支付給執行官。在控制權變更保護期間，如果執行官的僱傭在終止日期發生非自願解僱，則將支付現金獎勵（根據mPRSU/PRSU獎勵協議定義）給執行官，在終止日期後的六十（60）天內支付。
(B) 在控制權轉移時，如果高管的僱傭關係在控制權轉移保護期內沒有終止，高管將在通常支付現金獎勵時收到現金獎勵（根據mPRSU/PRSU獎勵協議的規定）。在控制權轉移期間，如果高管的僱傭關係在控制權轉移保護期內沒有終止，高管應在按照正常程序支付現金獎勵時收到現金獎勵（根據mPRSU/PRSU獎勵協議的規定）.
3. 如果在本保單期間發生控制權變更，並且在控制權變更保護期間發生高管的非自願解僱，則：
（一）在解聘日期後六十（60）天內，公司應向高管支付一筆總額等於以下各項之和的一次性款項：
(i) 基本工資的倍數（不考慮任何薪酬降低計劃的影響）等於
(a) CEO的年薪兩倍
(b)其他高管的年度基本工資的1.5倍，加上
（二）根據公司關於報銷的政策，經執行董事按規定遞交的費用報告，可獲得公司在業務履行過程中產生的合理而必要的未付費用報銷
(iii) CEO的倍數是2.0，其他高管的倍數是1.5，乘上 (y) 相當於過去五年內高管從公司獲得的年度短期變動薪酬計劃（目前是年度激勵計劃以及任何未來的短期變動薪酬計劃，下文統稱爲「短期計劃」）支付金額的平均值。
1 在這裏面任何未完成的mPRSU或PRSU股票獎勵協議提到「任何適用的僱傭或變更控制協議」，此類提到應視爲包括本政策。
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執行董事於12月31日受聘於該公司。21世紀醫療改革法案 該年度的「五年平均金額」。2的美元存款的SOFR利率，加上
(iv) 根據在終止日期所在的日曆年內工作的完整日曆月數比例計算出五年平均金額的相應比例。
(B) 如果在終止日期時，尚未根據前一年度有效的開空計劃支付款項，則公司應在3月15日之前支付給高管。th 在終止日期發生的年份，他或她將獲得在此前一年計劃下應賺取的全部金額（基於該計劃下實現的企業績效結果，但假定個人績效爲本前一年計劃下其他高管個人績效結果的目標水平和個人績效結果的平均值兩者之間較低的那個水平），就像他或她的僱傭沒有被終止一樣。
如果在解僱日期之前，執行人有資格參加公司的退休醫療計劃，則執行人將獲得符合其資格的退休醫療計劃的相關福利；如果在解僱日期之前該計劃已終止，則在解僱日期後的60天內，公司應支付一筆總額（「醫療計劃支付」），該總額等於執行人在該計劃終止前符合資格的福利的現值。這些福利的現值將根據終止日期的實際重新獲得福利的成本來進行精算確定。如果在解僱日期之前，執行人不符合參加退休醫療計劃的資格，則在解僱日期後的60天內，如執行人爲公司服務不足20年，則公司應一次性支付執行人在執行人的解僱日期後選擇的COBRA福利的COBRA保費，爲期12個月；如執行人爲公司服務20年或以上，則公司應一次性支付執行人在執行人的解僱日期後選擇的COBRA福利的COBRA保費，爲期18個月。所有公司401(k)計劃福利、選擇性延期報酬計劃福利和本政策中未明確規定的其他福利應根據相應計劃和福利的條款處理。
(D) 未歸屬的任何股票期權或限制性股票單位(RSUs)的部分(僅基於服務)，並且在變更控制前授予執行官的，在終止日期前將自動完全加速，成爲完全歸屬。
2 如果執行人員在每年12月31日之前爲公司工作不滿五年，則該平均數將以較少的年數計算。21世紀醫療改革法案 如執行人員在計算五年平均數時在某一年獲得了部分年度短期計劃支付，這種部分年度支付將按年度計算以計算五年平均數。 在計算五年平均數時，任何保證性獎金支付都將包括在內，除非此支付是一次性事件（例如新員工的簽約獎金）。
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高管控制變更政策
（i）公司將在終止日期後六十（60）天內發行RSU的股票。
(ii) 本段(D)項下獲得的期權在終止日期後兩年仍可行使，除非會提前行使或按其原始條件到期，或者因控制權變更而以現金交換。
在其他情況下（如由於死亡、自願辭職、殘疾或原因導致的終止，或在變更控制保護期之外發生的任何終止），僱員都不得有權獲得此政策下的任何福利。
V. 繼任者
1.公司的繼任者。公司需要一個繼任公司（無論是直接還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、併購、清算或其他方式）或者對公司的全部或實質性的業務和/或資產（每個繼任公司）來承擔公司在本政策下的義務，並明確同意按照公司在無繼任公司的情況下要求履行該義務的方式和程度來履行該義務，並將該協議的副本提供給每一位高管。對於本政策的所有目的，術語「公司」將包括通過執行並交付本小節1中所述的承擔協議或根據法律的規定而受本政策的約束的任何繼任公司。
2.高管的繼任者本政策及高管在此之下的所有權益應爲高管的個人或法定代表人、執行者、行政人員、繼任人、繼承人、分配人、遺贈人和遺囑人的利益並可執行。
第六章 注意事項
1. 總體來說本政策中規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並被視爲在親自交付或通過聯邦快遞或類似的空中快遞公司郵寄時已得到適當的送達。對於高管來說，通過快遞發送的通知應寄送到其最近以書面形式向公司通訊的住址。對於公司而言，通過快遞發送的通知應寄送到公司的總部，所有通知應該註明至其首席法務官的注意。
2. 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。任何因企業原因的終止僱傭行爲，以及按照第II.2(A)(ii)節提供的企業解僱行爲的通知，均應通過上述的通知方式向高層管理人員傳達，而由於主動辭職或者任何非自願解僱的高層管理人員導致的僱傭終止行爲，則應通過以上方式向公司傳達通知。該通知應(i)指明本政策依賴的具體終止條款，(ii)詳細陳述聲稱爲該指示下的終止提供依據的事實和情況，並(iii)指定終止日期。
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第七部分 保密和競業禁止協議
根據本政策，所有付款和福利都有條件，取決於高管在公司的保密和競業限制義務方面的全部實質性履行，包括公司標準的和解協議中規定的義務。
IX.索賠和上訴程序
1. 索取福利如果高管相信自己有權在本政策下獲得超過已收到金額的福利，可以提交索賠申請給政策管理人，也可以由其合法授權的代表提交。任何此類索賠都應以書面形式提交，並明確表明(i) 索賠的性質，(ii) 支持索賠的事實，(iii) 要求的金額以及(iv) 索賠人的姓名和地址。政策管理員將考慮索賠並書面回覆，說明是否批准或拒絕該索賠。書面決定應在政策管理員收到索賠後的90天內（如果需要額外時間並且索賠人在延期開始之前被告知延期的原因和預計決定日期，則爲180天內）進行。如果索賠在全額或部分拒絕，高管將獲得一份書面拒絕通知，其中包含(i) 拒絕的具體原因，(ii) 拒絕依據的政策條款的具體引用，(iii) 在第2款下規定的政策上訴程序的解釋，(iv) 提交或完善上訴所需的任何額外材料或信息的說明，以及(v) 在收到仲裁員發出的不利決定後，高管提交索賠給仲裁或根據ERISA提起訴訟的權利的解釋。
2. 上訴通知如果高管希望上訴其索賠被拒絕的決定，則高管或其合法授權代表應在收到索賠被拒絕的通知後90天內向政策管理員提交書面上訴通知。爲了讓政策管理員能夠迅速決定此類上訴，書面上訴通知應包括（i）上訴理由的說明，（ii）對上訴依據的政策條款的具體引用，（iii）支持每個上訴理由的論點和依據（如果有的話）的說明，以及（iv）申訴人希望提交以支持上訴的其他相關文件或意見。政策管理員應在收到上訴通知後60天內作出對申訴人的上訴決定（或者如果需要額外時間並且通知申請人延期的原因和預期決定日期，則可延長至120天）。政策管理員的書面決定應包括決定理由以及決定所依據的政策條款的引用。如果索賠在全部或部分被拒絕，此書面決定還應包括通知高管在仲裁裁決作出後提交索賠的權利，或在根據ERISA第502(a)條下收到仲裁裁決後起訴索取福利金的權利，並提供高管在請求時免費獲得索賠相關的所有文件、記錄或其他信息的合理訪問和複印權。
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高管控制變更政策
X.仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>
根據第八節所述的索賠和上訴程序耗盡後，在公司或高管的選擇下，凡是源於或涉及本政策的與任何性質有關的法律或事實的爭議或糾紛都將根據美國仲裁協會規則進行仲裁，遵照該協會的規章制度進行仲裁，但關於公司對高管進行發明指派、保密或限制競爭義務方面的臨時、初步或永久禁令的任何索賠除外，該索賠可以由公司在任何具備管轄權的法院提起，而不考慮高管是否希望對該索賠進行仲裁。
仲裁員的選擇如下。如果公司和高管就一名仲裁員達成一致意見，則由該仲裁員進行仲裁。如果雙方無法就一名仲裁員達成協議，則公司和高管各自選擇一名獨立、合格的仲裁員，由這兩名所選仲裁員選擇第三名仲裁員。公司保留對任何被僱用或與競爭組織有關聯的仲裁員提出異議的權利。
仲裁將在加利福尼亞州聖何塞市或雙方都同意的其他地點進行。根據任何一方的請求，仲裁程序將進行最高機密性；在這種情況下，所有文件、證詞和記錄將由仲裁員以保密方式收到、聽取和保存，僅供公司、高管及其各自的律師和各自同意事先書面保密並保持該信息保密，除非並直到該信息爲公衆所知。仲裁員（如果有多個）將以多數票決的方式行使權力和職權，有權決定一切和任何補償性質的救濟措施，包括但不限於臨時限制令、臨時和/或永久禁令，並可提供賠償金、有或無核算的損害賠償以及費用，但不得授予懲罰性賠償，進一步規定，高管在爭議中對於重大問題勝訴的範圍內有權獲得合理律師費的償還。律師費的償還應在收到發票後儘快進行。仲裁員作出的裁決或判決可以在具有管轄權的任何法院進入。
在任何此類仲裁中，仲裁員可以授權發出傳票給各方或第三方，以取得仲裁員認爲與仲裁範圍相關和適當的證據。
仲裁的時間和地點應該予以所有非當事人合理通知，根據法律的規定，這些人或其授權代表應有權以法律要求的方式出席和/或參與所有仲裁聽證會。
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XI.支付的消費稅
儘管本文件的任何條款與內容相反，在以下情況下，即公司向高管支付或將支付的任何款項如果應納入《法案》第4999條規定的濫用稅或任何類似的聯邦、州或地方濫用稅（該濫用稅以及任何利息和罰款下文統稱爲「濫用稅」），則高管應收到完整的遣散費金額或不觸發濫用稅的較少金額中的較大者，根據公司確定，這將爲高管產生更大的稅後利益。
XII.其他條款
1. 減輕責任
執行人不需要減少根據本政策規定的任何支付金額的大小，也不會根據執行人從任何其他來源獲得的收入而減少該等支付。。執行人不需要減輕本政策規定的任何支付金額的大小，也不會根據執行人從任何其他來源獲得的收入而減少該等支付。
2. 修改本政策及明確引用的文件，可以通過政策管理員和/或董事會的正式行動進行修改、修訂或修正，或者政策管理員可以隨時確定執行人不再有資格根據本政策享受福利；但是，如果這樣的修正或確定會對正在接受或有權接受本政策福利的個人造成不利影響，由於此類個人作爲執行人的服務，除非該個人同意，在修正或確定之日起後18個月內或發生修正或確定的控制權變更保護期結束之前，不適用於該個人。任何行爲或行動都不得修改本政策的書面條款。本政策不影響公司以前由執行人事先簽署的就業、保密信息和發明轉讓協議，或執行人與公司簽訂的賠償協議的持續可執行性。根據本政策，支付給執行人的任何福利金額都是針對所涉及福利類別的唯一和獨有支付金額；然而，本政策不限制執行人根據公司在本政策日期之前或之後最初採用的員工福利或員工報酬計劃根據該計劃明確的情況下享受的支付或福利的任何權利（包括但不限於根據該計劃加速享有的任何權利或福利）。
3. 選擇法律本保單的有效性、解釋、施工和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規定。
4. 可分割性如果本政策的任何條款被認定爲無效或不可執行，本政策的其他條款仍然完全有效，並且政策管理員可以自行決定用反映各方在同意無效/不可執行條款時的原始意圖的條款替換該無效或不可執行的條款。
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高管控制變更政策
5. 禁止轉讓權益除非本政策另有規定，任何人對本政策下的支付或福利的權利不得經選擇或指定，無論是自願指定還是非自願指定，或者是根據法律控件的操作，包括（但不限於）破產、罰款、扣押或其他債權人的訴訟，任何違反此規定的行爲應視爲無效。
6. 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據適用法律或法規的規定，公司可能會從本政策項下應付的任何款項中扣除可能需要依法扣繳的聯邦、州和地方稅。
7. 《稅收法典》的409A條儘管任何與此相違背的內容，在高管與公司終止僱傭關係時，若公司確定高管是《稅收法典》第409A條規定的「特定僱員」，並且根據本政策給予的離職補償金和福利被認定爲《稅收法典》第409A條規定的「延期支付」（「延期支付」），本應在離職日期之後前六個月支付的這部分延期支付將在高管離職後的第七個月的第一個工作日支付，或者若此前有高管死亡，則在高管離職之後的第七個月的第一個工作日支付。如果根據本第11.7條將本政策的支付推遲支付，則該支付將根據本第11.7條指定的時間支付，但不包括利息。公司將與高管就本第11.7條的實施進行善意協商。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 對於此政策的付款，不論公司或其員工或代表是否對高級職員承擔任何責任。根據財政法規第1.409A條-1(b)(4)款中規定的「短期推遲」規則，此政策下滿足要求的金額不屬於《收入法典》409A條款下的推遲付款。根據此政策計劃支付的金額，無論是按照正常支付或支付給其他高級職員的情況，都將在第二年的3月15日或之前支付給高級職員，即在該支付已不再面臨實質性喪失風險時的第二年。對於《收入法典》409A條款，根據此政策的分期支付權將被視爲分離的連續支付權，此處對高級職員的解僱將指高級職員根據《收入法典》409A條款的定義與公司解除服務的情況。儘管本文有相反的規定，但在不涉及根據《收入法典》409A條款的薪酬推遲的任何費用、報銷或實物受益的情況下，（x）在任何日曆年度中支付給高級職員的費用金額不會影響公司向其支付的費用金額。th 次年未再面臨實質性喪失風險之日起的第一年，根據《稅收法典》第409A條的規定，本政策下分期付款的權益將被視爲一系列的單獨付款，並且本文中有關高管終止僱傭關係的提及將指涉根據《稅收法典》第409A條的定義與公司解除勞動關係的高管分離。儘管這裏有與此相違背的內容，除非任何根據本政策提供的費用、報銷或實物福利不構成《稅收法典》第409A條所規定的「延期支付」：(x)在任何一個日曆年內給予高管報銷或實物福利的費用金額不會影響在其他任何一個日曆年內給予高管報銷或實物福利的費用金額，(y)高管有權獲得的費用報銷應在發生這項支出的日曆年結束前或之前進行，(z)根據本協議支付費用、報銷費用或提供實物福利的權利不能變現或交換成其他權益。
8. 公司發佈作爲公司根據本政策的義務的一項控件，每位高管同意在第五十三 (53) 天內執行對公司的索賠解除（"解除"），其實質形式見附件 A，
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高管控制變更政策
根據執行人員的解僱日期。除非執行人員因死亡或殘疾而無法履行職責，如果公司在解僱日期後的60天內沒有收到可撤銷的解除協議，公司將沒有義務根據本政策支付款項或提供福利；但須在本政策下的仲裁程序進行的期間內暫停此60天的計算。在執行人員死亡或因殘疾而無法履行職責的情況下，公司可以暫停提供福利，直到執行人員的遺產或法定代表人簽署了一份對公司進行額外報酬的主張放棄協議，且該協議得到政策管理者的認可。如果出於任何原因，解除協議的某一或多個條款被認定爲無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性不影響解除協議的其他條款，並且解除協議應被視爲不包含該無效、非法或不可執行的條款。
9. 舉報人法律和政府調查本政策不會阻止行政人員在未事先通知公司的情況下向政府機構提供可能存在的法律違規或其他有關的信息 作證或參與任何政府機構對可能存在的法律違規的調查或訴訟程序。
10. 外國法律政策管理員應根據適用法律的要求，管理適用於所有非美國參與者的政策，同時保留政策所提供的福利，並避免福利的重複。
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附件A
公司發佈
拉姆研究公司發佈
本《發佈》（以下簡稱「發佈」）構成您和 ______[EMP NAME]______, 拉姆 員工編號___[EE身份證.]___，以及拉姆研究公司（以下簡稱「拉姆」或「公司」）。請仔細閱讀條款。我們建議您就其條款諮詢律師。
1.根據Lam的高管變更控制政策（以下簡稱「政策」），該發佈僅供Lam使用。你明白，如果你選擇不簽署這份發佈，如政策中所規定，Lam沒有義務支付任何政策中規定的款項或提供任何福利。
2.您理解，在您與Lam公司開始或在職期間簽署的《保密信息和發明權利轉讓協議》或類似標題的協議，仍然有效且具有約束力，並且在您離職後仍然適用，無論您是否簽署本《解除協議》。
3.如果您同意此免責聲明，您將有資格獲得政策提供的支付和福利。您必須在五十三（53）天內簽署並歸還此免責聲明，並且在您的終止日期（按照政策的定義）後的六十（60）天內使其成爲不可撤銷的（如第4.E和第8節討論），您可以選擇提前簽署和歸還此免責聲明。在執行此免責聲明之前，特此建議您考慮免責聲明的條款並諮詢自己選擇的律師。在此免責聲明成爲不可撤銷之前，Lam無義務支付任何金額或提供任何政策下的福利。Lam將根據政策的條款，並根據鐵貨409A條款及其伴隨的財政法規向您提供配套的支付和福利（儘管Lam不對適用於您的任何具體稅收處理方式做出任何陳述）。除非在第409A節明確允許或要求的情況下，Lam和您均無權加速或推遲任何支付或提供任何福利的交付。
4.作爲保單中規定的支付和福利的交換和對價，您同意並同意遵守以下條款：
A.發佈在此，您放棄並解除，承諾永不主張任何索賠，除工傷或失業賠償索賠外，您可能在任何時候對Lam及其前身，後繼公司，過去，現在或將來的關聯公司或其他法律實體提出的索賠。毋庸置疑地，包括過去，現在或將來的公司母公司，子公司，共同控制實體或與合併有關的關聯方，以及其各自的董事，經理，股東，代理人，律師，僱員，福利計劃，繼任者或受讓人（統稱「解除方」）在您與Lam的僱傭從首次僱傭日期起至您離職日期的全部或特定的索賠。這些索賠包括但不限於所有在聯邦，州和/或當地法律規定或普通法下產生的索賠，包括但不限於錯誤或迫使辭職或降職，違反合同（書面，口頭或隱含），違反善意和公平交易的承諾，違反公共政策，工資，獎金或任何其他報酬索賠，誹謗，人身傷害，精神壓力，根據《1964年民權法案第七部分》（經修訂），加利福尼亞州公平就業和住房法或任何其他州的類似法規定，俄勒岡州修正規定第174.100條，第652.140條，第652.355條和第659A.030條（或任何其他州的類似規定），亞利桑那州民權法，亞利桑那州平等工資法，加利福尼亞州勞動法第1197.5條（或任何其他州的類似規定），得克薩斯州民權法，包括但不限於得克薩斯州勞動法第21章等，得克薩斯州行政法典第821章等以及奧斯汀市，德克薩斯州僱傭條例；紐約人權法和其他紐約民權法，包括但不限於紐約文件法第292條，第296條（包括子條款）；紐約勞動法，包括紐約勞動法第161條，第162條，第191-194條，第704條，第860條（包括子條款），紐約賠償法典，1963年平等報酬法案，1967年年齡歧視就業法案（經修訂），較年長工作者福利保障法（OWBPA），殘疾人權法案（ADA），1866年民權法案，家庭和醫療假法案（FMLA），聯邦員工調整和再培訓法
根據適用的州法案、加利福尼亞州勞工法典第1400條等相關法律、法規或條例以及勞動合同和侵權法，根據法律允許的範圍，你通過此協議釋放公司和被釋放方對你可能對公司或被釋放方提出的任何和所有索賠，包括根據1967年就業年齡歧視法案第621節等的索賠（ADEA），並不包括（i）你在政策中獲得的付款或強制執行政策的權利和（ii）你根據任何書面協議、公司的公司章程或公司章程規定的或根據法例規定的作爲公司董事或官員的賠償的索賠; 此外，在本協議簽署日後可能產生的根據就業年齡歧視法提出的權利或索賠不會被免除。
您理解並同意，除非涉及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）和《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的任何貨幣賠償，否則您將放棄在與任何投訴或指控相關的行政機構文件的權利。
B.放棄未知索賠。您同意放棄並不再主張對解除責任方可能存在的任何索賠或潛在的索賠，無論您是否知道或有理由知道此類索賠或潛在索賠的存在或可能導致此類索賠或潛在索賠的事實。具體來說，您同意放棄，並在執行此解除協議時放棄，您根據加利福尼亞州民法典第1542條或其他適用於您的州法的類似規定的權利，該條規定："
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
C.21天觀察期的確認如果您年滿40歲或以上，您確認並同意在簽署本解除協議之前，您已被給予至少21天的時間考慮該協議的條款1您明知自願放棄剩餘的21天觀察期（如您在下方指定的日期之後簽署本解除協議的話）。您確認您的決定並沒有受到公司縮短您考慮是否簽署本解除協議的時間期限的要求的影響。您確認在21天觀察期到期之前，公司未提議撤回或更改應支付給您的款項或福利，也未提供與您交換同意您在21天觀察期到期之前簽署本解除協議的不同條件的協議。您理解通過您放棄了部分21天觀察期，公司可能加快了根據您簽署本解除協議所提供給您的部分款項或福利的處理速度。
D.考慮期內不得重新開始。您同意，無論在您首次收到本解除協議後還是以後，對本解除協議或對您提供或可能提供的支付或福利和條款進行的任何更改（無論這些更改（單獨或集體）是否重大或非重大）均不得重新開始考慮期。
E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。撤銷權
您明白如果您簽署這份解除書，您可以在簽署後的七天內通過書面撤銷通知將其退還給公司，按照政策中的通知規定的方式進行。您明白在這七天期滿之後，上述解除和棄權才會生效。您明白如果您簽署這份解除書，您可以在簽署後的七天內通過書面撤銷通知將其退還給公司，按照政策中的通知規定的方式進行。您明白在這七天期滿之後，上述解除和棄權才會生效。
請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。具有約束力的協議你明白在七天的撤銷期之後，此解除協議將會變得最終且具有約束力。你承諾不會追索任何你通過此解除協議解決的索賠。
1 在法律要求的情況下，插入45天的考慮期。
如果你違反這個承諾，你同意支付公司和被釋放方（包括合理的律師費）與對任何索賠的辯護有關的所有費用和開支。本免訴承諾不適用於你可能在OWBPA和ADEA下提起的索賠。儘管你放棄了在OWBPA和ADEA下可能擁有的索賠，但你理解你可以在法院、平等就業機會委員會（EEOC）、國家勞動關係委員會（NLRB）或其他負責任何僱傭法律執行的聯邦、州或地方機構之前，質疑本免責承諾的知情自願性質。然而，你理解如果你在OWBPA和/或ADEA下對公司或被釋放方提起訴訟，法院有酌情權根據你在法院訴訟中獲得的金額向公司或被釋放方確定是否有資格獲得賠償、索回或抵消（以下簡稱「減免」）。法院的減免決定決不會超過你獲得的賠償金額或簽署本免責承諾所獲得的對價，以二者中較低者爲準。你還認識到根據本F款和適用法律，公司和被釋放方可能有權根據授權進行的法院費用和律師費的回收。在適用法律允許的範圍內，如果你的損害賠償不超過根據政策提供的金額，你同意支付公司和被釋放方與OWBPA或ADEA的任何索賠的辯護有關的所有費用和開支。此外，你進一步理解，本免責承諾一般並未阻止你向EEOC、NLRB或任何其他負責執行任何僱傭法律的聯邦、州或地方機構提出投訴或控告，儘管簽署本免責承諾將放棄你基於此類投訴或控告所斷言的個人救濟權利。本免責承諾中的任何規定都不得被解釋爲放棄根據聯邦、州或地方法律不能通過私下協議來放棄的任何權利，例如根據適用法律要求的工傷賠償、失業救濟金或賠償，包括給加利福尼亞州員工的加利福尼亞勞動法第2802條規定的賠償。
G.授權從工資和其他付款中扣除。 根據法律規定，您在此授權Lam從您的工資和任何其他應支付現金報酬的款項中扣除並與之保留（不包括符合《內部稅收法典第409A條》規定的「遞延報酬」），自本通知之日起，您可能因任何原因欠Lam的任何款項，包括（但不限於）向您提供的貸款或預付款、按合同規定的簽約獎金或搬遷補償的報銷、根據票據到期支付的款項、Lam代您支付或將要支付的稅款或稅款扣除。如果您根據票據或其他書面協議向Lam欠款，通過此G款下授權扣除的任何還款將適用於根據該文件還款條款到期應支付的未清餘額。
H.本協議條款的保密性您同意不向任何其他個人或實體透露關於本協議條款的任何信息，以及根據本協議進行的任何支付或福利的金額，或其正在進行的事實，但您可以向您的直系親屬（配偶、子女或父母）、律師、會計師或其他您必須向其披露信息以便其向您提供專業服務的專業顧問披露此類信息，或者您根據法律強制執行或本協議條款所允許。儘管如此，您將指示任何收到您披露此類信息的人維護該信息的機密性，以確保其遵守您在本協議下保持該信息機密的義務。在法律允許的範圍內，本條款並不禁止您披露與您通過本協議進行釋放的任何索賠或潛在索賠相關的事實。此外，本段落中的條款並不會阻止您從事《國家勞工關係法》第7條所保護的行爲，例如關於工資、工時或工作條件的合法討論，也不會阻止您討論或披露職場非法行爲的信息，例如騷擾、歧視或任何其他您有理由認爲是非法的行爲。
一、付款取決於您歸還Lam財產。您需要在您最後的工作日或之前及時將您持有或監管的所有Lam財產歸還給Lam，包括，
在無限制的情況下，您的：Lam筆記本電腦和計算機；手機；數據存儲設備（如閃存驅動器、磁盤驅動器或其他存儲設備）；任何其他Lam設備或設備；工作牌；企業信用卡；紙質或實體材料，如筆記本、項目和工作文件、會議資料、培訓資料和任何其他Lam資產的印刷或電子信息。您接受政策所提供的款項和福利明確取決於您遵守此義務。如果您延遲或未能遵守，Lam將扣留並不會向您交付政策中提供的任何款項和福利，除非您將所有Lam財產歸還給Lam。
J.禁止謀求. 在您的終止日期（根據政策定義）之後的六（6）個月期間，您同意不會直接誘導或試圖影響公司的任何僱員離職，並加入與該公司在Fremont, California地區內或周圍50英里範圍內從事競爭業務的任何公司、企業、機構、合作伙伴或實體。您同意如果您違反本部分中的條款，公司將遭受無法挽回的損害，並且基於此類違約或威脅違約的原因，公司有權在適當管轄權的法庭尋求禁制令，您在此同意對禁制令的發佈，以禁止您從事此類違約行爲。如果本節中包含的任何限制因範圍、期限、地理範圍或其他條款而被認定爲不可執行，則各方預期法院將減少此類範圍、期限、地理範圍或其他條款（僅在必要程度上使此類限制可執行），然後以其減少後的形式全面執行本部分，並按照本約定的方式執行。
無責承認確保性條款您在此同意您不得貶低、批評、誹謗或誹謗 Lam 或任何被免責方或其產品、技術、政策、行爲、僱員、官員或代理人，向任何第三方或個人發表，包括但不限於任何供應商、客戶、潛在客戶或商業夥伴。本段對您進行的根據《國家勞工關係法》第7條保護的行爲，例如關於工資、工時或工作條件的合法討論沒有影響，也不妨礙您討論或披露工作場所的違法行爲信息，例如騷擾或歧視等您有理由認爲是違法的行爲。
雜項規定支付的消費稅在公司確定公司支付給您或爲您受益的任何款項將受到《內部稅收法》第4999條或任何類似的聯邦、州或地方消費稅（該消費稅連同任何利息和罰款，以下簡稱「消費稅」）的徵收，並且您將獲得更大的稅後收益，該稅後收益小於不觸發消費稅的較小金額時，您同意不挑戰上述公司的確定，並且您進一步同意，您將不挑戰公司確定的爲您提供更大稅後收益的金額。
5.請在下方簽署並註明日期，並按政策中通知條款所述的方式提交給公司以接受此發佈。如果您的發佈文件在終止日期（如政策中定義）後53天內未經簽署並返回並在60天內不可撤銷，則對政策中描述的支付和福利的提供將自動過期，此提供將視爲撤銷。
6.如果您違反本解除協議或法律強制實施的義務，Lam有權收回根據保單支付的款項和福利，並獲得法律或衡平給予的所有其他救濟。Lam在此出現的權利和補救措施是其根據本解除協議而擁有的任何其他權利或補救措施的累積。
7.通過簽署本准予書，您承認您已經有機會與選擇的律師仔細地審查了本准予書關於條款和效力的事項，並且在此作出的豁免、和解和解除事項是自願、知情和一致的。
8.請您知悉，一旦您簽署了此解除書，您還有額外的七（7）天可以通過以通知規定的方式向公司提交書面撤銷通知以撤銷您的接受。如果您在接受之日起七（7）天內沒有撤銷您的接受，解除書將被視爲有效、具有約束力和可執行。請注意，這意味着您簽署的解除書必須在終止日期（根據政策定義）後的53天內收到公司的首席法務官，否則公司將不承擔任何提供政策下的支付或福利的義務。
9.本文件應根據加利福尼亞法律解釋和執行，儘管存在法律衝突考慮或任何其他司法管轄區或論壇的偏好、政策或法律；但是，如果你與公司的僱傭關係經常性地在加利福尼亞以外的州份工作，那麼本協議和豁免應根據你就業的州的法律進行解釋和執行。例如，如果你的工作地點在俄勒岡州，那麼俄勒岡州的法律適用於本協議和豁免。任何由本豁免引起或與之有關的爭議或訴訟應提交到位於加利福尼亞聖克拉拉縣的聯邦或加利福尼亞州法院，而非其他司法管轄區或地點。本豁免的任何條款的無效或不可執行不影響本文件其他條款的有效性或可執行性，其他條款應繼續完全有效。
本人已收到書面建議，至少有二十一（21）天時間考慮此解除合同，以及在簽署本解除合同之前就其條款和效力與律師進行諮詢。
本人已閱讀本免責聲明，理解其條款，並理解本人簽署本免責聲明意味着本人自願且知情地放棄、解決和豁免對公司和/或相關各方的所有權利，完全符合法律規定。本人自願並明確地簽署本免責聲明。
得到確認、理解並同意，代表拉姆研究公司：
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[EMP NAME] Mary Hassett
高級副總裁，全球人力資源
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