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EX-10.1 2 zrfy_ex101.htm LETTER AGREEMENT zrfy_ex101.htm

2024年8月25日

Zerify，公司。

1090 金喬治郵政路

603套房

回覆：諮詢服務

親愛的Zerify團隊：

本信函協議（「協議」）確認了Zerify, Inc.與其附屬公司、子公司、繼承人和受讓人（以下簡稱「公司」）在此就以下條款和條件向SIM Tech Licensing LLC提供特定服務（以下簡稱「服務」）的協議。協議確認了Zerify, Inc.，一家根據懷俄明州法律組織成立的公司，其主要營業地點位於1090 King George's Post Road，Suite 603，Edison，NJ 08873（包括其附屬公司、子公司、繼承人和受讓人，以下簡稱「公司」）將與一家根據特拉華州法律組織成立的有限責任公司SIM Tech Licensing LLC合作，其主要營業地點位於78 SW 7th Street，Suite 500，Miami，FL 33130（以下簡稱「SIM」），根據以下條款和條件提供特定服務（以下簡稱「服務」）的協議。權益代理SIM Tech Licensing LLC是一家根據特拉華州法律組織成立的有限責任公司，其主要營業地點位於78 SW 7th Street，Suite 500，Miami，FL 33130（以下簡稱「SIM」）。簡稱SIM。就以下條款和條件向公司提供特定服務（以下簡稱「服務」）。

1.
:

a.
SIm將作為該公司全球知識產權許可代理的業務，負責該公司擁有的專利（“IP權利”），並提供有關收購、出售、許可、商業化、貨幣化、執行、起訴和解決所有IP權利的戰略諮詢服務，包括但不限於所指定的專利。 附件A.

b.
SIm將向可能作為律師、顧問、供應商、提供融資和專業服務等的個人和實體介紹該公司，這些個人和實體可能是SIm的聯營企業，並且他們與SIm之間具有之前的商業和其他關係。

c。
SIm將根據其合理判斷，從適當的地點和時間提供服務。 SIm保證會以其合理能力提供服務，但并不保證特定的結果。

d。
SIm可能根據公司書面要求並經SIm書面批准，提供額外的服務。

e。
SIm將以獨立承包商的身份行事，並非公司的受託人。

2.
這家公司:

a.
SIm将在服务框架内提供建议和推荐，但决策权完全由公司拥有。公司确认SIm与公司无关且不直接或间接控制公司。

b.
SIm不是律师事务所、会计事务所或税务顾问，公司不会依赖SIm提供此类建议或服务。公司将在自行决定的情况下，寻求独立的法律、会计、税务和其他类似建议和服务。

c。
公司将亚伯拉罕·波兹南斯基（公司总裁）视为SIm的联系人。SIm将专门向公司指定人员报告并协调，并可依赖该人员作为公司的官方发言人和授权代表，拥有完全的代表公司的权限。公司指定人员作为SIm的联络人。SIm将独家向公司指定人员报告和协调，并可依赖他/她作为公司的官方发言人和授权代表，具有完全的代表公司的权限。

d。
公司將與SIm合作，以便服務能夠高效且迅速地執行。

e。
公司將會盡商業上合理的努力，迅速通知至SIm，有關知識產權相關的重要信息。

f.
公司將保留對知識產權的全部、明確和獨占擁有權，不受任何留置權、抵押、限制或任何其他第三方權利的影響，除非在 附錄B 並且在與SIm在書面上討論和推薦的有關使用服務進行的盈利活動時討論。公司已經確保（並將確保）公司的任何債務持有人同意不會強制執行或行使會對公司、SIm或知識產權產生不利影響的權利。

古。
在發生涉及知識產權標題的轉讓、出售、交換、收購或其他事件時，包括控制權的變更或公司的出售）（一個轉移），愛文思控股未以書面推薦Transfer（如下定義），(i) 所有進階成本（如下定義）將在Transfer結束後立即到期並支付；而且 (ii) 公司將確保此處的義務由參與Transfer的第三方承擔。受讓人），使得Transfer之後的公司補償、支付和其他義務與轉讓人相同。公司將及時并合理地向SIm通報任何影響Transfer的重大計劃或與第三方的溝通，以讓SIm在討論、談判和對等條件下的轉讓進行該等溝通、談判和尋求瞭解。

3.
SIm和公司都:

a.
SIm和公司將以合理方式行事，以保持對方的良好信譽。

b.
SIm和公司都不會採取旨在規避本協議的行動。

c。
SIm和公司將採取合理行動來保護在本協議過程中交換的任何信息的機密性。在雙方尚未執行本協議的情況下，SIm和公司將一起執行附上的Mutual Non-Disclosure Agreement。 展品C.

d。
SIm和公司都會保留足夠的記錄（包括財務記錄），以判斷他們在本協議下的各自權利和義務，並在書面請求後立即提供這些記錄。

成本和開支

4.
應由SIM支付：

a.
SIm將支付其在與本協議相關的所有旅行、住宿、影印、傳真、電話和其他普通和必要的業務費用。

b.
SIm應支付與其建議並經公司書面批准的服務相關的所有費用和開支，但不包括根據第4c款進行訴訟的費用和開支（“訴訟費用”），這將成為另一份協議的主題，並且將向公司提供支付的訴訟費用的季度報告。訴訟費用”進階費用”，並且將向公司提供支付的進階費用的季度報告。 展品 D 包括本協議日期當日SIm客戶可使用的示範供應商安排，其費用若經SIm建議並獲得公司批准，將被視為愛文思控股成本。

c。
所有訴訟成本將受到一份單獨協議的限制，該協議必須由SIm的聯屬公司與公司書面達成一致（即“訴訟融資協議”）。SIm的一名聯屬公司在請求時將提供一份訴訟融資協議表格。在每個建議的訴訟案例中，公司和SIm的聯屬公司將被要求達成互相一致，以記錄在訴訟融資協議中，（i）按最多三倍訴訟成本的金額賠償SIm，（ii）按第7c項下計算的SIm費用比例增加最多百分之十五（15%），或（iii）（i）和（ii）的某種組合（即“公司訴訟選項”）。訴訟融資協議”公司訴訟選項”).

5.
由公司支付:

a.
公司将支付其与本协议相关的一切旅行、住宿、复印、传真、电话以及其他日常和必要的业务费用。

b.
公司将负责并支付任何不被视为高级费用的费用和支出，这些费用和支出是与第三方有关的费用和支出，而不是由SIm推荐的。

c。
如果涉及知识产权的诉讼，法院有可能判处制裁、费用或费用，这些全部由公司负责且承担，如果这些制裁、费用或费用是由于公司的行为与SIm或律师的合理和正常指示相冲突或未按照其合理和正常指示行事所导致的。

d。
双方应负责并支付所有由支付或收取任何和所有总考虑（如下所定义）而产生的税费（包括任何预扣税）。

總代價 - 收入及分配

6.
總代價的收據所屬公司應支付給由該公司的外部法律顧問管理的賬戶（“Company OC”）的所有總代價。公司、SIm 和 Company OC 在資金到位前應簽訂一份具有普通和慣例條款的不可撤銷的付款協議，以進行類似交易。

7.
SIm 費用作為 SIm 進入本協議並提供服務的對價，公司同意支付 SIm 在任何貨幣化事項（“Monetization Event”）中，與總代價相關的一部分作為報酬（“SIm 費用”），計算方式如下：

a.
首先，每個審批的事先成本應按每年15%的利息因素加以償還，自任何一方支付此等事先成本之日起（“愛文思控股成本償還”);

b.
其次，支付任何根據任何訴訟和融資協議擔當的尚欠款項，包括如適用的公司訴訟選項項下的款項；和

c。
第三，給SIM：

1. 從毛額報價中扣除上述7(a)和(b)處的金額後，相當於毛額報價四成（40%）的金額（“SIm 費”）。餘額應支付給公司。

“總代價「總代價」是指與知識產權相關之公司所收取或提供之任何代價的總金額（在扣除或減少任何款項之前），包括但不限於任何許可費、訴訟和解費用、損害賠償或其他救濟款項、出售或其他交易款項，以及公司所收取或提供的任何其他代價、資產和所得。

“實現價值事件「實現價值事件」指總代價實現的任何事件，包括但不限於（i）許可、價值實現、執行或和解交易；（ii）知識產權的收購或處置；或（iii）按照或與服務相關聯的公司股權出售或合併，並以此完成的交易。

8.
某些行動:

(a)
公司將授權SIm的代表進行有關知識產權的所有許可和解決談判；但公司將批准與之相關的任何協議的最終條款。

(b)
如果公司對SIM所書面要求的任何商業上合理的行動採取或未採取可能對SIM根據本協議項下所應收取或可能應收取的款項的現行或未來能力產生不利影響，則公司將與SIM簽署一份協議修正案（以合理接受的形式）以消除此類行動或未採取行動的不利影響。

(c)
SIm有權獲得公司普通股期權，該期權將根據期權協議所描述的成功狀況而定，其所附在附件G上。 附件G.

9.

時間安排: 愛文思控股在收到總代價之後的十(10) 個營業日內應將愛文思控股的高級成本報銷和SIm費用匯入。如果愛文思控股收到非現金代價（例如，股票），愛文思控股和SIm將合作按照本協議的條款將非現金代價分配。未按時支付給SIm的任何金額將按照每年15%的利率計算利息。

終止

10.

一般來說；存續本協議將於包含在IP權利定義內的專利最後到期後一（1）年到期，除非由雙方書面同意提前終止或如第11條和第12條所述。本協議的第4-8、第10-14和第16-19條將在本協議任何終止後存續，並存續至適用的時效期屆滿。

11.
SIM終止:

a.

如果公司存在重大違約情況且不能在收到書面通知後的三十（30）天內得到修復，SIm有權終止本協議。在此終止情況下，

i。

公司將在終止之日起三十（30）天內償還所有未支付的愛文思控股。

ii。

公司將繼續負責根據本協議支付SIm費用。

12.
公司終止合同:

a.
若SIm發生重大違約且在收到書面通知後未能在三十（30）天內糾正，則公司有權終止本協議。在此終止情況下，公司仍須對於在違約之前完成的盈利事件所獲得或應支付的總收入，繼續負責並支付愛文思控股款項的成本和SIm費用，但公司對於SIm在本協議下不再有其他付款義務。

b.
若公司在本協議簽署日期後二十四（24）個月內未收到總收入至少為五百萬美元（$5,000,000）的真實提案，公司有權終止本協議。在此終止情況下，公司仍須對尚未償還的Advanced Costs Reimbursements負責，並對於在終止前完成的盈利事件所獲得或應支付的總收入，繼續負責並支付SIm費用，但公司對於SIm在本協議下不再有其他付款義務。里程碑交付方里程碑期間”).在本協議的有效期內，如果某個正在進行的盈利事件中的一個或多個與IP權利有關的特定事件涉及美國專利商標局的專利審查（一個“IPR”），或者由於IPR或其他原因導致有案件被暫停（一個“停留在上述里程碑期限內（不論是上述停滯），里程碑期限也將停滯，只有在收到上述里程碑期限是否按照事先規定對公司有利的最終且不可上訴的裁決/停滯解除後，里程碑期限才可以恢復，並相應地延長上述的日期。达到里程碑后，SIm有資格代表公司處理所有知識產權，條款按照本協議所規定，直到根據第11(a)或第12(a)條終止。

陳述與保證

13.
公司声明：：为公司，声明并保证：

a.
根據公司專利律師的書面確認，以及公司合理最佳知識和信念的基礎上，根據公司合理可得到的知識產權業務記錄的審查，該公司獨家擁有和具有完全，明確和排他的知識產權權利，並且不受任何質押，抵押，負擔或任何其他第三方權利的限制，除非另有規定。附錄B.

b
根據展示附錄b和公司根據公司合理可得到的知識產權業務記錄的審查，合理的最佳知識和信念的基礎上，沒有授予任何許可，契約或其他第三方權利。

c。
據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，它已向SIm進行了披露並列出了所有先前試圖執行或貨幣化知識產權權利的行為，無論是通過通信、訴訟或其他方式。附錄B據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，知識產權權利從未在公司的合理且最佳的知識和信念中被認為無效或不可執行，無論是通過溝通、訴訟或其他方式。

d。
據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，公司對知識產權權利的合理且最佳的知識和信念中從未披露有任何先前藝術，無論是通過通信、訴訟或其他方式。

e。
據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，公司已向SIm披露了在知識產權權利相關的先前藝術中其所知的所有事項，無論是通過通信、訴訟或其他方式。

f.
除為其他提供的 附件E，與IP 權益相關或由此產生的終端免責聲明均不存在。附件E 包括關於IP 權益現有的所有終端免責聲明清單，以及對每個此類終端免責聲明的詳細描述。另外，附件E 包括所有待處理的美國專利申請清單以及由USPTO核發的各自確認號碼，除為其他提供的附件E根據專利律師的確認，目前沒有其他任何形式的美國專利申請，可構成知識產權（IP權利）。

雜項

14.
共同利益不時，各方可能會彼此分享被律師客戶特權、工作產品豁免權或其他特權和豁免權所覆蓋的信息。本協議記錄了各方對於這些通信被視為彼此間在服務方面存在共同利益的理解。各方打算確保所有適用的特權和豁免權已經、目前正在，並將來都將被保留。與本協議同時，各方將簽署一份《共同利益協議》，該協議格式見附錄F F展品.

15.
利益衝突當SIm現在，並可能在未來，受其他可能持有與知識產權相似的科技領域相關的實體聘用時，公司已評估任何潛在衝突的風險，並確定與具備相關經驗的顧問合作的好處超過任何潛在衝突的風險。儘管前述，根據雙方簽訂的某項《相互保密協議》，SIm應保護公司的機密信息（如在其中定義），並採取合理必要的步驟，以確保SIm不會以任何方式或目的使用公司的任何機密信息，而僅限於在與服務相關的情況下。SIm將以合理和迅速的方式向公司披露其了解的任何衝突。

16.
投資者確認公司確認並同意SIm及其聯屬公司可能投資於具有競爭性，或可能投資並/或提供管理建議給公司或其聯屬公司的公司，並且本協議的簽訂絕不被解釋為禁止或限制SIm或其聯屬公司維持，進行或考慮此類投資的能力。公司確認並同意：（i）SIM及其代表可能分析和投資於或對與公司相同或類似類業務中公司及機密信息所涵蓋的證券、工具、業務和資產擁有一般知識；（ii）SIM對機密信息的審查將不可避免地增強其及其代表和聯屬公司對公司所在行業的知識和理解，這種知識和理解無法與其他知識分離；以及（iii）在不限制SIM根據本協議的義務的情況下，本協議不應限制該行業的整體知識和理解的用途，供其自身內部之用，供其代表和聯屬公司使用，包括購買、出售、考慮和與其他投資相關的決定。對於本協議，「子公司「子公司」指的是任何人或團體，即受控制、控制或與第一人或團體共同受控制的其他人或團體，無論是通過對證券的表決權的行使、合同還是其他方式。

17.
法律選擇和爭議解決：本協議受特拉華州法律管轄和解釋。在任何一方對另一方提起訴訟之前，該公司的總裁亞伯拉罕·波茲南斯基或指定的公司官員以及SIm的董事長埃里克·斯潘根堡或指定的SIm官員應當以誠意進行最少15個小時的面對面談判或遠程視像會議或其他相當方式（包括聲音和視覺功能）（「調解場所」）來解決任何爭議。此後，雙方應就一位互相認可的調解人達成協議，在調解場所進行最少20個小時的非約束性調解，並本著誠實信用的原則解決任何爭議。各方應分擔該調解的直接成本。此後，訴訟費用將由敗訴方承擔。

18.

賠償本公司應盡最大合法範圍對SIm、其附屬機構、董事、高級職員、控制人員、員工、律師和代理人（「受保障人員」）進行賠償、保護和償還，針對與本協議、在此提供的服務或涉及知識產權的任何其他事項有關的任何和所有索賠、損失、損害、責任、費用、開支、行動、聯合或分別，無論其性質或類型是什麼（「受保障費用」），除非具有管轄權的法院裁定這樣的受保障費用純粹由該受保障人員的魯莽或故意不當行為導致，而且僅僅是至於這個程度。

19.
其他:

a.
本協議不應有任何第三方受益人。

b.
本協議應對公司和SIm，以及他們各自的繼受人、受讓人、繼承人和代表產生約束力，並對其產生利益。本協議僅可經由雙方簽署的書面協議予以修改或修訂。

c。
本協議構成雙方之間的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議或了解。任何一方口頭說明或信息均不得改變本協議的含義或解釋。

d。
如果一方以電子或掃描簽名執行本協議，該電子或掃描簽名將構成該方具有相同效力與約束力的有效義務，就好像該電子或掃描簽名是原始簽名一樣。

******

**本頁其餘部分故意留空**

如果以上描述正確反映了我們的理解，請在下方簽名並將執行的協議副本寄還給SIm。我們期待與您合作。

致敬，

晨訊科技許可有限責任公司

作者：
/s/ Sauvegarder Investment Management, Inc.

名字：
Sauvegarder Investment Management, Inc.

職稱：
經理

SAUVEGARDER INVESTMENt MANAGEMENt INC.

作者：
David Kutcher

名字：
大衛·庫奇

職稱：
致富金融(臨時代碼)

接受並同意：

ZERIFY, INC.

（代表自己及其關聯公司）

作者：
/s/ Mark L. Kay

名字：
Mark L. Kay

職稱：
首席執行官

展覽A

IP權利

國家

狀態

事項類型

申請號碼

提交日期

專利號碼

歐洲專利局

已公佈

效用-NSPCT

19760287.3

2019年3月4日

以色列

待定

效用-NSPCT

277004

2019年3月4日

美國

已發佈

效用 - CON

18/456,022

2023年8月25日

美國

已過期

效用 - ORG

7,870,599

美國

已過期

效用 - ORG

8,484,698

美國

已過期

8,713,701

附件 B

先前的權益和商品化努力

於2013年3月28日，我們對外界一方展開了專利訴訟。於2016年1月15日，雙方達成了和解。作為和解的一部分，我們於2016年1月收到了975萬7500美元的款項，並支付了418萬7257美元的和解費用。

2016年6月20日，我们在美国新泽西州区的联邦地区法院对三家主要竞争对手提起了额外的专利诉讼，指控侵犯了美国专利号8,484,698。这个诉讼是由我们的专利律师事务所Blank Rome LLP提起的，并且目前还在进行中。2017年3月14日，其中一方发起了一项当事人审查（IPR）（用于对美国专利和商标局的美国专利的有效性提出质疑的程序），针对我们的第二个专利号8,484,698。

在2017年3月14日，我們對兩家主要競爭對手在美國麻薩諸塞州地區的聯邦法院發起了額外的專利訴訟，指控其侵犯了美國專利號碼7,870,599、8,484,698和8,713,701。這起訴訟由我們的專利律師事務所Ropes and Gray LLP提起，並且目前仍在進行中。

2017年3月14日，我們對兩家主要競爭對手在美國弗吉尼亞州東區地方法院發起了其他專利訴訟，指控其侵犯了美國專利號碼7,870,599、8,484,698和8,713,701。此訴訟由我們的專利律師事務所Ropes and Gray LLP提起，目前仍在進行中。2017年6月13日，其中一家競爭對手在美國新澤西區地方法院對我們提起了專利侵權訴訟（我們認為此訴訟毫無根據且將積極捍衛）。此訴訟目前仍在進行中。

2017年12月4日，StrikeForce Technologies, Inc. 訟訴 Trustwave Holdings, Inc.，案件編號為2:16-cv-03573-JMV-MF，該案正在美國新澤西地方法院審理中。最後達成和解。Trustwave的侵權銷售是作為Duo Security Incorporated的OEm。我們同意撤銷對Trustwave的訴訟，因為這些訴訟本質上與我們對Duo Security Incorporated的訴訟重疊，而該訴訟案件為StrikeForce Technologies, Inc. v. Duo Security Incorporated，案件編號為2:16-cv-03571。

Constantino Zanfardino代表名義被告Zerify, Inc., 以前是Strikeforce Technologies, Inc. 對Mark L. Kay，Ramarao Pemmaraju和George Waller的訴訟，以及Zerify, Inc., 以前是Strikeforce Technologies, Inc.，名義上的被告（美國新澤西州地方法院，民事訴訟案號2:22-cv-07258-MCA-AME）

2022年12月13日，自稱持股人Constantino Zanfardino（以下簡稱“原告”）對我們的董事Mark L. Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller（以下合稱“被告”）提起了股東代理訴訟，原告聲稱被告違反了對公司的信託義務，浪費公司資產以及非法獲利，並要求對每位被告作出判決以支持公司。2023年3月3日，被告就解除原告的訴訟提交了一份法律意見書。2023年3月10日，被告向原告提交了解除訴訟的動議。2023年6月8日，被告又提交了一份回覆意見書以進一步支持解除原告訴訟的動議。被告正在積極辯護此訴訟，目前無法估計此訴訟的最終結果。

2023年11月28日，股東Constantino Zanfardino（以下簡稱“原告”）提出的動議部分獲准，部分被拒絕。關於Auctus和Crown Bridge交易、優先股發行、及批准逆向分割的指控被駁回，但關於BlockSafe交易及普通股、其他股份和認股權證的指控未被駁回。有關公司浪費的指控被了拒絕。這些駁回不影響在三十天內提交修正起訴書，以解決此處所指出的不足。被告持續辯護他們的訴訟。對於剩餘訴訟的最終結果仍難以估計。被告正積極捍衛此訴訟。目前還無法估計此訴訟的最終結果。

Onstream Media Corporation

Zerify在美國懷俄明州聯邦地區法院面臨了由Onstream Media Corporation（Onstream）提起的數項專利訴訟。

以下是案件及其申請日期:

案例

提交日期

Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00191 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00192 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00193 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00194 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00195 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00196 (DWY)

2022年9月9日

Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00197 (DWY)

2022年9月9日

上述Onstream訴訟已經根據機密許可證和和解協議得到解決。

1.

Strikeforce成功訴微軟侵權。微軟和解並支付一次性賠款和持續的授權費。

2.

Onstream Media Corporation在Wyoming地區訴Zerify（以及其他許多公司）進行專利訴訟。Zerify的律師是Blank Rome，他們為Zerify協商了一筆小額賠償金支付給Onstream Media Corporation。本案是關於在我們的視訊會議平台中使用雲端錄製功能，而Zerify沒有以那種方式錄製，Zerify與Onstream Media Corporation和解，以使Zerify如果決定將該功能集成到Zerify的系統中，可以有這個選項。

3.

Strikeforce成功訴Entrust Datacard侵權。本訴訟涉及對帶外認證技術專利的侵權。Entrust Datacard和解了這起訴訟。

4.

StrikeForce Technologies公司在美國特拉華州威明頓的美國特拉華州地方法院成功對Microsoft Inc.的子公司PhoneFactor, Inc.，Fiserv, Inc.和First Midwest Bancorp, Inc.進行了專利訴訟，指控其侵犯美國專利No. 7,870,599（“'599專利”）。

5.

StrikeForce Technologies公司在對Secureauth Corp.的侵權訴訟中失去了三項網絡安防專利，這個判決經過聯邦巡迴上訴法院的確認。

6.

Ropes and Gray在2017年處理了Zerify的專利訴訟，但未獲勝。這是因為Zerify的ProtectID - 帶外 - 專利已過期。Therium為該案提供150萬美元的專利訴訟資金。

附錄 C

彼此間的保密協議

本相互保密協議（此」協議」)，二零二四年二月十六日生效（」生效日期」)，由和之間進入 澤瑞菲股份有限公司，懷俄明州公司（」公司」），以及特拉華州有限責任公司 SiM Tech 許可有限責任公司（」SIM卡」，並且每個 SiM 和本公司在本文單獨稱為」派對，」或統一為」派對」)。考慮到本文所載的契約和條件，雙方特此同意以下事項：

1. 目的

雙方希望探索互利益的商機（」機會」)，並與本機會有關，每一方已披露，並可能進一步披露某些機密技術和商業資料（以此身份披露該等資料的一方，」披露者」) 向另一方（以此身份接收資料的一方，」收件人」），該披露者希望收件人將其視為機密。

2. 機密信息

2.1.
定義. “機密信息「」表示根據本協議，Discloser向接受者透露的任何信息（直接或間接）的含義。

2.2.
例外情況然而，機密信息不包括以下情況：(i) 在洩露之前公開已知或普遍可得的信息；(ii) 未經接受者的錯誤行為或不作為而成為公開已知或普遍可得的信息；(iii) 接受者在洩露時按照其當時在業務常規過程中維護的書面文件和記錄顯示的情況下合法擁有的信息；(iv) 接受者從第三方獲得，而該第三方沒有隨附對於Discloser的保密義務，且未違反該第三方對於保密義務的義務；或(v) 接受者獨立開發而沒有使用或參考Discloser的機密信息，且以書面記錄和與該獨立開發同時准備的其他有力證據表明。

2.3.
強制披露如果接受者在法律上被強制披露任何機密信息，除非根據保密協議，接受者將在法律允許的情況下向Discloser提供及時書面通知，並將盡商業上合理的努力協助Discloser尋求保護命令或其他適當的救濟措施。如果Discloser放棄接受者對本協議的遵守，或未能獲得保護命令或其他適當的救濟措施，接受者將僅提供根據法律所要求披露的機密信息的部分，根據法律顧問的意見，前提是任何這樣披露的機密信息在除了該法律強制披露之外的所有目的上保持其保密保護。儘管前述，Discloser不需要，且本協議不應限制接受者或其任何代表人在與任何例行審計或檢查，由監管或自律機構，銀行審查人員或其他相關審查員或審計師進行的合作中合理必要的範圍內披露機密信息，但此類審計或檢查不針對Discloser或機密信息。

3. 不使用和不揭露

3.1.

除非另有規定，受讓方不得將披露方的任何機密信息用於任何目的，除了評估和參與關於這個機會的討論。受讓方不得向第三方或受讓方的員工透露披露方的任何機密信息，但除了根據下面的第4條的條款允許的情況下，受讓方可以將披露方的機密信息透露給那些成員、經理、職員、員工、有限合夥人、融資來源、法律顧問、投資銀行家和其他顧問和代表（合稱為『代表』），前提是要通知這些代表，並且要求他們同意遵守本協議中的義務。此外，受讓方可以將機密信息透露給顧問或顧問，以評估和/或參與該機會，但前提是此類顧問同意書面保守該信息的機密性，符合本協議或根據職業義務（例如，律師）的要求保護機密信息。在本協議中，代表也包括該方的關聯企業及其及其董事、高級職員、經理、成員、有限合夥人、融資來源、職員、合伙人、代理人、顧問（包括但不限於財務顧問、法律顧問和會計師）及控制人，『【空白】』一詞應廣泛解釋為包括，但不限於任何個人、公司、合夥企業、信託、協會、其他實體或團體。代表人披露方打算保持對提供給受讓方的機密信息的保密性、共同利益和/或特權。雙方同意，根據本協議，披露方向受讓方披露機密信息並不意味著對任何適用的律師-客戶特權、工作產品保護、共同利益和/或披露方應享有的任何其他適用特權或豁免的放棄，而是為了讓受讓方能夠評估該機會。受讓方或其代表（包括但不限於任何非故意向任何人或實體披露披露方的機密信息）違反本協議的條款，不應被視為破壞或放棄披露方應享有的任何適用的律師-客戶特權、工作產品特權、共同利益和/或披露方應享受的任何其他適用特權或豁免，而將否則適用於該機密信息。在發現違反本協議的機密信息的披露時，每一方都應盡最大努力恢復該機密信息的保密性、特權和/或豁免，包括檢索所有副本。Person除非另有規定，受讓方不得將披露方的任何機密信息用於任何目的，除了評估和參與關於這個機會的討論。受讓方不得向第三方或受讓方的員工透露披露方的任何機密信息，但除了根據下面的第4條的條款允許的情況下，受讓方可以將披露方的機密信息透露給那些成員、經理、職員、員工、有限合夥人、融資來源、法律顧問、投資銀行家和其他顧問和代表（合稱為『代表』），前提是要通知這些代表，並且要求他們同意遵守本協議中的義務。此外，受讓方可以將機密信息透露給顧問或顧問，以評估和/或參與該機會，但前提是此類顧問同意書面保守該信息的機密性，符合本協議或根據職業義務（例如，律師）的要求保護機密信息。在本協議中，代表也包括該方的關聯企業及其及其董事、高級職員、經理、成員、有限合夥人、融資來源、職員、合伙人、代理人、顧問（包括但不限於財務顧問、法律顧問和會計師）及控制人，『【空白】』一詞應廣泛解釋為包括，但不限於任何個人、公司、合夥企業、信託、協會、其他實體或團體。

3.2.

披露方打算保持對提供給受讓方的機密信息的保密性、共同利益和/或特權。雙方同意，根據本協議，披露方向受讓方披露機密信息並不意味著對任何適用的律師-客戶特權、工作產品保護、共同利益和/或披露方應享有的任何其他適用特權或豁免的放棄，而是為了讓受讓方能夠評估該機會。受讓方或其代表（包括但不限於任何非故意向任何人或實體披露披露方的機密信息）違反本協議的條款，不應被視為破壞或放棄披露方應享有的任何適用的律師-客戶特權、工作產品特權、共同利益和/或披露方應享受的任何其他適用特權或豁免，而將否則適用於該機密信息。在發現違反本協議的機密信息的披露時，每一方都應盡最大努力恢復該機密信息的保密性、特權和/或豁免，包括檢索所有副本。

受讓人應採取合理措施保護出讓人的機密信息，避免披露和未經授權使用。除非受讓人以寫作形式獲得出讓人的事先批准，否則受讓人不得複製出讓人的機密信息。受讓人應在這些授權副本上以與原本相同的方式複製出讓人的專有權通知。受讓人一旦發現任何未經授權使用或披露或涉嫌未經授權使用或披露出讓人的機密信息，應立即通知出讓人。受讓人應至少採取其用於保護其自身類似性質的機密信息的措施，并確保其代表在存取出讓人的機密信息之前已簽署了與本協議的相關條款至少具有同等保護程度的非使用和非泄露協議。

5. 無義務

本協議中無論何事，都不應強迫任何一方進行彼此之間的任何交易，每一方保留根據其自行決定的權利，終止有關機會的本協議所預見的討論。本協議中無論何事，都不應被解釋為限制任何一方使用或披露其自身的保密信息。

所有機密信息均按原樣提供。“兩方均不對任何機密信息的準確性、完整性或性能，或涉及不侵權或其他侵犯第三方知識產權或收件人之任何其他違反進行明示、默示或其他方式的擔保。”

7. 物資的破壞

所有揭示方已向受揭方披露的包含或代表機密信息的文件和其他有形物件，以及受揭方擁有的、非法律、監管或合規目的或根據受揭方內部記錄保存政策保留的存檔副本或摘錄，或者由此衍生的筆記，應為揭示方的財產，應在揭示方的書面要求後立即銷毀。

公司承認並同意，SIm及其聯屬公司可能投資於其他可能與公司或其聯屬公司競爭的企業，並可能提供管理建議，本協議的簽訂絕不可被解釋為禁止或限制SIm或其聯屬公司繼續維持、進行或考慮此類投資。公司承認並同意 (i) SIm及其代表可能分析和投資於或對與公司相同或類似行業的企業的證券、工具、業務和資產擁有一般知識，以及機密信息所涉及的話題，(ii) SIM對機密信息的審查將不可避免地增進其及其代表和聯屬公司對公司所在行業的知識和理解，以一種與其他知識不可分離的方式，(iii) 在不限制SIM依本協議的義務的前提下，本協議不得限制利用對該行業的整體知識和理解進行自身內部用途，以及其代表和聯屬公司，包括購買、出售、考慮和與其他投資相關的決定。聯屬公司「子公司」指的是任何人或團體，即受控制、控制或與第一人或團體共同受控制的其他人或團體，無論是通過對證券的表決權的行使、合同還是其他方式。

9. 共同利益

公司和SIm可能會討論並交換有關知識產權的貨幣化機會，或者可能涉及當前或未來訴訟的其他機會。IP權利Monetization MattersMonetization MattersMonetization MattersCommon Interest MaterialsCommon Interest Materials

10.

本協議不旨在授予受托人有關揭示者的專利權、掩蓋作業權或版權的任何權利，也不應該根據本協議授予受托人揭示者的機密信息的任何權利，除非本協議明確規定。

11. 術語; 終止

本協議及其所規定之義務將於本日之首個週年終止。儘管如上所述，接收方保留的任何機密信息仍應受本協議所規定之保密義務的約束，包括本協議到期或終止後。

12. 治療方法

受讓人同意，對本協議的任何違反或威脅違反可能會給披露人造成不可挽回的損害，使披露人有權要求禁制救濟，以及所有法律救濟。

13. 雜項

本協議應對雙方及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力並對其產生效益。未獲得對方書面事前同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，但任何一方可在與本協議所涉及的資產的合併、重組、合併或所有或實質全部資產出售相關的情況下，無需同意即可轉讓本協議，但轉讓方應在任何此類允許的轉讓之前向對方及時提供書面通知。違反上述規定的本協議的任何轉讓或轉讓均無效。本協議將根據特拉華州法律加以解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。每一方在此聲明並保證代表其執行本協議的人員具有明確的授權以執行本協議，并以此方式將該方約束起來。本協議包含了雙方在機會方面的全部協議，取代了雙方就機會方面達成的所有書面和口頭協議。接受人在本協議下披露的向通知人披露的商業秘密或專有信息，除本協議另有規定外，不具有任何明示或法律上的隱含義務。如果法院或其他有管轄權的機構確定或雙方互相相信本協議的任何條款或其部分無效或不可執行，該條款將被強制執行到最大允許範圍以實現雙方的意圖，且本協議的其餘部分將繼續完全有效。除非經對該放棄具有效力的撰寫方實施，否則本協議的任何規定均不得放棄。一方未能執行本協議的任何規定，既不應被解釋為放棄該規定，也不應阻止該方執行本協議的任何其他規定。除非經合同締約各方簽署的書面修改，否則本協議的任何規定均不得修改或以其他方式修改。雙方可以以書面形式執行本協議的各個副本，但這些副本共同構成一份協議的同一份原本。本協議可以通過傳真或電子傳輸方式交付，這些副本將具有約束力如同原本一樣。根據本協議所要求或允許的通知應通過電子郵件發送，如果是對公司的通知，發送至：marklkay@strikeforcetech.com；如果是對SIm的通知，發送至：notice@sauvegarder.io。

14. 爭端

所有因本協議而引起的爭議，將受達拉威爾州州立法院和聯邦法院的專屬管轄和地點的管轄，並且各方在此同意接受其個人管轄權。

*****

鑒此，雙方經其授權代表於生效日期簽署本協議。

ZERIFY, INC.

晨訊科技授權有限責任公司

作者：

/s/ Mark L. Kay

由：

/s/ Sauvegarder Investment Management, Inc.

名字：

Mark L. Kay

名字：

Sauvegarder Investment Management, Inc.

職稱：

首席執行官

職稱：

經理

保全投資管理有限公司。

作者：

David Kutcher

名字：

大衛·庫奇

職稱：

致富金融(臨時代碼)

展览D

可能的供應商安排

SIm与各个供应商谈判，达成了一些有利的费率安排。作为 SIm 推荐的供应商，他们的费用将在协议的第40億節款项下作为愛文思控股。公司可以从其他供应商那里获得这些服务，但这些费用和开支不会构成协议下的愛文思控股。以下是这种供应商安排的示例。

A.

訴訟律師負責處理公司提起的所有訴訟案件的法律方面。

b.

供應商負責（i）收集、電子格式化、保密審查和提供公司控制下的有關文件，以及（ii）分析、審查和組織來自第三方的文件，包括在任何訴訟過程中提供的文件。

A.

律師和供應商負責（i）準備第11條規則分析，（ii）準備侵權索賠，以及（iii）審查和分析無效辯詞。

b.

需要各種技術、損害和專利專家來支持許可交易（“諮詢和作證專家”）。

C。

專業的圖像演示專家和供應商為關鍵動議和審查及上訴事項準備圖像。

D。

如果公司要求協調處理，將與SIM提供優惠價格安排的專利訴訟律師進行協調，處理（i）IP權利的常規組合服務和/或（ii）可能的再審查或異議審查服務，如有。

E.

國外訴訟律師負責處理公司在美國以外任何司法管轄區提起的所有訴訟的法律事務。

F.

國際貿易委員會律師負責處理公司在美國國際貿易委員會提起的任何訴訟的法律事務。

G。

授權顧問負責處理授權事宜。

SIm與這些法律顧問和供應商有著長期的合作關係，並定期推薦新的法律顧問和供應商。SIm及其聯營公司經常將業務轉介給這些法律顧問或供應商。SIm或其聯營公司可能在這些法律顧問或供應商方面進行投資或擁有其他重要關係（包括擁有或其他經濟利益）。SIm在推薦具有優質服務的法律顧問或供應商時，並不公平。如果公司選擇與這些法律顧問和/或供應商合作，謹此放棄並同意簽署任何所需的相關利益衝突豁免承諾書，涉及由這些顧問和/或供應商提供的任何服務。

終止權警告函 & 美國待處理申請

我。終結免責事項

專利編號

相關專利

有關免責聲明的詳細資料

第二部分。待處理的美國專利申請

待處理的美國專利申請號碼

美國專利商標局確認號碼

18/456,022

1633

共同利益協議

本《共同利益協議》（以下簡稱「協議」）由ZERIFY，INC.（以下簡稱為「」公司）和SIm TECH LICENSING，LLC（以下簡稱「」公司）於2024年8月25日共同簽訂，ZERIFY，INC為懷俄明州公司，SIm TECH LICENSING，LLC為特拉華州有限責任公司。權益代理晨訊科技授權有限責任公司（以下簡稱「」公司）簡稱SIM。，一家特拉華州有限責任公司。

1.

背景。

a.
本公司和SIm有時在本文件中被稱為"一方"或"各方"，並且目前正在協商一項協議的結案，在該協議中，SIm將作為本公司的全球知識產權執行和許可代理人，並將提供與本公司擁有的現有和未來的執行和商品化專利及相關權利機會相關的服務（下稱"本協議"）。IP權利交付方專利事務各方對於維護知識產權的有效性和可強制執行性有共同的法律利益。為了執行而著手的目的，各方預期將通過訴訟對抗第三方的知識產權權利。各方已同意將其與專利事項有關的通信及其律師的通信視為受共同利益原則保護。推進專利事項需要交換專有文件和信息，共同制定法律策略以及交換各方及其各自的律師開發的特權信息和律師工作成果。

b.
各方就維護知識產權的有效性和可強制執行性擁有共同的法律利益。各方預期將透過訴訟來對抗第三方的知識產權權利。各方已同意將其與專利事項有關的通信及其律師的通信視為受共同利益原則保護。推進專利事項需要交換專有文件和信息，共同制定法律策略以及交換各方及其各自的律師開發的特權信息和律師工作成果。

2.

共同利益。

a.

各方在有效且可強制執行的專利貨幣化方面具有共同、聯合和互惠的法律利益。爲了促進這一共同利益，雙方將在法律允許的範圍內互相合作，以分享受到律師客戶特權、工作成果原則或其他適用特權或豁免保護的專利事務相關信息。任何一方或其代理人被聘請為專利事務提供協助的律師或顧問應受本協議的約束並享有本協議的利益。

b.

為了進一步推進他們的共同利益，各方及其代理人可以口頭和書面交換特權和工作成果信息，包括但不限於事實分析、心理印象、法律備忘錄、來源材料、草案法律文件、使用證據材料、索賠圖表、審查歷史文件和其他信息（以下簡稱“共同利益材料”）。共同利益材料的交換唯一目的是支持各方對專利事務執行的共同利益。交換的任何共同利益材料在所有適用特權的保護下繼續受到保護，此類交換不構成對任何適用特權或保護的放棄。本協議不要求一方與另一方分享信息。Common Interest Materials此類信息交換的唯一目的是支持各方對專利事務的共同利益。交換的任何共同利益材料在所有適用特權的保護下繼續受到保護，此類交換不構成對任何適用特權或保護的放棄。本協議不要求一方與另一方分享信息。

3.

保密協議。

a.

各方及其律師應僅在與專利事項有關的情況下使用共同利益材料，並應採取適當措施保護共同利益材料的特權和機密性質。除非在有管轄權的法院的最終命令下指示這樣做，或者經對方事先書面同意，否則任何一方或其各自的律師不得提供特權文件或信息。未經對方事先書面同意，任何一方應在此項目下不放棄特權或異議。

b.

除本條款規定外，如果任何一方或其律師在訴訟、政府、司法或監管調查或其他類似程序（通過口頭問題、詢問、要求信息或文件、傳票、民事調查需求或類似程序）的情況下被要求或要求披露任何共同利益材料，該方或其律師應主張所有適用的特權，包括但不限於共同利益原則，並立即通知其他方和其他方的律師該要求或要求披露。

4.

關係；新增；終止。

a.

本協議不創建當事人之間的任何代理或類似關係。在當事人之間的本協議或任何其他要求保密的協議的有效期限內（以較長的那個期限為準），任何一方及其相應的法律顧問均無權代表其他任何一方放棄任何適用的特權或原則。

b.

本協議中的任何條款均不影響各方各自法律顧問的分離和獨立代表，也不創建代表一方的法律顧問與本協議的另一方之間的律師與客戶關係。

c。

本協議將繼續有效，直到任何一方書面請求終止為止。終止後，各方及其相應的法律顧問應退還對方提供的任何共同利益資料。儘管終止，本協議將繼續保護終止前披露的所有共同利益資料。第3條和第5條將在本協議終止後繼續有效。

5.

一般條款。

a.

本協議受特拉華州法律管轄，不考慮其選擇法原則的相反意見。如果協議中的任何條款被有管轄權的任何法院認定為非法、無效或不可執行，則其餘條款仍然有效。任何一方未執行本協議的任何條款，不應被視為對未來執行該條款或任何其他條款的放棄。

b.

雙方同意，違反本協議將導致無法彌補的損害，金錢賠償不足以作為解決方案，揭露方將有權獲得公平救濟，包括禁制令救濟，作為任何此類違反的非專屬救濟。

c。

根據本協議發出的通知應以書面形式發出，並通過快遞或隔夜遞送服務在下文所述的方式發出，並應被視為在收到當日發出：

ZERIFY, INC.

1090 King Georges Post Road – Suite 603

新澤西州埃迪生08837

郵件：marklkay@strikeforcetech.com

抄送：

Abraham Poznanski，總裁

2209 Avenue M

布魯克林，紐約11210

郵件：benarye55@outlook.com

晨訊科技授權有限責任公司

78 SW 7th Street

500套房

佛羅里達州邁阿密33130

電子郵件：Notice@sauvegarder.io

d。

本協議自任何一方簽署或代表簽署之日起生效並具有約束力，並且只能通過由任何一方親自簽署或代表簽署的書面修訂。可以以兼當的方式執行本協議。經由電子郵件的.pdf文件、影印件、傳真或其他完整準確再現和傳送的簽名將被視為本協議目的之原件。

***本頁其餘部分已經被故意留空***

在此證人的見證下，ZERIFY公司和SIm公司已由其正式授權之代表執行本協議。

晨訊科技許可有限責任公司

ZERIFY, INC.

作者：
/蘇埃瓦加德投資管理公司

作者：

/s/ Mark L. Kay

（簽名）

姓名：黃錦源
Sauvegarder Investment Management, Inc.

姓名：黃錦源
Mark L. Kay

職稱：
經理

職稱：

首席執行官

SAUVEGARDER INVESTMENt MANAGEMENt, INC.

作者：

David Kutcher

（簽名）

名字：

大衛·庫奇

職稱：

致富金融(臨時代碼)

展覽G

選擇權協議

公司計劃於2024年更新員工和主要獨立承包商的期權協議。公司預期將根據修訂後的計劃於2024年12月15日前後發行期權。屆時，公司將發行期權予該公司普通股當時已發行股份的5%，行使價格與其主要高級管理人員獲發的期權相同。此類期權將分兩期授予。首期獲得最低300萬美元的來自“貨幣化事件”的總收益時的50%，第二期獲得1000萬美元的來自“貨幣化事件”的總收益時的50%。

公司和SIm將本著誠信的態度合作，以完成選擇權協議，其內容將包括上述條款和條件，並基本與公司主要高級管理人員相同。

	a.	SIm將作為該公司全球知識產權許可代理的業務，負責該公司擁有的專利（“IP權利”），並提供有關收購、出售、許可、商業化、貨幣化、執行、起訴和解決所有IP權利的戰略諮詢服務，包括但不限於所指定的專利。附件A.
	b.	SIm將向可能作為律師、顧問、供應商、提供融資和專業服務等的個人和實體介紹該公司，這些個人和實體可能是SIm的聯營企業，並且他們與SIm之間具有之前的商業和其他關係。
	c。	SIm將根據其合理判斷，從適當的地點和時間提供服務。 SIm保證會以其合理能力提供服務，但并不保證特定的結果。
	d。	SIm可能根據公司書面要求並經SIm書面批准，提供額外的服務。
	e。	SIm將以獨立承包商的身份行事，並非公司的受託人。

	a.	SIm将在服务框架内提供建议和推荐，但决策权完全由公司拥有。公司确认SIm与公司无关且不直接或间接控制公司。
	b.	SIm不是律师事务所、会计事务所或税务顾问，公司不会依赖SIm提供此类建议或服务。公司将在自行决定的情况下，寻求独立的法律、会计、税务和其他类似建议和服务。
	c。	公司将亚伯拉罕·波兹南斯基（公司总裁）视为SIm的联系人。SIm将专门向公司指定人员报告并协调，并可依赖该人员作为公司的官方发言人和授权代表，拥有完全的代表公司的权限。公司指定人员作为SIm的联络人。SIm将独家向公司指定人员报告和协调，并可依赖他/她作为公司的官方发言人和授权代表，具有完全的代表公司的权限。
	d。	公司將與SIm合作，以便服務能夠高效且迅速地執行。

	e。	公司將會盡商業上合理的努力，迅速通知至SIm，有關知識產權相關的重要信息。
	f.	公司將保留對知識產權的全部、明確和獨占擁有權，不受任何留置權、抵押、限制或任何其他第三方權利的影響，除非在附錄B 並且在與SIm在書面上討論和推薦的有關使用服務進行的盈利活動時討論。公司已經確保（並將確保）公司的任何債務持有人同意不會強制執行或行使會對公司、SIm或知識產權產生不利影響的權利。
	古。	在發生涉及知識產權標題的轉讓、出售、交換、收購或其他事件時，包括控制權的變更或公司的出售）（一個轉移），愛文思控股未以書面推薦Transfer（如下定義），(i) 所有進階成本（如下定義）將在Transfer結束後立即到期並支付；而且 (ii) 公司將確保此處的義務由參與Transfer的第三方承擔。受讓人），使得Transfer之後的公司補償、支付和其他義務與轉讓人相同。公司將及時并合理地向SIm通報任何影響Transfer的重大計劃或與第三方的溝通，以讓SIm在討論、談判和對等條件下的轉讓進行該等溝通、談判和尋求瞭解。

	a.	SIm和公司將以合理方式行事，以保持對方的良好信譽。
	b.	SIm和公司都不會採取旨在規避本協議的行動。
	c。	SIm和公司將採取合理行動來保護在本協議過程中交換的任何信息的機密性。在雙方尚未執行本協議的情況下，SIm和公司將一起執行附上的Mutual Non-Disclosure Agreement。展品C.
	d。	SIm和公司都會保留足夠的記錄（包括財務記錄），以判斷他們在本協議下的各自權利和義務，並在書面請求後立即提供這些記錄。

	a.	SIm將支付其在與本協議相關的所有旅行、住宿、影印、傳真、電話和其他普通和必要的業務費用。
	b.	SIm應支付與其建議並經公司書面批准的服務相關的所有費用和開支，但不包括根據第4c款進行訴訟的費用和開支（“訴訟費用”），這將成為另一份協議的主題，並且將向公司提供支付的訴訟費用的季度報告。訴訟費用”進階費用”，並且將向公司提供支付的進階費用的季度報告。展品 D 包括本協議日期當日SIm客戶可使用的示範供應商安排，其費用若經SIm建議並獲得公司批准，將被視為愛文思控股成本。
	c。	所有訴訟成本將受到一份單獨協議的限制，該協議必須由SIm的聯屬公司與公司書面達成一致（即“訴訟融資協議”）。SIm的一名聯屬公司在請求時將提供一份訴訟融資協議表格。在每個建議的訴訟案例中，公司和SIm的聯屬公司將被要求達成互相一致，以記錄在訴訟融資協議中，（i）按最多三倍訴訟成本的金額賠償SIm，（ii）按第7c項下計算的SIm費用比例增加最多百分之十五（15%），或（iii）（i）和（ii）的某種組合（即“公司訴訟選項”）。訴訟融資協議”公司訴訟選項”).

	a.	公司将支付其与本协议相关的一切旅行、住宿、复印、传真、电话以及其他日常和必要的业务费用。
	b.	公司将负责并支付任何不被视为高级费用的费用和支出，这些费用和支出是与第三方有关的费用和支出，而不是由SIm推荐的。
	c。	如果涉及知识产权的诉讼，法院有可能判处制裁、费用或费用，这些全部由公司负责且承担，如果这些制裁、费用或费用是由于公司的行为与SIm或律师的合理和正常指示相冲突或未按照其合理和正常指示行事所导致的。
	d。	双方应负责并支付所有由支付或收取任何和所有总考虑（如下所定义）而产生的税费（包括任何预扣税）。

	6.	總代價的收據所屬公司應支付給由該公司的外部法律顧問管理的賬戶（“Company OC”）的所有總代價。公司、SIm 和 Company OC 在資金到位前應簽訂一份具有普通和慣例條款的不可撤銷的付款協議，以進行類似交易。

	7.	SIm 費用作為 SIm 進入本協議並提供服務的對價，公司同意支付 SIm 在任何貨幣化事項（“Monetization Event”）中，與總代價相關的一部分作為報酬（“SIm 費用”），計算方式如下：

	a.	首先，每個審批的事先成本應按每年15%的利息因素加以償還，自任何一方支付此等事先成本之日起（“愛文思控股成本償還”);
	b.	其次，支付任何根據任何訴訟和融資協議擔當的尚欠款項，包括如適用的公司訴訟選項項下的款項；和
	c。	第三，給SIM：

	“總代價「總代價」是指與知識產權相關之公司所收取或提供之任何代價的總金額（在扣除或減少任何款項之前），包括但不限於任何許可費、訴訟和解費用、損害賠償或其他救濟款項、出售或其他交易款項，以及公司所收取或提供的任何其他代價、資產和所得。

	“實現價值事件「實現價值事件」指總代價實現的任何事件，包括但不限於（i）許可、價值實現、執行或和解交易；（ii）知識產權的收購或處置；或（iii）按照或與服務相關聯的公司股權出售或合併，並以此完成的交易。

	(a)	公司將授權SIm的代表進行有關知識產權的所有許可和解決談判；但公司將批准與之相關的任何協議的最終條款。
	(b)	如果公司對SIM所書面要求的任何商業上合理的行動採取或未採取可能對SIM根據本協議項下所應收取或可能應收取的款項的現行或未來能力產生不利影響，則公司將與SIM簽署一份協議修正案（以合理接受的形式）以消除此類行動或未採取行動的不利影響。
	(c)	SIm有權獲得公司普通股期權，該期權將根據期權協議所描述的成功狀況而定，其所附在附件G上。附件G.

	10.	一般來說；存續本協議將於包含在IP權利定義內的專利最後到期後一（1）年到期，除非由雙方書面同意提前終止或如第11條和第12條所述。本協議的第4-8、第10-14和第16-19條將在本協議任何終止後存續，並存續至適用的時效期屆滿。

	11.	SIM終止:

	i。	公司將在終止之日起三十（30）天內償還所有未支付的愛文思控股。
	ii。	公司將繼續負責根據本協議支付SIm費用。

	a.	若SIm發生重大違約且在收到書面通知後未能在三十（30）天內糾正，則公司有權終止本協議。在此終止情況下，公司仍須對於在違約之前完成的盈利事件所獲得或應支付的總收入，繼續負責並支付愛文思控股款項的成本和SIm費用，但公司對於SIm在本協議下不再有其他付款義務。
	b.	若公司在本協議簽署日期後二十四（24）個月內未收到總收入至少為五百萬美元（$5,000,000）的真實提案，公司有權終止本協議。在此終止情況下，公司仍須對尚未償還的Advanced Costs Reimbursements負責，並對於在終止前完成的盈利事件所獲得或應支付的總收入，繼續負責並支付SIm費用，但公司對於SIm在本協議下不再有其他付款義務。里程碑交付方里程碑期間”).在本協議的有效期內，如果某個正在進行的盈利事件中的一個或多個與IP權利有關的特定事件涉及美國專利商標局的專利審查（一個“IPR”），或者由於IPR或其他原因導致有案件被暫停（一個“停留在上述里程碑期限內（不論是上述停滯），里程碑期限也將停滯，只有在收到上述里程碑期限是否按照事先規定對公司有利的最終且不可上訴的裁決/停滯解除後，里程碑期限才可以恢復，並相應地延長上述的日期。达到里程碑后，SIm有資格代表公司處理所有知識產權，條款按照本協議所規定，直到根據第11(a)或第12(a)條終止。

	a.	根據公司專利律師的書面確認，以及公司合理最佳知識和信念的基礎上，根據公司合理可得到的知識產權業務記錄的審查，該公司獨家擁有和具有完全，明確和排他的知識產權權利，並且不受任何質押，抵押，負擔或任何其他第三方權利的限制，除非另有規定。附錄B.
	b	根據展示附錄b和公司根據公司合理可得到的知識產權業務記錄的審查，合理的最佳知識和信念的基礎上，沒有授予任何許可，契約或其他第三方權利。
	c。	據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，它已向SIm進行了披露並列出了所有先前試圖執行或貨幣化知識產權權利的行為，無論是通過通信、訴訟或其他方式。附錄B據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，知識產權權利從未在公司的合理且最佳的知識和信念中被認為無效或不可執行，無論是通過溝通、訴訟或其他方式。
	d。	據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，公司對知識產權權利的合理且最佳的知識和信念中從未披露有任何先前藝術，無論是通過通信、訴訟或其他方式。
	e。	據公司合理且最佳的知識和信念，根據公司合理可得的知識產權業務記錄審查，公司已向SIm披露了在知識產權權利相關的先前藝術中其所知的所有事項，無論是通過通信、訴訟或其他方式。
	f.	除為其他提供的附件E，與IP 權益相關或由此產生的終端免責聲明均不存在。附件E 包括關於IP 權益現有的所有終端免責聲明清單，以及對每個此類終端免責聲明的詳細描述。另外，附件E 包括所有待處理的美國專利申請清單以及由USPTO核發的各自確認號碼，除為其他提供的附件E根據專利律師的確認，目前沒有其他任何形式的美國專利申請，可構成知識產權（IP權利）。

	14.	共同利益不時，各方可能會彼此分享被律師客戶特權、工作產品豁免權或其他特權和豁免權所覆蓋的信息。本協議記錄了各方對於這些通信被視為彼此間在服務方面存在共同利益的理解。各方打算確保所有適用的特權和豁免權已經、目前正在，並將來都將被保留。與本協議同時，各方將簽署一份《共同利益協議》，該協議格式見附錄F F展品.

	15.	利益衝突當SIm現在，並可能在未來，受其他可能持有與知識產權相似的科技領域相關的實體聘用時，公司已評估任何潛在衝突的風險，並確定與具備相關經驗的顧問合作的好處超過任何潛在衝突的風險。儘管前述，根據雙方簽訂的某項《相互保密協議》，SIm應保護公司的機密信息（如在其中定義），並採取合理必要的步驟，以確保SIm不會以任何方式或目的使用公司的任何機密信息，而僅限於在與服務相關的情況下。SIm將以合理和迅速的方式向公司披露其了解的任何衝突。

	16.	投資者確認公司確認並同意SIm及其聯屬公司可能投資於具有競爭性，或可能投資並/或提供管理建議給公司或其聯屬公司的公司，並且本協議的簽訂絕不被解釋為禁止或限制SIm或其聯屬公司維持，進行或考慮此類投資的能力。公司確認並同意：（i）SIM及其代表可能分析和投資於或對與公司相同或類似類業務中公司及機密信息所涵蓋的證券、工具、業務和資產擁有一般知識；（ii）SIM對機密信息的審查將不可避免地增強其及其代表和聯屬公司對公司所在行業的知識和理解，這種知識和理解無法與其他知識分離；以及（iii）在不限制SIM根據本協議的義務的情況下，本協議不應限制該行業的整體知識和理解的用途，供其自身內部之用，供其代表和聯屬公司使用，包括購買、出售、考慮和與其他投資相關的決定。對於本協議，「*子公司*「子公司」指的是任何人或團體，即受控制、控制或與第一人或團體共同受控制的其他人或團體，無論是通過對證券的表決權的行使、合同還是其他方式。

	17.	法律選擇和爭議解決：本協議受特拉華州法律管轄和解釋。在任何一方對另一方提起訴訟之前，該公司的總裁亞伯拉罕·波茲南斯基或指定的公司官員以及SIm的董事長埃里克·斯潘根堡或指定的SIm官員應當以誠意進行最少15個小時的面對面談判或遠程視像會議或其他相當方式（包括聲音和視覺功能）（「調解場所」）來解決任何爭議。此後，雙方應就一位互相認可的調解人達成協議，在調解場所進行最少20個小時的非約束性調解，並本著誠實信用的原則解決任何爭議。各方應分擔該調解的直接成本。此後，訴訟費用將由敗訴方承擔。

	18.	賠償本公司應盡最大合法範圍對SIm、其附屬機構、董事、高級職員、控制人員、員工、律師和代理人（「受保障人員」）進行賠償、保護和償還，針對與本協議、在此提供的服務或涉及知識產權的任何其他事項有關的任何和所有索賠、損失、損害、責任、費用、開支、行動、聯合或分別，無論其性質或類型是什麼（「受保障費用」），除非具有管轄權的法院裁定這樣的受保障費用純粹由該受保障人員的魯莽或故意不當行為導致，而且僅僅是至於這個程度。

	19.	其他:

	a.	本協議不應有任何第三方受益人。
	b.	本協議應對公司和SIm，以及他們各自的繼受人、受讓人、繼承人和代表產生約束力，並對其產生利益。本協議僅可經由雙方簽署的書面協議予以修改或修訂。
	c。	本協議構成雙方之間的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議或了解。任何一方口頭說明或信息均不得改變本協議的含義或解釋。
	d。	如果一方以電子或掃描簽名執行本協議，該電子或掃描簽名將構成該方具有相同效力與約束力的有效義務，就好像該電子或掃描簽名是原始簽名一樣。

作者：	/s/ Sauvegarder Investment Management, Inc.
名字：	Sauvegarder Investment Management, Inc.
職稱：	經理

作者：	David Kutcher
名字：	大衛·庫奇
職稱：	致富金融(臨時代碼)

作者：	/s/ Mark L. Kay
名字：	Mark L. Kay
職稱：	首席執行官

國家	狀態	事項類型	申請號碼	提交日期	專利號碼
歐洲專利局	已公佈	效用-NSPCT	19760287.3	2019年3月4日
以色列	待定	效用-NSPCT	277004	2019年3月4日
美國	已發佈	效用 - CON	18/456,022	2023年8月25日
美國	已過期	效用 - ORG			7,870,599
美國	已過期	效用 - ORG			8,484,698
美國	已過期				8,713,701

案例		提交日期
Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00191 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00192 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation對Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00193 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00194 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00195 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00196 (DWY)		2022年9月9日
Onstream Media Corporation 對抗 Zerify Inc. 案件編號 22-cv-00197 (DWY)		2022年9月9日

1.	Strikeforce成功訴微軟侵權。微軟和解並支付一次性賠款和持續的授權費。

2.	Onstream Media Corporation在Wyoming地區訴Zerify（以及其他許多公司）進行專利訴訟。Zerify的律師是Blank Rome，他們為Zerify協商了一筆小額賠償金支付給Onstream Media Corporation。本案是關於在我們的視訊會議平台中使用雲端錄製功能，而Zerify沒有以那種方式錄製，Zerify與Onstream Media Corporation和解，以使Zerify如果決定將該功能集成到Zerify的系統中，可以有這個選項。

3.	Strikeforce成功訴Entrust Datacard侵權。本訴訟涉及對帶外認證技術專利的侵權。Entrust Datacard和解了這起訴訟。

4.	StrikeForce Technologies公司在美國特拉華州威明頓的美國特拉華州地方法院成功對Microsoft Inc.的子公司PhoneFactor, Inc.，Fiserv, Inc.和First Midwest Bancorp, Inc.進行了專利訴訟，指控其侵犯美國專利No. 7,870,599（“'599專利”）。

5.	StrikeForce Technologies公司在對Secureauth Corp.的侵權訴訟中失去了三項網絡安防專利，這個判決經過聯邦巡迴上訴法院的確認。

6.	Ropes and Gray在2017年處理了Zerify的專利訴訟，但未獲勝。這是因為Zerify的ProtectID - 帶外 - 專利已過期。Therium為該案提供150萬美元的專利訴訟資金。

	2.1.	定義. “機密信息「」表示根據本協議，Discloser向接受者透露的任何信息（直接或間接）的含義。

	2.2.	例外情況然而，機密信息不包括以下情況：(i) 在洩露之前公開已知或普遍可得的信息；(ii) 未經接受者的錯誤行為或不作為而成為公開已知或普遍可得的信息；(iii) 接受者在洩露時按照其當時在業務常規過程中維護的書面文件和記錄顯示的情況下合法擁有的信息；(iv) 接受者從第三方獲得，而該第三方沒有隨附對於Discloser的保密義務，且未違反該第三方對於保密義務的義務；或(v) 接受者獨立開發而沒有使用或參考Discloser的機密信息，且以書面記錄和與該獨立開發同時准備的其他有力證據表明。

	2.3.	強制披露如果接受者在法律上被強制披露任何機密信息，除非根據保密協議，接受者將在法律允許的情況下向Discloser提供及時書面通知，並將盡商業上合理的努力協助Discloser尋求保護命令或其他適當的救濟措施。如果Discloser放棄接受者對本協議的遵守，或未能獲得保護命令或其他適當的救濟措施，接受者將僅提供根據法律所要求披露的機密信息的部分，根據法律顧問的意見，前提是任何這樣披露的機密信息在除了該法律強制披露之外的所有目的上保持其保密保護。儘管前述，Discloser不需要，且本協議不應限制接受者或其任何代表人在與任何例行審計或檢查，由監管或自律機構，銀行審查人員或其他相關審查員或審計師進行的合作中合理必要的範圍內披露機密信息，但此類審計或檢查不針對Discloser或機密信息。

	3.1.	除非另有規定，受讓方不得將披露方的任何機密信息用於任何目的，除了評估和參與關於這個機會的討論。受讓方不得向第三方或受讓方的員工透露披露方的任何機密信息，但除了根據下面的第4條的條款允許的情況下，受讓方可以將披露方的機密信息透露給那些成員、經理、職員、員工、有限合夥人、融資來源、法律顧問、投資銀行家和其他顧問和代表（合稱為『代表』），前提是要通知這些代表，並且要求他們同意遵守本協議中的義務。此外，受讓方可以將機密信息透露給顧問或顧問，以評估和/或參與該機會，但前提是此類顧問同意書面保守該信息的機密性，符合本協議或根據職業義務（例如，律師）的要求保護機密信息。在本協議中，代表也包括該方的關聯企業及其及其董事、高級職員、經理、成員、有限合夥人、融資來源、職員、合伙人、代理人、顧問（包括但不限於財務顧問、法律顧問和會計師）及控制人，『【空白】』一詞應廣泛解釋為包括，但不限於任何個人、公司、合夥企業、信託、協會、其他實體或團體。代表人披露方打算保持對提供給受讓方的機密信息的保密性、共同利益和/或特權。雙方同意，根據本協議，披露方向受讓方披露機密信息並不意味著對任何適用的律師-客戶特權、工作產品保護、共同利益和/或披露方應享有的任何其他適用特權或豁免的放棄，而是為了讓受讓方能夠評估該機會。受讓方或其代表（包括但不限於任何非故意向任何人或實體披露披露方的機密信息）違反本協議的條款，不應被視為破壞或放棄披露方應享有的任何適用的律師-客戶特權、工作產品特權、共同利益和/或披露方應享受的任何其他適用特權或豁免，而將否則適用於該機密信息。在發現違反本協議的機密信息的披露時，每一方都應盡最大努力恢復該機密信息的保密性、特權和/或豁免，包括檢索所有副本。Person除非另有規定，受讓方不得將披露方的任何機密信息用於任何目的，除了評估和參與關於這個機會的討論。受讓方不得向第三方或受讓方的員工透露披露方的任何機密信息，但除了根據下面的第4條的條款允許的情況下，受讓方可以將披露方的機密信息透露給那些成員、經理、職員、員工、有限合夥人、融資來源、法律顧問、投資銀行家和其他顧問和代表（合稱為『代表』），前提是要通知這些代表，並且要求他們同意遵守本協議中的義務。此外，受讓方可以將機密信息透露給顧問或顧問，以評估和/或參與該機會，但前提是此類顧問同意書面保守該信息的機密性，符合本協議或根據職業義務（例如，律師）的要求保護機密信息。在本協議中，代表也包括該方的關聯企業及其及其董事、高級職員、經理、成員、有限合夥人、融資來源、職員、合伙人、代理人、顧問（包括但不限於財務顧問、法律顧問和會計師）及控制人，『【空白】』一詞應廣泛解釋為包括，但不限於任何個人、公司、合夥企業、信託、協會、其他實體或團體。

	3.2.	披露方打算保持對提供給受讓方的機密信息的保密性、共同利益和/或特權。雙方同意，根據本協議，披露方向受讓方披露機密信息並不意味著對任何適用的律師-客戶特權、工作產品保護、共同利益和/或披露方應享有的任何其他適用特權或豁免的放棄，而是為了讓受讓方能夠評估該機會。受讓方或其代表（包括但不限於任何非故意向任何人或實體披露披露方的機密信息）違反本協議的條款，不應被視為破壞或放棄披露方應享有的任何適用的律師-客戶特權、工作產品特權、共同利益和/或披露方應享受的任何其他適用特權或豁免，而將否則適用於該機密信息。在發現違反本協議的機密信息的披露時，每一方都應盡最大努力恢復該機密信息的保密性、特權和/或豁免，包括檢索所有副本。

ZERIFY, INC.		晨訊科技授權有限責任公司

作者：	/s/ Mark L. Kay	由：	/s/ Sauvegarder Investment Management, Inc.
名字：	Mark L. Kay	名字：	Sauvegarder Investment Management, Inc.
職稱：	首席執行官	職稱：	經理

		保全投資管理有限公司。

		作者：	David Kutcher
		名字：	大衛·庫奇
		職稱：	致富金融(臨時代碼)

	A.	訴訟律師負責處理公司提起的所有訴訟案件的法律方面。

	b.	供應商負責（i）收集、電子格式化、保密審查和提供公司控制下的有關文件，以及（ii）分析、審查和組織來自第三方的文件，包括在任何訴訟過程中提供的文件。

	A.	律師和供應商負責（i）準備第11條規則分析，（ii）準備侵權索賠，以及（iii）審查和分析無效辯詞。

	b.	需要各種技術、損害和專利專家來支持許可交易（“諮詢和作證專家”）。

	C。	專業的圖像演示專家和供應商為關鍵動議和審查及上訴事項準備圖像。

	D。	如果公司要求協調處理，將與SIM提供優惠價格安排的專利訴訟律師進行協調，處理（i）IP權利的常規組合服務和/或（ii）可能的再審查或異議審查服務，如有。

	E.	國外訴訟律師負責處理公司在美國以外任何司法管轄區提起的所有訴訟的法律事務。

	F.	國際貿易委員會律師負責處理公司在美國國際貿易委員會提起的任何訴訟的法律事務。

	G。	授權顧問負責處理授權事宜。

待處理的美國專利申請號碼	美國專利商標局確認號碼
18/456,022	1633

	a.	本公司和SIm有時在本文件中被稱為"一方"或"各方"，並且目前正在協商一項協議的結案，在該協議中，SIm將作為本公司的全球知識產權執行和許可代理人，並將提供與本公司擁有的現有和未來的執行和商品化專利及相關權利機會相關的服務（下稱"本協議"）。IP權利交付方專利事務各方對於維護知識產權的有效性和可強制執行性有共同的法律利益。為了執行而著手的目的，各方預期將通過訴訟對抗第三方的知識產權權利。各方已同意將其與專利事項有關的通信及其律師的通信視為受共同利益原則保護。推進專利事項需要交換專有文件和信息，共同制定法律策略以及交換各方及其各自的律師開發的特權信息和律師工作成果。

	b.	各方就維護知識產權的有效性和可強制執行性擁有共同的法律利益。各方預期將透過訴訟來對抗第三方的知識產權權利。各方已同意將其與專利事項有關的通信及其律師的通信視為受共同利益原則保護。推進專利事項需要交換專有文件和信息，共同制定法律策略以及交換各方及其各自的律師開發的特權信息和律師工作成果。

	a.	各方在有效且可強制執行的專利貨幣化方面具有共同、聯合和互惠的法律利益。爲了促進這一共同利益，雙方將在法律允許的範圍內互相合作，以分享受到律師客戶特權、工作成果原則或其他適用特權或豁免保護的專利事務相關信息。任何一方或其代理人被聘請為專利事務提供協助的律師或顧問應受本協議的約束並享有本協議的利益。

	b.	為了進一步推進他們的共同利益，各方及其代理人可以口頭和書面交換特權和工作成果信息，包括但不限於事實分析、心理印象、法律備忘錄、來源材料、草案法律文件、使用證據材料、索賠圖表、審查歷史文件和其他信息（以下簡稱“共同利益材料”）。共同利益材料的交換唯一目的是支持各方對專利事務執行的共同利益。交換的任何共同利益材料在所有適用特權的保護下繼續受到保護，此類交換不構成對任何適用特權或保護的放棄。本協議不要求一方與另一方分享信息。Common Interest Materials此類信息交換的唯一目的是支持各方對專利事務的共同利益。交換的任何共同利益材料在所有適用特權的保護下繼續受到保護，此類交換不構成對任何適用特權或保護的放棄。本協議不要求一方與另一方分享信息。