團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
或者
對於 從到的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國稅局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不是 適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閱 「大型加速文件管理器」、「加速文件管理器」 的定義 《交易法》第12b-2條中的 「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否爲空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如
截至 2024 年 8 月 29 日，註冊人有
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示說明 | ii | |
| 第一部分 | 金融 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 濃縮 合併財務報表（未經審計）。 | 1 |
| 濃縮 合併資產負債表 | 1 | |
| 濃縮 合併經營報表和綜合虧損表 | 2 | |
| 濃縮 可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）合併報表 | 3 | |
| 濃縮 合併現金流量表 | 4 | |
| 注意事項 至未經審計的簡明財務報表 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績。 | 34 |
| 第 3 項。 | 定量 以及關於市場風險的定性披露。 | 46 |
| 第 4 項。 | 控件 和程序。 | 46 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 49 |
| 第 1 項。 | 合法 議事錄。 | 49 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素。 | 49 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。 | 53 |
| 第 3 項。 | 默認 關於高級證券。 | 53 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露。 | 53 |
| 第 5 項。 | 其他 信息。 | 53 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
我
警告 關於前瞻性陳述的說明
這個 10-Q表季度報告（本 「報告」）包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，以及 對未來事件的看法。前瞻性陳述主要包含在標題爲 「風險因素」 的章節中 以及 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。提醒讀者 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的風險和中列出的其他因素 本報告的 「風險因素」 部分可能導致我們的實際業績、績效或成就存在重大差異 來自前瞻性陳述所表達或暗示的內容。
在 在某些情況下，你可以用 「可能」、「可能」、「將」、「可能」 等詞語來識別前瞻性陳述 「會」、「應該」、「期望」、「打算」、「計劃」、「目標」、「預測」， 「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛力」、「繼續」 以及 「持續」，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別相關陳述的類似術語 未來，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務狀況有關 業績或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、水平的因素 活動、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動、表現或成就存在重大差異。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的財務狀況和預計的現金消耗率； |
| ● | 我們對支出、未來收入的估計以及 資本要求； |
| ● | 我們繼續作爲持續經營企業的能力； |
| ● | 我們需要籌集大量額外資金 爲我們的運營提供資金並償還債務； |
| ● | 我們的商業化能力 或通過Proclarix獲利，整合在與Proteomedix AG（「Proteomedix」）的股票交易所中收購的資產和商業業務； |
| ● | 我們商業化的成功發展 能力，包括銷售和營銷能力。 |
| ● | 我們的維持能力 必要的監管批准，以推銷和商業化我們的產品； |
| ● | 我們或其他人進行的市場研究的結果； |
| ● | 我們的獲取能力和 維護我們當前產品的知識產權保護； |
| ● | 我們的保護能力 我們的知識產權，以及我們可能因執行或保護我們的知識產權而因訴訟而承擔巨額費用 財產權； |
ii
| ● | 第三方索賠我們的可能性或 我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會 承擔巨額費用，並需要花費大量時間爲針對我們的索賠進行辯護； |
| ● | 我們的 依賴第三方，包括製造商和物流公司；
| |
| ● | 我們對第三的依賴 開發、營銷、分銷和銷售我們產品的各方； |
| ● | 比賽的成功 已經上市或即將上市的療法、診斷和產品； |
| ● | 我們成功的能力 與當前和未來的競爭對手競爭； |
| ● | 我們的擴張能力 我們的組織能夠適應潛在的增長，以及我們留住和吸引、激勵和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 這 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔巨額費用，以及這些產品的可能性 責任訴訟導致我們限制產品的商業化； |
| ● | 市場 對我們產品的接受程度，我們當前產品的潛在市場的規模和增長以及我們爲這些產品提供服務的能力 市場；以及 |
| ● | 中斷 在Onconetix或Proteomedix的業務中，這可能會對他們各自的業務和財務業績產生不利影響。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認爲我們在這些前瞻性文件中表達了我們的期望 陳述是合理的，我們的期望稍後可能會被發現不正確。我們的實際經營業績或其他業績 我們在此預測的事情可能與我們的預期有重大差異。可能導致我們的重要風險和因素 與我們的預期有重大差異的實際業績通常在 「風險因素」、「管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析」 以及本報告中的其他章節。你應該徹底 閱讀本報告和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異 比我們預期的還要糟糕。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
這個 本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件或信息 這份報告。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 由於新信息、未來事件或其他原因，在陳述發表之日之後或爲了反映所發生的事件而導致的 意想不到的事件。您應閱讀本報告和我們在本報告中提及並作爲證物提交的文件 這份報告是完整的，我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。
iii
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表
ONCONETIX，
INC。
簡明合併資產負債表（未經審計）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，扣除美元的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據 — 關聯方，扣除債務折扣 $ | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 訂閱協議責任 — 關聯方 | ||||||||
| 或有認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除本期部分 | ||||||||
| 訂閱協議責任 — 關聯方 | ||||||||
| 養老金補助義務 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得稅負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註10） | ||||||||
| b系列可轉換可贖回優先股，美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| Onconetix 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
ONCONETIX，
INC。
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ||||||||||||||
| ENTADFI 資產減值 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 資產購買協議存款減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 訂閱協議負債公允價值的變動-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅（費用）補助 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 養老金福利義務的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
ONCONETIX， INC。
濃縮 可轉換可贖回優先股的合併報表和
股東
股權（赤字）
（未經審計）
| B 系列 首選 | A 系列 首選 | 常見 | 額外 | 其他 | Onconetix 總計 | 非- | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 付費 | 國庫股 | 累積 | 全面 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | （赤字） | 利息 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 養老金福利義務的變化 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票沒收 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 養老金福利義務的變化 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 首選 | A 系列 首選 | 常見 | 額外 | 財政部 | 其他 | 總計 Onconetix | 非- | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 付費 | 股票 | 累積 | 全面 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | （赤字） | 利息 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | — | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
ONCONETIX，
INC。
合併現金流量表
（未經審計）
| 六個月 已結束 6月30日， 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 資產購買協議存款減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| ENTADFI 資產減值 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷——關聯方 | ||||||||
| 關聯方應收賬款損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 訂閱協議負債公允價值的變動-關聯方 | ||||||||
| 定期養老金福利淨額 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據的應計利息——關聯方 | ||||||||
| ENTADFI 庫存減值損失 | ||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 遞延所得稅優惠 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購資產，包括美元的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 與資產購買協議相關的存款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方支付的淨預付款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行應付票據的收益——關聯方 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 通過發行應付票據獲得的庫存和無形資產 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本以前包含在預付費用中 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 行使預先注資的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 以換取租賃負債而獲得的經營使用權資產 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
ONCONETIX，
INC。
簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
備註 1 — 組織和演示基礎
組織 和運營性質
Onconetix， Inc.（前身爲藍水生物技術公司和藍水疫苗公司）（「公司」 或 「Onconetix」） 成立於2018年10月26日，是一家商業階段的生物技術公司，專注於研究、開發和商業化 男性健康和腫瘤學的創新解決方案。
開啓
2023 年 12 月 15 日，Onconetix 收購
在 2023 年 4 月，公司收購了美國食品藥品監督管理局（「FDA」）批准的、每日一次的組合藥丸 ENTADFI 非那雄胺和他達拉非用於治療良性前列腺增生。
從歷史上看， 該公司的重點是研究和開發在全球範圍內預防傳染病的轉型疫苗， 直到2023年第三季度，該公司停止了疫苗開發活動，將重點放在商業化上 爲ENTADFI開展活動並進行其他潛在的收購。但是, 鑑於 (一) 繼續開展工作所需的時間和資源 ENTADFI的商業化，以及（ii）公司的現金流和債務，公司決定暫停其商業化 ENTADFI將在2024年第一季度出售，該公司正在探索通過ENTADFI獲利的戰略替代方案，例如可能出售 ENTADFI 資產。爲此，公司聘請了一位投資顧問來協助潛在的出售或其他交易 ENTADFI在2024年第二季度的資產。目前沒有恢復ENTADFI商業化的計劃，因此，如果 公司無法完成ENTADFI資產的出售或其他交易，它可能會放棄資產並銷燬其庫存 產品的。根據目前圍繞ENTADFI的情況，截至2024年6月30日，ENTADFI資產已完全減值（見 註釋4和5）。
基礎 整合的陳述和原則
這個
公司的簡明合併財務報表是按照普遍接受的會計原則編制的
在美利堅合衆國（「美國公認會計原則」），包括Onconetix及其賬目
未經審計 中期合併財務報表
這個 隨附的截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表，以及簡明合併運營報表和綜合報表 虧損和可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，以及截至六個月的簡明合併現金流量表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日未經審計。這些未經審計的中期合併財務報表是在相同的基礎上編制的 因爲經審計的合併財務報表，管理層認爲包括所有調整，僅包括正常調整 定期調整，這是公允陳述公司截至2024年6月30日的財務狀況及其業績所必需的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營和綜合虧損及其六個月的現金流 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。這些簡明合併附註中披露的財務數據和其他財務信息 與三個月和六個月期間有關的財務報表也未經審計。三個月和六個月的經營業績 截至2024年6月30日，不一定代表截至2024年12月31日止年度的預期業績 其他過渡期，或任何未來年份或時期。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 應與公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閱讀 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，其中包括對公司業務和 其中固有的風險。
5
ONCONETIX，
INC。
簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
備註 2 — 持續經營和管理層的計劃
這個 公司迄今爲止的經營活動主要是尋求許可證, 從事研究和開發活動, 潛在的資產和業務收購，以及與先前計劃商業推出ENTADFI相關的支出 Proclarix 的商業化。
這個
自成立以來，公司已經蒙受了巨額的營業虧損，預計將繼續蒙受巨額營業損失
可預見的未來。截至2024年6月30日，該公司的現金約爲美元
管理層的 爲公司運營提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix創造產品收入，但仍受制於 在某些司法管轄區進一步成功開展商業化活動。此外，如上所述，該公司現已放棄 ENTADFI的商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售 ENTADFI資產，公司已爲此聘請了一位財務顧問來提供協助。如果公司無法完成銷售 或ENTADFI資產的其他交易，它可能會放棄資產並銷燬其產品庫存。管理層的計劃 還包括嘗試通過股權或債務融資（如果有的話）獲得額外的所需資金。但是，目前有 沒有進一步融資的承諾，也無法保證公司將以優惠的價格獲得此類融資 條款，如果有的話。這給公司是否有足夠的資金來維持其運營帶來了很大的不確定性 並擴大Proclarix的商業化。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要削減任何未來 臨床試驗、未來候選產品的開發和/或商業化，並可能採取額外措施來減少開支 以節省足以維持業務和履行其義務的現金.
因爲 在歷史和預期的營業虧損以及淨運營現金流赤字方面，人們對該公司的虧損存在重大疑問 自發布簡明合併財務報表起一年的持續經營能力，但事實並非如此 管理層的計劃緩解了這種情況。簡明合併財務報表是假設公司編制的 繼續作爲持續經營企業。這些簡明的合併財務報表不包括任何可能必要的調整 來自這種不確定性的結果。
6
ONCONETIX，
INC。
簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
注意事項 3 — 重要會計政策摘要
期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所描述的公司重要會計政策沒有變化 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。精選的重要會計政策 下文將進一步詳細討論：
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 財務報表日報告的資產負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出數額.公司簡明合併報告中最重要的估計 財務報表涉及購置會計, 存貨估值, 可攤銷無形資產的使用年限, 用於評估無形資產減值的未來現金流估計，與養老金福利義務相關的假設， 與關聯方訂閱協議負債和所得稅會計相關的假設。這些估計和假設 是基於當前的事實、歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時情況下被認爲是合理的，結果 其中構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄以下支出的依據 從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。在某種程度上 是估計值和實際業績之間的重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
分段 信息
運營
細分市場被定義爲企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立信息可供主管評估
運營決策者（「CODM」）或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司運營於
7
ONCONETIX，
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簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
注意事項 3 — 重要會計政策摘要 （續）
公平 價值測量
公平 價值定義爲在有序交易中出售資產或爲轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者之間。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對投入進行優先排序 用於衡量公允價值。該等級制度將活躍市場中相同資產的未經調整的報價列爲最高優先級 或負債（1級測量）和不可觀測輸入的最低優先級（3級測量）。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義爲可觀察 投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 級別 2，定義爲輸入 除了活躍市場中可以直接或間接觀察到的報價，例如類似工具的報價 在活躍市場中，或在非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義爲不可觀察 輸入中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值 源自估值技術，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。 |
在 在某些情況下, 用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同層次。在 在這些情況下，根據最低級別的投入，將公允價值計量完全歸入公允價值層次結構中 這對公允價值衡量意義重大。金融工具，包括現金、存貨、應收賬款、應付賬款 應計負債、經營租賃負債和應付票據按成本記賬，管理層認爲這近似公平 價值歸因於這些工具的短期性質。
這個 或有認股權證負債和關聯方訂閱協議負債的公允價值使用重大不可觀察值進行估值 措施和其他公允價值投入，因此被歸類爲三級金融工具。
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 訂閱協議責任 — 關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 訂閱協議責任 — 關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期間 在截至2023年12月31日的年度中，與收購Proteomedix相關的公司記錄了無形資產，這些資產是 按公允價值確認（見註釋5）。此外，由於公司ENTADFI資產記錄了減值損失 集團在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，截至2024年6月30日，相關資產按公允價值入賬。這些 使用不可觀察的重大衡量標準和其他公允價值投入對非金融資產進行估值，因此被歸類爲 3 級測量。參見注釋 4。
沒有 公司其他非金融資產或負債的非經常性按公允價值記賬爲 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。在本報告所述期間，各級別之間沒有調動。
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簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
注意事項 3 — 重要會計政策摘要 （續）
| 訂閱協議 責任 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
收入 認可
這個 以下是公司創收的主要活動的描述：
產品
這個 公司通過直接向最終用戶銷售其產品（包括其診斷產品Proclarix）來獲得收入，包括 實驗室、醫院和醫療中心以及分銷商。在截至2024年6月30日的六個月中，公司的大部分股份 產品收入來自向美國實驗室公司出售Proclarix化合物以進行相關審查和測試 根據公司與美國實驗室公司簽訂的許可協議（見註釋6）。公司考慮客戶的購買 訂單，在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束，即與客戶的合同。 對於每份合同，公司將轉讓產品的承諾視爲既定業績，每份合同都有所不同 義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整以確定 它預計有權獲得的淨對價。公司履行適用於產品銷售的履約義務 一旦產品轉移給客戶。
發展 服務
Proteomedix 向生命科學客戶提供一系列被稱爲 「開發服務」 的服務，包括生物標記物測試 發現、化驗設計和開發。這些開發服務根據個人工作說明書（「SOW」）執行 根據客戶定義的具體交付項進行安排。開發服務通常按時間和材料執行 基礎。在履行職責期間以及在根據SOW完成對客戶的服務期間，公司有權 按商定的價格向客戶開具賬單，並確認預計完成期間的開發服務收入 SOW。公司通常將每個 SOW 確定爲一項單一的履行義務。
完成 服務以及工作清單下履行義務的履行情況通常通過訪問提供的數據或測試來證明 向客戶或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式。但是，對於某些工作所在的 SOW 來說 根據客戶高度定製的規格執行，公司擁有向客戶開具賬單的強制性權利 對於已完成的工作，而不是在 SOW 完成後。對於這些 SOW，公司確認了一段時間內的收入 其工作是根據所付出的努力（投入）進行的。在履行工作清單下的履行義務時，任何金額 作爲收入賺取並向客戶開具賬單的應收賬款包含在應收賬款中。
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（未經審計）
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的收入約爲美元
| 歐洲的 聯盟 | 非歐洲 聯盟 | 聯合的 國家 | ||||||||||
| 開發服務 | % | % | % | |||||||||
| 產品銷售 | % | % | % | |||||||||
| 歐洲的 聯盟 | 非歐洲 聯盟 | 聯合的 國家 | ||||||||||
| 開發服務 | % | % | % | |||||||||
| 產品銷售 | % | % | % | |||||||||
| 對於
結束的三個月 2024 年 6 月 30 日 |
對於
結束的六個月 2024 年 6 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 發展 服務 | 產品 銷售 | 發展 服務 | 產品 銷售 | |||||||||||||
| 顧客 一個 | $ | $ | ||||||||||||||
| 客戶 B | ||||||||||||||||
任何
截至簡明合併財務報表發佈之日，已賺取但尚未向客戶開具賬單的收入記錄爲
合約資產，幷包含在隨附的簡明合併財務報告中的預付費用和其他流動資產中
聲明。該公司有大約 $
在 關於客戶合同，公司承擔履行合同的費用，但不產生獲得合同的費用。這些 履行合同的成本不符合資本化標準，在發生時記作支出。
全新 會計聲明s
那裏 自公司提交截至12月的10-k表年度報告以來，沒有發佈任何新的會計公告 2023 年 31 日，這可能會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
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（未經審計）
備註 4 — 資產負債表詳情
庫存
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
這個
公司記錄的ENTADFI庫存減值金額約爲美元
預付費 費用和其他流動資產
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付監管費 | ||||||||
| 預付費研發 | ||||||||
| 預付的專業費用 | ||||||||
| 未開票的應收賬款 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
無形的 資產
| 餘額爲 十二月 31, 2023 | 減值 | 國外 貨幣 翻譯 | 餘額爲 6月30日 2024 | |||||||||||||
| 總基數： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已開發技術的產品版權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 客戶關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額，總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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（未經審計）
備註 4 — 資產負債表詳情 （續）
| 餘額爲 十二月 31, 2023 | 攤銷 | 國外 貨幣 翻譯 | 餘額爲 6月30日 2024 | |||||||||||||
| 累計攤銷： | ||||||||||||||||
| 已開發技術的產品版權 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 客戶關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額，累計攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||
這個
公司持有的有限壽命無形資產，包括客戶關係和開發技術的產品權利，
將在其估計的使用壽命內分期攤銷
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，該公司得知有一個新的競爭對手獲得了美國食品藥品管理局的合併批准 非那雄胺-他達拉非膠囊，是ENTADFI的直接競爭產品。這被確定爲可能的觸發事件 導致未來預期現金流減少，因此表明ENTADFI資產集團的賬面金額可能未滿 可恢復。該公司對ENTADFI資產集團進行了未貼現的現金流分析，並確定賬面價值 該資產組的資金無法收回。然後，公司估算了該資產組的公允價值，以衡量以下資產的減值損失 時期。用於確定這種非經常性公允價值衡量標準的重要假設包括由市場推動的預計銷售額 股票和產品銷售價格估算、相關費用、增長率、用於衡量淨額公允價值的貼現率 與該資產組相關的現金流，以及管理層對該資產集團預期銷售價格的估計， 以及每種潛在戰略備選方案發生的可能性.
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司重新評估了每種潛在戰略替代方案出現的可能性，以及 確定概率變化是一個觸發事件，可能導致未來預期現金流減少，並且 因此表明ENTADFI資產集團的賬面金額可能無法完全收回。公司進一步確定，該資產 該組於2024年6月30日完全受損，並在截至2024年6月30日的三個月中記錄了相應的減值費用。
這個
公司記錄的減值費用爲美元
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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（未經審計）
備註 4 — 資產負債表詳情 （續）
如
截至2024年6月30日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期約爲
貿易
不具有限制使用壽命的法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素的名稱將被考慮在內
無限期存活資產，不進行攤銷，但每年或在發生事件或情況變化時進行減值測試
表明這些資產的賬面金額可能無法收回.該公司在此期間測試了其商品名稱的減值情況
由於下文討論的某些觸發事件，截至2024年6月30日的三個月。公司確定沒有
截至2024年6月30日，其商品名稱出現減值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
善意
善意 是在截至2023年12月31日的年度中記錄的，與收購Proteomedix有關（見註釋5）。從歷史上看， 公司由兩個報告單位組成，即Proteomedix和ENTADFI。收購Proteomedix所產生的商譽已分配 僅向 Proteomedix 報告部門提交。在截至2024年6月30日的三個月中，公司重新評估了其報告單位，以及 確定，自2024年4月30日起，ENTADFI不再有資格成爲單獨的申報單位。因此，自該日起，該公司 商譽分配給單一報告單位。因此，該公司在此之前進行了定量分析 變更報告單位，並在報告單位變更後立即確定和衡量減值金額 如有損失，應予確認。爲了進行定量測試，公司將申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較 價值，並確定報告單位的公允價值低於其賬面價值。
同樣， 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的股價和市值有所下降，公司決定 這表明其商譽可能出現減值，因此，截至2024年3月31日，該公司的表現爲 定量分析，以確定和衡量應確認的減值損失金額（如果有）。進行定量 測試中，該公司將Proteomedix申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較，並確定了公允價值 報告單位的賬面價值低於其賬面價值。
這個
公司將減值費用金額計爲賬面價值超過申報單位公允價值的部分，
並記錄了相應的商譽減值費用，約爲美元
這個 申報單位的公允價值估計數是根據收入方法和市場方法以及對賬的組合得出的 到公司的市值。根據收益法，公司根據申報單位的公允價值估算 關於預計未來現金流的現值，公司認爲這是公允價值中不可觀察的第三級投入 等級制度。公司根據管理層對未來收入和運營成本的估計編制了現金流預測， 考慮到歷史表現和當前的宏觀經濟、行業和市場狀況。公司根據折扣設定 考慮到公司的具體特徵和報告單位預計的變化，對加權平均資本成本進行費率 現金流。在市場方法下，公司根據得出的收入市場倍數估算了申報單位的公允價值 來自與報告單位具有相似特徵的同類公司，以及估計的控制溢價。
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 減值損失 | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
應計 開支
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計實施費 | ||||||||
| 應計特許經營稅 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計延期發行成本 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
備註 5 — 收購
ENTADFI
開啓
2023年4月19日，公司與Veru, Inc.（「Veru」）簽訂了資產購買協議（「Veru APA」）。
根據Veru APA的條款和條件，公司購買了幾乎所有相關的資產
轉至 Veru 的 ENTADFI 產品（「ENTADFI」）（「交易」），可能的總對價爲 $
在
根據Veru APA，公司同意向Veru提供總額爲美元的初始對價
此外，
Veru APA的條款要求公司向Veru支付最多額外的美元
在
在本次交易中，公司還根據資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務
Veru和Camargo Pharmaceutical Services, LLC於2017年12月11日簽訂了他達拉非非那雄胺組合（「Camargo」）
義務”）。公司承擔的Camargo義務包括
開啓
2023 年 9 月 29 日，公司簽署了 Veru APA 修正案（「Veru APA 修正案」），其中規定
這
開啓
2024年4月24日，公司與Veru簽訂了寬容協議，內容涉及公司拖欠的美元
另外， 在本次交易中，根據Veru APA，公司簽訂了非競爭和非招攬協議 （「非競爭協議」）與Veru的兩位主要股東和員工（「限制方」）簽訂。 禁止競爭協議通常禁止受限制方直接或間接參與限制性協議 自交易完成之日起五年的業務（該術語在Veru APA中定義）。
這個 根據ASC 805-50，對ENTADFI的收購被視爲資產收購，因爲幾乎所有收購都被視爲資產收購 收購資產的公允價值集中在單一資產中，即ENTADFI產品權利。ENTADFI 產品權利包括 包括商標、監管批准和其他記錄，由於它們密不可分，因此被視爲單一資產。
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（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
| 考慮 已轉移 | ||||
| 收盤時對價已轉移 | $ | |||
| 已發行的應付票據的公允價值 | ||||
| 交易成本 | ||||
| 轉賬的對價總額 | $ | |||
這個
無息應付票據的公允價值是使用貼現率平均值的淨現值模型估算的
管理
評估
| 資產 已認可 | ||||
| 庫存 | $ | |||
| ENTADFI 無形資產 | ||||
| 收購的可識別資產的公允價值總額 | $ | |||
在
根據ASC 805-50，購置的庫存按公允價值入賬。移交的剩餘對價已分配
轉到ENTADFI無形資產，該資產將在其預計使用壽命內攤銷，預計使用壽命將在啓動時開始
ENTADFI。購置的庫存由在製品和原材料組成。在製品庫存的公允價值
是根據製成品的估計銷售價格確定的，並根據完成製造過程的成本和成本進行了調整
銷售工作的合理利潤補貼、剩餘製造和銷售工作的合理利潤補貼以及估算值
的持有成本，並導致公允價值調整約爲美元
這個
公司記錄的ENTADFI資產組的減值費用約爲美元
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注意事項 至簡明合併財務報表
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
Wraser：
開啓 2023年6月13日（「執行日期」），公司與WRaser, LLC及其關聯公司簽訂了資產購買協議 （「WRaser 賣家」）（「WRaser APA」）。根據WRaser的條款和條件，並受其條款和條件的約束 APA，在WRaser截止日期（定義見下文），該公司將購買六項經美國食品藥品管理局批准的數項製藥資產 適應症，包括心臟病學、聽覺感染和疼痛管理（「wRaser 資產」）。
在下面
根據wRaser APA的條款，該公司將以以下方式購買WRaser資產
在
公司與WRaser APA共同簽訂了管理服務協議（「MSA」）
在執行日期。根據MSA的條款，公司將在此期間擔任wRaser賣方業務的經理
從執行日期到WRaser截止日期之間的時間段。在此期間，公司將向WRaser預付款，前提是
需要。如果在wRaser截止日，wRaser賣家的現金餘額超過目標金額（「現金目標」）
在MSA中規定，公司將把超出部分用於美元
這個
WRaser APA可以在收盤前終止，前提是與所有各方達成協議，或者任何一方違反合同（未修復）
在收到通知後的 20 天內。如果WRaser APA是根據與所有各方的協議或未經糾正的違約行爲終止的
公司，最初的美元
管理 評估了wRaser APA和wRaser MSA的條款，並確定在執行之日控制權受以下條款的約束 ASC 805， 業務合併 （「ASC 805」），未向公司移交；如果交易完成，控制權將 然後轉移，收購日期將是截止日期。管理層根據ASC 810進一步評估了要求， 合併，並根據MSA的條款以及公司參與WRaser賣家的情況確定 業務，WRaser 賣方是公司的可變利益實體（「VIE」）。管理層確定該公司 不是VIE的主要受益者，因爲WRaser APA和MSA不賦予公司指導活動的權力 對VIE的經濟表現影響最大的VIE中。當公司參與日常業務時 在Wraser根據美國破產法院第11章申請救濟之前（見下文），VIE的活動，WRaser賣方有 批准幾乎所有對WRaser經濟表現產生重大影響的業務活動和交易 MSA 的期限。此外，如果WRaser APA不關閉，公司無需吸收WRaser的損失。因此， 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司無需在公司的財務報表中合併WRaser。
這個
公司記錄了最初的美元
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注意事項 至簡明合併財務報表
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（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
開啓
2023年9月26日，WRaser及其關聯公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。
2023年10月4日，雙方同意修改WRaser APA，該修正有待法院批准。在申請破產後不久
Wraser提出了一項動議，要求批准經修訂的WRaser APA。除其他外，該修正案取消了美元
在
2023 年 10 月，WRaser 提醒公司，其唯一的活性藥物成分（「API」）製造商
因爲收購WRaser的關鍵驅動因素Zontivity將不再爲Zontivity製造API。該公司認爲
這一事態發展構成了wRaser APA和WRaser MSA下的重大不利影響，使公司得以終止
Wraser APA 和 wRaser MSA。2023年10月20日，公司向破產法院提出動議，要求解除自動中止令
以便公司可以行使經修訂的WRaser APA下的終止權。2023 年 12 月 18 日，破產法院
簽訂了協議令，取消了自動中止令，使公司能夠行使終止WRaser APA的權利，以及
Wraser MSA。2023 年 12 月 21 日，公司向破產法院提交了一份通知，終止了 wRaser APA 和
Wraser MSAWRaser已告知該公司，它認爲沒有發生重大不利影響。此外，最近 Wraser
提交了重組計劃，表明由於APA和MSA的終止，它可能會向公司尋求賠償。由於
wRaser破產申請以及公司作爲wRaser無擔保債權人的地位，該公司不太可能這樣做
收回美元
Proteomedix
開啓
2023 年 12 月 15 日（「收購日期」），Onconetix 簽訂了股票交易協議（「股票交易所」）
與Proteomedix和未償股本或Proteomedix可轉換證券（其他）的每位持有人達成的協議”）
不是 Proteomedix 股票期權）（統稱爲 「賣方」），公司據此收購
主題
經必要表決批准後，滿足與美國外國投資委員會相關的任何要求
Onconetix的股東在股東特別會議（「股東批准」）上，b系列可轉換股票的每股股份
可贖回優先股（「b系列優先股」）應自動轉換爲
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注意事項 至簡明合併財務報表
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（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
這個 PMX交易的完成（「關閉」）受慣例成交條件和協議的約束 在PMX交易完成之前，與Proteomedix的股東Altos Ventures簽訂訂訂閱協議（見附註8）（ 「PMX 投資者」）。
在 此外，購買前夕已發行的Proteomedix股票的每種期權（均爲 「Proteomedix股票期權」） 除非根據轉換協議另行終止，否則不論是已歸屬還是未歸屬，均在轉換之前一直處於未完成狀態 條款。轉換時，每份未償還的Proteomedix股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，均應由Onconetix承擔並進行轉換 有權獲得 (a) 收購普通股的期權（均爲 「假定期權」）或（b）此類其他衍生品 按照 Onconetix 和 Proteomedix 可能商定的安全性，無論哪種情況，都必須遵守與適用條款和條件基本相同的條款和條件 在收盤前立即購買此類Proteomedix股票期權。每個假定期權應：（i）代表獲得數字的權利 普通股的百分比等於（A）受相應限制的Proteomedix普通股的乘積 收盤前的Proteomedix期權乘以（B）交換比率（定義見股票交易協議”）； 以及 (ii) 行使價（向下舍入至最接近的整數）等於 (A) 相應行使價的商數 Proteomedix 期權，除以（B）交換比率。
管理
確定PMX交易是ASC 805中定義的業務組合, 而且 Onconetix 就是會計
收購者。根據ASC 805-10中包含的指導方針，公司確定Onconetix是會計收購方。重要的
導致公司得出結論的因素是（
這個 收購的資產和承擔的負債在隨附的簡明合併資產負債表中臨時確認 截至收購之日的估計公允價值。由於公司，業務合併的初始會計覈算不完整 正在爲收購的無形資產和遞延所得稅負債的估值獲取更多信息。這個 臨時金額可能會發生變化，前提是獲得有關以下事實和情況的補充信息： 截至收購之日已存在。根據美國公認會計原則，計量期自收購之日起不得超過一年，而且 公司將在2024年12月15日之前最終確定這些金額。截至收購之日的估計公允價值基於 截至收購之日存在的信息。在計量期間，公司可能會調整記錄的臨時金額 用於反映公司隨後獲得的有關事實的新信息的收購資產和負債，以及 截至收購之日存在的情況。
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（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
| 考慮 已轉移 | ||||
| 普通股 | $ | |||
| B 系列優先股 | ||||
| 轉賬的對價總額 | $ | |||
這個 作爲對價發行的公司普通股的公允價值基於公司普通股的收盤價 截至收購之日的股票。作爲對價發行的b系列優先股的公允價值基於標的股票 b系列優先股轉換成普通股數量的公允價值，也基於公司的收盤價 截至收購之日的普通股。
| 行使價 | $ | |
| 股票價格 | $ | |
| 期限（年） | ||
| 預期的股價波動 | ||
| 無風險利率 |
| 淨資產 已認可 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 客戶關係 | ||||
| 已開發技術的產品版權 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ||
| 養老金補助義務 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 淨資產 | ||||
| 減少非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
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注意事項 至簡明合併財務報表
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（未經審計）
備註 5 — 收購 （續）
這個 通過PMX交易獲得認可的商譽主要歸因於預期的協同效應和員工隊伍的集結 Proteomedix。出於所得稅的目的，預計所有商譽都不可扣除。
這個 收購的有形和無形資產的公允價值是使用成本變量和收入法確定的，使用超額部分 收益、利潤損失和特許權使用費減免。用於收購的無形資產的收益法估值方法 在 PMX 交易中使用第 3 級輸入。
這個
商品名稱無形資產代表 Proclarix™ 品牌名稱的價值，採用特許權使用費減免法進行估值
在收入方法下。特許權使用費率爲
這個
客戶關係無形資產代表與Labcorp簽訂的現有客戶合同的價值（見附註6），已估值
使用收入法下的利潤損失法。該資產的公允價值是根據現金流模型確定的
預測收入與Proteomedix的Labcorp合同特別相關。然後，這些現金流被貼現爲
這個
在PMX交易中獲得的已開發技術的產品權代表持有的專有技術和專利知識產權
PMX與其現成商用的前列腺癌診斷系統Proclarix™ 有關。該資產的公允價值已確定
基於現金流模型，該模型基於與Proclarix™ 特別相關的預測收入和支出。當時，這些現金流是
折扣爲
這個
Proteomedix非控股權益的公允價值估計爲美元
這個
公司認可了大約 $
這個
以下按預計編制的摘要列出了公司三家公司未經審計的合併經營業績
截至2023年6月30日的六個月，就好像PMX的交易已於2023年1月1日完成一樣。以下預估結果包括
無形資產攤銷的影響。此形式信息僅用於說明目的，不一定
表示未來的經營業績，不包括交易協同效應的任何影響。
未經審計 已結束 | 未經審計 對於 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
注意事項 6 — 重要協議
服務 協議
開啓
2023年7月21日，公司簽訂了許可和服務主協議（「主服務協議」）及相關協議
與供應商的合作聲明，根據該聲明，賣方應向公司提供公司的商業化服務
產品，包括招聘、管理、監督和評估銷售人員，以及爲此類產品提供銷售相關服務，
費用總額不超過 $
實驗室 美國公司
開啓
2023 年 3 月 23 日，Proteomedix 簽訂了美國實驗室公司（「Labcorp」）許可協議，根據該協議
Labcorp擁有開發和商業化Proclarix以及Labcorp使用Proteomedix開發的其他產品的專有權利
美國許可所涵蓋的知識產權（「許可產品」）。考慮授予 Labcorp
作爲獨家許可，Proteomedix在簽訂合同時收到了大約六位數的初始許可費。此外，
Proteomedix 有權獲得介於兩者之間的特許權使用費
| ● | 之後 作爲實驗室開發的測試首次出售Proclarix，Labcorp將支付中等於六位數的款項， |
| ● | 之後 Labcorp在許可產品淨銷售額的低七位數中實現了一定數額，Labcorp將向Proteomedix支付一筆款項 在最低的七位數中， |
| ● | 之後 在許可產品淨銷售額的七位中位數中，Labcorp將向Proteomedix支付一筆處於最低七位的款項 數字。 |
這個
根據本合同條款，可用的里程碑付款總額爲 $
Labcorp 對美國許可產品的研究、開發和商業化成本（如果有）承擔全部責任 但有權用未來的特許權使用費和里程碑付款抵消部分費用.此外，Labcorp可能會扣除 向與製造或銷售許可產品相關的第三方支付的特許權使用費或其他款項，最高金額爲 應向 Proteomedix 支付的特許權使用費。
這個 許可協議和相關的特許權使用費支付條款將在2038年到期，大約相當於所涵蓋的最後一項專利的到期 根據許可協議。Labcorp有權以任何理由通過提供90天的書面通知來終止許可協議 到 Proteomedix。任何一方均可因嚴重違反許可協議條款而終止許可協議 提前 30 天通知，前提是此類違規行爲在前述 30 天內未得到糾正。最後，Proteomedix 可能會終止許可證 如果Labcorp未能支付任何無可爭議的到期款項，則應提前60天通知協議，前提是Labcorp不匯款 在前述 60 天期限內付款。
如 自2024年6月30日起，Labcorp根據許可協議銷售許可產品尚未開始。該公司已售出產品 交給 Labcorp 供其用於測試的內部試驗。
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（未經審計）
注意事項 7 — 應付票據
Veru 應付票據
在
與Veru APA（見附註5）有關的是，該公司簽發了三張無息應付票據（「票據」）
美元的本金
這個
公司使用平均貼現率估算票據的利息爲
開啓
2023年9月29日，公司和票據持有人簽署了對Veru APA的修正案，該修正案規定
開啓
2024 年 4 月 24 日，公司與 Veru 簽訂了寬容協議（「寬容協議」），原因是
公司未能償還美元的本金餘額
利息
將按4月Veru票據的任何未付本金餘額累積，利率爲
在 考慮到Veru加入寬容協議，公司同意向Veru付款：
| ● | $ |
| ● |
| ● |
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（未經審計）
注意事項 7 — 應付票據 （續）
這個 公司還同意全面解除因任何作爲或不作爲引起或與之相關的針對Veru及其代表的索賠 其中在 2024 年 4 月 24 日之前。
這個 公司決定，寬容協議應視爲對4月Veru票據和9月票據的修改 Veru Note 根據 ASC 470-50， 債務-修改和清償 （「ASC 470」），如變更 4月份的Veru票據和9月的Veru票據下的預期現金流並不大。確立了新的有效利率 根據原始票據的賬面價值和修訂後的現金流量，沒有記錄損益。
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的收入約爲美元
未來
截至2024年6月30日，票據的最低本金還款額包括美元
相關 派對債券
開啓
2024年1月23日，公司向關聯方PMX投資者發行了不可轉換債券（「債券」），
本金總和爲 $
開啓 2024年4月24日，通過延期，關聯方債券的到期日延長至2024年10月31日 公司與PMX投資者之間的協議（「延期協議」）。債券的其他條款未被修改 與《延期協議》有關。
這個 公司考慮了澳大利亞證券交易委員會470-60的指導方針， 債務人陷入困境的債務重組, 並得出結論, 延期協議 應將其視爲陷入困境的債務重組，因爲公司正面臨財務困難，而且自生效以來 延期協議下的借款利率低於原始協議下的有效借款利率，這表明 特許權被視爲已授予。由於未來的未貼現現金流出，這並未導致重組收益 延期協議要求的金額超過延期前債券的賬面價值。全新有效 利率是根據原始票據的賬面價值和修訂後的現金流確定的。
在
與債券的發行有關，公司支出約爲 $
這個
公司記錄了大約 $
如
截至2024年6月30日，公司記錄的應計利息約爲美元
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（未經審計）
注意事項 7 — 應付票據 （續）
保險 融資
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司獲得了某些董事和高級管理人員責任保險保費的融資。 該協議爲貸款人分配了融資保單和任何其他保單中的第一優先留置權和擔保權益 融資保單中要求的保費。
這個
融資的保費、稅費和費用總額約爲 $
PMX 應付票據
這個
公司還承擔了以下金額的債務
注意 8 — 訂閱協議
開啓
2023年12月18日，公司與PMX投資者簽訂了認購協議（「認購協議」），
他在PMX交易結束時成爲Onconetix的股東（見附註5和11），用於出售
這個
根據ASC 480的規定，訂閱協議被記作負債， 區分負債和權益，（「ASC
480」），因爲整改條款可能導致在結算時發行不同數量的股票。關聯方
訂閱協議負債在承諾日和隨後的每個報告期按公允價值計量，但有變化
以公允價值計爲其他收益（支出）的一部分，在簡明合併運營報表和綜合報表中扣除
損失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，關聯方訂閱協議負債的公允價值估計爲
大約爲 $
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益
已授權 資本
如
公司獲准在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行
首選 股票
系列 種子可轉換優先股
這個
公司有
系列 可轉換優先股
開啓
2023 年 9 月 29 日，公司提交了公司 A 系列優先股的權利和優先權指定證書
(「A系列指定證書」), 由特拉華州指定和授權簽發最多
開啓
2023 年 10 月 3 日，公司發行了
系列 B 可轉換優先股
開啓
2023 年 12 月 15 日，公司提交了 b 系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書
公司（「b系列指定證書」），由特拉華州指定和批准簽發
最多的
開啓
2023年12月15日，與PMX交易有關的是，作爲收購對價的一部分，公司發行了
這個 公司評估了b系列優先股的條款，並根據ASC 480的指導，對b系列優先股進行了評估 在隨附的合併資產負債表中被歸類爲臨時股權，因爲這些股份可以由持有人贖回 在某些不在公司控制範圍內的條件下提供現金。此外，公司無法控制這些行動 或轉換功能持有人行使時交付所需股份數量所必需的事件。B系列的首選 股票自發行之日起按其公允價值入賬（見附註5）。b 系列優先股目前不可贖回或 可能成爲可贖回的，因爲如上所述，除其他外，它需要獲得股東的批准，因此 截至2024年6月30日，賬面金額目前尚未計入其贖回價值。
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益 （續）
常見 股票
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有
財政部 股票
開啓
2022年11月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（「回購計劃」），允許公司回購
最多
那裏
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有回購普通股。在截至6月30日的三六個月中，
2023 年，公司回購了
在 市場發行協議
開啓
2023 年 3 月 29 日，公司與 H.C. Wainwright & 簽訂了市場發行協議（「AtM 協議」）
Co., LLC作爲銷售代理（「代理人」），將制定一項市場股票計劃，根據該計劃，其最高可賣出美元
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益 （續）
已推遲 當公司時，與AtM協議相關的發行成本按比例重新歸類爲額外實收資本 根據aTm協議完成發行。在下列情況下，任何剩餘的遞延費用將記入業務報表 計劃中的產品將被放棄。
如
截至2024年6月30日，尚未在自動櫃員機發行下出售任何股票，公司的記錄約爲美元
認股權證
| 的數量 | 運動 | 到期 | ||||||||||
| 描述 | 股票 | 價格 | 日期 | |||||||||
| 2022年4月發行配售代理認股權證 | $ | |||||||||||
| 2022年8月私募認股權證 | ||||||||||||
| 2022年8月發行配售代理認股權證 | ||||||||||||
| 2023 年 8 月激勵認股權證 | ||||||||||||
| 2023 年 8 月發行配售代理認股權證 | ||||||||||||
| 未償認股權證總額 | ||||||||||||
如
截至2024年6月30日，公司有未兌現的認股權證，可行使至
此外，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，行使2022年8月私募時可發行的或有認股權證的公允價值
2023 年 8 月的激勵認股權證約爲 $
隨後 截至2024年6月30日，所有2022年8月的私募認股權證和2023年8月的激勵認股權證均已行使（見附註） 15)。
Onconetix 股權激勵計劃
這個
公司的2019年股權激勵計劃（「2019年計劃」）已被其董事會和股東通過
2019 年 7 月 1 日。公司已保留
開啓
2022年2月23日，公司董事會通過了公司2022年股權激勵計劃（「2022年計劃」），
這是公司2019年計劃的繼任者和延續。根據2022年計劃，公司可以授予限制性股票期權
股票、限制性股票單位、股票增值權以及對公司員工、董事和顧問的其他形式的獎勵。
2023年5月，根據2022年計劃預留髮行的普通股數量增加到
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益 （續）
股票 選項
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | ||||||||||
| 股票 | 價格 | （以年爲單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日已歸屬和可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 對於 六個月 已結束 6月30日 | ||
| 2023 | ||
| 行使價 | $ | |
| 期限（年） | ||
| 預期的股價波動 | ||
| 無風險利率 |
這個
截至2023年6月30日的六個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值爲美元
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益 （續）
受限 股票
開啓
2023 年 5 月 9 日，董事會薪酬委員會批准了根據公司 2022 年批准的限制性股票的發行
向公司的執行官、員工和公司的某些顧問進行規劃。授予的限制性股票
總計
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
Proteomedix 股票期權計劃
Proteomedix 發起一項股票期權計劃（「PMX 期權計劃」），該計劃向某些員工提供普通股期權補助 和顧問，由Proteomedix董事會決定。關於PMX交易，公司假設 PMX 期權計劃（參見注釋 5）。
一般來說，
根據PMX期權計劃發行的期權的期限不超過
開啓
2024 年 4 月 16 日，Proteomedix 董事會批准將期限延長兩年
那裏
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，PMX期權計劃下沒有其他活動。截至 2024 年 6 月 30 日，有
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（未經審計）
備註 9 — 可轉換可贖回優先股和股東權益 （續）
以股票爲基礎 補償
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
期間
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與解僱三名公司員工有關的未償還股票期權
並對這些個人的限制性股票獎勵進行了修改，允許在他們各自的新諮詢期限內繼續歸屬
協議。公司確認的淨信貸額約爲 $
備註 10 — 承諾和突發事件
辦公室 租約
Proteomedix
在瑞士蘇黎世租賃辦公和實驗室空間。2024 年 4 月 1 日，修改了最初的租約，增加了辦公室和實驗室
空間。租賃修正案被列爲單獨的租約，導致額外的使用權資產和租賃負債爲
大約 $
這個
公司與非關聯方在佛羅里達州棕櫚灘簽訂了短期租約，生效日期爲2022年5月1日
大約 $
訴訟
來自 公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。 截至2024年6月30日，公司尚未參與任何重大法律訴訟，也不知道有任何待處理或威脅的索賠。 但是，正如附註5所討論的那樣，公司於2023年12月21日向破產法院提交了終止WRaser的通知 APA和Wraser MSA在確定發生了重大不利影響之後。Wraser 已告知該公司確實如此 不相信發生了重大不利影響，他們最近提交了一項重組計劃，表明它可能會尋求賠償 由於Wraser APA和WRaser MSA的終止，從公司獲得的回報。
註冊 權利協議
在
與私募的關聯已於2022年4月和2022年8月完成，公司簽訂了註冊權協議
與購買者一起。在發生任何事件（如每份註冊權協議中所定義）時，除其他外，禁止
購買者在連續十個日曆日以上或總共超過十五個日曆日內轉售證券
在任何 12 個月期限內的天數，如果註冊聲明停止持續有效，公司將有義務
在每次此類活動的每個月週年紀念日向每位購買者支付一定金額的現金，作爲部分違約金，而不是
罰款，等於以下的乘積
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（未經審計）
備註 10 — 承諾和突發事件 （續）
里程碑 和特許權使用費義務
這個
公司已與第三方簽訂了各種許可協議，規定公司有義務支付某些開發、監管、
和商業里程碑，以及基於產品銷售的特許權使用費。自2024年6月30日起，公司終止了所有許可協議，
與兒童醫院醫療中心（「CHMC」）簽訂的許可協議除外，該協議可能要求公司
向CHMC支付里程碑式付款，總額不超過美元
賠償
在
在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和擔保的合同和協議
並規定一般賠償.該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因爲它涉及以下索賠
將來可能會對公司提起訴訟，但尚未提出。迄今爲止，公司沒有被要求爲任何行動辯護
與其賠償義務有關。但是，在2023年第三季度，該公司收到了其前首席執行官的索賠
以及要求預付某些費用的前會計僱員。該公司記錄了大約 $
備註 11 — 關聯方交易
期間 2022年公司簽訂了租賃協議，該協議由公司前首席執行官親自擔保。租約到期於 2023 年 4 月 30 日（參見注釋 9）。
期間
在截至2023年12月31日的年度中，公司審計委員會完成了對公司因某些原因而產生的支出的審查
在關聯方餘額方面發現的不合規定之處。根據審查結果，確定該公司
支付並記錄在銷售費用、一般和管理費用、公司前首席執行官的個人支出和
會計員工，在2022年和2023年前三個季度曾擔任前首席執行官助理。該公司
評估了這筆應收款，金額約爲美元
開啓
2023 年 12 月 18 日，公司與 PMX 投資者簽訂了認購協議，
開啓
2024 年 2 月 6 日，公司任命 Thomas Meier 博士爲公司董事會成員。邁爾博士提供
通過2024年1月4日生效的諮詢協議，向Proteomedix提供諮詢服務。該公司記錄了大約
$
一個 該公司前董事在公司科學顧問委員會任職至 2023 年 8 月，在顧問委員會任職 辛辛那提兒童醫院醫療中心創新基金董事會，該基金隸屬於CHMC。該公司有一個 與 CHMC 簽訂的獨家許可協議，該協議於 2024 年 7 月終止。
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（未經審計）
備註 12 — 所得稅
這個 公司的過渡期稅收準備金是根據年度有效稅率的估算值確定的，並根據離散稅率進行了調整 該季度出現的項目。在每個季度，管理層都會更新年度有效稅率的估計，任何變化都是 記錄在該季度的累積調整中。季度稅收準備金和年度有效稅率的季度估算 由於多種因素，包括管理層準確預測該部分的能力，可能會出現顯著的波動 多個司法管轄區的所得稅前收入（虧損），以及收購和這些收購整合的影響。
對於
在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄的所得稅支出約爲美元
這個 公司在所有報告期內都出現了淨營業虧損，並且沒有在隨附的簡報中反映任何收益 其美國淨營業虧損結轉的合併財務報表以及其瑞士淨營業收入的部分收益 虧損結轉是由於在各自的結轉期內使用這些稅收屬性的不確定性。該公司 已記錄了針對其美國遞延所得稅資產的全額估值補貼，因爲此類資產不太可能獲得全額估值補貼 將在不久的將來實現。2023 年，公司確認了與收購 Proteomedix 相關的外國遞延所得稅負債 （參見注釋 5）。已對公司的瑞士遞延所得稅資產確認了部分估值補貼，但不超過該資產 很可能無法實現。
這個 公司的政策是將與所得稅事項相關的利息支出和罰款確認爲所得稅支出。對於這三個人來說 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司尚未確認與所得稅相關的任何利息或罰款。
備註 13 — 每股淨虧損
基本 每股淨虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以普通股的加權平均數 在此期間流通的股票。已發行普通股的加權平均數包括預先注資的認股權證 因爲它們的行使只需要交付股票的名義對價; 它不包括任何可能具有稀釋作用的證券 或任何未歸屬的限制性普通股。某些限制性股票，儘管在6月30日被歸類爲已發行和流通股， 2024 年，在限制措施失效之前可暫時返回，並且不包括在基本的每股淨虧損計算中 直到股份歸屬。公司限制性股票的未歸屬股份不包含不可沒收的股息權 和股息等價物。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算的，如果是稀釋的， 在此期間可能已發行的普通股。潛在的普通股包括公司的認股權證、期權和 限制性股票。攤薄後的每股淨虧損是通過使包括認股權證在內的所有潛在普通股生效來計算的， 股票期權和未歸屬的限制性股票，前提是它們具有稀釋性。
這個 兩類方法用於根據參與證券在任何未分配的參與權來確定每股收益 收益。包括參與分配收益權的每股優先股均被視爲參與證券 並且公司使用兩類方法來計算公司普通股股東每股普通股可獲得的淨收益——基本 並稀釋。
| 三個月零六個月結束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 限制性股票的未歸屬股份 | ||||||||
| A系列優先股轉換後可發行普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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（未經審計）
注意 14 — 固定福利計劃
Proteomedix 發起一項固定福利養老金計劃（「瑞士計劃」），涵蓋某些符合條件的員工。瑞士計劃提供退休金 基於服務年限和薪酬水平的福利。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 計劃資產的預期長期回報率 | % | % | ||||||
| 補償率提高 | % | % | ||||||
變更 在這些假設中，可能會對計劃的義務和成本產生重大影響。
| 在結束的三個月中 6月30日 2024 | 在已結束的六個月中 6月30日 2024 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ||||||
| 淨額（收益）攤銷 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司繳納的養老金繳款約爲美元
備註 15 — 後續活動
逮捕令 誘惑
開啓
2024年7月11日，公司簽訂了普通股優先投資期權行使激勵要約書（「激勵措施」）
向現有優先投資期權（「PIO」）的某些持有人發出的購買公司股份的信函”）
按原行使價美元計算的普通股
這個
公司聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）作爲其獨家配售代理
此處彙總了這些交易，並將向溫賴特支付相當於以下金額的現金費
在 此外，根據激勵信的條款，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物 或者向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外），直到（i）申報的較晚者 附表14A的最終委託書以獲得必要的股東批准以及（ii）在30天后 截止日期。公司還同意不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵措施） 信函）直到截止日期後六個月（某些例外情況除外）。
33
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務狀況一起閱讀 報表及本報告其他部分和已審計財務報表所列報表的相關附註；以及 我們於4月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的相關注釋 2024 年 11 月 11 日。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述 這涉及風險、不確定性和假設。爲了便於列報，此處所列的一些數字已四捨五入。 由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見 「關於前瞻性陳述的警示說明。」
概述
我們 是一家商業階段的生物技術公司，專注於創新解決方案的研究、開發和商業化 男性健康和腫瘤學。通過我們最近對Proteomedix的收購（該收購於2023年12月15日完成），我們擁有了Proclarix， 一種前列腺癌體外診斷試驗，最初由Proteomedix開發，並獲准在歐盟銷售 《體外診斷法規》（「IVDR」），我們預計該法規將作爲實驗室開發的測試在美國上市 我們與 LabCorp 簽訂的許可協議。
我們 還擁有ENTADFI，這是一種經美國食品藥品管理局批准的每日一次的藥丸，它結合了非那雄胺和他達拉非，用於治療良性前列腺增生，這是一種疾病 前列腺。但是，鑑於（i）繼續實現ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及（ii）公司的 現金流和債務，公司決定在2024年第一季度暫停ENTADFI的商業化，因爲它 探索通過ENTADFI獲利的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。爲此，該公司參與了 一位投資顧問，協助在2024年第二季度進行ENTADFI資產的潛在出售或其他交易。那裏 目前沒有計劃恢復ENTADFI的商業化，因此，如果我們無法完成銷售或其他交易 在ENTADFI資產中，我們可能會放棄資產並銷燬我們的產品庫存。此外，作爲降低成本工作的一部分 而且，由於我們最初暫停將ENTADFI商業化，我們解僱了三名參與ENTADFI計劃的員工， 自2024年4月30日起生效，此類人員將在需要時繼續以諮詢方式爲公司提供協助。基於 目前圍繞ENTADFI的情況，截至2024年6月30日，ENTADFI資產已完全減值。請參閱隨附的註釋 4 和 5 本報告其他地方包含的簡明合併財務報表以供進一步討論。該公司繼續搜尋 換一位新的首席執行官。
我們 我們目前正將精力集中在Proclarix的商業化上。
Proclarix 是一種易於使用的下一代基於蛋白質的血液檢測，可使用與患者常規前列腺特異性相同的樣本進行檢查 抗原（「PSA」）測試。PSA 測試是一種公認的前列腺特異性標誌物，用於測量 PSA 的濃度 血液樣本中的分子。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。但是，許多人的PSA水平也可能升高 其他原因包括感染、前列腺刺激、劇烈運動甚至某些藥物。PSA 結果可能會令人困惑 適用於許多患者甚至醫生。據估計，在PSA升高的活檢中，有50％以上爲陰性或臨床上微不足道 導致過度診斷和過度治療，影響醫生的日常工作、我們的醫療保健系統和醫療質量 患者的生活。大約10％的男性PSA水平升高，通常被稱爲診斷 「灰色地帶」， 其中只有20-40％臨床上患有癌症。Proclarix 旨在用於診斷這些難以診斷的患者 決定是否需要活檢來驗證潛在的臨床顯著癌症診斷。Proclarix 爲醫生和患者提供幫助 通過使用我們專有的 Proclarix 風險評分，PSA 測試結果不明確，該評分可提供清晰而即時的診斷支持 以做出進一步的治療決定。無需額外干預，可快速獲得結果。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試整合到他們當前的工作流程中，因爲 Proclarix 檢測使用酶聯免疫吸附試驗 (ELISA) 標準，大多數診斷實驗室已經具備了處理該標準的能力。
自從那 我們於 2018 年 10 月成立，直到 2023 年 4 月我們收購 ENTADFI，我們幾乎將所有資源都用於表演 研發，進行臨床前研究並開展生產活動，以支持我們的產品開發 努力，招聘人員，收購和開發我們的技術，現在暫停了候選疫苗，組織和配備了我們的公司， 進行業務規劃，建立我們的知識產權組合，籌集資金以支持和擴大此類活動。
期間 2023年第三季度，我們停止了疫苗的發現和開發計劃，因此，我們現在分爲一個細分市場： 廣告。商業領域是2023年第二季度的新領域，目前專門用於Proclarix的商業化 在歐洲。
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鑑於 Proclarix已獲得CE認證，將在歐盟銷售，我們預計到2025年Proclarix的銷售將產生收入。儘管我們預計 這些銷售將抵消與商業規模和發展有關的一些支出，我們預計我們的支出將大幅增加 就我們正在進行的活動而言，我們：
| ● | 商業化 Proclarix； |
| ● | 聘請 額外的人員； |
| ● | 操作 作爲一家上市公司，以及； |
| ● | 獲得， 維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
我們 依賴並將繼續依賴第三方來製造Proclarix。我們沒有內部製造能力，而且 我們將繼續依賴第三方來提供商業產品，其中主要供應商是單一來源供應商。
我們 除了歐盟的 Proclarix 和我們尚未從中生成的 ENTADFI 之外，沒有任何產品獲准銷售 任何來自產品銷售的收入，而我們現在已經放棄了商業化活動。我們正在探索戰略替代方案 通過ENTADFI獲利，例如可能出售ENTADFI資產。但是，如果我們無法完成銷售或其他交易 在ENTADFI資產中，我們可能會放棄資產並銷燬我們的產品庫存。迄今爲止，我們主要爲運營提供資金 利用我們向種子投資者出售優先證券、首次公開募股、完成私募的收益 在2022年期間，從2023年8月行使認股權證獲得的收益，1月份發行債務所得的收益 2024年，以及2024年7月行使認股權證所得的收益。我們將繼續需要大量的額外資金來實現商業化 Proclarix，併爲可預見的將來的運營提供資金。因此，在我們能夠產生可觀收入之前，如果 我們期望通過公開或私募股權或債務融資、第三方融資來爲我們的現金需求提供資金，並依賴第三方 用於營銷和分銷安排的資源以及其他合作, 戰略聯盟和許可安排, 或這些方法的任意組合，以支持我們的運營。
自從那 2024 年 3 月 31 日，影響我們業務的一些關鍵事態發展包括：
阿爾託斯 修正案
開啓 2024年1月23日，公司發行了本金爲500萬美元的不可轉換債券（「Altos債券」）， 就訂閱協議而言，向公司股東及關聯方（「Altos」）的股東Altos Ventures簽訂訂了訂閱協議。 Altos債券最初是在以下日期全額支付的：（i）根據認購協議收盤和（ii）6月30日，（以較早者爲準） 2024。2024年4月24日，對Altos債券進行了修訂，將到期日延長至（i）收盤日中較早者 訂閱協議以及 (ii) 2024 年 10 月 31 日（「阿爾託斯修正案」）。
寬容 協議
開啓 2024年4月24日，公司與Veru簽訂了寬容協議（「寬容協議」）。根據 寬容協議，Veru將在2025年3月31日之前禁止行使4月Veru票據下的權利和補救措施 (「寬容期」).4月Veru票據的任何未付本金餘額將按10％的利率累計利息 每年，從2024年4月20日起至4月Veru票據的未償本金餘額支付之日止 全部。任何此類應計利息將在 (i) 某些違約事件中以較早者爲準，立即到期並支付 April Veru票據或9月Veru票據，（ii）9月Veru票據下的違約付款以及（iii）任何本金的最終付款 9月Veru票據下的應付金額。在寬限期內，9月Veru票據不會產生任何利息，除非 發生違約事件（定義見寬容協議），在這種情況下，利息將自違約之日起和之後累積 出現這種默認情況。
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在 考慮到Veru加入寬容協議，公司同意向Veru付款：
| ● | 本金的 50,000 美元 根據四月份的Veru票據到期，以及Very因寬容而產生的高達1萬美元的自付費用 協議； |
| ● | 每月（i）的15％ 用於許可或銷售任何產品或服務的Proteomedix的現金收據，（ii）公司的每月現金收入或 其在世界任何地方銷售Proclarix的任何子公司，以及（iii）公司或任何公司的每月現金收入 其子公司向Labcorp支付里程碑款項或特許權使用費；以及 |
| ● | 淨收益的10％ 來自於2025年3月31日之前完成的任何融資或某些資產出售、轉讓或許可交易。 |
這個 公司還同意全面解除因任何作爲或不作爲引起或與之相關的針對Veru及其代表的索賠 其中在 2024 年 4 月 24 日之前。
這個 公司目前沒有足夠的資金來償還根據9月的Veru將於2024年9月到期的500萬美元 請注意，並正在探索使用Veru重組此類註釋的選項。
逮捕令 誘惑
開啓 2024 年 7 月 12 日，我們完成了一項認股權證激勵交易（「2024 年 7 月認股權證激勵交易」），根據該交易，某些 投資者同意行使現有的優先投資期權以換取現金，共購買該公司7,458,642股股份 普通股，行使價下調爲每股0.15美元，以換取公司同意發行新的優先股 總共購買公司普通股22,375,926股的投資期權。公司收到的彙總額 本次交易的淨收益約爲90萬美元。
我們 自成立以來已出現淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會波動 與季度和逐年相比顯著，這在很大程度上取決於我們的臨床前研究、臨床試驗的時機 以及製造活動, 我們在其他研發活動和商業化活動上的支出.截至六月 2024 年 30 日，該公司的營運資金赤字約爲 1,860 萬美元，累計赤字約爲 82.2 美元 百萬。此外，截至2024年8月22日，該公司的現金餘額約爲100萬美元。該公司認爲 其目前的現金餘額僅足以爲其2024年9月的運營提供資金，因此，我們將需要籌集更多資金 在此之前的資本用於維持運營。此外，如果股東批准了涉及公司的某些交易 到2025年1月1日，b系列優先股尚未獲得，公司可能有義務以現金結算b系列優先股。 根據截至2024年8月26日公司普通股0.155美元的收盤價，b系列優先股將爲 可兌換約4190萬美元。
直到 我們創造的收入足以支持自給自足的現金流，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來爲我們的持續資金提供資金 業務，包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。有可以 不能保證我們能以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本無法保證我們會創造收入 足以提供自給自足的現金流。這些情況使人們對我們繼續運轉的能力產生了極大的懷疑。 關注。隨附的截至2024年6月30日的六個月的簡明合併財務報表包括其他地方 在本報告中，不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
因爲 在與我們的業務相關的衆多風險和不確定性中，我們無法預測支出增加的時間或金額 或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利能力。此外，即使我們能夠從 Proclarix 中獲得收入 或者我們的其他資產，我們可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力 基礎上，那麼我們可能無法繼續按計劃水平運營，並可能被迫減少業務。
逮捕令 誘惑
開啓 2024年7月11日，公司簽訂了普通股優先投資期權行使激勵要約書（「激勵措施」） 向現有優先投資期權（「PIO」）的某些持有人發出的購買公司股份的信函”） 按每股2.546美元和1.09美元的原始行使價分別於2022年8月11日和2023年8月2日發行的普通股 （統稱爲 「現有PIO」），根據該協議，持有人同意以現金形式行使現有PIO進行購買 公司共計7,458,642股普通股，降低的行使價爲每股0.15美元，作爲對價 公司同意發行新的首次公開募股（「激勵性首次公開募股」），總共購買22,375,926股股票 公司的普通股。該交易於2024年7月12日完成，公司獲得的淨收益總額約爲 扣除配售代理後，持有人行使現有首次公開募股和出售激勵性首次公開募股所得90萬美元 費用和其他公司應付的發行費用。
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這個 公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）作爲其獨家配售代理 此處彙總了這些交易，並將向溫賴特支付相當於演****收益7.5％的現金費 現有 PIO 的百分比，以及相當於行使現有 PIO 總收益的 1.0% 的管理費。該公司 還同意向Wainwright償還與行使現有PIO和發放激勵措施有關的費用 PIO，最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，並同意向Wainwright支付不負責任的費用 非賬目開支總額爲35,000美元。該公司還同意向溫賴特或其指定人發行認股權證 （「配售代理認股權證」 以及根據該認股權證可發行的此類普通股，用於購買（i）522,105股普通股 除了行使價等於每股0.1875美元，期限爲五週外，股票的條款將與激勵性首次公開募股的條款相同 自股東批准之日起數年，以及（ii）在任何激勵性PIO的現金行使中，佔總行使量的7.5％ 價格和普通股數量等於激勵措施所依據的此類普通股總數的7.0％ 已行使的首次公開募股，其條款將與配售代理認股權證基本相同。
在 此外，根據激勵信的條款，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物 或者向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外），直到（i）申報的較晚者 附表14A的最終委託書以獲得必要的股東批准以及（ii）在30天后 截止日期。公司還同意不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵措施） 信函）直到截止日期後六個月（某些例外情況除外）。
可以肯定 重要關係
我們 已與各種第三方簽訂了許可和其他安排，摘要如下。有關這些的更多詳細信息 和其他協議，參見10-k表中包含的每份經審計的財務報表附註6和9以及未經審計的財務報表 本報告其他地方的陳述。
實驗室 美國公司
開啓 2023 年 3 月 23 日，Proteomedix 簽訂了美國實驗室公司（「Labcorp」）許可協議，根據該協議 Labcorp擁有開發和商業化Proclarix以及Labcorp使用Proteomedix開發的其他產品的專有權利 美國許可所涵蓋的知識產權（「許可產品」）。考慮授予 Labcorp 作爲獨家許可，Proteomedix在簽訂合同時收到了大約六位數的初始許可費。此外， Proteomedix有權獲得Labcorp確認的任何許可產品淨銷售額的5％至10％的特許權使用費以及里程碑 付款方式如下：
| ● | 在首次銷售之後 Proclarix是一項實驗室開發的測試，Labcorp將支付一筆中等於六位數的款項； |
| ● | 在 Labcorp 實現目標之後 在許可產品淨銷售額最低的七位數中，Labcorp將向Proteomedix支付一定的數額，處於最低七位數的款項 數字；以及 |
| ● | 一定金額後 在許可產品淨銷售額的七位數中，Labcorp將向Proteomedix支付一筆低七位數的款項。 |
這個 根據該合同條款，可用的里程碑付款總額爲250萬美元，其中50萬美元已支付 Proteomedix。
Labcorp 對美國許可產品的研究、開發和商業化成本（如果有）承擔全部責任 但有權用未來的特許權使用費和里程碑付款抵消部分費用.此外，Labcorp可能會扣除 向與製造或銷售許可產品相關的第三方支付的特許權使用費或其他款項，最高金額爲 應向 Proteomedix 支付的特許權使用費。
這個 許可協議和相關的特許權使用費支付條款將在2038年到期，大約相當於所涵蓋的最後一項專利的到期 根據許可協議。Labcorp有權以任何理由通過提供90天的書面通知來終止許可協議 到 Proteomedix。任何一方均可因嚴重違反許可協議條款而終止許可協議 提前 30 天通知，前提是此類違規行爲在前述 30 天內未得到糾正。最後，Proteomedix 可能會終止許可證 如果Labcorp未能支付任何無可爭議的到期款項，則應提前60天通知協議，前提是Labcorp不匯款 在前述 60 天期限內付款。
服務 協議
開啓 2023年7月21日，公司簽訂了許可和服務主協議（「主服務協議」）及相關協議 與IQVIA的合作聲明，根據該聲明，IQVIA將向公司提供公司的商業化服務 產品，包括招聘、管理、監督和評估銷售人員，以及爲此類產品提供銷售相關服務， 在工作說明書期限內, 費用總額不超過2910萬美元.工作說明書的有效期至2026年9月6日， 除非根據主服務協議和工作說明提前終止.2023 年 7 月 29 日，第二份聲明 與IQVIA就某些向公司提供處方市場數據訪問權限的訂閱服務進行了合作。這個 第二份工作說明書下的費用總額約爲80萬美元，期限至2025年7月14日。2023 年 10 月 12 日 公司終止了主服務協議和工作說明書。該公司錄得的淨貸項約爲0.1美元 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別與該合同相關的百萬美元和40萬美元，其中包括 在銷售方面，隨附的合併經營報表中的一般和管理費用以及綜合虧損。這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的相關應付賬款約爲110萬美元和180萬美元， 分別包括提前終止合同的應付款項.參見我們的合併財務報表附註6 在本報告的其他地方。
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組件 運營業績
銷售， 一般和管理費用
銷售， 一般和管理費用主要包括商業化活動、工資和人事開支，包括工資 以及獎金、福利和股票薪酬支出、法律、諮詢、會計和稅務服務的專業費用、信息 技術成本, 與收購和潛在收購有關的成本以及其他一般業務費用.
我們 預計與歷史水平相比，我們與Proteomedix相關的銷售、一般和管理費用將增加 這是努力將Proclarix商業化以及與整合Proteomedix業務相關的成本的結果。
研究 和開發費用
從歷史上看， 我們幾乎所有的研發費用都包括與產品開發相關的費用 候選人。這些費用歷來包括爲開展某些研發活動而向第三方支付的費用 代表我們支付諮詢費用、實驗室用品費用、產品購置和許可費用、某些工資和人事相關費用 支出，包括工資和獎金、員工福利成本以及我們研究和產品開發的股票薪酬支出 員工。我們將內部和外部的研發費用按發生時支出。
我們 不要按候選產品分配成本，因爲大量的研發費用包括內部成本， 例如工資和其他人事費用、實驗室用品和外部費用，例如支付給第三方的行爲費用 以我們的名義開展的研發活動，但候選產品不予跟蹤。
如 如上所述，我們已經終止了與歷史上幾乎所有研發相關的疫苗計劃 到。除非我們能夠恢復研發費用，否則我們預計在不久的將來不會產生大量的研發費用 活動。預測爲未來候選產品完成臨床計劃的時間或成本，或驗證我們的商業廣告 製造和供應過程很困難，延遲可能是由於許多因素造成的，包括我們無法控制的因素， 例如監管部門的批准。此外，我們無法預測我們未來的候選產品何時或是否會受到監管 可以肯定地批准。
其他 收入（支出）
其他 收入（支出）包括應付票據的利息支出、記錄的金融工具公允價值的變動 作爲負債，包括關聯方認購協議負債和或有認股權證負債以及其他與融資相關的負債 成本。
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結果 運營的
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中
這個 下表彙總了我們在所述期間的運營報表:
| 三個月已結束 6月30日， 2024 | 三個月已結束 6月30日， 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 704,848 | $ | - | $ | 704,848 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 604,132 | - | 604,132 | 100.0 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 100,716 | - | 100,716 | 100.0 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 2,221,275 | $ | 2,302,747 | (81,472 | ) | (3.5 | )% | ||||||||
| 研究和開發 | (3,680 | ) | 846,853 | (850,533 | ) | (100.4 | )% | |||||||||
| 商譽減值 | 10,261,000 | - | 10,261,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| ENTADFI 資產減值 | 1,237,140 | - | 1,237,140 | 100.0 | % | |||||||||||
| 資產購買協議存款減值 | - | 3,500,000 | (3,500,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 13,715,735 | 6,649,600 | 7,066,135 | (106.3 | )% | |||||||||||
| 運營損失 | (13,615,019 | ) | (6,649,600 | ) | (6,965,419 | ) | (104.7 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出——關聯方 | (156,169 | ) | - | (156,169 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (205,146 | ) | (213,996 | ) | 8,850 | 4.1 | % | |||||||||
| 訂閱協議負債公允價值的變動-關聯方 | (248,000 | ) | - | (248,000 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | - | (1,674 | ) | 1,674 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他費用 | (31,602 | ) | - | (31,602 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他支出總額 | (640,917 | ) | (215,670 | ) | (425,247 | ) | (197.2 | )% | ||||||||
| 所得稅前虧損 | (14,255,936 | ) | (6,865,270 | ) | (7,390,666 | ) | (107.7 | )% | ||||||||
| 所得稅支出 | (50,768 | ) | - | (50,768 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,306,704 | ) | $ | (6,865,270 | ) | (7,441,434 | ) | (108.4 | )% | ||||||
收入， 收入成本和毛利率
對於 在截至2024年6月30日的三個月中，該公司的收入約爲70萬美元，這歸因於開發服務 由 Proteomedix 生成。約60萬美元的收入成本歸因於Proteomedix收入產生的成本，包括 攤銷約20萬美元的產品權無形資產，此外還有約40萬美元的相關資產 減持 ENTADFI 庫存的全部減值。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司沒有任何收入。
銷售， 一般和管理費用
對於 截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用較上年減少了10萬美元 2023 年同期。在這三年中，Onconetix的銷售、一般和管理費用減少了約70萬美元 截至2024年6月30日的月份與2023年同期相比，這一下降幾乎被Proteomedix的出售所完全抵消， 一般和管理費用。Onconetix的下跌是由於商業化活動停止了約0.7美元 百萬，包括因IQVIA而減少的費用約50萬美元，股票薪酬支出的減少 約20萬美元，此外公司還控制了因現金限制而導致的其他業務開支，導致費用減少 40萬美元。這些減少被會計和法律費用增加約40萬美元以及增加額所抵消 在此期間因離職而產生的員工薪酬費用爲20萬美元。此外，Proteomedix 的銷售， 一般和管理費用共計約60萬美元，其中約40萬美元與審計和 律師費和員工薪酬。
39
研究 和開發費用
對於 截至2024年6月30日的三個月，研發費用與之相比減少了約90萬美元 2023 年的同一時期。下降的主要原因是該公司決定停止其疫苗計劃並專注於疫苗計劃 關於商業化活動，這些活動發生在2023年第三季度。業務戰略的這種變化導致業務停頓 公司的臨床和其他研究活動。這一下降僅被最低限度的研發活動所抵消 Proteomedix 仍在進行中。
損傷
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了約1,030萬美元的減值虧損，與所記錄的商譽有關 與收購PMX有關，以及作爲ENTADFI的一部分收購的資產的減值損失約120萬美元 資產收購。
期間 在截至2023年6月30日的三個月中，WRaser APA的存款記錄了350萬美元的減值虧損。
其他 收入（支出）
其他 截至2024年6月30日的三個月中產生的支出與去年同期相比增加了約40萬美元 2023。此外，增長主要是由於與2024年1月發行的Altos債券相關的20萬美元利息支出 訂閱負債的公允價值變動增加了20萬美元。
收入 稅收支出
這個 在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄的與國外遞延相關的所得稅支出約爲51,000美元 與 Proteomedix 相關的所得稅。2023年同期沒有所得稅優惠或支出記錄。
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
這個 下表彙總了我們在所述期間的運營報表:
| 六個月已結束 6月30日， 2024 | 六個月已結束 6月30日， 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,405,281 | $ | - | $ | 1,405,281 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,115,565 | - | 1,115,565 | 100.0 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 289,716 | - | 289,716 | 100.0 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 5,957,725 | $ | 4,068,770 | 1,888,955 | 46.4 | % | |||||||||
| 研究和開發 | 45,284 | 1,929,089 | (1,883,805 | ) | (97.7 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | 15,453,000 | - | 15,453,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| ENTADFI 資產減值 | 3,530,716 | - | 3,530,716 | 100.0 | % | |||||||||||
| 資產購買協議存款減值 | - | 3,500,000 | (3,500,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 24,986,725 | 9,497,859 | 15,488,866 | 163.1 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (24,697,009 | ) | (9,497,859 | ) | (15,199,150 | ) | (160.0 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出——關聯方 | (380,943 | ) | - | (380,943 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (393,429 | ) | (213,996 | ) | (179,433 | ) | (83.8 | )% | ||||||||
| 訂閱協議負債公允價值的變動-關聯方 | (21,600 | ) | - | (21,600 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | - | (59 | ) | 59 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他費用 | (3,094 | ) | - | (3,094 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他支出總額 | (799,066 | ) | (214,055 | ) | (585,011 | ) | (273.3 | )% | ||||||||
| 所得稅前虧損 | (25,496,075 | ) | (9,711,914 | ) | (15,784,161 | ) | (162.5 | )% | ||||||||
| 所得稅優惠 | 70,799 | - | 70,799 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (25,425,276 | ) | $ | (9,711,914 | ) | (15,713,362 | ) | (161.8 | )% | ||||||
40
收入， 收入成本和毛利率
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的收入約爲140萬美元，這歸因於以下產品的銷售 大約10萬美元和由Proteomedix產生的約130萬美元的開發服務。收入成本約爲 110萬美元歸因於Proteomedix收入產生的成本，包括產品權無形資產的攤銷 約30萬美元，此外還有與ENTADFI庫存全部減值相關的約40萬美元。該公司 在截至2023年6月30日的六個月中沒有任何收入。
銷售， 一般和管理費用
對於 截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用相比增加了約190萬美元 至2023年同期，其中約40萬美元的增幅與Onconetix有關。Onconetix 的增幅是 主要是由於會計和律師費增加了約140萬美元，但被商業化停止造成的減少所抵消 活動約70萬美元，包括將IQVIA的費用減少約50萬美元，以及減少的費用 股票薪酬支出約爲30萬美元。此外，Proteomedix 的銷售、一般和管理業務 支出總額約爲150萬美元，其中約120萬美元與審計和法律費用以及工資有關 好處。
研究 和開發費用
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用與同期相比減少了約190萬美元 2023 年這段時間。下降的主要原因是該公司決定停止疫苗計劃並專注於商業化 活動，發生在2023年第三季度。業務戰略的這種變化導致公司的臨床停頓 以及其他研究活動。這一下降僅被仍在進行的最少量的研發活動所抵消 Proteomedix。
損傷
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了約1,550萬美元的減值虧損，與所記錄的商譽有關 與收購PMX有關，以及作爲ENTADFI的一部分收購的資產的減值損失約350萬美元 資產收購。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，WRaser APA的存款記錄了350萬美元的減值虧損。
其他 收入（支出）
其他 在截至2024年6月30日的六個月中，產生的支出與2023年同期相比增加了約60萬美元。 增長主要是由於與2024年1月發行的Altos債券相關的約40萬美元利息支出， 此外還增加了與2024年4月修訂的4月Veru票據相關的20萬美元。
收入 稅收優惠
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司錄得的與國外遞延相關的所得稅優惠約爲71,000美元 與 Proteomedix 相關的所得稅。2023年同期沒有所得稅優惠或支出記錄。
41
流動性 和資本資源
這個 公司迄今爲止的經營活動主要是尋求許可證, 從事研究和開發活動, 潛在的資產和業務收購，以及與先前計劃商業推出ENTADFI相關的支出 Proclarix 的商業化。
這個 公司自成立以來已蒙受巨額營業虧損，預計將繼續蒙受巨額營業虧損 可預見的未來。截至2024年6月30日，該公司的現金約爲90萬美元，營運資金赤字約爲 1,860萬美元，累計赤字約爲8,220萬美元。此外，截至2024年8月22日，該公司的 現金餘額約爲100萬美元。該公司認爲，其目前的現金餘額僅足以爲其運營提供資金 直到 2024 年 9 月，這引發了人們對公司繼續經營能力的嚴重懷疑 自這些合併財務報表發佈之日起一年內，並表明公司無法 履行其在正常業務過程中到期的合同承諾和義務。公司將需要大量資金 短期內增加資本，爲其持續經營提供資金，償還現有和未來的債務和負債，包括 收購ENTADFI資產所需的剩餘款項、債券的應付款，以及支持所需的資金 公司的營運資金需求和業務活動。這些業務活動包括Proclarix的商業化, 以及公司未來候選產品的開發和商業化。此外，正如 Note 中更全面地討論的那樣 5，如果在 2025 年 1 月 1 日之前未獲得股東批准 b 系列可轉換可贖回優先股的轉換 因收購Proteomedix而發行的股票，這些股票可由持有人選擇兌換成現金， 而且公司目前沒有足夠的現金來贖回此類股票。基於該公司0.155美元的收盤價 普通股截至2024年8月26日，b系列可轉換可贖回優先股的贖回價格約爲4190萬美元。
管理層的 爲公司運營提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix創造產品收入，但仍受制於 在某些司法管轄區進一步成功開展商業化活動。此外，如上所述，該公司暫停了商業化 ENTADFI在2024年第一季度開展的活動，旨在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如潛力 出售公司在2024年第二季度聘請財務顧問協助的ENTADFI資產。那裏 目前沒有計劃恢復ENTADFI的商業化，因此，如果我們無法完成銷售或其他交易 在ENTADFI資產中，我們可能會放棄資產並銷燬我們的產品庫存。管理層的計劃還包括嘗試 通過股權或債務融資（如果有）來獲得額外的所需資金。但是，目前尚無承諾 如果是，也無法保證公司將以優惠條件獲得此類融資 所有。這給公司是否有足夠的資金來維持其運營和擴張帶來了很大的不確定性 Proclarix 的商業化。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要削減未來的任何臨床 未來候選產品的試驗、開發和/或商業化，並可能採取額外措施來減少開支 以便儲存足以維持運營和履行其義務的現金，或者在需要時申請破產。
因爲 關於歷史和預期的營業虧損、淨運營現金流赤字和一年內到期的債務，存在重大疑問 關於公司自發布簡明合併財務報告以來持續經營一年的能力 聲明，管理層的計劃並不能緩解這種情況。簡明合併財務報表是在假設下編制的 該公司將繼續作爲一家持續經營企業。這些簡明的合併財務報表不包括任何可能的調整 從這種不確定性的結果來看，這是必要的。
42
未來 資金要求
我們 預計，隨着我們繼續將Proclarix商業化，在可預見的將來，我們將繼續承擔巨額費用 擴展我們的企業基礎設施。
我們 短期內將需要大量的額外資本，才能繼續爲我們的持續業務提供資金，滿足現有需求 以及未來的債務和負債，包括根據Veru APA和其他爲支持而簽訂的合同應付的剩餘款項 公司的商業化計劃，除了支持我們的營運資金需求和業務活動所需的資金外， 包括Proclarix的商業化以及我們未來候選產品的開發和商業化。直到我們能 通過銷售Proclarix獲得足夠的收入，我們希望通過公開或私人方式爲未來的現金需求提供資金 股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略 聯盟和許可安排, 或這些辦法的任意組合.股權或可轉換債務證券的未來出售 可能會導致我們的股東稀釋，而且，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能 提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制 或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報 分紅。無法保證我們將成功獲得足以資助我們運營的額外資金 或以對我們有利或可接受的條件爲準。如果我們無法在需要時或以有利或可接受的條件獲得足夠的融資 對我們來說，我們可能被迫推遲、縮小我們的業務活動範圍。
我們的 未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 未來商業化的成本 活動，包括 Proclarix 和其他產品的產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷 我們可能會獲得上市許可； | |
| ● | 贖回我們的成本 如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則b系列可轉換可贖回優先股； | |
| ● | 時機、範圍、進展 研發、測試、篩選、製造、臨床前和非臨床研究以及臨床的結果和成本 審判； | |
| ● | 結果、時機和 尋求和獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構監管批准的成本，包括潛在的費用 爲了使這些機構要求我們進行實地功效研究，需要比我們目前預期的更多的研究 或更改他們對支持營銷應用程序所需數據的要求； | |
| ● | 我們的維持能力 現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款， 包括任何未來里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議應付的其他款項的時間和金額； | |
| ● | 任何產品責任或 與我們的產品相關的其他訴訟； | |
| ● | 所需的費用 吸引、僱用和留住技術人員； | |
| ● | 收到的收入（如果有） 來自Proclarix的商業銷售，或我們可能已獲得或將獲得上市批准的其他產品； | |
| ● | 建立的成本， 維護、擴大、執行和捍衛我們的知識產權組合的範圍，包括任何付款的金額和時間 我們可能需要或可能收到的與許可、準備、備案、起訴、辯護和執行相關的信息 我們的專利或其他知識產權；以及 | |
| ● | 運營成本 作爲一家上市公司。 |
一個 這些變量或其他變量的結果的變化都可能顯著改變與我們的業務相關的成本和時間 活動。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和 與此類變更相關的資本要求。
43
現金 流量
這個 下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| 六個月 已結束 6月30日 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (8,431,591 | ) | $ | (6,228,769 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (22,284 | ) | (10,037,628 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 4,861,667 | (263,615 | ) | |||||
| 匯率變動對現金的影響 | (31,586 | ) | - | |||||
| 現金淨減少 | $ | (3,623,794 | ) | $ | (16,530,012 | ) | ||
現金 來自經營活動的流量
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約爲840萬美元，這主要導致 從大約2,540萬美元的淨虧損和大約350萬美元的運營資產和負債淨變動中, 經商譽和ENTADFI的非現金減值折舊後分別約1,550萬美元和350萬美元進行調整 以及約40萬美元的攤銷費用，約40萬美元的ENTADFI庫存減值虧損，此外 改爲約80萬美元的非現金利息支出。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約爲620萬美元，這主要來自 淨虧損970萬美元，運營資產和負債淨變動90萬美元。這些變化是由以下方面調整的 與Wraser APA存款相關的350萬美元減值損失，非現金股票薪酬約50萬美元， 關聯方應收賬款損失約20萬美元，非現金利息支出約20萬美元。
現金 來自投資活動的流量
網 在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約爲22,000美元，來自購買 財產和設備。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約爲1,000萬美元，其中約爲61美元 百萬美元用於收購ENTADFI，350萬美元用於與WRaser APA相關的存款，大約 40萬美元是關聯方應收賬款的淨變動。
現金 來自融資活動的流量
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約爲490萬美元，主要來自 共發行約570萬美元的應付票據，包括500萬美元的債券和大約 70萬美元用於爲董事和高級管理人員責任保險保費融資，由約40萬美元的付款所抵消 關於應付票據和40萬美元的融資費用支付.
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金約爲30萬美元，其結果約爲 10萬美元的庫存股購買和約20萬美元的延期發行成本。
合法 突發事件
來自 我們可能會不時參與正常業務過程中引起的法律訴訟。我們記錄了對此的責任 當未來有可能蒙受損失並且可以合理估計此類損失時，才是重要的。
44
平衡不足 牀單排列
期間 在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有規則和條例中規定的任何資產負債表外安排 美國證券交易委員會的。
最近 會計聲明尚未通過
參見 欲了解更多信息，請參閱本報告其他部分的簡明合併財務報表附註3。
關鍵 會計政策與估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的（「U.S. GAAP」）。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響力的估計和判斷 我們的簡明合併報告中的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露 財務報表。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計基於已知的歷史經驗 趨勢和事件以及在當時情況下被認爲合理的各種其他因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷的依據，這些價值從其他來源看不出來。實際 在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計值有所不同。
如 截至2024年6月30日，我們的關鍵會計政策和估計與 「管理層的」 中披露的政策和估計相比沒有重大變化 財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計，” 包括 在我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。
工作 法案
第 107 節 《Jumpstart 我們的商業創業法案》（「JOBS」）規定，「新興成長型公司」 可以利用這一優勢 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條爲遵守新會計或修訂後的會計而規定的延長過渡期 標準。換句話說，「新興成長型公司」 可以將採用新的或修訂的會計準則推遲到 否則這些標準將適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。
對於 只要我們仍然是《喬布斯法案》下的 「新興成長型公司」，除其他外，我們將：
| ● | 不受規定的約束 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，該條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供 一份證明報告，說明我們對財務報告的內部控制的有效性； |
| ● | 允許省略 根據證券交易法提交的委託書和報告中的詳細薪酬討論和分析 經修訂的1934年（「交易法」），改爲降低了有關高管薪酬的披露水平； 和 |
| ● | 不受任何規則約束 上市公司會計監督委員會可能會通過，要求強制輪換審計公司或對審計公司進行補充 核數師關於財務報表的報告。 |
45
我們 目前打算利用我們將獲得的部分或全部降低的監管和報告要求 只要我們符合 「新興成長型公司」 的資格，包括延長遵守新財務或修訂後的財務期限 《就業法》第102（b）條規定的會計準則。除其他外，這意味着我們的獨立註冊了 公共會計師事務所無需就我們的財務內部控制的有效性提供認證報告 只要我們有資格成爲新興成長型公司，就必須進行報告，這可能會增加我們內部存在弱點或缺陷的風險 對財務報告的控制未被發現。同樣，只要我們有資格成爲新興成長型公司，我們可能會選擇不提供 向您提供某些信息，包括某些財務信息以及有關我們高管薪酬的某些信息 官員們，否則我們會被要求在向美國證券交易委員會提交的文件中提供這些信息，這可能會使事情變得更加困難 投資者和證券分析師來評估我們的公司。結果，投資者對我們公司的信心和我們的市場價格 普通股可能會受到重大不利影響。
相關 派對交易
諮詢 協議
開啓 2024 年 2 月 6 日，公司任命 Thomas Meier 博士爲公司董事會成員。邁爾博士提供 通過2024年1月4日生效的諮詢協議，向Proteomedix提供諮詢服務。
債券
開啓 2024年1月23日，公司發行了本金爲500萬美元的不可轉換債券（「債券」）， 與公司股東Altos Ventures簽訂的訂閱協議有關。該債券的利率爲4.0％ 每年，本金和應計利息應在（i）根據認購協議收盤時全額支付（以較早者爲準） 以及 (ii) 2024 年 6 月 30 日。此外，訂閱協議下的500萬美元訂閱金額應增加到 根據債券應付的利息金額。2024 年 4 月 24 日，債券的到期日延長至 2024 年 10 月 31 日 通過執行公司與投資者之間的延期協議。債券的其他條款未被修改 與延期協議的關係。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
如 作爲一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
這個 除其他外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們維持有效的披露控制和程序（定義見規則 13a-15 (e) 以及 15d-15 (e))，旨在確保我們在根據聯交所提交或提交的報告中需要披露的信息 在適當的時間段內記錄、處理、彙總和報告法案，並收集此類信息和 酌情與首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時討論所需的內容 披露。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下對有效性進行了評估 我們的披露控制和程序。管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計和操作多麼周密, 只能爲實現其目標提供合理的保證，管理層在評估時必須作出判斷 可能的控制和程序的成本效益關係。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 該官員得出結論，該公司的披露控制和程序因此自2024年6月30日起未生效 下文描述的重大缺陷。
材質 財務報告內部控制的薄弱環節
一個 實質性弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，例如 無法預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 及時。
46
期間 2023年，在審計委員會完成審查後，確定我們的前首席執行官和一名會計僱員收取了某些費用 公司信用卡上未記錄爲關聯方應收賬款的個人開支。這些未經授權的收費，在 除了在前幾次報告期確定的個人費用外，可能構成個人貸款 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，不允許。我們確定這種濫用信用卡行爲是由以下原因造成的 控制缺陷，截至2024年6月30日，我們已將其確定爲重大缺陷：
| ● | 我們 沒有維持有效的控制環境, 因爲某些現金支付的職責分工不足. 信用卡交易和某些銀行電匯付款的處理和批准由首席執行官和會計部門處理 僱員，會計僱員負責對信用卡賬單和銀行對賬單。這允許 這些人向未經授權的第三方提交未經授權的付款。 |
| ● | 我們 沒有有效的風險評估程序和對既定會計政策和程序的遵守情況的有效監測， 並且在應用我們的控制措施（包括維持董事會委員會）方面表現出足夠的精確度 會議記錄和一致的書面同意。 |
| ● | 我們的 沒有設計對批准和報告使用公司信用卡和某些銀行電匯支付的費用的控制措施 並繼續努力實現公司的目標。 |
| ● | 我們 會計資源不足，無法保持適當的職責分工，對批准和發佈保持足夠的控制 對日記賬分錄進行最佳監督，以便及時處理財務信息，分析 並覈算複雜、非常規的交易，並編制財務報表。 |
| ● | 我們 尚無足夠的內部控制措施來及時識別、批准或報告關聯方交易。 |
| ● | 這個 公司沒有設計、實施和維持有效的控制措施來確保信息技術（「IT」）的政策和程序 在最高層定下基調，以降低變更管理、邏輯安全方面實現 IT 目標和 ITGC 的風險 和計算機操作域。具體而言，用戶身份驗證、用戶訪問權限、數據備份的設計和實現 和數據恢復控制，以及對過多用戶訪問權限和高級特權訪問金融應用程序的監控控制 而且數據的設計和維護不當。此外，這些不當的ITGC控制措施加上對個人的使用 用於開展業務的設備可能導致 IT 控制環境容易受到漏洞和社會工程學說服的影響。 |
這個 上述重大缺陷並未導致我們先前發佈的財務報表出現重大錯報，但可能導致 對我們的帳戶餘額進行重大誤報或披露我們的年度或中期財務報表，這是無法避免的 或檢測到。我們已經針對這些重大缺陷制定了補救計劃，如下所述材料修復 弱點.
47
補救措施 物質弱點
我們 致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保材料質量的措施 弱點會盡快得到補救。我們相信我們在補救方面已經取得了進展，並將繼續實施補救措施 針對重大缺陷制定計劃，包括採取措施增加包括財務顧問在內的合格專職人員，改進 報告流程，設計和實施新的控制措施。此外，在上文討論的濫用信用卡行爲之後，管理層已經 設計並開始實施以下補救計劃：
| ● | 已終止 參與濫用行爲的會計員工，並重新分配了該員工在受影響控制方面的角色和責任 活動。 |
| ● | 已實施 旅行、娛樂和禮品政策，我們的董事會於 2023 年 8 月 31 日批准了該政策。 |
| ● | 實施 正式的信息安全政策。 |
| ● | 回顧 並在必要時更新我們現金支付、信貸的流程層面和交易級別控制措施的設計和運作 信用卡交易和日記賬分錄。實施增強的批准政策。 |
我們 將考慮在適用的控制措施運行足夠一段時間後糾正的重大缺陷，管理層 通過測試得出結論，控制措施正在有效運作。
這個 設計和實施有效的會計和財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們 預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並將大量資源花費在 維持足以履行報告義務的會計和財務報告制度。隨着我們繼續評估 並採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取其他行動來解決控制問題 缺陷或決定修改上述某些補救措施。我們無法向你保證，我們已經採取的措施 迄今爲止採取的或我們將來可能採取的任何措施都足以補救我們已經發現的重大缺陷或 避免未來潛在的物質缺陷。
固有的 對內部控制程序有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或內部信息不會發生 對財務報告的控制將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都可以 僅爲實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於固有的侷限性 在所有控制系統中, 任何控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件 (如果有的話) 已被檢測到。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能存在錯誤以及失敗的現實 可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行爲可以規避管制， 兩人或更多人串通或管理層推翻控制措施。任何控制系統的設計也都有一部分基礎 基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計都能成功實現 在所有潛在的未來條件下其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或 遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制存在固有的侷限性 系統，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在截至2024年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（按該術語的定義） 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）中，已經或合理可能對我們產生重大影響的 對財務報告的內部控制。
48
部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，也沒有任何重大法律訴訟受到威脅 我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份行事。
物品 1A。風險因素
在 除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們提交的10-k表年度報告中包含的風險因素 將於 2024 年 4 月 11 日與美國證券交易委員會簽約。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績造成重大或重大的不利影響 或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或操作結果。
風險 與我們的財務狀況和資本需求有關
我們 自成立以來已蒙受巨額淨虧損，收入微乎其微，預計我們將繼續蒙受損失 在可預見的將來，淨虧損巨大，可能永遠無法實現盈利。我們的股票是一項高度投機性的投資。
我們 是一家商業階段的生物技術公司，成立於2018年10月。我們的淨虧損爲1,430萬美元和2540萬美元 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲8,220萬美元。我們也是 在截至2024年6月30日的六個月中，產生了840萬美元的負運營現金流。
我們 預計將繼續花費大量資源將我們的產品商業化。我們預計將產生可觀且不斷增加的運營量 未來幾年的損失。結果，我們的累計赤字也將大幅增加。此外，還可以 不能保證我們目前的產品或將來可能由我們開發的產品在商業上是可行的。如果 我們無法實現盈利或籌集足夠的營運資金，我們可能無法繼續運營。
那裏 對我們繼續作爲 「持續經營企業」 的能力構成嚴重懷疑，我們將需要大量的額外資金 爲我們的長期運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、減少或 終止我們的部分或全部產品和運營。
這個 自成立以來，公司已經蒙受了巨額的營業虧損，預計將繼續蒙受巨額營業損失 可預見的未來。截至2024年6月30日，該公司的現金約爲90萬美元，營運資金赤字約爲 1,860萬美元，累計赤字約爲8,220萬美元。此外，截至2024年8月22日，該公司的 現金餘額約爲100萬美元，公司有500萬澳元的債務將於2024年9月到期。
開啓 2024年1月23日，公司發行了債券，以換取460萬美元的淨現金收益。經修訂的債券 2024 年 4 月 24 日，應在 (i) 根據訂閱協議收盤和 (ii) 10 月（以較早者爲準）時全額償還 2024 年 31 日。2024年7月12日，公司結束了2024年7月的認股權證激勵措施，並獲得了90萬美元的淨現金收益。
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我們 據估計，截至本報告發布之日，我們目前的現金餘額僅足以爲2024年9月的運營提供資金。 我們認爲，我們將需要籌集大量額外資金，爲我們的持續經營提供資金，履行現有和未來的債務 和負債，以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動，包括支付剩餘的資金 向 Veru 付款以及 Proclarix 的商業化。此外，如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准， 公司可能有義務以現金結算b系列優先股。公司目前沒有足夠的現金來 贖回b系列優先股的股份。基於截至8月份公司普通股的收盤價0.155美元 2024 年 26 日，b系列優先股將以約4190萬美元的價格兌換。管理層的計劃包括生成 來自銷售Proclarix的產品收入，在某些司法管轄區內，Proclarix仍有待進一步成功的商業化活動。 此外，該公司現已放棄ENTADFI的商業化活動，並正在爲其探索戰略替代方案 貨幣化，例如可能出售ENTADFI資產。如果我們無法完成ENTADFI的銷售或其他交易 資產，我們可能會放棄資產並銷燬我們的產品庫存。管理層的計劃還包括努力確保安全 通過股權或債務融資獲得額外的所需資金（如果有）。但是，目前尚無以下方面的承諾 進一步融資，也無法保證公司將以優惠的條件提供此類融資（如果有的話）。如果 公司無法獲得額外資本，可能需要推遲或減少未來的任何產品商業化，以及 它可以採取額外措施減少開支，以節省足以維持運營和滿足需求的現金 其義務，或者，如果需要的話，申請破產。這些條件使人們對公司的能力產生了重大懷疑 在發佈簡明合併財務報表後的一年內繼續作爲持續經營企業。 我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 這 Proclarix 未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷 以及我們已經獲得或將要獲得上市批准的其他產品； |
| ● | 這 如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則贖回我們的b系列可轉換可贖回優先股的成本； |
| ● | 我們的 維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及財務條款的能力 任何此類協議，包括任何未來里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議應付的其他款項的時間和金額； |
| ● | 任何 產品責任或其他與我們的產品相關的訴訟； |
| ● | 這 吸引、僱用和留住熟練人員所需的費用； |
| ● | 這 從 Proclarix 或我們可能獲得上市批准的其他產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）； |
| ● | 這 建立、維護、擴大、執行和捍衛我們的知識產權組合範圍的成本，包括金額和 我們可能需要支付或可能收到的任何款項的時間，這些款項與許可、準備、備案、起訴有關， 捍衛和執行我們的專利或其他知識產權；以及 |
| ● | 這 作爲上市公司運營的成本。 |
我們的 籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能 請確定將按可接受的條件提供額外資金，或者根本不提供額外資金。我們沒有承諾的額外資金來源 而且，如果我們無法籌集足夠數額或我們可接受的條件的額外資金，我們可能被迫推遲、減少 或終止我們的業務活動。
我們 欠Veru一大筆錢，而我們沒有這筆資金。Veru 可能會對我們採取行動以強制執行其付款權 將來，這可能會對我們和我們的業務產生重大的不利影響。
到期 由於最近的財務限制，公司可能無法及時支付應付給Veru的款項，我們在4月份從Veru手中收購了ENTADFI 2023。如果有的話，我們可能沒有足夠的資金在短期內支付應付給Veru的款項，包括但不限於1000萬美元， 其中500萬美元應於2024年4月19日到期，並受某些寬容條款的約束，其中500萬美元將於9月到期 2024 年 30 日。2024年4月24日，Veru同意在2025年3月31日之前取消其在以下方面的權利和補救措施： 我們無法支付自2024年4月19日起到期的款項。但是，Veru將來可能會對我們採取行動，包括提起法律訴訟 反對我們要求支付到期金額和應計利息，或試圖終止與我們的關係。如果 Veru 要採取法律行動 針對我們，我們可能被迫縮減業務計劃和/或尋求破產保護。我們可能會受到訴訟和損害賠償 因爲我們未能支付應付給Veru的款項，並可能被迫支付利息和罰款，而我們目前沒有這筆資金。我們 目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括可能的出售或放棄，並計劃尋求資金支持 我們的業務，並通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合支付應付給Veru的款項，包括 潛在的合作、許可、銷售和其他類似安排，如果有的話，可能無法以優惠條件提供。 額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會導致我們的股東稀釋。此外，任何收入 或者，我們需要向Veru支付的融資收益將削弱我們使用此類資金支持我們運營的能力。
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我們的 流動負債巨大，如果我們欠應付賬款的人，例如Veru、IQVIA或其他債權人或供應商， 如果要求付款，我們將無法付款。
如 截至2024年6月30日，我們的流動負債總額約爲2,060萬美元，其中包括約320萬美元的應付賬款， 應計費用約爲140萬美元，關聯方訂閱負債爲90萬美元，約爲1,500萬美元 （扣除折扣後）與應付票據有關，主要是Veru的應付票據和應付給PMX投資者的債券。截至同一天，我們 只有90萬美元的現金。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括可能的出售或放棄， 並計劃尋求資金來支持我們的業務。但是，我們的流動負債水平可能會使我們更難做到 以優惠條件獲得充足的融資（如果有的話）。如果應向其支付這些款項的人要求立即付款，如 他們有權這樣做，而我們無法支付所需的款項，如果我們的債權人選擇，我們將承擔責任 行使他們的權利，這可能導致我們的破產和破產。在這種情況下，我們的資產將分配給 我們的債權人，沒有留下任何東西可以分配給我們的股東。
風險 與我們產品的商業化有關
公司 股東可能無法從ENTADFI或Proteomedix的收購中獲得與其所有權稀釋相稱的好處 在交易方面經驗豐富。
如果 該公司無法從最近的ENTADFI和Proteomedix中實現先前預期的全部戰略和財務收益 收購，我們的股東在我們公司的所有權權益可能會被削弱，而不會獲得任何相應的收益 收益，或者僅在公司能夠實現部分戰略收益的範圍內獲得部分相應的收益 先前預期的交易帶來的財務收益。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括 潛在的出售。目前沒有將ENTADFI商業化的計劃，因此，如果我們無法完成銷售或其他活動 交易ENTADFI資產，我們可能會放棄資產並銷燬我們的產品庫存。
我們 可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化。
我們 可能無法成功將我們的產品商業化。我們或我們的合作伙伴參與我們任何潛在的商業營銷活動 該產品可能無法成功獲得患者或醫生對本產品的廣泛認識或接受。另外，我們可能會成爲主題 以及來自競爭產品或政府或商業付款人或監管機構的定價壓力，這可能會使定價變得困難 或者我們不可能將我們的產品商業化。任何未能將我們的產品商業化的失敗都可能對以下方面產生重大不利影響 我們未來的收入和我們的業務。
我們 目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括潛在的出售。目前沒有計劃將ENTADFI商業化， 因此，如果我們無法完成ENTADFI資產的出售或其他交易，我們可能會放棄資產並銷燬 我們的產品庫存。該公司繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以合理化其 運營並優化其現有的 Proclarix 診斷程序。
如果 我們未能將Proclarix進一步商業化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能很嚴重 受到不利影響，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。
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風險 與擁有我們的普通股有關
那裏 無法保證我們將能夠遵守納斯達克適用的上市標準。
我們的 在納斯達克上市的資格取決於我們遵守納斯達克適用上市要求的能力。
開啓 2023 年 9 月 18 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，他們表示，根據普通股的收盤價 在過去的連續30個工作日中，我們沒有遵守將最低出價維持在1.00美元的要求 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）的規定，每股繼續在納斯達克上市。從 9 月 18 日起我們有 180 天 2023年或直到2024年3月16日，以恢復對投標價格規則的遵守。2024 年 3 月 13 日，我們提交了合規計劃 到納斯達克討論我們證明遵守投標價格規則的計劃，我們還有180天的期限，或者直到 2024年9月16日，恢復對投標價格規則的遵守。
開啓 2024 年 5 月 8 日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們沒有遵守納斯達克的持續上市標準 如《上市規則》第5550 (b) (1) 條所規定，該規則要求納斯達克上市公司保持至少250萬美元的股東人數 繼續上市的股權，因爲我們報告了截至2023年12月31日的財政年度的股東權益 2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告爲1,404,476美元，截至通知發佈之日，我們尚未達到該要求 最低股東權益要求的替代方案，即 (i) 上市證券的市值至少爲 3,500萬美元或（ii）截至2023年12月31日的財政年度中持續經營業務淨收入至少爲50萬美元，或其中兩個財年 最近結束的三個財政年度。收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。
開啓 2024年6月24日，我們向納斯達克提交了實現和維持遵守納斯達克上市規則的計劃。爲了協助 爲了滿足納斯達克公司普通股上市的市值標準，我們打算髮行一部分 交易所股份和封鎖協議中的轉換股份。2024 年 7 月 30 日，納斯達克批准我們將期限延長至 11 月 2024 年 4 月 4 日，恢復遵守最低股東權益要求。如果我們未能及時恢復遵守 最低股東權益要求（在納斯達克批准的範圍內，包括任何適用的期限延長），我們的證券 將在納斯達克退市。
此外， 2024年7月30日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中稱工作人員已確定我們對Proteomedix的收購構成 根據《納斯達克上市規則》第5110（a）條，業務合併導致 「控制權變更」，因此， 我們將需要滿足納斯達克的所有初始上市標準並完成納斯達克的初始上市程序 在股東批准b系列優先股的轉換或其他觸發控制權變更的重大變更之前。
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如果 納斯達克因未能滿足出價規則（最低股東人數）而將我們的普通股從其交易所退市 股權要求或所有其他適用的上市標準，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果 包括：
| ● | 一個 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 一個 確定我們的普通股是 「便士股」，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守這一決定 遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 一個 分析師的報道有限；以及 |
| ● | 一個 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
那裏 不是之前未包含在 8-k 表最新報告中的交易。
發行人 購買股權證券
那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，沒有股票回購。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
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物品 6。展品
這個 以下文件作爲本報告的附物提交。
展覽 索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的證書 公司註冊於2022年2月23日向特拉華州國務卿提交。(1) | |
| 3.2 | 修訂證書 轉至公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(2) | |
| 3.3 | 修訂證書 轉到公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書。(3) | |
| 3.4 | 第四次修訂和重述 公司章程。(3) | |
| 4.1 | 激勵形式 PIO(4) | |
| 10.1 | 諮詢協議，註明日期 2024 年 6 月 10 日，公司與 Karina Fedasz 之間。(5) | |
| 10.2 | 激勵信的形式。(4) | |
| 10.3 | 寬容協議， 公司與 Veru 之間的日期爲 2024 年 4 月 24 日。(6) | |
| 10.4 | 對不可兌換貨幣的修正 公司與阿爾託斯於2024年4月24日簽訂的債券。(6) | |
| 31.1* | 校長認證 執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 31.2* | 校長認證 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條通過的財務官員 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 32.1** | 校長認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350號執行官員。 | |
| 32.2** | 校長認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的財務官員。 | |
| 99.1 | 發佈協議，日期 2024 年 6 月 10 日，公司與布魯斯·哈蒙之間(7) | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 爲鏈接庫文檔添加標籤。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面互動 數據文件（格式爲 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
| (1) | 註冊成立 參考公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
| (2) | 註冊成立 參考公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告。 |
| (3) | 註冊成立 參考公司於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
| (4) | 註冊成立 參考公司於2024年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
| (5) | 註冊成立 參考公司於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
| (6) | 註冊成立 參考公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
| (7) | 註冊成立 參考公司於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| Onconetix, Inc. | ||
| 日期：2024 年 8 月 29 日 | /s/ 拉爾夫 希斯 | |
拉爾夫 希斯 臨時 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 29 日 | 作者： | /s/ 卡琳娜 m. Fedasz |
| 卡琳娜·費達斯 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官員） | ||
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