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展覽12.2

證明

《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條規定，

根據2002年「薩班斯-奧克斯利法案」第302條通過的其他規定

我，Andrew Chaponnel，證明：

(1)我已經審閱了Mesoblast有限公司（以下簡稱「公司」）的20-F表格的年度報告；

(2)在我所知情的範圍內，根據製作該報告時的情況，在該報告所涵蓋的期間內，本報告不包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質性事實而導致上述陳述在的情況下，對期間所述事項具有誤導性；

(3)根據我的了解，財務報表和本報告所包含的其他財務信息，是否在全部方面公正地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流情況，取決於本報告所呈現期間的情況；

(4)公司的其他負責人和我負責建立和維護交易所法規第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義的信息披露控制和程序，以及交易所法規第13a-15(f)條和15d-15(f)條所定義的內部控制和金融報告。

（a）設計了這些披露控制和程序，或在我們的監督下要求他人設計了這些披露控制和程序，以確保該公司及其合併子公司的重要信息在本報告編制期間內被其他實體知曉，尤其是在此期間；

（b）設計或監督設計了這樣的內部財務報告管控，以在公認的會計準則下爲外部目的提供提供財務報告的可靠保證和財務報表的準備；

（c）通過這樣的評估，評估了公司披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們的披露控制和程序有效性的結論，基於這樣的評估，該報告所涵蓋的期末；

(d)在本報告中披露了在年度報告覆蓋期內發生的任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能重大影響的變化；並且

(5)公司的其他認證官員和我根據我們對財務報告內部控制的最新評估向公司的核數師和董事會審計委員會（或具有相同職能的人員）公開披露：

（a）影響公司記錄、處理、總結和報告財務信息的內部控制的設計或運行中所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點可能會有合理的可能對公司的能力產生不利影響；並

（b）涉及對公司財務報告內部控制扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否屬於重大欺詐。