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展示4.29

通過用【***】標記這些信息，此展覽中的某些機密信息已被省略，因爲標識的機密信息不是重要的，並且是註冊者視作私人或機密的類型。

貸款協議和擔保的第五次修正

本貸款協議及擔保的第五修正案（以下簡稱“修改”）由澳大利亞上市公司Mesoblast Limited ACN 109 431 870（以下簡稱“母公司。 ”），英格蘭和威爾士註冊號碼07596260的英國公司Mesoblast Uk Limited，註冊地址位於英國倫敦New Street Square 5號，郵編EC4A 3TW（以下簡稱“Mesoblast UK和Parent一起，被稱爲「Parent Parties」。「保證人」），Mesoblast, Inc.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司（Mesoblast美國），Mesoblast International Sàrl，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司（Mesoblast瑞士）以及每個交付天津神經再生與修復市場（以下簡稱爲基金）的附屬機構根據合同第7.13節提供的加入協議（Mesoblast USA和Mesoblast SUI統稱爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）當事方應翻譯爲「合併方」。借款人），一些銀行和其他金融機構或實體不時成爲本協議的一方（統稱爲“出借人）和OAKTREE基金管理有限責任公司，作爲特拉華州有限責任公司的管理代理和抵押品代理，代表自身和放款方行使職能（在此職能下，爲“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人事先簽訂了某一貸款協議和擔保協議，日期爲2021年11月19日（根據2022年12月22日某一貸款協議和擔保協議第一修正案修訂，2023年3月31日某一貸款協議和擔保協議第二修正案修訂，2023年5月19日某一貸款協議和擔保協議第三修正案修訂，2023年10月18日某一貸款協議和擔保協議第四修正案修訂，以下簡稱「協議」，並在本修正案修訂後，以下簡稱“現有貸款協議”，並根據本修正案修訂，以下簡稱“貸款協議”);

鑑於借款人提前支付部分貸款以及其他事項，借款人已請求代理人和貸款人同意某些交易和貸款文件的相關修訂，包括以下內容：

1.根據貸款協議，貸款方及其子公司處理其資產受到某些限制，包括但不限於（i）貸款協議第7.8（a）節，該條款規定，任何貸款方及其子公司均不得自願或非自願地轉讓、出售、租賃或轉租、售後回租、轉讓、轉讓、轉讓、出借或以任何其他方式轉讓或處置任何公平、實益或合法權益其業務、資產或任何種類的財產，以及 (ii) 貸款協議第 2.6 (b) (i) 節，其中規定，在某些條件下，

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借款人在與資產銷售相關的定期貸款中，如果單個資產銷售的淨現金收益超過***，或者所有資產銷售的淨現金收益總額超過***，則需要進行強制預付款，預付款金額等於(x)上述資產銷售與父公司、借款人或其子公司相關的淨現金收益的***，(y)已計提但未付清的定期貸款本金所應支付的利息，以及(z)適用的收益保護費和退出費用。

2.借款人已要求代理人和貸款人修改貸款協議第2.6(b)款和&#34;合法轉讓&#34;的定義，以允許[***]（如下文第3(a)款所定義）的提前償還，包括償還等額[***]的本金，以及償付相關的未償利息，支付適用的收益保護保費，並支付與第五次修約提前還款和[***]（如下文所定義）相關的退出費，在每種情況下，具體描述如下；

3.借款人要求貸方和代理人就將貸款轉讓給非關聯方的事項向借款人提供優先購買權。

4.借款人已要求貸款人和代理人同意修訂貸款協議，有關第7.1（e）條所規定的向第三方許可證持有人提供版稅收入信息的時間表（統稱“要求”).

鑑於，儘管代理人和借款人沒有義務這樣做，但是他們同意這些請求，受到本文件的條款和條件的約束；並且

鑑於，借款人、擔保人、代理人和貸款人進一步同意根據本協議的條款和條件修改現有貸款協議。

現在，基於上述前提以及其他充分且有價值的考慮，各借款人、保證人、代理人和出借人聯合在此鄭重承諾並同意如下：

1.定義在本文件中使用的大寫詞語，若未另行定義，應具有現有貸款協議中賦予該等詞語的含義。

2.[保留].

3.修訂根據本協議第5部分規定的前提條件被滿足，於第五次修正生效日期，貸款協議和其他貸款文件按以下方式被修正：

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（a）下列定義條款將按照正確的字母順序插入現有貸款協議的第1.1節中：

（i）「第五修正案」是指擔保人、借款人、參與方及代理人簽署的《貸款協議和擔保書第五修正案》，修正日期爲第五修正案生效日期。

（ii）「第五修正案生效日期」在第五修正案中所賦予的含義。

（iii）「第五修正案預付款」指的是在第五修正案生效日償還的期限貸款，總本金金額爲$10,000,000，加上所有應付的利息及相關的收益保護溢價，總額爲[***]。

（iv）[***]

（v）[***]在第2.6(b)節中所指定的意思。

（b）「最低流動性金額」的定義在第一個例外後面增加以下例外：

; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據第五次修正還款金額的收到情況，最低流動資金將減少1000萬美元，並且根據匿名減少的最低流動資金將進一步減少***（注意，必須在此第（ii）款生效之前，代理人必須收到第五次修正還款）。

（c）「允許轉讓」的定義在刪除其第(xii)條款之前的「和」後立即修改，並在第(xii)條款之後立即添加以下新的第(xiii)條款。

；和(xiii)任何[***]。

(d)現有貸款協議的2.6（b）（i）條將在其後添加以下內容。

儘管本第2.6(b)條款中另有規定，在發生任何[***]完成的情況下，借款人在收到來自[***]的至少[***]淨現金收益後的三個（3）工作日內，應償還等額於[***]的終期貸款，其中包括與該本金相關的所有應計未付利息。

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已償還以及適用的收益保護費（此類提前償還稱爲「[***]」）。

(e)將現行貸款協議的第2.8節末尾的句子添加如下。

儘管本協議另有規定，但與第五修正案提前償還相關的退出費（金額爲[***]）和與[***]有關的退出費（金額爲[***]）應分別推遲支付，並於2024年12月31日支付給貸款人。

(f)《現有貸款協議》第7.1條(e)將在截止日起全文修訂如下：

任何情況下，應儘快（並在每個月結束後十四（14）天內）提供一份顯示應收賬款和應付賬款遞延的報告；但是如果業務主體尚未及時從知識產權許可證下的許可方（包括但不限於JCR製藥股份有限公司和TiGenix NV）收到其應收版稅信息，無法在每月要求的報告中包含該數據，則業務主體應明確在交付的報告中標識缺少該信息，並在接收到的日期後的三（3）個營業日內向經辦人提供相關的許可方應收信息。

(g)《現有貸款協議》第11.7節將在第（iii）條款之後立即刪除「和」一詞，並在第（iv）條款之後緊接着添加以下第（v）和第（vi）條款：

(h)在代理人或任何貸款人將其在本文件項下或貸款文件項下的權利轉讓給非關聯方或受託基金或帳戶的相關人之前，適用的代理人或貸款人應向貸款方提供關於該項擬議轉讓或轉移的通知（但須提供足夠詳細的轉讓或轉移詳情，以使貸款方能夠做出知情決定，包括但不限於，涉及的所有考慮事項），貸款方應在收到通知後5個工作日提供書面要約給適用的代理人或貸款人，以購買適用的義務，且在收到該要約後，適用的代理人或貸款人不得接受第三方提出的不如貸款方所提出的價格和條件更不利的轉讓或轉移要約；且(i) 代理人或任何貸款人均不得將其在本文件項下或貸款文件項下的權利轉讓給非關聯方或受託基金或帳戶的相關人，直至代理人和貸款人已經遵守上述第(v)款規定。

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4.貸款文件的重申借款人和擔保人在其在現有貸款協議下的各自身份，並作爲安全文件的出讓人，在本修正案的執行、交付和履行中，特此 (i) 同意本修正案的執行、交付和履行，並同意每份貸款文件是且將繼續生效，現已在第五修正案生效日上得到確認和核準，但是從第五修正案生效日起，「下屬文件」或類似的用語，除非上下文另有要求，指的是本修正案所修訂的現有貸款協議，並 (ii) 確認各貸款方所參與的安全文件以及其中所描述的所有抵押物，已經並將繼續確保對於所有擔保債務的全額支付和履行。貸款協議”, “本協議”, “在現有貸款協議下的各項義務”, “的除非上下文另有要求，否則「在此之下」或類似的用語，將表示並指的是本修正案所修訂的現有貸款協議

5.生效的前提條件。本修訂案在滿足以下各項先決條件並得到代理人滿意後方可生效（滿足日即爲“第五修正案生效日期”):

（a）該修正案應由貸款方、代理人和所需的貸款人正確執行並交付給代理人。

（b）借款人應完成第五次修訂的提前償還;

（c）本修正案第7條、貸款協議第5條以及貸款文件中其他條款規定的陳述和保證應當在實質性方面真實、正確和完整（除非此類陳述已經根據重要性、重大不利影響或類似的語言進行限定，在這種情況下，此類陳述和保證應在各個方面真實和正確），在本日及截至本日，具有與其它當日一樣的效力，除非此類陳述和保證明確與早期日期有關。

(d)在執行和生效本修正案的時候，（i）不存在任何可能構成違約或違約事件的事實或條件，（ii）沒有發生並持續發生任何可能對實質性不利效果造成或可合理預期會造成實質性不利效果的事件。

(e)根據貸款協議第11.22條款，既沒有限制本修訂案下的[***]，也沒有限制向債權人支付的其他款項。

(f)代理人應按照代理行和放款人合理要求，以代理人滿意的形式和內容，收到其他的文件、文件和協議。

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6.發帖後的契約。每個貸款方在此同意並確認：

（a）放貸方應在收到每張發票後的十五（15）天內支付代理人和貸款人的所有文件記錄的費用、費用和開支，包括但不限於 Sullivan &amp;amp; Cromwell LLP、 DLA Piper Australia 和 Schellenberg Wittmer Ltd 的外部律師作爲代理人和貸款人的外部律師在第五修正生效日期之前發生的費用和費用的文件記錄的律師費和零花錢費用。

7.陳述與保證每個貸款方在此聲明並保證：

（a）該借款方執行、交付和履行本修訂案以及與此相關的文件、工具和協議（統稱爲「修訂文檔」），該借款方根據修訂文檔完成交易並根據修訂文檔履行的行爲不會（i）與其組織、憲法或組成文件發生衝突；（ii）違反、衝突、構成違約或違反任何法律，除非對實質不會產生重大不利影響；（ⅲ）違反、衝突或違反任何具有約束力影響其或其財產或資產的政府當局的任何命令、命令、判決、禁令、裁決或獎勵，除非對實質不會產生重大不利影響；（ⅳ）需要通過任何政府機構的行動、申報、註冊或合格（除了已經獲得並已生效或UC生產化學物質保存處的申報）除非未作出該申報實質不會產生重大不利影響；或（ⅴ）構成違約或與任何單獨或合計可合理預期引發重大不利影響的重大協議發生衝突。修訂文件本修訂案的執行交付和履行以及與其相關聯的文件、工具和協議（統稱爲「修訂文件」）的借款方的履行這些修訂文件所規定的交易和履行行爲不會：（a）與其組織、憲法或簽署文件相沖突；（b）違反、衝突、構成違約或違法任何法律，除非對實際造成重大不利影響的情況不能合理預期；（c）違反、衝突或違法任何適用的政府當局的任何命令、規章、判決、禁令、決定或裁定，該借款方或其財產或資產可能受到約束或影響，除非對實際造成重大不利影響的情況不能合理預期；（d）要求該借款方採取任何行動、申報、註冊或資格（除了已獲得並具有完全效力的批准或申報UC財務陳述），除非該類採取行動造成重大不利影響的情況不能合理預期；或（e）構成違約或與任何單獨或合計能夠合理預期導致重大不利影響的重大協議衝突。

（b）本修改通知書和其他修改文件已經得到每一個貸款方的合法授權、簽署和交付，並構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的協議，在其條款下可強制執行（在強制執行方面受適用破產、支付不力、受檢察官管轄或類似法律的影響以及一般公平原則的限制）。

（c）每一借款方對所簽署或將要簽署的修正和其他修正文件的執行、交付和履行均在其職權範圍內。

(d)根據貸款協議第11.22節，本修正案下的付款及其他付款均不受限制。

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8.致謝每位貸款人和代理人都承認並同意，截至第五次修正生效日：

（a）在這次修訂的日期上，不存在任何可能（或可能在時間流逝，通知發出或兩者兼而有之下）構成[***]的事實或控件，相關於第[***]條。

9.發佈.

(a)考慮到本修正案以及此處包含的代理人和貸款人協議，以及爲了其他有價值的對價，借款人和擔保人（統稱爲”釋放方”），雙方代表自己及其子公司及其各自的繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此絕對地、無條件和不可撤銷地解除代理人、貸款人及其各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表，在每種情況下都只能以與貸款人相關的身份而不是以任何身份解僱該當事方可能擁有的與釋放者相關的其他身份各方（代理人、每位貸款人和所有其他人員，以下統稱爲”發行人” 並單獨作爲”被釋放者”），借款人、擔保人提出的所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任，不論是已知還是未知、可疑或未知，無論是法律上還是衡平上或其各自的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或將來可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放者擁有或其中任何一項，是由於在第五修正案生效之日或之前的任何時候，因貸款協議或與貸款協議或其下的任何其他貸款文件或交易有關或與貸款協議或其下的任何其他貸款文件或交易有關或以任何方式發生的行動、原因或事情（上述任何一項，a”索賠” 總的來說，”索賠”）。對於索賠，每個發放方明確承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律或美國普通法的任何原則賦予的任何和所有條款、權利和利益，否則這些條款將限制根據本第9節發放或解除任何未知索賠。此外，各解除方在此絕對、無條件和不可撤銷地作出承諾，並同意和支持每位被釋放方，即不會根據解除方根據本第9節發放和/或解除的任何索賠（法律、衡平法、在任何監管程序或其他方面）起訴任何被釋放人。無論所設想的交易如何完成，本第9節的上述釋放、契約和豁免均應有效並保持其全部效力和效力

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特此，償還或提前償還任何貸款，終止貸款協議，本修正案，任何其他貸款文件或本協議或其任何條款。

（b）每個發佈方都明白、承認和同意，其上述的解除責任可作爲完整的抗辯理由，並可作爲禁令的依據，以阻止任何可能違反該解除責任條款而引發、起訴或嘗試的訴訟或其他程序。

（c）每個放棄方同意，任何現有或今後發現的事實、事件、情況、證據或交易都不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件的性質。

10.費用和支出貸款方同意在第五次修訂生效日期之前支付代理人和貸款人合理且有文件支持的費用、成本和開支，以及與制定、簽署和交付（i）本修訂案、（ii）任何修訂文件、其他貸款文件或其他後期修改、協議、安排或文件，以及（iii）根據本協議交付或根據協議交付的任何其他工具和文件相關的費用和開支，包括但不限於Sullivan &amp;amp; Cromwell LLP、DLA Piper Australia和Schellenberg Wittmer Ltd作爲代理人和貸款人的外部律師的合理和有文件支持的費用和差旅費。

11.其他.

（a）除非另有明確規定，貸款協議和其他貸款文件的所有條款仍然有效。本修正案應構成貸款文件。

（b）此修訂案可由各方分別在不同副本上籤署，並且每方可在單獨副本上籤署，每個副本在簽署和交付時均屬原件，所有這些副本一起構成一份文件。本修訂案的已簽署傳真或電子副本應對所有目的均有效，作爲原件。

（c）本修訂案表達了各方對於所擬議修訂事項的完整理解。任何先前的談判或討論均不得限制、修改或以其他方式影響本協議的條款。

(d)本修正案及各方根據本修正案享有與承擔的權利義務，受紐約州法律的管轄，並按照該法律進行解釋和實施執行，但不包括會導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

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(e)除貸款文件明示否外，凡因本修正案而產生的與本修正案有關的司法訴訟（不適用於第11（f）節之參照要求），可在紐約州的任何州際或聯邦法院提起。簽署並交付本修正案後，各方一般而無條件地：（a）同意在紐約州紐約縣享有非專屬管轄權；（b）放棄在紐約州紐約縣就管轄權或地點提出任何異議；（c）同意不對前述法院的管轄權或地點提出任何基於管轄權或地點不足的抗辯；（d）無可撤銷地同意受其發出的與本修正案有關的任何判決的約束。與本修正案相關的任何訴訟程序中，對各方的送達程序如需生效，則應根據貸款協議第11.2節中的通知要求進行；並且應被視爲根據貸款協議第11.2節中的規定生效並收到。本文對按法律允許的其他方式送達程序的權利不產生影響，也不限制任何一方在其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(f)因爲與複雜的金融交易相關的爭議最好由經驗豐富的專業人士迅速經濟地解決，而各方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），各方希望爭議由法官根據這些適用法律來解決。貸款各方，代理人和放款人都特別放棄了其對貸款各方對代理人，貸款人或其各自受讓人主張的任何訴因，權利、反訴、反反訴、第三方訴因或其他任何訴因（統稱爲「訴因」）進行陪審團審判的權利。此放棄權延伸至涉及除代理人、貸款各方和放款人以外的其他人的所有此類訴因，涉及貸款各方、代理人和放款人之間的關係的訴因，以及任何與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠，包括有關損害賠償、合同違約、侵權、履行特定義務或任何平等或法律救濟的索賠。

(g)此修訂和其內容應受到現有借款協議的賠償和可分割性規定的約束。必要時修改.

[簽名頁面以下]

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在此證明，雙方已根據上述日期簽署本修訂案。

借款人：

mesoblast公司。

通過：
姓名：
職稱：

國際MESOBLAST SÀRL

地點和日期

擔保方：

mesoblast英國有限公司

通過：
姓名：
標題

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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執行通過Mesoblast Limited 現金支付額減少
根據第127條的規定
澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（「公司法」）第6C章定義的條款使用其定義的含義。在這種情況下，合資企業將根據下文第3.7(b)條款形成，雪湖公司將確保該資產在終止後的一年內保持良好狀態。



董事簽名						董事/公司秘書籤名
						(請根據情況刪除)
董事簽名（打印）						董事/公司秘書籤名（打印）

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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橡樹基金管理有限責任公司，作爲代理人

由Oaktree資本管理有限合夥公司提供
其管理成員

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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出借人：

作爲借款人的SC INVESTMENTS E HOLDINGS，LLC

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其經理

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成員

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

4881-0073-5401 v.10

作爲貸方的SC INVESTMENTS NE HOLDINGS, LLC

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其經理

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成員

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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OAKTREE GILEAD投資基金AIF（特拉華州）有限合夥公司，作爲貸方

由: Oaktree基金AIF系列，L.P. - T系列

其：管理公司

由： Oaktree Fund GP AIF, LLC

其管理成員

作者：Oaktree基金GP III, L.P。

其管理成員

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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OAKTREE DIVERSIFIED INCOME FUND, INC.作爲放款人

作者：Oaktree基金顧問有限責任公司

這是投資顧問

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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作爲貸方的oaktree specialty lending corporation

作者：Oaktree基金顧問有限責任公司

它是投資顧問

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

4881-0073-5401 v.10

橡樹LSL基金控股歐元RC基金
S.À R.L.作爲放款人

通過：
姓名：
標題：經理

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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OAKTREE AZ戰略借貸基金，L.P.作爲貸方

由Oaktree AZ Strategic Lending Fund GP, L.P.提供
其：管理公司

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其：管理公司

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成員

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

4881-0073-5401 v.10

作爲借方的OAKTREE戰略信貸基金

作者：Oaktree基金顧問有限責任公司

它是投資顧問

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

4881-0073-5401 v.10

OAKTREE LSL FUND DELAWARE持有EURRC，有責任作爲貸方

由：橡樹生命科學貸款基金GP，LP。

其：管理公司

由：Oaktree生命科學貸款基金GP有限公司。

其：管理公司

由Oaktree資本管理有限合夥公司提供

這是：董事

通過：
姓名：
職稱：

[簽名頁-貸款合同和擔保的第五次修訂]

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