展品4.2
執行版本
138646562.2
第一號修訂，於2024年1月9日簽署的修訂和重訂存款協議（以下簡稱「修訂」），於2015年10月19日簽署的修訂和重訂存款協議（前稱爲「存款協議」）之一。在此之後，MESOBLASt有限公司及其繼承者（以下簡稱「公司」），作爲存款人的美國國家銀行協會組織（以下簡稱「銀行」），以及時不時領取美國存託憑證（以下簡稱「ADR」）的所有持有人。 修訂於2024年1月9日據此修訂和重訂的存款協議（以下簡稱「存款協議」），於2015年10月19日簽署，MESOBLASt LIMITED及其繼承者（以下簡稱「公司」），作爲存款協議下的存款人（作爲存款人，以下簡稱「存款人」），以及不時持有的美國存託憑證（以下簡稱「ADR」）。
W I T N E S S E T H:
公司和受託人根據存款協議第6.01條規定，希望修改存款協議和收據的某些條款。
鑑於根據《ADR樣本表》第(16)款的規定，公司和託管人希望修訂《存款協議》和ADR的條款。 附錄 A 根據《存款協議》第 ，以及該協議中所引用並作爲一部分的《ADR樣本表》，公司和託管人希望修改《存款協議》和ADR的條款。
現在，因此， 爲了有償且有價值的考慮，本公司與存入人在此確認已經收到滿意的作爲，雙方同意如下修改存款協議：
第一條
定義
第1.01節。定義除非本修正案另有定義，在本處使用但未另有定義的所有大寫字母開頭的術語應具有存款協議中所規定的含義。
第二條
存入資金協議和ADR更改
第2.01節。存款協議中所有對「存款協議」一詞的引用應在生效時間（如下所定義）以後指的是經本修訂的存款協議。
第2.02節存入協議第16(a)條中的存款人的地址已被刪除，並替換爲以下內容：
（a）摩根大通銀行
383麥迪遜大道，11樓
紐約，紐約，10179
注意：存託憑證組
1
138646562.2
第6.06節每一張美國存託憑證將代表十（10）股普通股（「ADR比例變動」），於2024年1月10日（美國東部時間）納斯達克全球精選市場開盤起生效（「生效時間」）。
第2.04節。附表A《存款協議》所附ADR形式中第2段的標題和前兩段，以及所有未兌現的ADR，應全部替換爲將保留爲ADR形式的第1段的第三段之前的內容。
“(1) ADSs的發行該ADR是在存託憑證協議下發行的ADR之一。在受其他規定的限制下，存託人只能根據存入以下內容發行ADR：（i）以登記日保管人可接受的形式存入股份；或（ii）從公司或任何登記機構、過戶代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的機構處取得股份的權利。在存入股份或股份接收權益的人的要求、風險和費用下，存託人可以接受這些股份和/或存款並將其轉交給保管人，並可以在其辦公地點之外的地點交付ADR。可以通過以下方式存入股份或股份接收權益：（x）通過以適用於該股份的任何電子清算系統或集中證券託管部門的目的而由保管人維護的帳戶進行電子轉讓；（y）與保管人達成令人信服的指示，使得這些股份能夠轉入此帳戶；或（z）提交代表這些股份的證書。如果因任何原因在任何時候停止使用適用於股份的任何電子清算系統或集中證券託管部門的任何簿記系統，公司將根據與存託人協商後確定的理由進行其他簿記安排（如果有）。
作爲託管人，託管人不得出借股份或ADS。
第2.05節。包含在存入協議附件所附ADR表格中的第(7)段 附錄 A 及所有未償還的ADR都將全部替換爲以下內容：
"(7) 保管人的費用。.
(a) 託管人的權利存託人可能向每名發行ADS的人收取費用，包括但不限於根據股份存入發行、發行等。
2
138646562.2
尊重股份分配、權利和其他分配（如第 (10) 段中定義的這些術語 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行，以及 (ii) 每個交出美國存款憑證以提取存託證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每發行、交付的100份美國存託憑證（或其一部分），最多可支付5.00美元的費用，減少、取消或交出，或據此進行或提供股份分配或選擇性分配（如情況可能是）。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。
(b) 由託管人收取的附加費用、收費和費用。持有人、受益人、存入或提取股份的任何一方或交換ADS的任何一方提交ADS和/或發行ADS的費用（包括但不限於公司宣佈的股票股利或股票分割或由於ADS或存入證券的交換或根據第（10）款進行的ADS分發）。由託管人收取的附加費用、收費和費用。持有人、受益人、存入或提取股份的任何一方或交換ADS的任何一方提交ADS和/或發行ADS的費用（包括但不限於公司宣佈的股票股利或股票分割或由於ADS或存入證券的交換或根據第（10）款進行的ADS分發）。已存入證券的分配))，取決於適用情況：
(i)根據存款協議，每一美國存託憑證持有人將繳納最高0.05美元的費用，用於任何現金分配或任何選擇性現金/股票股利發放。
（ii）對於直接或間接分配證券（除按照本條款第（10）款所述發行的ADS或購買額外ADS的權利之外的證券），或者來自公開或私人出售該類證券的淨現金收益，每持有ADS最高收取0.05美元的費用，無論是由託管人，公司和/或第三方代表，代表或收到的分配和/或銷售，都可以根據託管人設定的股東記錄日向持有人收取該費用。
(iii) 由託管人在管理ADR時收取的每個證券存託憑證每個日曆年（或其部分）最高0.05美元的總費用（該費用可以在每個日曆年的週期性基礎上收取，並將按記錄日期或持有人計算）
3
138646562.2
每個日曆年度由託管人設定的記錄日期，並由託管人全權決定是否通過向持有人開具賬單或從一個或多個現金股利或其他現金分紅中扣除該費用來支付。
(iv) 在服務股份或其他已存證券、出售證券（包括但不限於已存證券）、交付已存證券或其他與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規有關的事宜中發生的，包括但不限於遵守外匯管理規定或有關外國投資的法律或法規而支出的費用的償還，該等費用由存託人和/或其代理人（包括但不限於託管人）負責承擔（這些費用可能按照股東在存託人規定的記錄日期或日期按比例分攤，並由存託人自行決定是否向這些股東發出賬單或通過從一個或多個現金股利或其他現金分配中扣除該費用）。
(c) 其他義務、費用、收費和開支公司將根據公司與存託人之間的協議支付所有其他費用、收費和費用，存託人的任何代理人（不包括託管人），除外：
(i)股票轉倉或其他稅費和政府收費（由持有人或存入股份的人支付）；
（ii）每個取消請求需要支付交易費用（包括通過SWIFt、傳真傳輸或其他通信方式提交的取消請求），費用詳見www.adr.com的「披露」頁面（或其後續頁面）（由存管銀行定期更新，「ADR.com」），以及任何適用的交付費用（由相應人員或持有人支付）。
4
138646562.2
（三）存入或提取存入證券與在任何適用登記簿上登記或轉讓存入證券相關的轉讓或註冊費用（由存入股份的人或提取存入證券的持有人支付）。
(d) 爲了方便管理各種存託憑證交易，包括分紅派息或其他現金分配和其他公司行爲，存託機構可能與JPMorgan Chase Bank，N.A.（以下簡稱「銀行」）及/或其附屬公司的外匯交易部進行外匯期貨交易，將外幣兌換爲美元（「FX交易」）。對於某些貨幣，FX交易以主體身份與銀行或其附屬公司進行。對於其他貨幣，FX交易直接路由到和由非關聯的本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）管理，銀行或其任何附屬公司均不參與此類FX交易。
外匯期貨交易中所應用的匯率將是（i）已發佈的基準匯率，或者（ii）第三方本地流動性提供商確定的利率，各自加或減一個區間，如適用。託管機構將在ADR.com的"披露"頁面（或後續頁面）上披露適用於該貨幣的外匯匯率和區間（如果有的話）。所適用的外匯匯率和區間可能與與其他客戶進行的類似交易的匯率和區間（以及銀行或其附屬公司對相應貨幣對進行外匯交易的匯率和區間的範圍）不同，並且也可能與FX交易日期上的外匯匯率和區間不同。此外，FX交易的執行時間根據當地市場動態的不同而異，這可能包括監管要求、市場交易時間和外匯市場的流動性等因素。此外，銀行及其附屬公司可能會根據他們認爲適當的方式管理其在市場上的頭寸所帶來的風險，而不考慮此類活動對公司、託管機構、持有人或受益人的影響。應用的區間不反映銀行及其附屬公司因風險管理或其他對沖相關活動而可能獲得或擔負的任何利潤或損失。
儘管如前所述，如果公司提供美元給託管人，銀行或其任何人都不會
5
138646562.2
附屬公司將按照本協議中的規定執行外匯期貨交易。在這種情況下，託管人將分發收到的美元給公司。有關適用的匯率期貨、適用的點差和外匯期貨交易的執行的更多細節將由託管人在ADR.com上提供。公司、持有人和受益所有人各自承認並同意，每次在ADR.com上披露的適用於外匯期貨交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯期貨交易。
（e）存款人有權按照上述規定收取費用、費用和開支的付款，該權利將在存款協議終止後生存。在存款人辭職或被免職之後，該權利將延續至該辭職或被免職生效前所發生的費用、費用和開支。
（f）潛在託管支付的披露託管方預計根據公司和託管方不時達成的協議，對與ADR計劃的建立和維護相關的由公司承擔的某些費用進行報銷。託管方可能向公司提供一定金額或ADR計劃相關的託管費的部分金額，或者以其他方式根據公司和託管方不時達成的協議提供報銷。
（g）存託人可以同意減免本協議和存託協議中規定的特定費用、費用和支出，包括但不限於本段（7）中描述的那些通常在向公司發行或由公司指示，或以其他方式持有公司的ADSs以及公司的某些持有人和有益所有人和持有人和有益所有人的股份時收取的那些費用。
第2.06節。《ADR表面形式》中存託憑證的簽名塊後緊接的最後一句被刪除，並以以下句子代替： 附錄 A 存託協議和所有未兌現的ADR中的最後一句被刪除，並以以下句子代替：
存款人辦事處位於麥迪遜大道383號，11樓，紐約，紐約10179。
第2.07節。《存入資金協議》的"目錄"和所有涉及的適用段落標題的引用
6
138646562.2
更新並修訂了「存入資金協議」和作爲附件A附加的ADR表格，以反映本第II條所規定的修訂情況，並更新並修訂了「存入資金協議」的「目錄」中的頁面引用，以反映相同變更。
第2.08節。所附的ADR表格，以及於本次生效時間前或後發行的所有ADR（包括但不限於在本次生效時間前或後發行的每一個ADS的條款）均經修訂和重述，以反映本第二條所載修訂內容，並按照本條所示閱讀。 附錄 A 生效時間之前或之後發行的存入資金協議所附的ADR表格及所有ADR（包括但不限於生效時間之前或之後發行的每個ADS的條款）均作出修改和重述，以反映本第II條所規定的修改，並按下述所示閱讀。 附錄 A 附件所示。
第三章
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
第3.01節。陳述與保證公司向託管人表示並保證同意：
(a) 本修正案在公司簽署並交付後，將被認爲已經得到充分授權、簽署並交付，本修正案與修正後經修訂的存入資金協議共同構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可依據其各自的條款對公司進行執行，但須遵守破產、破產、欺詐轉讓、停止支付及一般適用於與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般的公平原則；和
爲了確保本修訂案和修改後的存入資金協議的合法性、有效性、可執行性或作爲證據的可採納性，這兩份協議都不需要在澳洲的任何法院或其他機構進行歸檔或記錄，也不需要在澳洲就這些協議和文件支付任何印花稅或類似稅費或政府收費。
授予獎項
其他條款(無需翻譯)
第4.01節。生效時間ADRs比例變更和本修正案將在生效時間生效，即上述日期。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該修正案中的任何修正（不包括ADRs比例變更，ADRs比例變更將在生效時間生效）如果徵收或增加任何費用或收費（不包括股票轉倉或其他稅費和其他政府收費，轉讓或登記費用，電纜，電報或傳真傳輸成本或其他類似費用），或者以其他方式損害股東的任何現有重大權利，將在向股東發出此類修正的通知後30天生效。生效時間之後，每位持有人和受益所有人應在
7
138646562.2
在持有ADS的情況下，被視爲同意並同意此修正案，並受制於並受約束於存款協議的所有條款和條件，該協議已由此修正案修改。
第4.02節。批准；權利和義務；衝突通過簽署本修正案，雙方確認並確認存款協議的條款，該協議已經根據本修正案的條款進行了修改。除本修正案另有規定外，本修正案不得影響雙方在存款協議項下的任何權利和義務。如果存款協議的條款和條件與本修正案的條款和條件存在衝突，本修正案的條款和條件將控制並具有約束力。
第4.03節。未解難的存託憑證截止生效時間，無論是在生效時間前還是生效時間後發行的ADR（包括但不限於生效時間前或生效時間後發行的每一ADS的條款），股份的形式不反映本次生效的ADR形式的修改和變更，則被視爲經本次生效的ADR形式的修改，並符合附上的ADR形式，並且不需要兌換，可繼續有效直到持有人選擇因任何存託協議下的任何原因而放棄它們。 附錄 A 附件
第4.04節。賠償和豁免。存款協議第15節的賠償規定，以及附有的ADR表格第（14）段的豁免規定，均納入本文件，並視爲本文件的一部分，適用於本次修訂的條款和所涉及的交易，如同直接在本文件中設定，並且此類規定適用於存託人和/或保管人在與本修訂及其所述交易有關的、由此而引起的或由此而遭受的任何損失、責任、費用和/或損害。 附錄 A
第4.05節。管轄法本修正案將受紐約州內部法律的管轄，並按照該法律進行解釋執行，但不適用該法律的衝突規則。
第4.06節。參照附註. 存入協議第16至18條的規定均已納入本文，並視爲本協議的一部分，並適用於本協議，如同直接在本協議中闡明一樣。
第4.07節。相關方本修正案可以以一份或多份文件執行，每份文件對於所有目的均被視爲原件，並且所有文件共同構成同一份文件。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽署頁。
8
138646562.2
包括「 .pdf」，「 .tif」或類似格式的文件將有效地視爲手工執行本份文件的副本。
[簽名頁隨後附上。]
9
138646562.2
鑑此，MESOBLAST LIMITED 和摩根大通銀行已經正式簽署了這份修訂及補充存款協議的第一版修正案，並且所有ADR持有人都將成爲本協議的一方。
mesoblast有限公司
By: _______________________________
姓名：
標題：
摩根大通銀行有限公司
By: _______________________________
姓名： 職稱:
[Amended and Restated Deposit Agreement的修正第一號修訂文件的簽名頁。]