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第2頁 Mesoblast有限公司章程初步6 1. 定義術語6 2. 解釋7 3. 可替代規則8 4. 過渡性規定8 股份8 5. 貨幣8 6. 發行股份8 7. 佣金和經紀費9 8. 不承認信託9 9. 共同持有人9 10. 股權證書10 11. 類別權利的變動10 12. 非市場交易的股份10 電話12 13. 概述12 14. 分期支付和應付金額12 15. 利息和費用13 16. 欠款的追回13 17. 差異化13 18. 提前支付出資款13 留置和沒收14 19. 留置14 20. 留置出售14 21. 沒收通知15 22. 沒收15 23. 前會員的責任15 24. 出售股份16 股份的轉讓16 25. 概述16 26. 轉讓程序17 27. 拒絕登記權17 28. 託管限制18 股份的轉讓18 29. 死亡時的所有權18 30. 轉讓的權利19 31. 表決批准比例性的接管要約19 股本的變更20

第3頁 32. 股本的變更20 33. 資本減少20 34. 附帶權力21 35. 股份回購21 授權委託21 36. 授權委託21 股東大會22 37. 召開和舉行股東大會22 38. 股東大會通知22 39. 股東大會事宜23 股東大會的程序23 40. 股東23 41. 法定人數23 42. 股東大會主席24 43. 普遍的行爲24 44. 推遲和休會25 45. 股東大會的決議26 46. 進行投票26 47. 主席的決定投票權27 48. 參加股東大會27 49. 核數師的發言權28 股東投票28 50. 享有投票權28 51. 未付清的出資款29 52. 共同持有人29 53. 反對意見29 54. 代理投票29 55. 直接投票30 56. 任命代理的文件30 57. 空白的代理31 58. 代理登記31 59. 有效性31 60. 法人代表32 董事的任命和解聘32 61. 董事人數32 62. 資格要求32 63. 解聘和任命的權力32 64. 額外和非正式的董事33 65. 董事的退休33 66. 有資格擔任董事的資格33 67. 職位的空缺34 董事的薪酬34

非執行董事薪酬 34 執行董事薪酬 35 退休福利 35 董事的權力和職責 35 董事管理公司 35 董事會程序 36 董事會會議 36 決策 37 董事利益 37 代理董事 38 剩餘董事 38 董事會主席 38 授權 39 書面決議 39 董事行爲的有效性 40 記錄 40 執行董事 40 任命 40 執行董事的權力 41 地方管理 41 總體 41 委任律師和代理人 41 秘書 42 秘書 42 印章 42 公章 42 副印章 43 檔案檢查 43 檢查時間 43 股息和儲備 43 股息 43 修改支付股息決議 43 無利息 43 儲備 43 股利權益 44 股息扣除 44 資產分配 45 付款 45 選擇再投資股息 46 選擇接受股票代替股息 46 利用可分配金額資本化 47

通知 47 通知服務 47 有權接收通知的人 49 審計和財務記錄 49 公司要保留財務記錄 49 清盤 49 清盤 49 賠償 49 賠償 49 股東披露 50 ASX上市規則 50 ASX上市規則 50

初步 1. 定義術語 1.1 在本章程中：採用日期是指本章程被公司作爲其章程採納的日期。代理董事是指根據第75條任命爲替補董事的人。 ASX代表ASX Limited ABN 98 008 624 691或根據上下文所需的操作的&#39;澳大利亞證券交易所&#39; ASX上市規則是ASX的上市規則和任何適用於公司或在公司被列入官方名單時適用的其他ASX規則，每次進行修訂或更換，除非有ASX的明確書面豁免。 ASX結算代表ASX Settlement Pty Limited ABN 49 008 504 532或根據上下文所需的清算和結算設施。 ASX結算運作規則是ASX Settlement的運作規則，如有必要，可以進行修訂或替換，除非ASX Settlement明確書面豁免。審計人是公司現任的審計員。工作日與ASX上市規則中的含義相同。證書持有者與ASX結算運營規則中的含義相同。 CHESS持股的含義與ASX結算運營規則中的含義相同。公司指Mesoblast Limited ACN 109431870。章程指公司章程，每隔一段時間修訂。公司法是指2001年《公司法》（聯邦法案）及其每次修訂或替換的公司法，幷包括根據該法律制定的任何法規以及適用於公司的該法律的任何豁免或修改。董事是指被任命爲公司董事的人，必要時包括替補董事。董事指所有或部分董事組成的董事會。直接投票，涉及決定或會議的投票，包括由董事批准通過郵寄、傳真或其他電子方式交付給公司的投票。股息指期末股息或中期股息。執行董事的含義由82.3條給出。發行方支持的持股與ASX結算運營規則中的含義相同。上市，涉及公司時，表示如果公司包含在ASX的官方名單中。執行董事指根據第82.1條任命爲執行董事的董事。有市場的包裹與隨時生效的ASX結算運營規則中的含義相同。成員指根據公司法是公司成員的人。非執行董事指非執行董事。非市場可包裝包裹是小於一個有市場可包裝包裹的證券包。先前章程是採用日期之前立即生效的公司章程。適當的ASTC轉讓具有《2001年公司法規》賦予的含義。

第7頁的註冊指公司會員登記冊。代表指根據第60.1條約任命爲其代表的人。限制性證券具有與ASX上市規則相同的含義。印章指公司的公用印章。秘書指董事會任命執行公司秘書職務的任何人，如果有多個人被任命，則指其中一個或多個人。股票指公司股本的股份。 1.2除非上下文另有要求，在本章程中，在本章程的條款中的表達式具有與《公司法》相同的含義。如果某個表達式在《公司法》中有多個含義，並且《公司法》的規定處理與本章程的某個條款相同的事項，則該表達式具有與該規定相同的含義。 2.解釋 2.1除非上下文另有要求：（a）單數包括複數，反之亦然，性別包括其他性別；（b）定義詞語或表達的其他語法形式具有相應的含義；（c）對條款、段落、附表或附件的引用是對本章程的條款或段落或對其的引用，而對本章程的引用包括任何附表或附件；（d）對文件或文書的引用包括從時間到時間的修訂、變更、補充或替代的文件或文書；（e）對A$、$A、dollar或$的引用是對澳大利亞貨幣的引用；（f）一般詞語的含義不受包括、例如或類似表達式引入的特定例子的限制。 2.2標題僅供參考，不影響解釋。 2.3《公司法》優於任何與之不一致的：（a）本章程；（b）ASX上市規則；和（c）ASX結算運營規則。 2.4本章程中對會員出席會員大會的引用是指：（a）會員出席會議的實際場地（如果有）或使用會議使用的虛擬會議技術進行出席的會員；或（b）委託人、代理人或代表出席的會員（無論該委託人、代理人或代表是否出席會議的實際場地（如有）或使用會議使用的虛擬會議技術進行出席）；或（c）與指定法定人數的任何條款不相關的情況下，根據本章程第55條按規定提出有效的直接投票申請的會員。

第8頁 3. 替代規則根據《公司法》適用於某些公司的規定和公司組成的立法下的任何其他規則或條例，在本章程的全部內容中被取代，並不適用於本公司。 4. 過渡規定本章程的效力是： (a) 自採用日期起，每位董事、替補董事、高級經理和秘書繼續擔任職務，受本章程的約束，並被視爲根據本章程被任命或選舉； (b) 在採用日期之後，董事們被視爲根據第61.3條決定了一個與採用日期後即時擔任行政董事和非行政董事的人數相等的數字； (c) 任何在採用日期之前由公司維護的註冊表被視爲按照本章程維護的註冊表； (d) 任何在採用日期之前由公司採用的印章被視爲直到公司根據本章程採用其他印章爲止的印章； (e) 就第97.1(a)條而言，根據「以前的章程」的相應規定發行的支票被視爲根據第97.1(a)條發行；根據「以前的章程」爲會員持有的任何款項被視爲根據第97.3條在一個帳戶中持有；對於公司在採用日期爲一個會員持有的視爲無法聯繫的款項，被視爲根據第97.3條在一個帳戶中持有； (f) 除非在本章程中有相反的意圖，所有在「以前的章程」下由「以前的章程」指定、批准、創建或委派的人、物、協議和情況都與在採用日期後根據本章程發生的具有相同的地位、作用和效力。股份 5. 貨幣 5.1 對於股份持有人的任何支付金額，不論是與股息、資本回還、參與公司剩餘資產或其他方面有關，可以以非澳大利亞貨幣支付。 5.2 董事可以確定支付日期之前的時間，作爲確定該目的的適用匯率的時間。 5.3 董事可以針對會員，區別支付給會員的貨幣以及用於確定支付給會員的金額的適用匯率。 6. 股份發行 6.1 根據《公司法》、ASX上市規則和本章程的規定，董事可以發行、分配或處置股份： (a) 根據董事不時確定的條款； (b) 以董事不時確定的發行價格。

第9頁 (c)向股東配發股份,無論是按照他們現有的股權比例還是其他方式,或者向董事會不時確定的其他人士。 6.2 根據第6.1款,董事會的權力包括:(a)授予未發行股份的期權或權益;並(b)發行和配售股份:(i)具有任何優先、延期或特別權利、特權或條件;(ii)具有關於股利、表決、資本返還或其他方面的任何限制;(iii)可被贖回或轉換;(iv)爲無需向公司支付任何對價而發行的紅利股份;或(v)具有第6.2(b)的描述的特徵的任何組合(i)到6.2(b)(iv)包括。 6.3 根據《公司法》第1100V(2)(a)款的目的,發行上限比例爲10%。 7. 佣金和經紀費公司可能支付的任何經紀費或佣金可以以現金、發行和配售股份、發行債券或以上述任何一種或其中任意組合的方式支付。 8. 信託不被承認 8.1 除非法律要求、ASX結算操作規則要求或本章程另有規定,公司將不會承認任何人以信託方式持有股份,公司不受約束地不承認股份的任何平等、有條件、未來或部分權益或其他權利,除了登記持有人的絕對所有權。 8.2 本第8款即使公司已收到有關信託、權益或權利的通知,也適用。 9. 共同持有人 9.1 如果兩個或更多人被登記爲股份持有人,則視爲他們共同持有該股份,具有生存權益,並且在註冊表中姓名排在第一位的人是唯一有權接收公司通知的共同持有人。 9.2 任何一名股份的共同持有人都可以有效地接受應付給共同持有人的股利或資本返還。 9.3 公司有權請選擇CHESS持股,並且必須:(a)僅在註冊表中記錄股份的前四名共同持有人的姓名;(b)將出現在註冊表中股份的四名共同持有人視爲該股份的註冊持有人,排除任何其他持有人;(c)忽視任何人作爲持有人在註冊表上出現爲該股份的前四名持有人之後。

第10頁第10條股票證書 10.1 除非董事會決定否或ASX上市規則要求，否則既不會向會員出具以該會員名義登記的股份的證書，也不會將任何持股記錄爲以證書形式登記的子登記。 10.2 任何股票的證書必須按照公司法、ASX上市規則和ASX結算操作規則的規定進行發行和寄送。 10.3 在遵守ASX上市規則的前提下，董事會可以完全自行決定是否對任何類別的股票維護一份以證書形式登記的子登記。 10.4 在遵守ASX上市規則和ASX結算操作規則的前提下，股份可以保存在公司或代表公司維護的任何子登記中，也可以保存在公司保留的任何分部登記中。 10.5 董事會可以下令註銷已經磨損或污損的證書，並在必要時替換爲新的證書。第11條類權益的變更 11.1 公司可以依照公司法的規定對任何類別的股票附帶的權益進行變更。 11.2 本章程中有關股東大會的規定適用於類別股東的股東大會，必要的變更除外。對類別股東的股東大會視爲普通股東大會，但是: (a) 擁有該類別股份不少於該類別股份總數25%或代表該股東或代表該股東的委託人或代表人投擲直接票、委託票或代表票的人數不少於兩人，無論是否爲持股人或代表該持股人的委託人或代表人；以及 (b) 任何持有該類別股份的持有人親自出席或代理出席（無論該代理人代表的持有人是否投擲直接票、委託票或代表票）有權要求舉行無記名投票。 11.3 任何類別股票持有人享有的權益不會因爲創建或發行與其同等級別的股票而發生變更。第12條非流通股份 12.1 如果一個或多個會員持有少於可流通股份規模的股份，則董事會可以根據本條款12（程序）啓動股份出售程序。 12.2 要啓動該程序，董事會必須向每位持有少於可流通股份規模的股份（符合條件的會員）發出符合本條款12的書面通知（剝離通知）。 12.3 發給會員的剝離通知必須： (a) 明確表示如會員在特定日期（相關日期）之前未告知公司希望保留這些股份，該剝離通知中提到的股份可能按照本程序被出售；並且 (b) 如果會員持有以CHESS持倉形式持有的股份，在剝離通知書中必須包含這樣的聲明：如果這些股份在相關日期後仍然保留在CHESS持倉中，公司可能無需進一步通知將這些股份從CHESS持倉轉移到發行人

第11頁爲了按照程序進行的公司出售目的，贊助持股或存根持股。 12.4 有關日期必須在發出出售通知之後的六週或更長時間。12.5 出售通知的副本必須交給ASX Settlement Operating Rules要求的其他人。12.6 如果接到出售通知的合格成員希望保留該通知中的股票，該合格成員必須在有關日期之前向公司書面通知，通知公司該成員希望保留這些股票或在有關日期之前增加其持有的股份至每個交易性股票包，公司將不出售股票。除了根據第12.2條款發出出售通知以啓動程序外，董事還可以出於以下原因對成員（還可以是合格成員）持有的股票進行出售：（a）按照第12.8條款提供的方式出售合格成員持有的股票，並且（b）董事可能取消或更改合格成員就這些股票享有的投票權或獲得股息的權利；對於扣留的任何股息，必須在出售後將其發送給前持有人在前持有人向公司提交董事接受的產權證明時。如果接到出售通知的合格成員不在有關日期之前向公司書面通知並告知公司該合格成員希望保留該通知中提到的股票，或者該合格成員在有關日期之前沒有將其持股增加至交易性股票包或適用第12.7條，則公司可以：（a）如果會員將這些股票持有在CHESS持股中，則將這些股票從CHESS持股移到發行人贊助持股或存根持股中；無論如何，按照程序出售這些股票。根據本第12條款出售的股票可以按照董事確定的條款、方式（無論是在市場上、通過私下協議、在公司要求下、或者其他方式）和時間出售，對於按照本第12條款出售的股票，每個合格成員：（a）任命公司爲合格成員的代理出售股票並收取任何披露文件，包括金融服務指南；。（b）（授權公司代表合格成員效力，代表合格成員以根據第12.11條款處理出售股票的所得款項進行轉讓；（c）共同和分別指定公司、其董事和秘書爲合格成員的代理人，以執行可以考慮適用於轉讓出售的任何工具或採取其他措施的任何行爲，切任何一方認爲適當，併爲代表合格成員執行第12.9條款適用的事項授權每一位根據第12.9（c）條款指定的代理人用於履行第12.9（c）條款中提到的事項。根據本第12條款獲得的股票的受讓人的所有權不受與股票出售給受讓人有關的違規或無效事項的影響。本第12條款出售的任何股票的銷售款項（扣減未付的要求和利息）將支付給相關會員或會員指定的方式。

第12頁12.12公司將以信託形式持有出售款項，以供根據本條款出售股份的會員使用，並立即書面通知會員公司已收到並持有公司在會員指示下如何處理該出售款項的指示。如果會員已經被髮給股份證書，會員的指示，爲了生效，必須附有與出售款項相關的股份證書或如果該證書已遺失或毀壞，則附有根據《公司法》第1070D(5)條規的聲明和承諾。12.13根據公司法，公司或買方將承擔與根據本條款出售任何股份相關的全部費用，包括經紀和印花稅。12.14根據第12.2條的剝離通知只能在12個月內發出一次，並且不能在對公司的收購要約期間發出。12.15如果程序已啓動並宣佈對股份進行了收購要約，則在接受收購要約結束之前，根據本條款12不得再進行股份銷售。然後可以再次啓動程序。12.16董事在根據本條款12執行銷售之前可以撤銷剝離通知或根據第12.7條採取的任何步驟，或者通常或具體情況下暫停或終止程序。12.17如果會員是關於多個份額的合格會員，則董事可以將會員視爲關於這些份額中的每一個單獨的合格會員，以使本條款12的運行就好像每個份額都由不同的人持有。13.一般13.1根據公司法和發行部分繳付股份的條款，董事可以要求股東支付沒有支付的股份的任何款項。13.2通過董事授權的決議通過時，才被視爲提出了要求。13.3董事可以在應付日期前撤銷或推遲要求。13.4董事可以要求分期支付要求。13.5公司必須遵守《公司法》和ASX掛牌規則，關於向股東發送通知並就向其徵收的要求內容進行發送和處理。13.6根據第13條的規定向任何會員發出要求通知的會員必須按照通知向公司支付所要求的金額。13.7未向任何會員發送要求通知或任何會員未收到通知不使要求無效。13.8股份的共同持有人對其所持份額的所有要求負有連帶責任。14.分期和應付金額如果：(a)董事要求以分期方式支付要求；或

第13頁 (b) 根據股票發行條款，某一金額在配發時或根據發行條款規定的時間或情況下應付款項時： (c) 根據發行條款，應付款項的每期分期或金額應當視爲董事會的要求，並假設他們已經通知； (d) 根據發行條款，分期或應付款項遲付或未付的後果與繳納要約遲付或未付的後果相同。 15. 利息和費用如果應付款項未在到期日前支付，應付款項的責任人還必須支付： (a) 從到期日起至實際支付時的利息，利率由董事會確定（不超過年利率20%）；以及 (b) 公司因未付款所產生的所有費用；但董事會可以全部或部分免除利息和費用的支付。利息每天計息，可以每月或董事會決定的其他間隔進行資本化。 16. 應付款項的追討在任何爲追討任何要約欠款而進行的訴訟聽證會上，出示以下證據： (a) 被起訴人的名稱在要約發出時在註冊登記簿上已被登記爲股票的持有人或該要約所涉及的股票的持有人； (b) 決議記錄中已正確記錄了該要約；以及 (c) 向被起訴人通知了該要約，將是債務的確鑿證據。 17. 差異化董事會可以在股票發行時，根據持有人之間的不同，確定應付款項的金額和支付時間。 18. 提前支付要約款 18.1 董事會可以接受會員在要約款項被要求支付之前支付的全部或部分未付款項。 18.2 公司可以： (a) 在任何要約款項被接受時支付利息，直到根據要約支付該款項，並按會員和董事會之間約定的利率支付（不超過年利率20%）；以及 (b) 根據公司與會員之間的任何合同，償還接受金額超過要約款項的全部或部分金額。 18.3 在要約款項到期前提前支付一定金額並不使支付的會員享有任何： (a) 股息、福利或優勢，除按本第18條規定支付利息外；或 (b) 投票權利，如果會員在到期時支付該款項，則會員不會享有這些權益。

第14頁保留權利和沒收 19. 保留權利 19.1 公司對每股未付款項及應支付的股息享有第一和至高無上的保留權，以用於支付以下任何款項：(a) 該股票相關的未支付給公司的欠款；(b) 該股票的持有人或其繼承人目前需要向公司支付的款項；或者(c)公司根據法律的要求（並已支付）的與該股票有關的款項。 19.2 保留權擴展至因未支付款項而產生的合理利息和費用。 19.3 如果當前或任何國家、州或地方法律要求公司立即或潛在地對持股人支付任何款項，或者授權徵稅機關或政府官員要求公司支付與持股人欠款、股息或其他到期應支付的款項有關的款項，則：(a) 該持股人，如果該持股人已故，則爲持股人的合法個人代表，就公司在任何此類支付或債務方面向公司提供賠償；以及(b) 公司：(i) 對該股票及其相關的股息和其他應支付款項享有保留權，不論該股票是由該持股人單獨或與其他人共同持有，以支付公司作出的任何支付或所負擔的任何債務，以及合理費用和利息。利息按董事會確定的利率支付，不得超過自公司付款之日起至會員償還之日止的20%；(ii) 可以將公司支付的金額與公司應支付給持股人的金額（包括股息或其他）相抵消；(iii) 可以追收由公司支付的所有款項及合理費用和利息，按照條款19.3(b)(i)中所示的利率和期限，追索權作爲應從會員或其合法個人代表收取的債務。 19.4 公司可以根據澳交所上市規則和澳交所清算運營規則的要求，採取有關執行或保護公司保留權的一切必要或適當的措施。 19.5 除非董事決定否，股票的轉讓登記視爲放棄了公司對該股票的保留權，就轉讓人或任何前任權利人所欠款項而言。 19.6 董事可以：(a)宣佈股票全部或部分豁免保留權；或者(b)放棄或部分放棄應向公司支付的任何款項。 20. 保留權的出售如果:(a) 公司對一股票享有立即支付的款項的保留權；並且(b) 公司已通知持有該股票的會員或其遺囑執行人或管理人（根據情況而定）支付該款項的書面通知；並且(c) 該會員未能支付所有要求的款項，

第15頁之後，通知後的14天或更長時間，董事可以以任何他們確定的方式出售股份。21. 收回通知 21.1 一旦某成員拖欠了應付的分期款或分期付款，並且它仍然未償還，董事們可以向該成員發出通知，要求其支付以下任何或所有款項：(a) 未償還的金額；(b) 已經產生的任何利息；和(c) 公司因非付款所發生的所有費用。21.2 根據第21.1款下的通知必須：(a)指定一天（不得早於通知日期後的14天）在此日期前支付通知中要求的款項；和(b)聲明，如果成員不遵守通知，那麼對應該通知的股份將有可能被收回。22. 收回 22.1 如果某成員沒有遵守第21款下發出的通知，那麼任何或所有對應該通知的股份可以根據董事會的決議被收回。22.2 關於被收回股份的未償付股利也將被收回。22.3 一旦被收回，在董事們確定的條件下，股份將成爲公司的財產，並且被收回的股份必須：(a)在董事們確定的條件下出售、處置或註銷；或者(b)通過公開拍賣進行出售。22.4 在被收回的股份被出售、處置或註銷之前的任何時間，董事會可以取消該股份的收回，並在其確定的條件下取消收回。22.5 在某股份被收回後，必須立即向該股份在其被收回之前的註冊成員發出收回通知；並且必須在註冊簿中記錄收回及其日期。22.6 未能給出收回通知或記錄22.5款規定的收回情況，不會使收回無效。23. 前成員的責任 23.1 股份被收回的人的利益將被取消，但前成員仍有責任支付：(a)在收回日期應付給公司的所有款項（包括利息和費用）；和(b)從收回日期起直到支付23.1(a)項中規定的款項的日期，按照董事會確定的利率支付利息（每年不超過20%）。 23.2 只有當公司收到前成員應付的所有款項（包括利息和費用）的全額支付時，前成員對公司的責任才會終止。該責任只能由董事會達成妥協、解除或豁免。

第16頁 24. 股份處置 24.1 公司可以： (a) 收回被沒收的股份的出售或處置所得的代價（如有），或者根據留置銷售售出的股份， (b) 將股份轉讓或者執行或委任某人執行將股份轉讓給被售出或處置的人；且 (c) 登記售出的股份的持有人爲此人。 24.2 股份的購買者： (a) 無需覈對出售的合法性或購買價格的用途； (b) 儘管出售中存在任何違規，也將獲得該股份的所有權； (c) 不得因購買而受到前持有人的投訴或索賠。 24.3 董事和秘書籤署的關於股份被合法沒收並出售或重新發行，或者通過不沒收而以執行留置的方式合法出售的聲明，對於所有聲稱有權獲得該股份的人都具有了結性。 24.4 除非股份發行時有其他約定，用於執行留置或沒收的任何銷售淨收益必須按以下順序由公司決定使用： (a) 付清出售的全部費用和開支； (b) 付清留置所擔保的所有金額，或者付清有關被沒收股份的款項（若有）；且 (c) 若股份根據第22.1款被沒收，則付清任何剩餘款項給被售出股份的前成員。股份轉讓 25. 一般 25.1 除本章程規定外，會員可以轉讓其持有的股份。 25.2 除第25.3款規定外，股份可以通過： (a) 書面轉讓工具以任何通常形式或常用形式；或 (b) 董事批准的任何其他形式轉讓。 25.3 公司可以參與根據《公司法》、澳交所掛牌規則和澳交所結算運營規則，或任何其他國家相關法律或金融市場規則所進行的市場結算、證券轉讓和登記的計算機化或電子系統。 25.4 如果公司參與第25.3款所述系統，則儘管本章程的其他規定： (a) 股份可以按照適用於該系統的澳交所掛牌規則或澳交所結算運營規則（或其他國家相關法律或金融市場規則）要求或允許的任何方式轉讓，且轉讓可以按照規則註冊； (b) 公司必須遵守並實施這些規則；且 (c) 公司可以根據這些規則拒絕發行股份持有人的證書。

第17頁 25.5 書面轉讓文件必須：（a）由轉讓人執行或（根據《公司法》允許的情況下）由轉讓人的經紀人蓋章；（b）除非董事會決定全額支付股份的情況下，由受讓人執行或（根據《公司法》允許的情況下）由受讓人的經紀人蓋章；（c）對於部分已付股份的轉讓，必須由受讓人或受讓人的經紀人背書或附有文件，表明受讓人同意接受轉讓人以轉讓人持有的條件、成爲會員並受憲法約束的股份。根據《公司法》，書面轉讓文件可以包括多個文件。 25.6 除了按照澳交所結算操作規則的規定外：（a）股份的轉讓人在轉讓登記且受讓人的姓名在股份冊上註冊之前，仍然是所轉讓股份的持有人；（b）股份的轉讓不會將股份上的任何股息權益轉移，直至進行該登記。 26. 轉讓程序 26.1 除非董事會決定（爲了遵守外國法律、金融市場規則或澳交所結算操作規則），否則對於不是澳交所結算監管轉讓的股份轉讓：（a）書面轉讓文件必須放在公司的註冊辦公室或其他可接受的地點；（b）該文件必須附有股份轉讓所涉及的證書（如果已經發行證書），除非董事會在收到證明證書遺失或毀壞的令人滿意的證據後放棄提供證書；（c）董事會可能要求轉讓人提供其他有關其轉讓股份權利的證據。 26.2 對於澳交所結算監管的股份轉讓，股份轉讓必須按照澳交所上市規則和澳交所結算操作規則進行。 26.3 公司可能會收取股份轉讓的登記費，如果：（a）公司未上市；或（b）該費用不違反澳交所上市規則的規定。 27. 拒絕登記的權利 27.1 董事會有絕對自由裁量權，可以拒絕登記任何未由澳交所報價的股份或其他證券的轉讓。在股份或其他證券由澳交所報價的情況下，董事會具有絕對自由裁量權，可以根據澳交所上市規則允許的任何情況拒絕登記任何轉讓。 27.2 董事會必須：（a）除非澳交所允許，否則拒絕登記任何違反澳交所上市規則、公司根據澳交所上市規則訂立的任何限制協議的轉讓的股份或其他證券，如果該轉讓違反或可能違反澳交所上市規則。

第18頁股份或本章程限制轉讓的規定; (b)拒絕按照ASX上市規則辦理股票過戶。27.3儘管27.1和27.2條款, 公司不得拒絕或未能註冊或生效, 或延遲或以任何方式干擾按ASX報價的股票或其他證券的適當ASTC過戶。27.4如果某人已經提交了公司拒絕登記的過戶申請, 公司必須在提交日期後五個工作日內向申請人發出拒絕通知並說明拒絕的理由。28.止贖限制。28.1在本條款中，「dispose」具有ASX上市規則19.12規定的廣義含義。28.2持有受限證券的持有人在受限證券的封鎖期內不得處置、同意或提供處置受限證券，除非根據ASX上市規則或ASX的規定。28.3持有受限證券的持有人同意將這些受限證券持有在公司的發行人監管子登記簿上，並同意在受限證券的封鎖期內施加持有鎖。28.4在受限證券的封鎖期內，公司將拒絕確認任何處置（包括註冊任何過戶）受限證券，除非根據ASX上市規則或ASX的規定。28.5在受限證券的封鎖期內，持有受限證券的持有人將不得參加任何與這些受限證券有關的資本回報，除非根據ASX上市規則或ASX的規定。28.6如果持有受限證券的持有人違反限制債務或本章程關於受限證券轉讓的規定, 在違規持續期間, 持有人將不得享有任何股息或分配, 或行使任何投票權利。股票傳承。29.死亡的所有權; 29.1已故有限公司股東的合法繼承人是公司唯一承認具有已故股東股票所有權的人。29.2如果已故股東是股票的共同持有人, 其他共同持有人是公司唯一承認具有已故股東股票所有權的人。29.3已故股東的遺產無權擺脫對公司股票的任何責任。

第19頁 29.4 公司可登記或使已死亡的受讓人轉讓生效，即使在轉讓登記前死亡。 30. 權利轉讓 30.1 因會員死亡、精神能力喪失或破產而成爲股份權利人的人，可根據第27款並向公司提供滿足董事會要求的權利證明，選擇： (a) 登記爲股份持有人；或 (b) 將股份轉讓給由其提名的其他人。 30.2 已成爲股份權利人的人： (a) 選擇登記爲持有人，該人必須遞交給公司由其簽署的選舉書面通知；或 (b) 選擇轉讓股份，該人必須對股份進行轉讓。 30.3 根據第30.1(a)款登記爲股份持有人或根據本第30款將股份從會員或已故會員轉讓的選舉，受制於本公司章程中與選舉和轉讓人或已故人員自己履行的相同的限制、限制和規定。 30.4: (a) 依法成爲股份權利人；並 (b) 已向董事會出示滿足董事會要求的權利證據的人，有權享有股份註冊持有人的股息和其他權利。 30.5 如果兩個或更多人因註冊持有人之死而共同享有任何股份，則將被視爲該股份的共同持有人。 30.6 根據本款註冊的人，必須對公司因登記該人而產生的所有債務、成本、損失和費用提供賠償。比例收購要約 31. 公投批准比例收購要約 31.1 根據本第31款：「批准決議」是指根據第31.3款通過的批准比例收購要約的決議。「批准決議截止日」是指在比例收購要約的最後期限的前14天的日子，該截止日是在比例收購要約下的出價仍然有效的期間內或ASIC允許的更晚日子。「比例收購要約」指根據公司法第618(1)(b)條款提出的或聲稱根據該條款提出的針對公司的某一類證券的要約。「相關類別」是指與比例收購要約相關的公司中某一類證券。 31.2 儘管第27款和第107款，給予根據接受根據比例收購要約制定的合同所產生的轉讓的登記不得進行，除非已根據第31.3至第31.8款包括的條款通過或被視爲已通過批准比例收購要約的批准決議。

第20頁 31.3在按比例收購要約下作出要約後，董事必須： (a)召集並安排召開有權投票表決通過批准比例收購要約的決議的人的會議，目的是考慮並在認爲合適的情況下通過決議批准比例收購要約；並且 (b)確保在批准決議截止日前按照31.4至31.8條的規定進行表決。 31.4本章程中關於股東大會的規定適用於根據31.3條召集召開的會議，必要時做出相應修改，好像該會議是公司的股東大會，除了： (a)如果董事會認爲應該這樣做以確保會議在批准決議截止日前召開，會議可以在公司法或本章程規定的通知期內召集和召開；並且 (b)在根據本31條召集和安排召開的會議上，持有不享有在公司股東大會上表決權的證券的持有人每持有一份證券即獲得一票。 31.5按比例收購要約的收購方及其聯合關係人不具有對批准決議的表決權，如果他們表決，則其表決無效。 31.6根據第31.5條的規定，自第一次按比例收購要約進行要約提出的截止日結束時，持有相關類別證券的人有權對與按比例收購要約相關的批准決議進行表決。 31.7對已進行表決的批准決議，如果贊成批准決議的票數佔批准決議票數總數的比例超過50%，則視爲通過，否則視爲被拒絕。 31.8如果按31.3至31.7條規定的方式在批准決議截止日前尚未進行表決，批准決議將在批准決議截止日按照這些條款被視爲通過。股份資本變動 32. 股本變動董事可以執行一切必要的行動以實施任何改變或批准公司股本的決議，包括，在會員在股份轉換或股份減少時有權獲得一部分股份或其他證券的情況下： (a)使公司進行現金支付； (b)決定可以忽略小數部分以調整所有方的權益； (c)指定受託人代表會員處理任何小數部分；並且 (d)按照第100條的資本化規定將每個小數權益向最接近的整股份或證券進行四捨五入，即使只有部分成員參與了資本化。 33. 股本減少 33.1根據公司法和上市規則，公司可以以任何方式減少其股本。

第21頁 33.2 在不限制第33.1條規定的一般性的情況下，公司在減少股本時可以決定完全或部分以特定資產（不管是以公司名義擁有還是以公司的任何全資附屬公司名義擁有）的方式進行減少，尤其是以全額支付的股份、債券、債券股或其他證券，或以其中一種或若干種方式。 33.3 如果在分配特定資產過程中出現困難或董事們認爲有必要，董事們可以採取以下一種或多種行動：（a）按他們認爲適宜的方式處理困難；（b）爲了分配的目的確定全部或部分特定資產的價值；（c）決定按照固定價值向任何成員支付現金，以公平地調整成員的權利；並且（d）將任何特定資產委託給董事認爲適宜的受託人。 33.4 如果董事們認爲將特定資產分配給特定成員或若干成員依法不合規，包括適用於成員的任何法律，或者董事們認爲這是不切實際的，董事們可以根據減少股本的現金額度向該成員或若干成員支付現金，而不是將特定資產分配給他們。 33.5 如果公司根據減少股本分配給其成員另一公司的股份：（a）成員將被視爲同意成爲該其他公司的成員；並且（b）每位成員委任公司或任何董事爲其代理人，用於執行轉讓股份或其他文件以便促成或實現向該成員分配股份。 34. 附屬權力如果董事們行使酌情權後認爲向特定成員分配、轉讓或發行特定資產、股份或證券不切實際，或將導致不構成可交易包的證券，董事們可以要求公司向這些成員支付現金，或將資產、股份或證券分配給受託人代表這些成員出售，而不是將分配、轉讓或發行給這些成員。 35. 股份回購根據《公司法》和上市規則，公司可以根據董事會隨時確定的條件和時間購買股份。 36. 授權委託 36.1 如果成員通過代理人簽署或擬簽署任何與公司或成員在公司中所持股份相關的文件或做出任何行爲，該成員必須將委任代理人的文件交付給公司備案。 36.2 公司可能要求成員提交認證的委任書副本以供公司保留，並要求提供它認爲適當的證據，證明授權委託是有效的並繼續有效。

第22頁 36.3 會員授予的任何授權書，在公司和授予授權書的會員之間： (a) 有效；以及 (b) 可以被執行，除非有關授權書的撤銷或授予者的死亡的書面明確通知已交由公司。 36.4 如會員提議由代理人代表會員參加股東大會或延期召開的股東大會，會員必須遵守本章程第58.1款的規定。股東大會 37. 召開和舉行股東大會 37.1 可以召開會員（包括會員類別）的股東大會： (a) 在一個或多個實體場所；或 (b) 在一個或多個實體場所並使用虛擬會議技術。 37.2 董事可以召開會員的股東大會。 37.3 董事必須按照《公司法》召開年度股東大會，並由董事確定召開的時間。 37.4 會員也可以按照《公司法》中規定的程序和要求要求或召集和安排召開股東大會。 37.5 召開股東大會的地點爲： (a) 如果股東大會只在一個實體場所召開（無論是否也使用虛擬會議技術），則爲該實體場所；或 (b) 如果股東大會在多個實體場所召開（無論是否也使用虛擬會議技術），則根據會議通知中載明的會議主要實體場所爲準。 37.6 召開股東大會的時間取決於股東大會依據第37.5條確定的地點的時間。 37.7 如果公司召開股東大會，公司必須給予有權出席會議的會員充分的參與機會。 38. 通知股東大會 38.1 必須按照《公司法》向第102.1款中提及的人士發出股東大會通知。 38.2 除了《公司法》允許的情況外，股東大會必須至少提前《公司法》規定的最少天數（採用日期爲採納日期的28天）召開，並且必須按照《公司法》中的程序召開。 38.3 除了《公司法》的要求外，董事召開股東大會的通知內容必須由董事決定。

第23頁39. 股東大會上的業務 39.1 除非《公司法》另有規定： (a) 在股東大會上不得辦理任何業務，除非在召開會議的通知中已聲明業務的一般性質； (b) 未經董事會或主席批准，任何人不得就在召開會議的通知中所列明的擬議決議或與該決議有關的文件提出修正案，並提供給會員檢查或複印的文件的條款提出修正案。 39.2 意外遺漏發送股東大會通知書（包括委託代理人任命表格）或將股東大會延遲通知給任何會員，或在任何會員處未收到通知書（或表格），均不影響在股東大會上的程序和通過的任何決議。 39.3 出席股東大會的人豁免了該人可能有的以下義務： (a) 對會議通知的未提供或提供有缺陷而未在會議開始之前反對舉行會議； (b) 對在會議中考慮的與會議通知中所述的業務無關的特定事項的考慮，除非該人在提出該事項時反對考慮該事項。股東大會的進行 40. 會員在41、42、43、44、45、48和50款中，會員包括親自出席或代理出席（不論會員或其代表是否投票），代理人或代表。 41. 法定人數 41.1 除非在開展業務時有會員法定人數出席，否則不得在股東大會上辦理任何業務。 41.2 會員法定人數爲兩名會員，除非會員人數少於兩名，在這種情況下，法定人數爲存在的會員。 41.3 如果從股東大會規定的時間起30分鐘內沒有法定人數出席： (a) 如果該股東大會是由會員要求或召開的，則該股東大會會自動解散；或者 (b) 對於其他情況： (i) 該股東大會將被延期，董事會可以根據第37.5和第37.7條的規定決定延期股東大會的時間、實體場所或實體場所（如果有的話）和虛擬會議技術（如果有的話），如果董事會不做出這樣的決定，則延期股東大會將在： (A) 會議後的七天的同一時間和地點舉行，或者由董事會確定的其他日期、時間和地點舉行；和

第24頁（B）在原定的股東大會時間和地點（如有）以及使用相同的虛擬會議技術（如有）召開。如果在延期的股東大會上，在原定的股東大會時間後30分鐘內沒有出席法定人數，則股東大會將自動終止。

第25頁44. 延期和休會 44.1 董事會有權： (a) 在未開始之前，取消或將任何股東大會（包括以前被延期或休會的任何股東大會）的時間改爲其他時間（在同一天或另一天）（但請求或召開在37.4條款下，由股東要求或召開的股東大會必須獲得要求或召開股東大會的人書面同意）； (b) 在未開始之前，更改任何股東大會（包括以前被延期或休會的任何股東大會）的物理場地（如果有）和虛擬會議技術（如果有）。 44.2 股東大會的主席可以在未開始之前延期股東大會（包括以前被延期或休會的任何股東大會），無論是否有法定人數出席，如果在規定的時間和地點，他或她認爲： (a) 在任何物理場地上沒有足夠的空間容納大會希望參加大會的股東人數；或 (b) 由於在場人員的行爲或任何其他原因，需要延期以確保大會業務能夠正常進行。 44.3 股東大會的主席在開會期間可以隨時： (a) 休會大會或任何正在討論或尚未討論的業務、動議、問題或決議，要麼到同一次會議的稍後時間，要麼到一次休會的會議； (b) 爲了允許進行任何投票，暫停會議的進行，按照他或她決定的時間暫停會議的程序，沒有發生休會。在程序暫停期間，除非主席另外允許，不得進行任何交易和討論。 44.4 關於在44.2或44.3條款下由股東大會的主席延期或休會的任何股東大會，股東大會的主席可能根據37.1和37.7條款的規定，確定延期或休會的時間、物理場地或虛擬會議技術（如果有），如果股東大會的主席沒有作出這樣的決定，則延期或休會的股東大會（適用者）將如下進行； (a) 在最初指定的大會日期後的第七天的同一時間進行；和 (b) 在最初指定的物理場地或物理場地（如果有），以及使用相同的虛擬會議技術（如果有），進行。 44.5 主席在44.1、44.3和44.4條款下享有的權利是獨家的，除非主席有其他要求，否則在大會成員出席的情況下不得進行關於任何延期、休會或中止會議程序的投票。 44.6 只有未完成的業務可以在休會後重新召開的會議上進行交易。 44.7 如根據本條款44取消、延期或休會會議的，必須向澳交所發出有關取消、延期或休會會議（適用者）的通知，但除44.9條款規定外，無需向任何其他人發出通知。 44.8 如延期或休會會議，董事會可以通過向澳交所發出通知，延期、取消或更改延期或休會會議的地點。 44.9 如延期或休會會議超過30天，必須按照原告會議的情況，發出有關延期或休會會議的通知。

第26頁決策在股東大會上 45.1 根據《公司法》有關特別決議的規定，只要對該決議所投票數的多數支持該決議，該決議即獲通過。 45.2 將決議提請股東大會表決，除非第45.2條適用或者股東大會要求進行舉手表決，否則決議將根據舉手表決結果做出決定，股東大會要求進行計票表決的條件包括：（a）至少5名有權對該決議進行投票的股東；或者（b）控制該決議可能產生投票權至少5%的股東；或者（c）董事長。 45.3 公司上市期間，股東大會所通過的決議必須進行計票表決（而不是舉手表決），如果股東大會通知中明確提出有意提出該決議並說明該決議的內容。 45.4 計票表決：（a）可在：（i）進行表決之前；或者（ii）在目睹舉手表決結果後立即提出；和（b）如果出現以下情況，必須要求進行計票表決：（i）對該決議從事舉手表決；和（ii）收到授權指定代理人如何對該決議進行表決的表決通知書（不管是直接表決還是非直接表決）；和（iii）根據第45.3（b）（ii）款指定的代理人表決的選票可以改變對該決議的表決結果。 45.5 除非要求計票表決：（a）董事長宣佈某項決議已被通過、通過的具體多數，或者被否決；和（b）記錄在會議記錄中的有關表決結果的條目，均無須提供支持或反對該決議的選票數量或比例的證據，即其具有推定效力。 45.6 提出計票表決的請求可以撤回。 45.7 一個股東大會的決定不得因參加會議進行表決的人沒有權利參加會議而受到質疑或使之無效。 46. 進行計票 46.1 除非第46.5條規定，計票將按照主席指示的時間和方式（包括使用技術）進行。無需通知任何計票。 46.2 計票結果將決定計票要求的決議是通過還是未通過。 46.3 主席可確定有關授權或拒絕選票的任何爭議，如果其結論出於善意，將是最終和具有約束力的。 46.4 不得就有關股東大會主席選舉或股東大會休會的任何決議要求進行計票。

第27頁 46.5 主席要求關於會議休會的任何決議的投票必須立即進行。46.6 在股東大會上要求進行投票後，股東大會可以繼續進行其他業務，而不涉及要求投票的問題。47. 主席的決定性表決主席在舉手表決或投票中沒有決定性表決權（除了作爲會員、代理人、律師或代表的投票權）。48. 參加股東大會 48.1 股東大會主席可以採取任何他或她認爲適當的措施，保護股東大會中出席的會員或其他人的健康和/或安全，並確保股東大會的有序進行。48.2 在不限制第48.1款的一般性的前提下，股東大會主席可以執行以下任何一項或多項行爲：(a) 拒絕將會議參與者帶到股東大會所在的任何實體場所；(b) 要求一名人員離開並不返回股東大會所在的任何實體場所；(c) 拒絕一名人員進入（或使用）用於股東大會的任何虛擬會議技術；以及(d) 要求一名人員停止進入（或使用）用於股東大會的任何虛擬會議技術，如：(e) 拒絕允許檢查他們的財物中的任何物品；或(f) 持有任何：(i) 電子或錄音設備；(ii) 招牌或橫幅；或(iii) 其他物品；主席認爲這些物品具有危險性、冒犯性或可能引起混亂；或(g) 在會議期間引起任何混亂，包括拒絕執行主席要求關閉移動電話、個人通信設備或類似設備的要求；或(h) 對其他出席會議的人的健康和/或安全造成威脅；或(i) 以危險、冒犯或破壞性的方式行爲或威脅行爲。48.3 主席可以將第48.1款和第48.2款賦予的權力委派給他或她認爲合適的任何人。48.4 股東大會的董事或主席要求出席股東大會的人，無論其是否是會員，都有權出席會議，並在主席的要求下發言。48.5 如果股東大會主席認爲沒有足夠的空間容納希望參加任何實體會議場所的會員，他或她可以安排他或她認爲無法在主要會議室中就坐的任何人觀察或參加會議在該實體會議場所內的一個單獨的房間中進行。

即使在另一個房間的成員無法參與會議的進行，會議仍將被視爲有效。 48.6 如果在會議前或會議期間發生任何重大影響使用虛擬會議技術參加股東大會的成員的技術困難，主席可以： (a) 延期會議，直至困難得到解決；或 (b) 繼續召開會議並進行交易，任何成員都不能對會議的召開或繼續提出異議，只要有足夠數量的成員能夠參與大會以構成法定人數。 48.7 本第48條不限制大會主席依法行使的權力。 49. 核數師的發言權核數師有權： (a) 出席公司的任何股東大會； (b) 在任何涉及核數師身份的會議事項上發言，即使核數師在股東大會上退休或股東通過決議罷免核數師，也一樣；並且 (c) 授權一人代表核數師出席和發言。會員的表決權 50. 表決權利 50.1 除本章程和任何附屬於任何股份類別的權利或限制外： (a) 每位會員都有表決權； (b) 根據第54.4款和《公司法》，在舉手表決中，每位會員有一票；和 (c) 在無記名錶決中，每位會員都有： (i) 對於會員持有的每一股已全額支付的股份，一票；和 (ii) 對於會員持有的每一股部分支付的股份，具有相當於已支付金額（未記入賬的）佔已支付和應付總額（不論是否已通知）的比例的選票。無意限制第18.3款的一般性規定，提前支付的股份不得視爲本款目的所支付。 50.2 若會員：(a) 死亡；或(b) 因精神或肉體上的不健全而無法管理自己事務，且根據法律已任命個人代表、受託人或其他人管理其遺產或財產，該個人代表、受託人或被指定人可以行使會員在與股東大會有關的權利，如同該個人代表、受託人或被指定人（視情況而定）本身爲會員。

第29頁 50.3 如果根據《公司法》或《上市規則》的規定，召開會議並提出決議的通知中指明： (a) 會員不能贊成該決議； (b) 會員不能就該決議進行投票；或 (c) 會員對該決議的投票將被忽視，此時如果會員或代表會員的委託人、代理人或代表提交了投票，根據(a)項的情況，贊成，或根據(b)項或(c)項的情況，投票計數將不予接受。 50.4 如果根據《公司法》或《上市規則》，會員禁止贊成決議，不禁止會員反對該決議。 51. 未繳款項會員只可以爲其已繳清全部應付款項的股份投票或成爲法定出席人。 52. 聯名持有人 52.1 如果有兩名或更多聯名持有人聲稱投票，則將接受在名冊中名字排在首位的聯名持有人的投票，排除其他聯名持有人。 52.2 對於本條款52的目的，在其唯一名字下注冊任何股份的故意會員的若干遺囑執行人或管理人將被視爲該股份的聯名持有人。 53. 異議 53.1 對選民資格的異議只能在選民提交其投票的股東大會或延期股東大會上提出。 53.2 異議必須提交給股東大會主席做出決定，其決定是最終決定。 53.3 主席在異議下不駁回的投票對於所有目的都是有效的。 54. 代理投票 54.1 公司股東在股東大會上有權投票時，可以授權不超過兩名代理人代表其出席和投票。 54.2 代理人不需要是股東。 54.3 如果股東指定了一名代理人，則該代理人根據《公司法》可以在手舉表決中投票。 54.4 如果股東指定了兩名代理人，而該指定沒有規定每名代理人可以行使的股東票數的比例或數目，則每名代理人可以行使一半的投票權。然而，兩名代理人不可以在手舉表決中投票。 54.5 代理人可以要求進行投票或參與投票。

根據《公司法》，代理人可以按自己的意願投票或棄權。如果：（a）會員提名會議主席爲會員的代理；或（b）根據條款 57 或代理表格條款默認約定，主席將代理擔任會議上某項業務的主席代理，在該項業務上擔任主席代理的人必須根據任命擔任主席代理。代理人在會議上代表會員講話並出席的權力在會員親自或代表親自出席會議期間被暫停，除非會員另有決定並在會議開始前以書面形式通知公司，在這種情況下，會員在代理出席會議時會議期間的發言權或投票權被暫停。直接投票董事可以決定在任何會員大會或類別會議上，有權在該會議上投票並投票的會員在該決議上享有直接投票權。董事可以制定關於直接表決的規定、規則和程序，包括規定在會議上給出直接投票的表格、方法和時間，以使投票有效。任命代理的文件如果由會員簽署的代理任命包含《公司法》第 250A(1)款要求的信息，則代理任命有效。爲了條款 56.1的目的，如果在電子地址接收到的代理任命：（a）公司分配給會員的個人身份識別代碼已被輸入到該任命中；或（b）該任命以董事會批准的其他方式驗證；或（c）代理任命符合《公司法》的其他驗證方式。公司可以通過《公司法》或董事會或主席和董事總經理批准的表格方式，以電子通信方式向會員發送代理委任表格。代理委任在延期或推遲的股東大會上有效。代理或代理可以委派參加所有會議或任何數量的股東大會或特定目的的代理或代理。除非代理委任中另有規定或任何授權代理的文書中另有規定，否則代理或代理的任命將被視爲授予權力：（a）對提議的決議提出的任何修正案進行投票以及對建議的決議不提交或任何類似動議進行投票；以及（ii）對任何程序動議進行投票，包括選舉主席、取消主席或休會股東大會的動議。

即使任命可能明確規定代理人或代理律師在特定決議上的投票方式；並且 (b) 在可能指定代理人或代理人的任命中，根據任命在股東大會上投票的任何動議，不論該動議是否在任命中引用，除非該動議的投票（如被投票）將構成《公司法》下的違法行爲。

第32頁 60. 法人代表 60.1 任何作爲法人的會員或代理可以按照《公司法》規定委任個人作爲其代表。 60.2 代表的委任可以規定代表權力的限制。 60.3 代表的委任書原件、委任書的副本，或者由法人機構出具的證明代表被委任的證書是代表被委任的初步證據。 60.4 一般會議的主席可以允許聲稱爲代表的人行使其所代表法人的權力，即使他或她沒有出示證書或其他令人滿意的委任證據。委任和解職董事 61. 董事人數 61.1 在遵守《公司法》的前提下，公司可以通過股東大會通過的決議增加董事的最低人數或增加或減少董事的最高人數。 61.2 在公司按照第61.1條決議作出其他決定之前，將會有以下情況： (a) 至少三名董事；以及 (b) 最多10名董事。 61.3 在沒有會員決定董事的最大和最小人數的情況下，董事可以根據需要確定行政和非行政董事的人數。 62. 資格 62.1 董事或董事替補不需要持有任何股份。 62.2 除了根據《公司法》使一個人被禁止管理公司的情況外，任何在過去五年曾被列爲破產人的人都不具備成爲董事的資格。 62.3 董事（以及在充當董事時的董事替補）有資格獲得所有股東大會和任何股份類別持有人會議的通知。 63. 解職和任命權 63.1 在遵守本章程的規定的前提下，公司可以通過股東大會通過決議任命一個人作爲董事。 63.2 在股東大會上被任命或選舉爲董事的人被視爲在該股東大會結束後立即被任命或選舉，除非任命或選舉董事的決議指定了不同的時間。

第33頁 63.3 如果任何董事的行爲或職位對公司的利益造成了不利影響，大多數董事在專門召集爲此目的的董事會會議上可以對該董事進行暫停。 63.4 被暫停的董事在暫停期間不得參與公司的業務或事務，直到暫停被解除爲止。 63.5 在董事被暫停的14天內，董事必須召開一次股東大會，在會議上股東可以就罷免該董事的決議進行討論。 63.6 如果罷免被暫停董事的決議在召開討論此事的股東大會上未獲通過，董事的暫停將被解除，董事將恢復原職。 64. 額外和臨時董事 64.1 在第61條款的限制下，只有董事會可以任命任何人作爲董事填補臨時空缺，或作爲現有董事的增補。 64.2 除非該董事是董事總經理且澳交所上市規則不要求該董事按照本條款規定進行退休，根據第64.1條款任命的董事將任職至公司下一次年度股東大會結束，屆時可以進行重新選舉。 65. 董事退休 65.1 非董事總經理不得連續任職三年以上，或者超過其任命或選舉後的第三次年度股東大會，以較長者爲準，不得提交重新選舉。如果沒有需要提交重新選舉的董事，但根據澳交所上市規則需要進行董事選舉，則董事會內部達成一致意見或者按抽籤決定退休董事。 65.2 退休董事將在會議結束或離任之前保持在職，可以在會議上再次競選連任。 66. 被選舉爲董事的資格 66.1 一個人只有在股東大會上才有資格當選爲董事，如果滿足以下條件之一： (a) 該人在會議前擔任董事； (b) 該人已被董事會提名參選該會議； (c) 如果該人是股東，則該人在會議前至少35個工作日但不超過90個工作日內向公司提供了一份由該人簽署的說明，說明該人希望在該會議上成爲候選人；或者 (d) 如果該人不是股東，則打算在該會議上提名該人競選的股東已在會議前至少35個工作日但不超過90個工作日內向公司提供了一份由股東簽署的通知，說明股東打算提名該人競選，並提供一份由該人簽署的同意書。 66.2 根據《公司法》第250V（1）條規定的溢出會議的股東大會上的董事選舉，可以根據《公司法》的規定適用第66.1條款的規定。

第34頁 67. 離職如果董事： (a) 根據《公司法》的規定不再擔任董事； (b) 根據《公司法》的規定被禁止繼續擔任董事； (c) 應繳納的追調未在到期日起21天內支付； (d) 根據《公司法》的命令不得繼續擔任或被解除董事職務； (e) 宣告破產或與其債權人達成一般安排或和解協議； (f) 由於精神能力或因其財產有被根據與因精神或身體上的不合格而無法管理其事務的人的遺產管理相關的法律任命的人管理，而不能充分參與公司的管理，或在董事的意見中無法履行其職責； (g) 以書面通知公司辭去董事職務；或 (h) 具備董事會批准的無故連續不參加董事會會議達六個月。董事的報酬 68. 非執行董事的報酬 68.1 根據澳交所上市規則，《公司章程》第15.4(a)條的規定，董事會整體（不包括執行董事）可爲其提供或支付報酬，其總金額或價值每年不得超過公司股東大會不時批准的總體最高限額或較高的最大金額。 68.2 在計算依據條款68.1的總體最高金額時，公司或關聯主體支付給董事的任何金額： (a) 爲董事支付至退休金或養老金基金，以使公司不需支付養老金擔保金或類似的法定費用的，應計入；及 (b) 根據條款68.7支付或同意支付的任何保險費用撥款的，應排除。 68.3 在澳交所上市規則的限制下，總體最高金額將按照董事會的協議以一定的比例和方式分配給非執行董事，如果沒有協議，則均等分配，並將視爲日積月累。 68.4 非執行董事不得獲得按利潤或營業收入的佣金或百分比報酬。 68.5 如果董事會認爲非執行董事需要履行公司認爲超出董事一般職責範圍的任務，則公司可以按照董事會確定的報酬支付或提供給該董事，該報酬可以是作爲條款68.1下董事報酬的附加或替代。根據本條款68.5支付或提供的任何報酬均不計入董事報酬總額的最高限額。

第35頁非執行董事還可以獲得公司在董事會或任何委員會會議、公司股東大會或與公司業務相關時產生的差旅、住宿和其他費用的全額報銷。公司還可以爲非執行董事提供承保非執行董事作爲董事承擔的責任的合同保險，除了被《公司法》禁止的情況。根據公司引入的任何非執行董事薪酬計劃的規定，非執行董事的薪酬可能包括股票、期權、權益和其他股權激勵支付，並且須遵守澳交所上市規則和《公司法》的要求。任何此類股票、期權、權益和其他股權激勵支付的價值都不計入第68.1款的總額。

第36頁（c）發行債券或爲公司或其他人的債務、責任或義務提供任何其他擔保；（d）擔保或爲他人的支付款項或履行任何義務而負責。董事會議程 72. 董事會議 72.1 任何董事都可以召開董事會議。 72.2 召開董事會議必須提前不少於48小時通知每個董事，除非出席會議的董事一致同意其他方式。通知可以書面形式或使用任何技術（包括電話、虛擬會議技術和其他電子手段），需得到所有董事的同意。同意可以是持續的。 72.3 要不是無心或其他原因未向任何董事發送董事會議的通知，亦不影響會議的進行或通過的決議。 72.4 在法人法案的規定下，如果所有董事同意的話，董事會議可以通過董事之間使用任何技術手段（包括電話、虛擬會議技術和其他電子手段）進行。同意可以是持續的。 72.5 董事不必全部親自到同一地點參加董事會議。 72.6 在按照第72.4條舉行的會議中參與的董事被認爲是在會議中出席並有權進行投票。 72.7 如果在董事會議之前或期間發生技術困難，導致一個或多個董事停止參與，在這種情況下，主席可以將會議延期直到問題解決或者在仍有法定董事到場的情況下繼續進行會議。 72.8 在董事會議之前至少提前48小時，董事可以撤回對第72.4條所提議的董事會議通信方式的同意。 72.9 對於董事委員會的會議，第72.4條適用於所有委員會成員作爲董事的情況。 72.10 董事可以一起開會，休會和管理他們的會議。 72.11 董事會議的法定人數可以由董事決定，除非已確定否則爲三名董事。在會議期間，法定人數必須始終到場。 72.12 如果在董事會議上無法建立特定事宜的法定人數，一名或多名董事可以召集會員大會來解決該事宜。

第37頁 73.決定 73.1董事會會議上所提出的問題將由出席並投票的董事的多數票決定，並且根據《公司法》，每位董事有一票。 73.2根據ASX上市規則，在投票平局的情況下，會議主席不具備額外的決定性投票權。 73.3備用董事爲每位備用董事擁有一票，如果備用董事也是董事，他或她還將作爲董事擁有一個投票權。 74.董事的利益 74.1當根據《公司法》的要求，董事必須通知董事們與公司事務有關的任何有重大個人利益的事宜。 74.2在本條款74的規定下，董事或董事直接或間接利益所涉及的任何機構或實體可以： (a)與公司簽訂任何協議或安排； (b)擔任公司以外的任何董事職務或有盈利職位； (c)在公司以外以專業能力行事，而不是作爲公司的核數師，並且董事或機構或實體可以根據與公司簽訂的任何協議或安排獲得和持有利益上的任何報酬、利潤或利益，或者根據擔任公司職務或有盈利職位或以專業身份爲公司行事獲得和保留實質上的任何報酬、利潤或利益。 74.3董事擔任董事職務並由此產生的受信任義務事實： (a)不會使董事與公司訂立的合同無效或變爲可無效； (b)不會使董事可能具有任何利益的公司的合同或安排無效或變爲可無效； (c)不會要求董事就董事可能具有任何利益的公司簽訂或達成的任何合同或安排所實現的任何利潤向公司賬目報告。 74.4董事可以成爲或成爲公司的任何關聯法人機構的董事或其他官員，或以其他方式對該公司提供利益；董事不必爲其作爲該法人機構的董事或官員或因其對該法人機構擁有的利益而獲得的任何薪酬或其他利益向公司負責。 74.5在董事會議上正在考慮的事項中，如果董事對該事項具有重大個人利益，則不得： (a)在討論該事項的會議上出席；或 (b)對該事項進行投票，除非根據《公司法》允許這樣做，此時董事可以： (c)被計入確定是否出席考慮該合同或安排或擬議合同或安排的董事會議的法定人數； (d)簽署或在相關合同或安排或擬議合同或安排上簽字。

第38頁 (e)就合同或安排，或擬議的合同或安排的事項投票。 74.6 董事必須在秘書要求的時間，向公司提供有關董事持有的公司股票或其他證券的相關利益的信息，以使公司能夠遵守《公司法》或ASX上市規則下的任何披露義務。 75. 代理董事 75.1 董事在董事的批准下，可以任命一名或多名人士爲其代理。 75.2 代理董事在擔任代理期間有權收到董事會會議通知，如果任命人不在會議上，代理董事有權出席，計入法定人數並以董事身份投票。 75.3 代理董事是公司的官員，不是任命人的代理。 75.4 適用於董事的本章程規定也適用於代理董事，但代理董事在該能力下不享有來自公司的任何報酬。 75.5 代理董事的任命可以由任命人或其他董事隨時撤銷。 75.6 代理董事的任命在其任命人停止擔任董事時自動終止。 75.7 根據本條款的任命或撤銷必須通過送達給秘書的書面通知進行。 75.8 代理董事僅因其任命人具有這樣的利益而對合同或安排或事項具有的利益或重大個人利益不產生利益。 76. 剩餘董事 76.1 即使董事會上有空缺，董事也可以行使職權。 76.2 如果董事的人數不足以構成董事會會議的法定人數，董事或董事只能進行： (a)任命董事；或 (b)召開股東大會。 77. 董事會主席 77.1 董事可以選舉一名董事作爲董事會主席，並確定主席將任職的期限。 77.2 如果沒有選舉主席，或者如果主席在任何董事會會議開始規定的時間後10分鐘內未出席，出席的董事必須選舉一名董事擔任會議主席。

第39頁編號77.3 董事會可以選舉一位董事作爲副主席，在主席不在場時擔任主席職務。78. 授權 78.1 董事會可以將其除了法律規定必須由董事作爲董事會處理的職權之外的任何職權，委派給：(a) 一個或多個委員會；(b) 一位或多位董事；(c) 公司的員工；或者(d) 任何其他人。78.2 董事會可以隨時撤銷根據第78.1款授予的任何職權委派。78.3 委員會可以經董事會授權，在委員會目前擁有的全部或部分職權中進行再授權。78.4 董事會的任何委員會會議將受到本章程規定的董事會會議的約束，只要適用，並且不與董事會的任何指示相悖。條款適用於每位成員都是一名董事的情況。79. 書面決議 79.1 如果：(a) 所有有資格對一項決議進行投票的董事（不包括董事會批准請假的董事，不適合考慮所提議決議的董事以及根據法案被禁止對所提議決議進行投票的董事）在文件中籤署或同意所提議或確認的決議；以及(b) 簽署或同意該決議的董事在考慮該決議的董事會會議上將構成法定法定數人數議員的數額，則該決議即被視爲董事會在沒有召開會議的情況下通過。最後一位董事簽署或給出同意意見時決議生效。79.2 根據第79.1款的目的，在簽署或同意文件時，如果決議的文本在每份副本中是相同的，則副本可以用於董事簽署或同意。79.3 本條款所指的任何文件可以是以傳真傳遞、電子通知形式或通過其他電子或機械手段生成的文件。79.4 董事可以通過以下方式同意決議：(a) 簽署包含決議的文件(或文件的複印件)；(b) 通過以董事名義產生的任何文件發送同意意見；(c) 遞交一份書面文件到公司註冊辦公室，該文件地址爲公司秘書或董事會主席，並表示同意決議的文本，同時在文件中描述其內容或明確指示決議；(d) 給秘書或董事會主席打電話，表示同意決議並清晰表明其內容；或者(e) 董事會不時批准的其他方式。

第40頁 79.5如果根據本條款79通過了決議，則會議紀要必須記錄該事實。 79.6對於董事會委員會的會議，適用本條款79，就好像所有委員會成員都是董事。 79.7本條款79中提及的任何文件必須發送給有投票權的每個董事。 80.董事行爲的有效性 80.1董事的行爲是有效的，即使其任命或繼續任命無效，因爲公司或董事沒有遵守本章程或《公司法》的任何規定。 80.2第80.1條不涉及以下問題： (a)董事的有效行爲是否使公司在與他人的交往中受約束；或 (b)董事的有效行爲是否使公司對他人負有責任。 81.會議紀要 81.1董事必須記錄： (a)出席所有董事會會議和董事會委員會會議的董事的姓名； (b)所有大會、董事會會議和董事會委員會會議的程序和決議； (c)根據79條款通過的所有決議； (d)任命辦事人員，但只有在董事決議應制作任命紀要的情況下；以及 (e)根據《公司法》提供的所有利益披露。 81.2紀要必須由會議主席或以後的會議主席簽署，如此簽署將對該紀要中所述事項具有決定性證據。執行董事 82.任命 82.1董事可以根據自己的判斷任命一名董事擔任常務董事職務。 82.2董事可以根據自己的判斷任命一名或多名董事擔任公司的其他常務職位。 82.3根據本章程根據82.1條款或82.2條款任命的董事，以及目前在公司或公司的關聯機構擔任常務職位的董事（無論其如何被任命），在本章程中被稱爲執行董事。 82.4董事可以根據執行董事的僱傭合同的條款，暫停、撤職或解僱他或她的常務職務，並任命另一名董事接任。

第41頁82.5 如果執行董事不再擔任董事，他或她的執行董事任命將自動終止。 82.6 如果執行董事不再擔任公司的執行職務，則除非董事們另有決議，否則他或她也從同一日期起不再擔任董事。 82.7 如果執行董事被公司或公司控制的相關機構停職，他或她作爲董事的職責和義務將暫停同期。 82.8 董事總經理不受第65款的退休限制，並且不被視爲董事退休交替的對象。其他任何執行董事均受第65款的退休限制。 83.執行董事的權力 83.1 董事們可以授予執行董事董事所能行使的任何權力，但受董事們決定的任何條款和限制限制。 83.2 董事們可以授權執行董事分權執行他或她所授予的所有權力中的任何一項。 83.3 根據本款授予的任何權力可以與但不排除董事們的權力同時行使。 83.4 董事們可以隨時撤銷或變更授予執行董事的任何權力。地方管理 84.一般 84.1 董事們可以根據自己的意願在任何地方以任何方式管理和處理公司的事務。 84.2 在不限制第84.1款的情況下，董事們可以： (a)在指定地點設立地方董事會或機構，管理公司的任何事務，並委任任何人成爲這些地方董事會或機構的成員；以及 (b)根據董事們的決定，在第84.2(a)款下任命的任何人授權執行本章程下董事可行使的任何權力、職權和自由裁量，可以在任何條件下行使。 84.3 董事們可以隨時撤銷或變更本第84條下的任何授權。 85.委託代理人和代理人的任命 85.1 董事們可以隨時通過決議或授權委任任何人成爲公司的委託人或代理人： (a)用於特定目的； (b)具有權力、職權和自由裁量（不超過本章程下董事可行使的權力）。

第42頁 (c) 在期限內；(d) 受董事決定的條件管轄。 85.2 董事可以委任公司的代理人或代理人，委任對象可以是：(a) 根據本章程設立的任何地方董事局的成員；(b) 任何公司；(c) 任何公司或公司的董事、提名人或經理；或(d)受董事直接或間接提名的任何波動的人體集團。85.3 授權書可能包含董事認爲適當的爲與代理人交易的人員的保護和便利的條款。85.4 根據第85條的委任的代理人或代理人可以獲得董事的授權，以代表他擔任職權，權限和酌情裁量權的一切或任何一部分。秘書86.秘書86.1 必須由董事根據董事確定的條件任命公司的至少一個秘書。 86.2 秘書有權出席所有董事會和股東大會。86.3 董事可以根據秘書的僱傭合同的條件暫停、解職或解僱秘書。印章87 公章87.1 如果公司有印章：(a) 董事必須爲印章的安全保管提供適當的安排；(b) 除非得到董事或被董事委派並授權允許使用印章的董事會委員會的授權，否則印章不能使用；(c) 印章蓋在的每份文件必須由一位董事簽署，並由另一位董事、秘書或由董事指定的其他人數對該文件進行覈對；(d) 董事可以通過決議來確定，不論是普遍確定還是在任何特定情況下，印章、副印章或證書印章蓋在的文件的簽名可以由指定的機械手段在文件上應用的任何董事或秘書的副本。87.2 不限制特定的126條、127條或第20.1或第20.2條的條文規定，如果印章固定在文檔上，並且印章的固定經過見證(包括按照《公司法》第127(2A)條規定的方式) ，見證人可以是《公司法》第127(2)(a)或(b)條規定的人之一。

第43頁 88. 重複圖章如果公司擁有圖章，公司可以擁有一個或多個與圖章相同的複製圖章，每個複製圖章：(a) 必須是圖章的雕版，並在其正面附加「複製圖章」字樣；(b) 必須在董事或董事委員會的授權下使用。記錄檢查 89. 檢查時間 89.1 除法定要求外，董事可以決定是否以及在何種程度、何時何地和在何種條件下，公司的財務記錄和其他文件將對非董事會成員開放檢查。 89.2 非董事會成員除非獲得法院的授權或董事的決議，否則沒有權利查閱公司的財務記錄或其他文件。股息和儲備金 90. 股息董事可以通過決議：(a) 宣佈股息，並可以規定金額、支付時間和方式；或者(b) 決定支付股息或臨時股息並規定金額、支付時間和方式。 91. 修改支付股息的決議如果董事決定根據第90(b)條支付股息或臨時股息，則他們可以在通知ASX確定股息或臨時股息權利登記日期之前修改或撤銷支付股息或臨時股息的決議。 92. 不支付利息公司不支付股息的利息。 93. 儲備金 93.1 董事可以在宣佈股息或決定支付股息之前，從可用於分配爲股息的任何金額中撥出他們認爲適當的儲備金。 93.2 如果董事決議宣佈分紅或決定支付分紅，或在董事會會議紀要中表示打算在將來某個事件發生時這樣做：(a) 通過這樣的決議或會議紀要，董事將被視爲將可用於分配爲股息的金額作爲儲備金；和

第44頁 (b) 這筆款項不會被記入公司的虧損或用於其他用途，除非得到董事會批准的決議。 93.3 在除了第93.1條或第93.2條提到的情況以外，任何可供分配的金額，包括留存盈餘或利潤，除非經董事會的決議，不會被視爲用於虧損的撥款或用於其他任何目的。 93.4 董事會可以將儲備金用於分配股息可以適當用於的任何目的。 93.5 在任何儲備金的使用或撥款之前，董事會可以將儲備金投資於公司的業務或其他投資中。 93.6 董事會可以將任何未分配的可用於分配股息的金額保留起來，而不將其轉入儲備金。 94. 股息權益 94.1 除非有特殊股權的人有權利或受到特殊分紅限制的限制: (a) 所有已經實繳的股份可以平等參與這種股息; (b) 每個部分實繳股份有權獲得按同類完全實繳股份所宣佈或支付的股息的相應比例，該比例等於股份上所支付金額(未記入)與總額（不管是否要求），不包括（記入的金額）。 94.2 提前支付的股份不應視爲根據第94.1條支付。 94.3 除非董事會另有決定，股份從其分配日期起便享有股息權。 94.4 根據澳交所結算運營規則，董事會可以確定紅利的記載日期，同時可以暫停自該日期起的轉讓登記。 94.5 根據澳交所結算運營規則，關於某一股份的紅利必須支付給被登記或有權被登記爲該股份持有人的人: (a) 如果董事會在該紅利方面確定了記載日期，則在該日期支付; or (b) 如果董事會沒有在該紅利方面確定記載日期，則在確定支付紅利的日期支付，且在該日期之前或之後未登記的股份的轉讓對公司來說不具有有效性，不能轉讓其紅利權利。 94.6 根據《公司法》和澳交所結算運營規則，對於在澳交所通知確定發放紅利財產時轉讓的股份，該轉讓不會傳遞該紅利的權益。 95. 從股息中扣除董事會可以從應支付給會員的股息中扣除會員目前應向公司支付的與公司股份相關的呼叫或其他款項。

第45頁第96節資產分配 96.1 董事可以決定將股息全部或部分以特定資產的轉讓或分配方式支付，包括完全實繳的公司股票或任何其他公司的債券。 96.2 如果在進行特定資產的轉讓或分配過程中出現困難，董事可以： (a) 根據自己的判斷處理這些困難； (b) 爲分配目的確定特定資產全部或部分的價值； (c) 決定根據固定價值向任何會員支付現金，以調整所有會員的權益；並且 (d) 將此類特定資產委託給董事認爲適宜的受託人。 96.3 如果董事認爲將特定資產轉讓或分配給特定會員違反了任何法律，包括適用於該會員的任何法律，或者在董事看來是不可行的，董事可以根據股息的現金金額而不是特定資產的轉讓或分配向該會員或者特定會員進行現金支付。 96.4 如果公司通過轉讓另一家公司的股票支付股息（臨時或最終）： (a) 接收股息的會員將被視爲同意成爲該公司的成員；並且 (b) 每個這些會員任命公司或任何董事作爲其代理執行任何股份轉讓或其他文件，以促進或完成股份的分配和轉讓。第97節付款 97.1 以支票的形式通過郵寄支付根據股份而應支付的任何股息或其他款項，可寄往： (a) 顯示在登記簿中會員的地址或者顯示在登記簿上首位的共同持有人的地址；或者 (b) 會員已書面通知公司應將股息寄往的地址（共同持有人亦同）； 97.2 持有股份的任何共同持有人均可有效地收到由持有人共同持有的股份支付的任何股息或其他款項的收據。 97.3 如果董事決定通過轉賬方式將付款轉入會員提名的（董事批准的）帳戶，但是該會員沒有提名任何此類帳戶，或者將付款轉入被拒絕或退還的提名帳戶，公司可以將應支付的金額計入由公司持有的帳戶，直到會員提名一個有效的帳戶爲止。 97.4 如果會員沒有註冊地址，或者公司認爲會員在其註冊地址處未知，公司可以將應支付的金額計入——

在公司帳戶中將成員股份金額存放，直至成員要求支付該金額或提名帳戶進行支付。97.5 根據第97.3或97.4條款存入帳戶的金額應被視爲在存入該帳戶時已支付給成員。公司不會對這筆資金扮演受託人的角色，該資金也不會產生利息。97.6 如果根據第97.1條款應支付的支票在發出後11個月內沒有被兌現，或者根據第97.3或97.4條款存放的金額在發出後11個月內沒有被兌現，董事會可以代表有關成員重新投資這筆金額，並可能停付支票。這些股份可以在市場上購買，或董事會認爲的市場價格下以新股發行方式獲得。根據重新投資產生的任何餘額可能被列入前方或由董事會決定代表成員捐贈給慈善機構。公司根據本第97.6條款的申請完成後，支付相應金額的責任得到釋放。董事會可以代表成員執行任何必要或期望的行動（包括簽署任何文件）來實施本第97.6條款下的申請。董事會可以制定其他規則來管理本第97.6條款的運作，並可以將其在此第97.6條款下的權力委託給任何人。98. 決定重新投資股息董事會可以： (a) 制定計劃，根據該計劃，成員或任何類成員可以選擇通過以股票或其他證券的方式購買或轉讓（或兩者兼有）公司支付或應支付的現金股息；和 (b) 變更、暫停或終止根據第98(a)條款制定的安排。99. 選擇接受股票代替股息 99.1 董事會可以決定，在擬支付某項股息的股份中，持有該等股份的人可以選擇： (a) 放棄分享擬支付的股息或該股息的一部分的權利；和 (b) 取代而得到一項已作全額支付的股份的發行，或以已全額支付的股份的轉讓（或兩者兼有）。 99.2 如果董事會決議允許根據第99.1條款提供的選擇，那麼每一項授予分享在擬支付的股息中分享權利的股份的持有人，可以通過書面通知公司在董事會決定的形式和期限內，選擇： (a) 放棄股息，該股息本應支付給發出選票的持有人的股份，該持有人在選票中指定的持有的股份；和 (b) 作爲相應條件的條件，以董事會可能確定的條款和條件全額支付的股份的發行或轉讓（或兩者兼有）。 99.3 在收到根據第99.1(b)條款的完整選票通知後，董事會必須： (a) 從可分配給成員的任何金額中撥出與發行作爲全額支付或轉讓已全額支付的股份的持有人給予此類選票選票的股份的累計認購價（如有）相等的金額；和 (b) 使用該金額（如有）來全額認購需要發行的股份數量或支付需要轉讓的股份的購買價。

第47頁 99.4 董事會可以撤銷、更改或暫停根據第99.1條董事會做出的決議以及根據該決議實施的安排。 99.5 董事會根據本第99條賦予的權力是額外的，與公司章程中提供給會員可分配資金的規定相互補充。如果董事會根據第100條資本化可分配給會員的金額的權力，則根據本第99條設立的安排選擇參與的任何會員在確定該會員分享資本化金額的權利時，被視爲不選擇。 100.資本化可分配金額 100.1 董事會可決定： (a) 資本化任何可分配給會員的金額; 和 (b) 決定: (i) 在資本化該金額時，不發行股票，也不支付未繳納的股款;或 (ii) 將該金額按第100.2條所述的方式之一用於以紅利方式分配會員，分配比例爲會員應得的比例。 100.2 依據第100.1(b)(ii)條，可用於爲會員利益而應用金額的方式包括: (a) 償付會員持有或將持有的股票尚未支付的任何款項; (b) 償還全額未發行的股票或準備發行的債券作爲全額支付的股票發給會員;或 (c) 部分按第100.2(a)和部分按第100.2(b)的方式。 100.3 爲了調整會員之間的權利，董事會可以: (a) 在應發股票或債券爲零頭時進行現金支付;和 (b) 授權任何人代表所有有權獲得資本化利益的會員與公司達成協議，約定： (i) 給予他們額外的股票或債券作爲全額支付;或 (ii) 公司代表他們支付尚未償清的金額或該金額的任何部分，方法是按解決資本化金額各自比例應用於的款項比例，第100.3(b)款項授權下達成的任何協議對所有相關會員均有效並具有約束力。通知 101. 通知送達 101.1 通知包括公司章程下的通知、要求、同意、批准或溝通，並且本章程中關於書面通知的引言包括以電子方式發送的通知。

根據本章程、《公司法》或澳交所掛牌規則（ASX Listing Rules）的規定（但不限於此），除了其他方式，公司可以通過以下方式向符合本章程規定的接收通知的人發出通知：（a）將通知以實物形式通過郵寄、遞送或快遞發送至股東在登記簿上的地址（或股東向公司提供作爲接收通知的其他地址）；（b）將足夠信息以實物形式通過郵寄、遞送或快遞發送至股東在登記簿上的地址（或股東向公司提供作爲接收通知的其他地址），以便股東可以以電子方式獲取通知；（c）通過電子通信以電子格式發送通知至股東向公司提供作爲接收通知的電子地址；（d）以電子通信的方式向股東提供足夠信息，通過股東向公司提供作爲接收通知的電子地址以電子形式發送通知，以便股東以電子方式獲取通知；或（e）如果通知是《公司法》第314條所提到的報告（年度財務報告），或者是《公司法》規定的指定文件類別用於第110D(3)(b)條的通知，可以通過在網站上以電子格式方便地提供通知。通知的發送符合101.2條的要求。根據101.3條的規定，根據101.2條的規定發送的通知視爲送達：（a）如果根據101.2(a)或101.2(b)條的規定發送通知，並由手遞送則視爲送達；（b）如果根據101.2(a)或101.2(b)條的規定發送通知，並由郵寄或快遞發送，則視爲在郵寄或交付予快遞的次日送達；（c）如果根據101.2(c)或101.2(d)條的規定發送通知，則視爲在電子通信傳輸的同一天實現送達，但如果傳輸時間晚於當地時間下午5點（傳輸地點的時間），則視爲在第二天送達；以及（d）如果通知是根據101.2(e)條提到的通知，並根據101.2(e)條的規定發出，則視爲通知首次出現在相關網站上的那一天送達，但如果通知首次出現在下午5點（將通知上傳至相關網站的地方）之後（傳輸地點的時間），則視爲在第二天送達。公司可以通過將通知交給登記簿中排名靠前的聯名持有人向該聯名持有人送達根據101.2條的通知。根據法律授權獲得股份但未在登記簿上註冊爲股份持有人的每個人視爲通過宣傳廣告或從獲得權益的人接收根據本條款發送的任何通知。公司的董事、秘書或其他官員所簽署的關於根據101.2條在特定日期向股東發出通知的書面證明是該事實的確定證據。公司給出的通知的簽名可以以書面、印刷或附着（包括電子方式）或其他《公司法》允許的方式進行。除了公司是否知悉股東已故的情況，根據101.2條的規定給出的通知視爲已被送達。本條款中關於通知的規定如果可以適用，則應相應地適用於發送任何非通知的文件。

第49頁 102. 如有人有資格收到通知 102.1 每次股東大會的通知必須發送給： (a) 每個成員; (b) 每個董事和候補董事; (c) ASX; 和 (d) 核數師。 102.2 沒有其他人有資格收到股東大會的通知。審計和財務記錄 103. 公司需要保留財務記錄 103.1 董事必須要求公司保存書面財務記錄，並按照《公司法》和ASX上市規則的要求編制財務文件和報告。 103.2 董事必須要求公司的財務記錄和財務文件按照《公司法》和ASX上市規則的要求進行審計。清算 104. 清算 104.1 本條款不損害根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 104.2 如果公司清算，清算人可以在公司特別決議的批准下： (a) 將公司的所有或任何資產進行實物分配給股東; 和 (b) 爲此目的，確定他或她將如何在不同類別的股東之間進行劃分，但不能要求股東接受任何有任何責任的股票或其他證券。 104.3 清算人可以在公司特別決議的批准下，按照清算人確定的受益於出資人的信託在託管人手中轉移公司的所有或任何資產。補償 105. 補償 105.1 在法律允許的範圍內，並受到《公司法》第199A條和任何其他適用法律的限制，公司對任何現任或前任公司董事的責任（不包括法律費用）提供補償，（包括該董事作爲公司子公司的董事或秘書而承擔的責任，而公司要求該董事接受該任命）。

在法律允許的範圍內，並受到《公司法》第199A條的限制以及任何其他適用法律的限制，公司對每個曾經或正在擔任公司高管的人承擔合理的法律費用，用於抗辯該人作爲公司高管所承擔或被指稱承擔的責任（包括該高管作爲公司子公司高管所發生的法律費用，且公司要求該高管接受該任命的法律費用）。任何根據105.1或105.2款支付的賠償額將包括額外金額（GSt金額），等於受賠償的高管在與該賠償相關的GSt中應付的任何GSt金額（減去受賠償的高管在與該賠償相關的GSt中可以申報的任何進項稅額）。包括GSt金額的任何賠償款的支付取決於受賠償的高管向公司提供GSt金額的GSt稅發票。董事會可以同意在付款給高管的情況下提前支付其根據105.1條可能需要支付給該高管的金額，條件是董事長認爲適合的條件，但這些條件與本條款一致，這仍然保持與本條款一致。根據本條款作出的預付款後，如果董事認爲公司不需要對高管提供賠償，則公司可以從高管處收回任何預付款，作爲高管對公司到期債務。公司可以與任何高管（包括受公司要求接受該任命的任何高管或其他人，該人是公司子公司的董事或秘書）簽訂契約，規定本條款105賦予的權利或根據本條款105行使的裁量權，條件是董事認爲適合的條件，且與本條款105不矛盾。對本條款105的目的而言，高管包括：（a）董事；（b）秘書；（c）依據《公司法》定義的高管；或（d）董事認定的公司僱員。股東披露如果會員已簽訂任何限制股份轉讓或其他處置股份的安排，並且該安排屬於公司根據ASX上市規則需要披露的安排性質，則會員必須向公司提供公司所要求的信息，並在公司要求的時間內提供信息，以遵守公司的披露義務。ASX上市規則如果公司上市，則適用以下規則和特定時間。儘管本章程中包含的任何內容，如果ASX上市規則禁止某項行爲，則不得執行該行爲。本章程中的任何內容均不阻止要求執行ASX上市規則要求執行的行爲。如果ASX上市規則要求執行或不執行某項行爲，則授予對該行爲進行執行或不執行（視情況而定）的授權。

第51頁（d）如果ASX上市規則要求本章程包含某項規定且沒有包含該規定，則視爲本章程已包含該規定。（e）如果ASX上市規則要求本章程不包含某項規定且包含了該規定，則視爲本章程未包含該規定。（f）如果本章程的任何規定與ASX上市規則不一致，則視爲本章程在不一致的程度上未包含該規定。107.2 爲避免疑問，除非公司上市並且在那些規則具有作用或效力之前，這些規則才會起作用或產生效力。如果公司不再上市，則這些規則將在該時刻終止其作用或效力。