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展品10.1

 

執行版本

 

豁免和修正第4號融資協議

豁免和修訂協議第4號至融資協議 （這個“）修改”)於2024年8月27日由之間簽訂，並由、 inter alios、Spire Global, Inc.，一個德拉華州的公司（“借款人管理機構“）和不時簽約的貸方，以及Blue Torch Finance LLC，一家德拉華有限責任公司“藍火炬第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。").

鑑於行政借款人、代理人和貸款人是根據2022年6月13日簽訂的《融資協議》(根據2023年3月21日簽訂的《融資協議第一修訂案》、根據2023年9月27日簽訂的《融資協議豁免和修訂第二修訂案》、根據2024年4月8日簽訂的《融資協議第三修訂案》，以及不時進一步修訂、重新修訂、補充或以其他方式修改，包括根據本修訂案的《融資協議》)。融資協議");

鑑於，根據融資協議第9.01(c)條，由於2024年6月30日的資本槓桿比率超過融資協議第7.03(a)條規定的比率，以及未能在融資協議第7.01(a)(ii)條規定的期限內提交2024年6月30日季度財務報表（上述(i)和(ii)，統稱爲「特定違約事件」。特定違約事件”);

鑑於行政借款人已經請求對融資協議進行一些修訂；並且

鑑於管理中借款人、代理人和本協議各方作爲必備貸款人已同意根據本協議在某些方面進行修改，並遵守本協議的條款和規定。

現在，鑑於前述事項、相互約定和陳述所含，這些是本修正案的重要條款，雙方意圖通過此約定在法律上受約束，因此，各方同意如下：

1.
定義術語除非本文件另有定義，否則本文件中使用的大寫術語（包括上述引言中的術語）應具有融資協議中所賦予的含義。
2.
關於融資協議的豁免和修訂。在本修訂案第中規定的生效條件滿足的前提下 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 。在本修訂案中，出借方代表借款人做出的陳述和保證的依賴下 第5節 。出借方組成部分要求免除指定違約事件 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 。對於管理借款人的基本報表於2024年6月30日結束的財務季度，最晚在2024年10月31日前向證券交易委員會提供，並且（ii）融資協議按以下方式進行修訂：

 

 

 

 

（a）
《融資協議》1.01節通過按正確的字母順序插入以下「第四修訂」的定義進行修訂：

“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。「」表示2024年8月27日的某個貸款協議第四修正案，由行政借款人、各方附屬公司、組成要求貸款人的貸款人和代理人共同簽署。

 

（b）
《融資協議》第2.03(b)條款已經全文修訂如下：

(b) 截至2024年8月31日，所有貸款的剩餘本金應在最終到期日或根據本協議條款宣佈到期的日期前償還。

（c）
《融資協議》的第2.06節以在其末尾插入以下新的第2.06(b)來進行修改:

(b) (i) 考慮到代理人和貸款人根據第四修正案達成的協議，除了根據本修正案應付的任何其他費用外，借款人還同意按比例向貸款人支付相當於第四修正案生效之日定期貸款未償本金餘額總額的百分之三半（3.50％）的費用（”第四次修訂費”），該第四修正案費用應全額賺取並以實物支付，並在第四修正案生效之日添加到貸款的本金餘額中，前提是（x）如果本協議終止並全額支付所有債務是在2024年12月31日之前，則應免除和取消第四修正案費的百分之二（2.00％），以及（y）如果本協議終止並全額付款在所有未在 2024 年 12 月 31 日之前發生的債務中，(A) 第四修正案費用的百分之一 (1.00%) 應爲如果在2024年12月31日之前以現金向行政借款人的資本中預付了10,000,000美元的未償定期貸款本金（不包括第2.03（b）節所述的強制性預付款），或者（B）如果未償還本金的20,000,000美元，則免除並取消第四修正案費用的百分之二（2.00％）貸款應與所得款項一起預付（不包括第 2.03 (b) 節所述的強制性預付款）在2024年12月31日之前以現金向行政借款人的資本出資的新股權益，以及 (ii) 借款人特此同意，自第四修正案生效之日起，第四修正案費的總額應按相當於調整後的3個月利息期限SOFR加上適用利潤率的年利率累計利息，此類利息應以實物支付並計入本金餘額每個日曆季度最後一個工作日的貸款，從最後一個工作日開始第四修正案生效日期的日曆季度；但是，僅出於測試任何契約的遵守情況或計算本協議下任何比率的目的，應不考慮歸因於此類資本化第四修正案費用利息的所有債務，

2

 

 

包括根據1.08節確定或計算此類測試、契約或比率(包括與特定交易有關)。

(d)
第7.01條(a)(i)將以整體修改並如下所示重新表述：

（i）儘快提供，並在生效日後首個完整財政月結束後的30天內提交行政借款人及其附屬公司的內部編制的合併資產負債表、利潤表和留存收益表以及現金流量表，截至該財政月底，並從上一個財年結束後的期間開始至該財政月底，分別以相應日期或期間的比較形式列明（1）自2023年6月30日結束的每月期間起，以及隨後的每個月期間，上一個財年的財務報表，和（2）自2023年1月31日結束的每月期間起，預測（截至財政季度結束時的45天內提交），並均以合理細節，並由行政借款人的授權官員簽署證明，公正地反映行政借款人及其附屬公司在該財政月結束時的財務狀況和該財政月及年初至該財政月的經營業績、留存收益和現金流量，符合當前會計政策，並一致適用於向代理商和貸款人提供的最近一份審計財務報表的方法 直至行政借款人實施了有關某些服務協議的營收確認的新會計政策，如下文（v）中進一步描述，並在採納這些政策後，按照普通會計準則並與新的營收確認政策保持一致（如下文所定義），不包括腳註和正常年末調整，以及（B）附表F所列的關鍵績效指標報告，以及行政代理合理要求的任何其他關鍵績效指標報告；

(e)
《融資協議》第7.01(a)(v)條款已經修訂和重新制定，全文如下所示：

(v) 在行政借款人與考覈人、核數師、會計師或任何具有國家認可的評級機構，包括但不限於普華永道有限責任合夥公司，制定了某些空間服務協議的營業收入新會計政策之後（所謂的「新的營業收入認定政策」），這些會計政策應當以後產生的調整處理並根據GAAP和新的營業收入認定政策納入必需的調整後財務報表，並根據代理人的要求，行政借款人應當提供任何歷史更新的財務報表以反映新的營業收入認定政策的影響。新的營業收入認定政策），這些會計政策應當以後產生的調整處理並根據GAAP和新的營業收入認定政策納入必需的調整後財務報表，並根據代理人的要求，行政借款人應當提供任何歷史更新的財務報表以反映新的營業收入認定政策的影響。

(f)
《融資協議》第7.01條經修訂，在其末尾插入以下新的第7.01(t)條款：

3

 

 

(t)運營顧問根據行政代理人的要求，借款人應根據行政代理人的合理要求，聘請一位令行政代理人滿意的運營顧問，提供行政代理人同意的服務。

(g)
《融資協議》第7.03(a)條全文修訂如下：
（a）
槓桿比率允許行政借款人及其子公司在任何測試期最後一天的槓桿比率大於相應日期列出的比率：

財務月末

槓桿比率

2024年7月31日

-55.00:1.00

2024年8月31日

-55.00:1.00

2024年9月30日

95.00:1.00

2024年10月31日

95.00:1.00

2024年11月30日

95.00:1.00

2024年12月31日

95.00:1.00

2025年1月31日

10.00:1.00

2025年2月28日

10.00:1.00

2025年3月31日

8.00:1.00

2025年4月30日

8.00:1.00

第10期。票據利率爲每年%，到期時支付。根據發票金額，票據應隨時按發票持有人的選擇轉換爲公司普通股價值，轉換價格爲每股$。2024年5月31日和2023年5月31日，第10期票據的利息支出爲$，2024年和2023年分別爲$。於2024年1月31日，發票本金$和截至2024年1月31日的應計利息$被轉換爲4,346,855股普通股。

8.00:1.00

2025年6月30日

6.50:1.00

7月31日，2025年美國國債到期。

6.50:1.00

2025年8月31日

6.50:1.00

2025年9月30日

5.50:1.00

2025年10月31日

5.50:1.00

5.50:1.00

2025年12月31日

5.00:1.00

4

 

 

2026年1月31日，到期日期

5.00:1.00

2026年2月28日

5.00:1.00

2026年3月31日

4.00:1.00

2026年4月30日

4.00:1.00

2026年5月31日

4.00:1.00

 

(h)
融資協議的第7.03(b)條款已被修改並完全重新修訂如下：
（b）
總ARR槓桿比率允許行政借款人及其子公司在任何測試期最後一天的總ARR槓桿比率高於該日期所確定的比率:

財務月度結束

總ARR槓桿率

2024年7月31日

1.10:1.00

2024年8月31日

1.00:1.00

2024年9月30日

1.00:1.00

2024年10月31日

0.90:1.00

2024年11月30日

0.90:1.00

2024年12月31日

0.90:1.00

 

3.
持續效力；重申和延續除非在此修訂案中明確規定，否則本修訂案不構成對融資協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契約的修改或變更，也不構成對任何其他條款或規定的豁免，融資協議和其他貸款文件將保持不變並繼續有效執行，同時按照本修訂案進行修改。 第2節 行政借款人特此確認、重申、承認並同意，自此日期起融資協議和其他貸款文件代表行政借款人的有效、可執行和可收取的債務，並進一步確認在融資協議或任何其他貸款文件中沒有現有的主張、辯護、個人或其他權利或抵消權。行政借款人特此同意，本修訂案並不以任何方式作爲釋放或放棄抵押權以及擔保償付債務的權利。行政借款人對抵押權以及擔保償付債務的權利在所有方面經由確認。

5

 

 

4.
生效條件本修正案中所包含的修正有效性應以以下各項條件的滿足爲前提或同時滿足，並且每一項的形式和內容應得到代理人的認可: 第2節 本修正案中所包含的修正在下述各項條件的事先或同時達成之後始具有效性，且每項條件的形式和內容均應得到代理人的認可:
（a）
代理人應當收到本修正案的副本（包括所有附件和附件），形式應合理令代理人滿意，並由行政借款人、代理人和貸款人執行並交付。
（b）
本修正案中所載的陳述和保證 第5節 自此日期起應當是真實和正確的；
（c）
在執行本修正案後，不得在此日期上發生或繼續存在任何違約或違約事件。
(d)
管理借款人應支付代理人在本修正案的準備、談判、執行、交付和管理過程中發生的合理和有據可查的實際支出和費用（包括合理律師費），以及本修正案規定或根據本修正案規定或在本修正案或與本修正案相關的情況下已經開具發票或在本日期前開具發票的所有其他工具或文件。
5.
陳述與保證爲了促使代理人和貸方簽署本修正案，管理借款人特此在此刻向代理人和貸方聲明並擔保：
（a）
根據本修改協議，融資協議和其他貸款文件中所包含的所有陳述和保證在其陳述的文本中無需俱體的情況下，就本修改協議生效日而言，它們在實質上是真實、準確、有效的（但這種實質要求除了對於陳述和保證的任何現有的已經通過實質性的鏈結或修飾作出實質性變化的情況，對於這些情況，實質性要求並不適用）；就其它所有陳述和保證而言，它們在本修改協議生效日上是真實、準確、有效的（但是，對於那些陳述和保證而言，使其真實和準確完全適用於之前的日期上的情況，對於這種情況，實質性要求並不適用）；然而，除了第6.01節（g）關於向每個代理和貸款人披露會引起新的營業收入確認政策和具體違約事件的問題導致管理借款人和其子公司的財務狀況在實質上無法真實地呈現外。
（b）
在生效本修正案之後，截至本修正案生效日，沒有發生或持續存在違約事件。
（c）
本修訂案和根據本修訂案修改後的融資協議構成對行政借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並按照各自的條款對行政借款人具有可執行力，除非受公平原則或破產、清算、重組、暫停支付或類似法律的限制。這些法律通常與限制債權人權利有關。
6.
[保留].

6

 

 

7.
其他.
（a）
費用. 管理借款人同意及時支付代理人的所有費用（包括但不限於代理人外部律師的費用和開支），以用於準備、協商、簽訂、交付和管理本修正案以及此處提供的所有其他工具或文件，或者根據本協議或與之有關而交付或將要交付的文件。在本修正案終止以及據此以修改的融資協議的情況下，所有的義務均應繼續有效。
（b）
管轄法本修訂案應遵守與法律選擇、地點選擇、陪審團放棄材實、司法參照在融資協議的第12.09、12.10和12.11節中設置的條款，並且這些條款通過此引用予以納入，相應相應地變更。
（c）
相關方本修改協議可以由任意數量的副本和由不同當事方在單獨的副本上籤署，每一份副本在簽署交付時都被視爲原件，並且所有副本一起構成本修改協議的一部分和同一份文件。通過電傳傳真或其他電子方式交付本修改協議的已執行副本與交付原件已執行副本具有同等效力。通過電傳傳真或其他電子方式交付本修改協議的已執行副本的任何一方也應交付一份帶有原件簽署的已執行副本，但未交付原件已執行副本不會影響本修改協議的有效性、可執行性和約束力。
(d)
貸款文件各方承認並同意，本修訂案屬於貸款文件。

[以下是簽名頁面]

7

 

 

鑑證之證，各方已由其授權的官員以上述日期爲準予進行本修正案，並交付。

 

借款人:

 

 

 

全球貨幣Spire Global, Inc.

 

 

 

通過：

/s/ Peter Platzer

 

 

姓名：彼得·普拉策

 

 

頭銜：CEO

 

 

 

擔保人:

 

 

 

spire全球子公司，inc。

 

 

 

通過：

/s/ Peter Platzer

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

頭銜：CEO

 

 

奧斯汀衛星設計有限責任公司

 

 

 

通過：

/s/ Peter Platzer

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

頭銜：CEO

 

 

[Spire的修改第4頁簽名頁]

 

 

 

 

 

擔保代理和行政代理:

 

藍色火炬財務有限公司

 

 

 

 

 

通過：

/s/ Kevin Genda

 

 

姓名：Kevin Genda

 

 

標題：授權簽名人

 

 

出借人：

 

BTC HOLDINGS SC FUND LLC

由Blue Torch Credit Opportunities SC Master Fund LP及其唯一成員提供

由Blue Torch Credit Opportunities SC GP LLC及其普通合夥人提供

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda_____________________

Kevin Genda

總經理

比特幣持有基金二有限責任公司

由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities Fund II LP

By: Blue Torch Credit Opportunities GP II LLC，其普通合夥人

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


通過：_/s/ Kevin Genda_____________________

Kevin Genda

總經理

BTC OFFSHORE HOLDINGS FUND II-B LLC

由：藍色火炬海外信貸機會基金II有限合夥

僅有的成員

通過：藍火炬近海信貸機會GP II有限公司

它的總合夥人

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda____________________

Kevin Genda

總經理

[Spire的修改第4頁簽名頁]

 

 

 

 

 

 

BTC OFFSHORE HOLDINGS FUND II-C LLC

由藍火炬離岸信貸機會基金II LP及其唯一成員

由：Blue Torch Offshore Credit Opportunities GP II LLC及其普通合夥人

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda____________________

Kevin Genda

總經理

BTC HOLDINGS KRS FUND LLC

由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LP

由Blue Torch Credit Opportunities KRS GP LLC及其普通合夥人提供

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda ___________________

Kevin Genda

總經理

比特幣持有 SBAF 基金有限責任公司

由其唯一成員Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP

由其普通合夥人Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda____________________

Kevin Genda

總經理

藍火炬信貸機會基金III有限合夥企業

由Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC發佈

普通合夥人

由KPG BTC管理有限責任公司及其唯一成員提供


By: _/s/ Kevin Genda____________________
Kevin Genda

總經理

[Spire的修改第4頁簽名頁]

 

 

 

 

比特幣境外持有基金III有限責任公司

由藍色火炬離岸信貸機會三號基金有限合夥, 它的唯一成員

由：Blue Torch Offshore Credit Opportunities GP III LLC，其普通合夥人

由KPG BTC Management LLC及其管理成員提供

By: _/s/ Kevin Genda_____________________

Kevin Genda

總經理

 

 

 

[Spire的修改第4頁簽名頁]