EX-3.5 7 ex3-5.htm

 

展示品3.5

 

公司法（修訂版）

 

股份有限公司

 

明星集團控股有限公司

 

明成集團控股有限公司

 

 

第二 修訂和重訂

公司章程

 

（於2024年7月29日通過特別決議採用）

 

 

 

 

 

 

 

內容

 

1 定義、解釋和排除A表 1
定義 1
解釋 4
排除A表的條款 4
   
2 股份 5
有權發行股份和期權，有或無特殊權利 5
支付佣金和券商費用的權力 5
不承認的信託 5
安防 利益 6
變更類別權力 6
新股份發行對現有類別權利的影響 6
無記名股份或權證 6
公司庫藏股 6
對庫存股份所附屬的權利及相關事項 7
會員登記冊 7
年度報告 7
   
3 分享 證書 8
發行 證券 8
重新 遺失或損壞的股票證明書 8
   
4 股份 的留置權 9
留置權 的性質和範圍 9
公司 可以出售股份以滿足留置權 9
執行 轉讓證書的權限 9
出售股份以滿足留置權的後果 10
賣出所得之用途 10
   
5 對股份的看漲和喪失 10
行使看漲權力和看漲要求的效果 10
提出看漲時機 11
共同持有人的責任 11
未繳看漲的利息 11
擬定看漲 11
接受提前還款權 11
發行股票時有權進行不同安排的權力 11
違約通知 12
喪失或放棄股份 12
處理被喪失或放棄的股份及取消喪失或放棄的權限 12
喪失或放棄對前成員的影響 12
喪失或放棄的證據 13
賣出被喪失或放棄的股份 13
   
6 股份轉讓 13
轉讓形式 13
拒絕在指定交易所上市的股票登記的權力 14
轉讓暫停 14
公司可保留轉讓證券 14
拒絕登記通知 14
   
7 股份轉讓 15
會員死亡後有權的人 15

 

 

 

 

根據死亡或破產的情況換股的註冊 15
賠償保障 16
死亡或破產後享有股份的人的權利 16
   
8 資本的變更 16
增加、合併、轉換、劃分和取消股本 16
處理合併股份後產生的零頭 16
減少股本 17
   
9 贖回和購回自家股份 17
具有發行可贖回股份和購買自家股份的權力 17
以現金或實物支付償還或購買的權力 18
股份贖回或購買的影響 18
   
10 成員大會 18
年度和特別股東大會 18
召開會議的權力 18
通知內容 19
通知期限 20
有資格收到通知的人 20
意外遺漏發出通知或未收到通知 20
   
11 會員會議程序 21
法定人数 21
缺乏法定人數 21
主席 21
董事出席和發言的權利 21
提供會員會議的住宿安排 22
證券 22
休會 22
選擇的方法 22
以舉手方式 23
撤回要求進行投票的請求 23
進行投票 23
主席的決定性投票權 23
書面決議 24
單獨會員 公司 24
   
12 會員 的投票權 24
投票 的權利 24
共同持有人 的權益 25
公司會員 的代表 25
患有精神疾病 的會員 25
對 投票資格的異議 26
代理人 的表格 26
代理怎麼申請和何時交付 27
代理投票 28
   
13 董事人數 28
     
14 董事任命、取消資格和解職程序 29
首屆董事 29
無年齡限制 29
公司董事 29
無參股金融資格 29
任命 董事 29

 

 

 

 

董事會有權任命董事 29
符合資格 30
董事的罷免 30
董事的辭職 30
終止董事職務 30
   
15 替代董事 31
任命和罷免 31
通知 32
代董事之權力 32
當指派人停任為董事時，代董事之任命亦停止 32
代董事之身份 32
指派董事之董事身份 32
   
16 董事之權力 33
董事之權力 33
低於最低董事人數之董事 33
就任職務 33
員工福利保障 34
行使投票權 34
核數委員會報告 34
資訊披露 35
   
17 權力委派 35
將董事的任何權力委派給一個委員會 35
地方委員會 36
委任公司代理人 36
有權委任公司律師或授權簽署人 36
借款權力 37
企業治理 37
   
18 董事會會議 37
董事會會議規定 37
召開會議 37
會議通知 37
科技的應用 38
法定人数 38
董事長或副主席主持 38
投票 38
記錄異議 38
書面決議 39
儘管形式上存在瑕疵，董事行為的效力 39
   
19 董事合法的利益和披露 39
     
20 會議記錄 40
     
21 帳目 與 審計 41
稽核師 41
   
22 記錄 日期 41
     
23 分紅派息 42
分紅派息的來源 42
成員宣布分紅派息 42
董事支付中期分紅並宣布最終分紅 42
分紅分攤 43

 

 

 

 

抵消權 的權利 43
以非現金支付 的權力 43
付款方式可以為何 44
分紅派息或其他款項若無特殊權利則不應計利息 44
無法支付的分紅派息或無人領取的 44
   
24 利潤資本化 45
利潤或任何股份溢價賬戶或資本償還儲備金的資本化; 45
應用於會員利益的金額 45
   
25 股份溢價賬戶 45
董事們需要維護股份溢價賬戶 45
從股份溢價賬戶中扣繳費用 46
   
26 海豹 46
公司印章 46
副本印章 46
何時以及如何使用印章 46
如果沒有採用或使用印章 46
授權允許非手動簽名和印章的傳真打印。 47
執行的有效性。 47
   
27 賠償保障 47
釋放 48
保險 48
   
28 通知 48
通知的形式。 48
電子通信。 49
通知的受權人 50
授權提供通知的人 50
發送書面通知 50
共同持有人 50
簽名 50
向死者或破產會員發出通知 51
發出通知的日期 51
保留條款 51
   
29 電子記錄的驗證 52
條款的申請 52
會員通過電子方式發送文件的驗證 52
公司秘書或官員通過電子方式發送文件的驗證 52
簽署方式 53
儲備條款 53
   
30 通過繼續形式的轉讓 53
     
31 清盤 54
按份派發資產 54
沒有接受責任的義務 54
   
32 修訂公司章程和章程 54
更改名稱或修改章程的權力 54
修改這些章程的權力 54

 

 

 

 

公司法（修訂版）

 

股份有限公司

 

修訂後的公司章程

 

的

 

明星集團控股有限公司

 

明成集團控股有限公司

 

（於2024年7月29日通過特別決議採用）

 

1定義、解釋和排除表A

 

定義

 

1.1在這些文章中，以下定義適用：

 

行動 指的是開曼群島《公司法（修訂）》，包括目前有效的任何法定修改或重新制定。

 

文章 適用時的意思：

 

(a)這些不斷修改的公司章程條款:
   
(b)這些章程的兩個或更多具體條款;

 

和條款 指的是這些條款中的特定文章;

 

查帳師指公司現任的查帳師或多位查帳師

 

董事會 指的是董事會時不時地；

 

業務 日 指的是開曼群島大開曼銀行正常經營業務和進行交易的日期，為了避免疑慮，不包括在開曼群島的星期六、星期日或公眾假期；

 

開曼群島 指的是英國境外屬地開曼群島；

 

晴天在提前通知期間方面，表示不包括以下：

 

(a)通知發出或被視為發出的當日；和
   
(b)給予通知或生效的當日；並且

 

1

 

 

佣金 代表美利堅合眾國證券交易委員會或其他管理美國證券法的聯邦機構；

 

公司 指上述名稱的公司；

 

。在發行日之後的任何時間，本票券可以按照本第3條規定的條件轉換為有效發行、全額支付且 意思是每年百分之十；

 

指定的股票交易所 表示如果公司的股份在美國的納斯達克资本市场上市，則在該交易所上市沽售，并且公司的股份還在其他股票交易所上市交易；

 

指定的 交易所規則 意指出於股票於指定的交易所原始及繼續上市而適用的相關規範、規則和法規，並隨時修訂。

 

董事 指公司目前的董事，並相應地解釋董事一詞；

 

電子 在開曼群島《電子交易法》（修訂版）中給予該術語的含義；

 

電子 記錄 在開曼群島電子交易法（修訂版）中對該術語的定義

 

電子簽章 在開曼群島《電子交易法（修訂）》中所定義的意義；

 

全部已付 意思是:

 

(a)針對具有面值的股份，表示該股份的面值以及因發行該股份而應支付的任何溢價已完全支付或以金錢或財產的形式計入資本；並
   
(b)針對無面值的股份，表示已完全支付或以金錢或財產的形式計入發行該股份的協議價格；並

 

一般 會議 表示公司依照章程正式召開的一般會議；

 

獨立 董事 意味著根據董事會決定的指定股票交易所規則所界定的獨立董事。

 

成員 指從時間到時間登記為股東名冊上的任何人或人士，作為股份持有人;

 

備忘錄 指的是公司章程，隨時修訂；

 

2

 

 

月份 表示日歷的一個月；

 

官員 代表公司中被指派擔任職務的人，包括董事、替代董事或清盤人，但不包括秘書；

 

普通決議 表示在股東大會上以會議當日親自投票或代理投票的合格成員中，以簡單多數通過的決議。這個表述包括一致的書面決議；

 

普通 股份 代表公司資本中的普通股份；

 

部分 實繳 意思是:

 

(a)就股份的帳面價值而言，此股的帳面價值及發行該股的任何溢價，未完全以現金或具有金錢價值的形式支付或抵充；並
   
(b)就沒有帳面價值的股份而言，指出該股的協議發行價未完全以現金或具有金錢價值的形式支付或抵充

 

秘書秘書指被任命執行公司秘書的職責的人，包括聯合秘書、助理秘書或副秘書；

 

分享 指公司股本中的一股和下列詞語:

 

(a)包括股票（除非明示或隱含股份和股票之間的區別）；以及
   
(b)在上下文允許的情況下，也包括一部分股份；

 

特別決議 代表股東大會決議或股東大會持有任何類股份的股東大會，依照章程正當成立，在該會以不少於三分之二股東（有權這樣做）親自或代理出席並投票通過的決議。該表達包括一致書面決議；

 

財政部 股份 指根據法案和條款2.12所持有的國庫股份；和

 

美國證券法 指美利堅合眾國1933年通過的證券法案，經修訂，或任何類似的聯邦法令，以及委員會在當時生效的一切規則和規例。

 

3

 

 

解釋

 

1.2在解釋這些條文時，除非上下文另有要求，否則適用以下規定：

 

(a)本文中提到的法規是指開曼群島的法規，以其簡稱稱呼，包括：

 

（一）任何 法定修訂、修正或重制; 以及
   
（ii）任何 下位立法或根據該法令發布的規定。

 

除前述句子外，對開曼群島修訂法令的引用將被視為對該修訂法令的引用，該法令將從時至時在生效並不時修訂。

 

(b)標題僅為便利起見而插入，不影響對這些條款的解釋，除非存在歧義。
   
(c)如果根據這些條款，要執行任何行為、事項或事情的日子不是業務日，該行為、事項或事情必須在下一個業務日執行。
   
(d)單數詞也包括複數詞，複數詞也包括單數詞，對任何性別的引用也包括其他性別。
   
(e)參考 人士 包括（如適用）公司、信託、合夥、共同 創業公司、協會、法人或政府機構。
   
(f)如果某個詞語或詞組給定了一個定義，那麼詞語或詞組的另一部分詞性或語法形式在 該詞語或詞組方面具有相應的含義。
   
(g)所有對時間的引用都應根據公司註冊辦事處所在地的時間計算。
   
(h)該詞語 書面 和 書面上的 包括以可見方式呈現或複製文字的所有形式，但不包括電子記錄，其中書面文件和電子記錄之間的區別明示或隱含。
   
（一）該詞 包括, 包括 和 尤其是 或類似表達，沒有任何限制地加以解釋。

 

1.3這些條款中的標題僅供方便之用，並不影響對這些條款的解釋。

 

排除 表A的文章

 

1.4本法第一附表中A表格所包含的規定以及其他任何法令或從屬立法中所包含的規定，均被明確排除且不適用於本公司。

 

4

 

 

2股份

 

發行股份和期權的權力，可以有特殊權利或沒有特殊權利。

 

2.1根據法案和這些章程關於股份的贖回和購買，董事會具有將未發行的股份分配（有或無放棄權利的確認）、授予期權或以其他方式處置給任何人的一般和無條件的權限，時間和條件由董事會決定。除非按照法案的規定，否則股份不得以折扣價發行。
  
2.2不限於前述條款，董事會可以進行未發行股份的處理方式有：

 

(a)無論是以溢價或面值方式；或者
   
(b)無論具備或不具備優先、推遲或其他特殊權利或限制，不論是關於股息、投票、資本回收或其他方面。

 

2.3除了前述兩條款的限制外，董事可以因任何原因或無故拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

 

支付佣金和券商费用的权力

 

2.4公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的考虑：

 

(a)訂閱或同意訂閱，無論絕對還是有條件；或者
   
(b)取得或同意取得訂閱，不論是絕對還是有條件，

 

對於任何股份，該佣金可以以現金支付、全額支付或部分支付的股份分配方式或部分這種方式滿足。

 

2.5公司可以聘請券商進行資本發行並支付適當的佣金或券商。

 

不承認信託

 

2.6根據法案的要求，除外。

 

(a)公司不得承認任何人以信託持有任何股份；並且
   
(b)公司不得承認任何其他人以信託持有任何股份。

 

5

 

 

安防 利益

 

2.7儘管如前文所述，公司可能（但不需要）認可其實際知曉的股份之安防利益。除非公司已以書面與有安防利益的一方達成協議，否則公司不得被視為認可任何此類安防利益。

 

修改类权力

 

2.8如果股本被分成不同類別的股份，除非發行類別股份的條款另有規定，否則只有在以下情況下，才能變更附屬於類別股份的權利：

 

(a)持有該類股份不少於三分之二的成員書面同意變更；或
   
(b)該變更經由該類已發行股份成員單獨召開的特別決議制通過。

 

2.9根據第2.8(b)條的目的，所有與股東大會有關的條款對每一個分開的會議，適用於所有板塊，只是：

 

(a)必要的法定人數應為持有或代表不少於該類股份總額三分之一的人；並
   
(b)任何持有該類已發行股份的成員，不論親自出席或代表出席，或者在法人成員的情況下，由其合法授權代表，均可要求進行無記名投票。

 

新的股份發行對現有類別權益的影響

 

2.10除非持有某一類股份的成員已發行股份的相關條款另有裁定，否則任何一類股份的持有人所授予的權利，不得因為創建或發行了排名高於該類現有股份的進一步股份而被視為已變更。 pari passu 與該類現有股份並列的進一步發行的股份。

 

沒有有價證券或認股權證

 

2.11公司不得向持有人發行股份或認股權。

 

財政部 股份

 

2.12如果根据法案购买、赎回或换股所得的股份将视为公司自有股，不视为已注销，条件如下：

 

(a)董事在購買、贖回或註銷這些股份之前做出判斷；並且

 

6

 

 

(b)符合公司章程和法律的相關規定。

 

附屬於國庫股份的權利以及相關事項

 

2.13無法宣布或支付股息，也無法以現金或其他方式將公司資產（包括在解散時向成員分配資產）分配給Treasury Share。
  
2.14公司將被登記為Treasury Shares的持有人。然而：

 

(a)該公司不得被視為會員，也不得對庫藏股行使任何權利，對該權利的任何假冒行使將無效；
   
(b)庫藏股不得直接或間接投票參與公司的任何會議，也不得計算在任何時間點發行股份的總數目中，無論是用於本章程還是法案的目的。

 

2.15第2.14條中沒有任何規定，阻止將現金給付作全面付清的紅利股票分配予庫存股，分配予庫存股的全面付清的紅利股票應被視為庫存股。
  
2.16公司可依照法律和董事會所決定的條款和條件處置庫存股。

 

成員註冊

 

2.17根據法律的要求，董事或者指示他人應保留會員名冊，並且管理本公司的一個或多個分支名冊。前提是，如果本公司正在管理一個或多個分支名冊，董事應確保每個分支名冊的副本與本公司的主要會員名冊保持一致，且根據法律的要求，在對分支名冊進行任何修訂後的若干天內更新。
  
2.18在符合指定交易所的法律和規則的情況下，股票交易所上列出的股份的稱號可以根據這些法律進行證明和轉讓。為此，會員名冊可以根據法律進行管理，並且應符合法400億法條。

 

年度 回報

 

2.19每個日歷年度的董事應該準備或指示準備一份年度彙報和聲明，詳細列明法律所要求的內容，並複印一份交給開曼群島公司註冊處。

 

7

 

 

3分享 證書

 

股份證書的發行

 

3.1只有在董事會決定發行股票證書時，會員才有資格獲得股份證書。代表股份的股份證書（如有）應以董事會判定的形式發行。如果董事決定發行股份證書，當會員被登記為股份持有人後，董事可向任何會員發行：

 

(a)未經支付，每一個會員持有的每一類股份的一張證書（並且，在轉讓會員持有的任何類股份的一部分後，為其持有的餘額發一張證書）；和
   
(b)經董事判斷後支付合理金額後，每一張第一張證書後，為該會員的一個或多個股份發行各自的若干張證書。

 

3.2每張證書均應詳細列明與之相關的股份之數量、類別和辨別號碼（如有），以及該股份是否已全額付清或部分付清。證書可以經過加蓋印章的方式簽署，也可以根據董事們判斷的其他方式簽署。
  
3.3每張證書應載有適用法律要求的標語，包括《美國證券法》（在適用範圍內）。
  
3.4公司對於由多人共同持有的股份，不需要發行超過一張證書，並且對一個共同持有人交付一張證書即可視為對所有人的交付。

 

遺失或損壞的股票證書的續期

 

3.5如果一張股票證書被毀損、磨損、遺失或毀滅，可以按照（如果有的話）相應的條款進行更換：

 

(a)證據;
   
(b)賠償;
   
(c)支付合理的費用，以便公司調查證據;
   
(d)支付合理費用，如有發行替代股票證明書的費用,

 

根據董事會的判斷，並在案例中發生糟蹋或磨損時，交還舊證書給公司。

 

8

 

 

4股份留置

 

資源和範圍的留置權

 

4.1公司對所有註冊在會員名下（無論是否已全數付清）的股票享有首次和至高無上的留置權。此留置權涵蓋了會員或會員遺產對公司應支付的所有款項：

 

(a)無論是單獨還是與任何其他人，無論該其他人是否為成員，都可以
   
(b)無論這些款項是否當前應付

 

4.2任何時候，董事會都可以宣布任何股份完全或部分免於本條款的規定。

 

公司 可能賣出股份以滿足留置權

 

4.3如果符合以下所有條件，公司可以賣掉所有抵押權下的股份：

 

(a)現時所存在的抵押物金額是可支付的；
   
(b)公司向持有該股份的股東（或因該股東死亡或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求支付並聲明如果未遵守通知，股份可能被出售；並
   
(c)如果該通知在根據本章程視為已發出後的十四個有效日內未支付該金額。

 

並且 本條款4.3適用的股份將被稱為質押違約股份。

 

4.4董事會可以決定以任何方式出售預設股份。
  
4.5在法律允許的最大範圍內，董事對參與銷售的成員不承擔任何個人責任。

 

執行轉讓工具的權限

 

4.6為了實現銷售，董事可以授權任何人執行將出售的抵押默認股票轉讓給或根據買方的指示。
  
4.7抵押默認股票的受讓人的標題將不受銷售程序中的任何不規範或無效影響。

 

9

 

 

出售股份以滿足留置權的後果

 

4.8根據前述條文進行的出售：

 

(a)將有關成員的名字從成員名冊上移除，因為他/她持有這些留置违约股份；並
   
(b)該人應向公司交還這些留置违约股份的股票證明書（如適用）以便注銷。

 

4.9儘管第4.8條的規定，該人仍應對公司負責，就於銷售當日，他向公司應支付的所有款項而言，對於那些抵押默認股份，該人也應付利息，從銷售之日起至支付之日，按照銷售之前支付利息的利率，或者在沒有這種情況下，按照違約利率。董事會可以完全或部分放棄支付，或者強制執行支付，不考慮抵押默認股份當時的價值，或者對其處置所獲得的任何考慮。

 

出售所得的用途

 

4.10出售後的凈收益，扣除成本支付後，應用於支付目前應支付的權益金額中，剩餘款項將支付給已出售抵押默認股份的人。

 

(a)如果在出售日期時未發出質押債務股份的證書；或
   
(b)如果發出質押債務股份的證書，並在公司收回以供廢止時。

 

但是，在任何情况下，公司对所有当前尚未支付的金额保留相同的留置权，并存在于留置权违约股份出售之前。

 

5呼叫 股份和喪失

 

具有撥打電話的功能和撥打電話的效果

 

5.1根據股票分配條款，董事會可要求股東支付未繳清的股票款項，包括任何溢價。該要求可規定分期付款。 在至少提前14個工作天的通知期內，每位股東應按通知要求支付其股票的要求金額給公司。
  
5.2在公司收到呼籲款項之前，該呼籲可以全部或部分撤回，並且對呼籲款項可以整個或部份進行延期。如果呼籲款項需分期支付，公司可以全部或部分撤回尚未支付的款項呼籲，也可以延期全部或部分剩餘款項的支付。

 

10

 

 

5.3在對一位成員進行看漲之後，該成員對於該看漲仍然負有責任，儘管該看漲後該股票的股份發生了轉讓。在不再以該股票的成員身份註冊之後，他對於後續的看漲不再負有責任。

 

時間 看漲的時間點

 

5.4鑑於董事的決議通過時，應將其視為已發出通知。

 

聯合持有人的責任

 

5.5註冊為股份的共同持有人的成員將對股份的所有 權益共同和分別地負責支付所有權益。

 

未付款項的利息

 

5.6如果一個看漲未償還的通話已經到期並且應付，應付款項的人應該從到期並應付的那天起支付未支付金額的利息，直到支付為止:

 

(a)按照股票配售條款或看漲通知中確定的價格；或者
   
(b)如果沒有確定的價格，按照默認價格。

 

董事可以全部或部分豁免利息支付。

 

被視為 呼叫

 

5.7無論在配售時、在固定日期時或其他情况下，股份的應付金額都應被視為看漲。如果金額未按時支付，則這些條款適用，就好像金額已經成為按照看漲的要求到期應支付的一樣。

 

接受提早付款的權力

 

5.8公司可以接受會員支付尚未調用的股份的全部或部分未償還金額。

 

在發行股票時有權做出不同安排。

 

5.9根據分配條款，董事們可以就股份的發行安排不同，有區別地決定會員對股票的未付款項目的金額和支付時間。

 

11

 

 

通知 違約通知

 

5.10如果一個看漲在到期且應予支付之後仍未支付，董事可以給到期之人不少於14個清除日的通知，要求支付：

 

(a)未付金額；
   
(b)已累計的利息；
   
(c)由於該人違約而產生的任何費用。

 

5.11通知應該包括以下內容：

 

(a)付款地點；和
   
(b)警告，如果通知未能遵守，則應付的股票將有可能被沒收。

 

沒收 或放棄股份

 

5.12如果未能遵守根據第5.10條提供的通知，在收到通知所要求的付款之前，董事會可以決定將該通知涉及的任何股票收回。收回將包括未付款的所有分紅或其他款項。盡管如前所述，董事會可以判斷，在不收回的情況下，將該通知涉及的任何股票接受為會員交出的股票。

 

沽售被沒收或放棄的股份及取消沒收或放棄的權力

 

5.13被沒收或放棄的股份可以根據董事會的判斷以特定的條款和方式賣出、重新分配或以其他方式處置，可以轉讓給原持有該股份的前成員或其他人。在銷售、重新分配或其他處置之前，可以根據董事們的判斷取消沒收或放棄的股份，對於其處置，沒收或放棄的股份將轉讓給某人，董事可以授權某人代表受讓方執行股份的轉讓文書。

 

沒有投擲或舍棄對前成員的影響

 

5.14在放棄或交出時：

 

(a)當該會員的名字從會員登記中被刪除為那些股份的持有人，該人將不再成為該股份的會員；
   
(b)該人應將被沒收或放棄的股份證明（如有）交還給公司以作銷毀。

 

12

 

 

5.15儘管放棄或交出股份，該人仍應對公司負責，公司在股份被放棄或交出的日期時對其應支付的所有款項，以及：

 

(a)所有費用；和
   
(b)從喪失或放棄之日起至支付日的利息：

 

（一）以沒收前該款項上所支付的利息率計算；或
   
（ii）如果沒有支付利息，按照違約利率計算。

 

然而，董事們可以完全或部分放棄報酬。

 

放弃或委托的证据

 

5.16董事或秘書所作出的宣言，無論是根據法律或宣誓作出，都應作為對所有聲稱有權領取被沒收股份的人所述事項的結論性證據。

 

(a)該聲明或申報之人為公司的董事或秘書，且
   
(b)該特定股份已於特定日期被沒收或放棄。

 

在必要時，經過轉讓工具的執行，該聲明將成為股份的良好所有權。

 

出售被沒收或放棄的股份

 

5.17任何被剝奪或放棄的股份轉讓給的人，不需要對這些股份的對價使用情況負責，如果有的話，也不會因對這些股份的剝奪、放棄或轉讓程序的不規範或無效而影響他對這些股份的所有權。

 

6股份轉讓

 

轉移的形式

 

6.1根據以下有關股票轉讓的條款，並在遵守指定交易所的適用規則的前提下，會員可以通過填寫一份通用形式的轉讓證明書，或是由指定交易所指定的形式，或是董事會批准的其他形式，自由轉讓股票給其他人。

 

(a)當股份已全額支付，由該會員或代表該會員支付；並
   
(b)當股份部分支付，由該會員或代表該會員和受讓人支付。

 

13

 

 

6.2除非將受讓方的名字輸入成員登記簿，否則讓渡人應被視為仍為股份的持有人。

 

拒絕註冊未在指定交易所上市的股票

 

6.3當涉及的股份未在任何指定的股票交易所上市或受其規則管制時，董事們可全權酌情拒絕登記任何未完全準確支付或公司擁有留置權的股份之轉讓。除非符合以下條件，董事們也可以（但不一定）拒絕登記任何此類股份的轉讓：

 

(a)股份的轉移文件已提交給公司，附有相應股份的證書（如果有的話）和其他理事會合理要求的證據，用以展示轉讓方的轉讓權；
   
(b)轉移文件只涉及一類股份；
   
(c)如需要，轉移文件已經妥善蓋章；
   
(d)如果股份轉移是給多名持有人，則轉讓股份的聯名持有人不得超過四位；
   
(e)轉讓的股份已完全支付並不受任何對該公司有利的留置權限制。
   
(f)支付到公司的轉讓相關費用按指定股票交易所（如適用）所確定的最高金額支付，或根據董事會的要求支付較低的金額。

 

暫停 轉移

 

6.4在事先以公告或電子媒體的方式提前14天指定的時間內，可暫停股票轉讓的登記並關閉股東名冊，該暫停的期限由董事的絕對決定權決定，但每年暫停股票轉讓的期限不能超過30天。

 

公司 可能保留轉讓證券的工具

 

6.5所有注册的转让证明文件应由公司保留。

 

拒絕註冊通知書

 

6.6如果董事拒絕在未在指定的交易所上市的股份轉讓時進行登記，則在該轉讓工具被提交給公司登記後的三個月內，董事應向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

 

14

 

 

7股份 變速器

 

成員死亡時有權利的人

 

7.1若會員死亡，公司認可有權享有已故會員權益的人士只有以下：

 

(a)逝者曾是共同持有人的情況下，則遺屬或遺屬們；以及
   
(b)逝者曾是唯一持有人的情況下，該會員的遺產代表或遺產代表們。

 

7.2這些條款不得使已故會員的財產免除對任何股份的責任，無論已故會員是單獨持有人還是共同持有人。

 

在死亡或破產後，股份的轉讓註冊

 

7.3成为会员死亡或破产的结果，有权分享的人可以选择以下之一：

 

(a)成為股份的持有人；或
   
(b)把股份轉讓給另一個人。

 

7.4該人必須提供董事會合理要求的權利證明。
  
7.5如果該人選擇成為股份持有人，必須向公司發出通知。對於這些章程，該通知應被視為已經轉讓的執行文件。
  
7.6如果該人選擇將股份轉讓給其他人：

 

(a)如果股份已經全部付清，轉讓人必須執行一份轉讓工具；並且
   
(b)如果股份為零或部分已付清，轉讓人和受讓人必須執行一份轉讓工具。

 

7.7所有與股份轉讓相關的文件都適用於通知書或相應的轉讓工具。

 

15

 

 

賠償保障

 

7.8因為其他成員死亡或破產而註冊為會員的人應對公司和董事承擔由於該註冊而導致的公司或董事遭受的任何損失或損害。

 

根據過世或破產後有份享有權益的人的權利

 

7.9因為成为會員死亡或破產而取得股份者，具有如果其登記為股份持有人所應具有的權利。但在就該股份登記為會員前，不得參加或投票於公司的任何會議或該類股份持有人的任何單獨會議。

 

8資本的變更

 

增加、整併、轉換、分割和取消股份資本

 

8.1根據法案，公司可以通過普通決議進行以下任何事項並修改其章程，以達到此目的：

 

(a)通過普通決議，增加其股本的新股份數量，並設定相應權利、優先權和特殊權利。
   
(b)合併和將其全部或部分股本合併為面額比其現有股份更高的股份。
   
(c)將其全部或部分實收股份轉變為股票，並將該股票轉換為任何面額的實收股份。
   
(d)將其股份或其中任何一部分細分為低於公司章程所設定的面額的股份，但在細分中，每個減少的股份應支付和未支付金額之比例與所派股份來源的股份相同。
   
(e)取消 在通過該普通决议之日未被任何人接受或協商接受的股份，並以取消的股份數額或在無面額股的情況下減少其資本分成的股份數量。

 

 

8.2每當因為股份合併，任何股東有權獲得股份的分數時，董事會可以代表這些股東處理這些分數，包括（但不限於）：

 

(a)賣出股票，以合理獲得的最佳價格賣給任何人（包括但不限於公司，符合法案的規定）;

 

16

 

 

(b)按照各成員應有的比例分配凈收益。

 

8.3根據第8.2條的規定，董事有權授權某人根據買方的指示執行股份的轉讓文件。轉讓人無需負責購買款項的使用，且股份受讓人的所有權不受出售程序的任何不規範性或無效性的影響。

 

減少 股本

 

8.4根據《公司法》和任何現時設立予持有特定 類股份的股東的權利，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

 

9贖回 及購買自家股份

 

有权发行可赎回股份并购买自家股份

 

9.1根據法案和目前頒布給持有特定股份類別的成員的任何權利，公司可以由其董事：

 

(a)問題 那些可贖回或可能被贖回的股份，由公司或持有這些可贖回股份的成員選擇，在發行這些股份之前，根據其董事所確定的條款和方式。
   
(b)擁有特定類別股份的會員以特別決議同意，變更附屬於該類別股份的權利，以規定這些股份可以被贖回或在公司自行選擇，根據董事在變更時所確定的條款和方式。
   
(c)購買公司自行確定的條款和方式，包括任何可贖回股份的任何類別的自有股份。

 

公司可以根據法例的規定以任何方式支付贖回或購回股份，包括從以下任何組合支付：股本、盈利和新發股份的收益。只有已全額支付的股份才可以贖回或購回。

 

17

 

 

付款能力，以現金或貨幣買回或購買

 

9.2在贖回或購買股份時，董事可以以現金或（或部分以其中一種方式支付），如果根據該股份的配股條款或根據條款的規定授權， 或者與持有這些股份的成員協議。 實物分配 （根據股份配股條款或根據第9.1條的規定）或與持有這些股份的成員協議的規定，董事可以在支付股份的贖回或購買金額中使用現金或協議支付。

 

股份的贖回或購回的影響

 

9.3在股票贖回或購買的日期上：

 

(a)持有該股份的會員將不再享有除了接收以下權利之外的任何股份權益：

 

（一）分享的價格以及
   
（ii）在贖回或購買日期之前宣布的任何股息

 

(b)該會員的名字將從股東名冊中刪除，關於這個股份；
   
(c)該股份將被取消或保留為庫存股，由董事們判斷。

 

9.4根據第9.3條的目的，贖回或購買的日期是指會員的名字從與贖回或購買相關的股票名冊中刪除的日期。

 

10會議 會員會議

 

年度和特別股東大會

 

10.1公司可能在每年召開股東常會，但除非適用的指定交易所規則要求，否則不得強制進行，並且如果召開，應由董事會根據這些章程召開作為股東年度大會的一般會議。
  
10.2所有除了年度股東大會之外的一般會議均應稱為特別股東大會。

 

召開會議的權力

 

10.3董事們可以隨時召開股東大會。

 

18

 

 

10.4如果董事人數不足以構成法定人數，且餘下的董事未能就增聘額外董事達成一致意見，則董事必須召開一個股東大會，目的是增聘額外董事。
  
10.5如果以下兩條文規定的方式請求，董事也必須召開股東大會。
  
10.6請求必須以書面形式提出，並由持有該股東大會表決權至少百分之十(10%)的一名或多名成員提出。
  
10.7請求還必須：

 

(a)明確指定會議目的。
   
(b)由每位申請人（如有多人共同持有，則每位申請人均需簽署）或代表其簽署。申請書可以由一位或多位申請人簽署的多個相同形式的文件組成；並
   
(c)根據通知條款進行交付。

 

10.8如果董事們在收到請求書後，未在21個清晰的日子內召開股東大會，請求人或其任何一方可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。
  
10.9在不限於上述內容的情況下，如果董事人數不足以組成法定人數並且剩餘的董事無法就增加董事人數達成一致，任何一位或多位佔有至少百分之五表決權的會員可以召開股東大會，目的是討論通知中指定的業務，其中包括增加董事的議案。
  
10.10如果會員們根據上述規定召開會議，公司應該支付他們合理的費用。

 

通知的內容

 

10.11通知 一次股东大会的通知应包括以下各项：

 

(a)會議的地點、日期和時間；
   
(b)如果會議將在兩個或更多地方舉行，則應使用的科技來方便會議；
   
(c)受第(d)段和（如適用）指定證券交易所規則的要求的限制，交易所業務的一般性質；和

 

19

 

 

(d)如果提出特别决议，则提案的文本是特别决议。

 

10.12每个通知中都应出现以下声明，并且要以合理的突出方式呈现：

 

(a)有權出席和投票的會員有權指定一個或多個代表出席和投票，代替該會員；並
   
(b)代表持有人無需成為會員。

 

期間 通知期

 

10.13對於年度股東大會，必須提前至少二十一個工作日通知會員。 對於其他股東大會，必須提前至少十四個工作日通知會員。
  
10.14根據法案，會議可以在較短的通知期內召開，經會員或所持有至少百分之九十投票權的會員個別或集體同意。

 

有权接收通知的人

 

10.15根據本章程的規定和對任何股票所施加的限制，通知將發送給以下人士：

 

(a)會員；
   
(b)因會員死亡或破產而有分享權利的人；
   
(c)董事；和
   
(d)審計師。

 

10.16董事會可以判斷有權收到會議通知的成員是那些登記在成員名冊上，在董事會確定的日期結業時的人。

 

意外遺漏通知或未收到通知

 

10.17會議進程不會因下列原因而被無效化：

 

(a)未能將會議通知給任何有權接收通知的人的意外失誤；或
   
(b)任何有權接收通知的人未收到會議通知。

 

10.18此外，若會議通知在網站刊登，會議程序並不會因為意外刊登而無效：

 

(a)在網站上的不同位置；或者

 

20

 

 

(b)只限於通知日期至會議結束日期之間的某部分時間，並且需與相關通知有關。

 

11成員大會議程

 

法定人数

 

11.1根據下列條文所提供的內容，除非滿足以下情況，否則任何會議都不能進行業務：必須有人在場或通過代理人出席。符合以下情況才能形成法定人數：

 

(a)如果公司只有一名成員：該成員；
   
(b)如果公司有超過一名成員：擁有代表不少於出席該股東大會行使表決權的已發行股份三分之一的一名或多名成員。

 

缺席 會議不成立

 

11.2如果在指定會議時間的十五分鐘內未出席法定人數，或者在會議期間的任何時候變成非法定人數，則適用以下規定：

 

(a)如果會議是由成員提請，則該會議將被取消。
   
(b)在其他情況下，會議將延期至同時間和地點的七天後，或由董事決定的其他時間或地點。如果在延期會議的指定時間的十五分鐘內沒有出席法定人數，則親自或代理出席的成員將構成法定人數。

 

主席

 

11.3股東大會主席應由董事會主席擔任，或者在董事會主席缺席時，董事們提名的其他董事擔任主席。如在規定時間的十五分鐘內沒有這樣的人出席會議，出席的董事們將選舉他們之中的一人擔任主席。
  
11.4如果在規定時間的十五分鐘內沒有任何董事出席會議，或者沒有任何董事願意擔任主席，則親自或通過代理出席並有投票權的股東將選擇他們之中的一人擔任主席。

 

董事有权参加和发言的权利

 

11.5即使董事不是會員，他也有權出席並發言任何股東大會和特定類股東召開的會議。

 

21

 

 

會議期間的成員住宿

 

11.6

 

(a)參與已召開的業務會議；
   
(b)聽取並看到所有在場的人發言（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式）；且
   
(c)希望所有其他在場人士能以同樣的方式聽到和看到。

 

證券

 

11.7除了因會議地點或場地而需要採取的措施外，董事會可根據情況做出任何安排和實施任何視情況適當和合理的限制，以確保會議的安全，其中包括但不限於對出席會議的人進行檢查和限制攜帶到會議場所的個人物品。董事會可拒絕或驅逐不遵守該等安排或限制的人進入會議。

 

休會

 

11.8主席在成立法定人數的成員同意下，可以隨時休會。如果大會指示，主席必須休會。然而，在休會會議上不能處理任何業務，除非該業務本應在原會議上處理。
  
11.9若因法定人數不足或其他原因而需要休會7個以上連續清淨日，成員應至少提前七個清淨日通知休會會議的日期、時間、地點及預定處理的業務的大致性質。否則，不需要通知休會的事宜。

 

投票方法

 

11.10會議上提出的決議將根據舉手表決的結果做出決定，除非在舉手表決的結果宣布之前或之後，正式提出進行全體投票的要求。根據法律，可以要求進行全體投票：

 

(a)由會議主席...
   
(b)由至少兩位有權就決議進行表決的成員...

 

22

 

 

(c)由在場的任何一位或多位成員提出，他們個別或共同持有至少10%所有有投票權的人投票權的決議。

 

舉手表決的結果

 

11.11除非按照规定要求进行投票，主席宣布决议结果并在会议纪要中记录这一结果，即可作为有关举手表决结果的确凿证据，无需证明投票记录中支持或反对该决议的票数或比例。

 

撤回 針對投票的要求

 

11.12投票需求可能在進行投票前被撤回，但只有在主席同意的情況下。主席應向會議宣佈任何此類撤回，除非另一人立即要求進行投票，否則對該決議的任何早期舉手投票應被視為對該決議的投票；如果之前沒有進行過舉手投票，則該決議將提交給全體會議進行投票。

 

進行一次民意調查

 

11.13在要求休會的問題上進行的投票應立即進行。
  
11.14對於任何其他問題提出的投票, 應立即進行，或在主席指定的不超過三十個自然日的時間和地點舉行的休會會議。
  
11.15要求投票不得阻止會議繼續處理除了要求投票的問題以外的任何業務。
  
11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命抽票員（不必是成員），並確定宣布投票結果的地點和時間。如果通過科技的幫助，會議在多個地方舉行，主席可以在不止一個地方任命抽票員；但如果他認為在該會議上無法有效監控投票，則主席應將舉行投票的舉辦推遲到可以進行的日期、地點和時間。

 

主席的決定性投票

 

11.17在平手的情況下，無論是在舉手表決還是在計票時，主席在舉手表決舉行或要求投票的會議上，不得擁有第二次或決定性的投票權。

 

23

 

 

書面決議

 

11.18成員們若符合以下條件，可在不召開會議的情況下通過書面決議：

 

(a)所有板塊 有權投票的成員應得到有關決議的通知，就好像是在成員大會上提出該決議一樣；
   
(b)所有板塊 有權投票的成員：

 

（一）簽署一份文件；或者
   
（ii）簽署幾份類似的文件，每份文件都由一個或多個成員簽署；並且

 

(c)已簽署的文件或文件已交付給公司，包括如果公司如此指定，通過電子手段將電子記錄交付到指定用途的地址。

 

這樣的書面決議具有與在正式召開的會員大會上通過的法律效力相同。

 

11.19如果一個書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則其效力相應。
  
11.20董事可以決定書面決議應如何提出給成員。特別地，他們可以通過任何書面決議的形式，要求每個成員表明在考慮該決議的會議上，他希望以贊成該決議的票數或反對該決議的票數，或選擇棄權。任何這種書面決議的結果應根據投票原則來確定。

 

單一成員 公司

 

11.21如果公司只有一位成員並且該成員以書面形式記錄他對問題的決定，該記錄將同時構成決議的通過和議事錄。

 

12會員的投票權

 

選舉權

 

12.1除非他們的股份沒有投票權，或者未支付呼叫或其他應付款項，所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手表決還是投票，而所有持有某類股份的成員有權在該類股份持有人會議上投票。
  
12.2成員可以親自出席或以代表投票。
  
12.3在舉手表決中，每位成員擁有一票。為了避免疑義，代表兩個或更多成員（包括該個體自身的成員）的個體，每個成員均有權進行單獨投票。

 

24

 

 

12.4在投票中，每一位會員擁有的每一份股份都擁有一票，除非某份股份具有特殊的投票權。
  
12.5沒有會員有義務對他所擁有的股份或其中任何股份投票；他也沒有義務以相同的方式投票他的每一份股份。

 

聯合持有人的權利

 

12.6如果股份是由共同持有者持有，只有其中一位共同持有者才能投票。如果有多个共同持有者投票，则以在会员名册中首先出现的持有人的投票为准，其他共同持有者的投票将被排除在外。

 

會員公司代表

 

12.7儘管其他規定，公司會員必須透過合法授權的代表來行事。
  
12.8欲藉由合法授權的代表行事之公司會員必須以書面通知方式向公司指定該人。
  
12.9授權可在任何時間段內進行，並且必須在首次使用之會議開始前交付給公司。
  
12.10公司董事可以要求提供他們認為有必要確定通知的有效性的任何證據。
  
12.11在會議上存在合法授權的代表時，該會員被視為親自出席；並且合法授權的代表的行為是該會員的個人行為。
  
12.12公司會員可以隨時通知公司撤銷合法授權的代表的任命；但是，該撤銷不會影響在公司董事實際收到撤銷通知之前合法授權的代表執行的任何行為的有效性。

 

會員 患有心理疾病

 

12.13對於其在有司法管轄權的任何法院（無論是開曼群島還是其他地方）處遭下達與心理障礙有關的命令的成員，可以通過該成員的收件人，在舉手表決或進行無記名投票時行使投票權。 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 對於前述條款的目的，要求行使投票權的人的權限必須在舉行相關會議或延期會議之前不少於24小時以任何有規定的方式，無論是書面還是電子方式，提交給董事會以滿足董事會的要求。否則，將無法行使投票權。
  
12.14對於前述條款的目的，要求行使投票權的人的權限必須在舉行相關會議或延期會議之前不少於24小時以任何有規定的方式，無論是書面還是電子方式，提交給董事會以滿足董事會的要求。否則，將無法行使投票權。

 

25

 

 

對投票的可接受性提出異議

 

12.15對一個人的投票的有效性的異議只能在會議或被要求提供投票的延期會議上提出。任何正式提出的異議應提交給主席，其決定將是最終且具有決定性的。

 

代理表格

 

12.16任命代理人的儀器應該採用一般形式或者經董事會批准的其他形式。

 

12.17該文件必須以書面形式簽署，並以以下方式之一簽署：

 

(a)由該會員提交；或者

 

(b)由會員授權的律師代表進行；或

 

(c)如果會員是一家公司或其他法人團體，則需由簽署人、秘書或授權代表用公章或簽名。

 

如果董事會如此決議，公司可以接受根據以下指定方式傳遞的該文件的電子記錄，並且滿足有關電子記錄驗證的章程。

 

12.18董事會可能需要提供任何他們認為必要以判斷任何委任代理人的有效性的證據。

 

12.19會員可以隨時通過按照第12.17條規定正式簽署的通知，撤銷代理的任命。

 

12.20根據第12.19條規定指定代表的成員撤銷任命代表的行為不影響公司董事實際獲悉撤銷前代表所執行的任何行為的有效性。

 

26

 

 

何時及如何遞交代理人？

 

12.21根據下列條款，董事會可以在任何召開會議或延期會議的通知中，或在公司發出的代理書上指定委任代理人的方式，以及委任代理書應該存放的地點和時間（不晚於與代理人相關的會議或延期會議的開始時間）。如果在任何召開會議或延期會議的通知中或在公司發出的代理書上沒有董事會的相應指示，則代理書的委任形式以及其簽署的權限（或由董事會經過公證或其他方式批准的授權副本）必須在舉行會議或延期會議的時間之前提交給公司。它們必須以以下方式之一提交：

 

(a)在書面文件的情況下，必須遺棄或通過郵寄送出：

 

（一）至 公司的註冊辦公室；或

 

（ii）至於開會通知中指定的開曼群島其他地點，或由公司發出的任何委任代理的形式進行的會議。

 

(b)如果根據通知規定，可以向公司發送電子記錄的通知，則除非另有指定，否則必須將委任代理人的電子記錄發送到該規定的地址。

 

（一）在召開會議的通知中；或者

 

（ii）在公司寄出有關會議的任何形式的委任代表的文件中；或

 

（三）在任何公司就會議發行的委任代理的邀請中。

 

(c)儘管根據第12.21(a)條和第12.21(b)條，公司董事長可以自行決定，在任何情況下指示委託書被視為已適當存入。

 

12.22在哪裡進行了一次民意調查：

 

(a)如果提出要求後超過七個有效日，任命代表的形式以及任何隨附的授權書（或其電子記錄）必須在指定進行投票的時間之前按照第12.21條款提交。

 

(b)如果要求在七个清货日内办理，委托代理人的任命表格和任何随附的权限（或其电子记录）必须按照12.21条的规定在投票时间之前交付。

 

12.23如果委任代理人的委任表格未能按時提交，則無效。

 

27

 

 

12.24當在同一股票的同一會議上提交或收到兩個或多個有效但不同的代理任命時，最後有效提交或收到的一個（不論其日期或執行日期）將被視為替換和撤銷其他任何與該股票有關的任命。如果公司無法確定哪個任命是最後有效提交或收到的，則所有這些任命將不被視為在該股票上有效。

 

12.25董事會有權負擔公司費用，將代理委任書以郵寄的方式（即預付郵資和寄出信件），或以電子通訊或其他方式（有或沒有提供郵資預付回郵的方式）寄給會員，以使用在任何股東大會或任何特定類別股份的單獨會議上。該委任書可以是空白的，也可以指定董事中的一位或多位，或任何其他人作為代理人。如果在公司負擔費用的情況下，為了任何會議的目的而發出委任書的邀請，那麼這些邀請應該發給所有（而不僅僅是一部分）有權收到會議通知並有權投票的會員。意外地未寄送此類委任書，或未向任何有權出席和投票的會員發出該類委任書的邀請，或未收到該類委任書，均不會使該會議的程序無效。

 

委託投票

 

12.26代理人在會議或延期會議上有與會員相同的表決權，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管有代理人的任命，會員仍可參加會議並表決。如果會員對任何決議進行表決，其代理人對相同決議的表決將無效，除非涉及不同的股份。

 

12.27指定代理人在會議上投票的儀器也被視為賦予要求或參與要求進行表決的權力，在第11.11條的目的中，代理人作為會員的要求與會員的要求是相同的。除非得到會議主席的許可，此項任命不得賦予發言權。

 

13董事人數

 

13.1公司應設有董事會，人數不得少於一人，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數限額。除非普通決議予以確定，否則董事人數上限將無限制。

 

28

 

 

14任命、解職和撤職董事

 

首先 董事

 

14.1第一屆董事會應由訂閱者或訂閱者對會章進行書面委任，或其多數人進行委任。

 

無 年齡限制

 

14.2董事沒有年齡限制，只要年滿十八歲即可。

 

企業 董事

 

14.3除非法律禁止，一家法人可以成為董事。如果一家法人成為董事，與法人會員在常年大會上代表的條文相應，適用於關於董事會議的條文。

 

無參股金融資格

 

14.4除非通過普通決議確定董事的參股金融資格，否則任何董事都不需要作為其任命的控制項而擁有股份。

 

董事任命

 

14.5一位董事可以透過普通決議或者董事會委任。該任命可以是填補空缺或者額外增加董事。

 

14.6一名尚餘的董事即使沒有董事會法定人數，也可以任命另一位董事。

 

14.7任何任命都不能使董事人數超過最大限制（如果有設定的話）；任何此類任命都將無效。

 

14.8只要股票在指定交易所上市，董事會應根據適用法律、規定或指定交易所的規則的要求，包括至少相應數量的獨立董事在內。

 

董事會有權任命董事

 

14.9在不損害公司根據本章程委任一人擔任董事的權力之意圖下，董事會隨時有權委任願意擔任董事的人，無論是填補空缺還是作為現有董事會的增補成員，但總董事人數不得超過根據本章程或根據本章程的規定訂定的最大董事人數。

 

29

 

 

符合資格

 

14.1除非根據這些條文退任的董事，否則在任何股東大會上不得任命或重新任命其他人為董事：

 

(a)他被董事會推薦；或

 

(b)不少於七天，亦不多於四十二天清楚指明召開會議日期前，除了被提名的人以外，有權在會議上投票的成員已向公司通知其意圖提出委任該人的動議，並陳述若該人被委任，將需要被列入公司董事名冊的詳情，以及該人願意接受委任的通知。

 

罷免 董事

 

14.2董事可以通過普通決議罷免。

 

辭職 董事辭職

 

14.3董事可以隨時以書面方式辭去職務，或者如果根據通知條款允許的話，可以以電子記錄的形式進行交付，並且必須按照該條款的規定進行交付。

 

14.4除非通知中指定了不同的日期，否則董事視為在通知送達公司的日期辭職。

 

董事辭去 董事職位終止

 

14.5董事可以透過給該公司註冊辦公室書面通知以辭去董事職務，該通知在指定日期生效，否則在交付註冊辦公室時生效。

 

14.6不影響本章程對養老（輪值或其他方式）的規定，董事的職位將立即終止，如果：

 

(a)根據開曼群島法律，他被禁止擔任董事；或

 

(b)他被宣告破產，或與他的債權人達成協議或債務組合；或

 

(c)他通過向公司發出通知而辭去他的職務；或者

 

(d)他只担任董事的固定任期，该任期届满；或者

 

(e)根據一位其就醫的註冊醫師的意見，他在身體或精神上變得無法擔任董事； 或者

 

30

 

 

(f)其他董事（不少於兩人）向他發出通知，請他離開職位（不影響對違反有關提供董事服務的任何協議所提出的損害賠償要求）；或

 

(g)他受到任何與心理健康或無行為能力有關的法律管束，無論是法院命令還是其他方式；或

 

(h)在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月未出席董事会会议。

 

15替代 董事

 

任命 和解除

 

15.1任何董事可委任其他人擔任其代理董事，包括另一位董事。在董事向董事會通知該任命前，任命不生效。

 

15.2董事可以隨時撤回對替代任命的任命。未經董事通知董事會，撤銷不生效。

 

15.3任命或免除替代董事的通知只有在以下一種或多種方式向公司提出時才有效：

 

(a)通過書面通知，按照本章程中的通知條款進行通知；

 

(b)如果公司目前有傳真地址，可以將傳真副本發送到該傳真地址，否則可以將傳真副本發送到公司註冊辦事處的傳真地址（無論哪種情況，傳真副本被視為通知，除非29.7條款適用），在此情況下，通知視為在發送者傳真機的無誤傳輸報告日期提前。

 

(c)如果公司目前有一個電子郵件地址，可以通過將通知的掃描副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址，或者通過將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（在這兩種情況下，PDF版本被視為通知，除非適用第29.7條），在此情況下，通知將視為在公司或公司註冊辦事處（適用時）接收日期的可讀形式上給予。

 

(d)如果根據通知條款許可，以其他形式的經批准的電子記錄 根據書面通知的規定以書面交付。

 

31

 

 

通知

 

15.4所有董事會議通知應繼續發送給委任的董事，而不是備用董事。

 

替代董事的權利

 

15.5替代董事有權參加和投票參與董事會任何會議或董事會委員會會議，其中任命董事並非親自出席，並一般上在其缺席下執行任命董事的所有職能。然而，替代董事不得因擔任替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

 

委任 當委任人不再擔任董事時，委任終止

 

15.6如果符合以下情况，替代董事将不再担任替代董事身份:

 

(a)任命他的董事不再擔任董事；或者

 

(b)任命他的董事通過向董事會或公司註冊辦事處發出的通知，或者以董事會批准的任何其他方式，撤銷他的任命。

 

(c)即使發生與他有關的任何事件，如果他是公司的董事，將導致他的董事職位被罷免。

 

備選董事的狀態

 

15.7替代董事應履行委任董事的所有職能。

 

15.8除非另有表述，否則替代董事在本條款下應被視為董事。

 

15.9替代董事並非任命他的董事的代理人。

 

15.10替代董事不得因充任替代董事而享有任何報酬。

 

董事任命之狀態

 

15.11一位已指派代理董事的董事并不因此而免除他對公司所欠的職責。

 

32

 

 

16董事權力

 

董事的權力

 

16.1根據法案、章程和這些條款的規定，公司的業務由董事管理，他們可以行使所有公司的權力。

 

16.2任何董事的先前行為均不會被章程或這些條款的任何後續更改無效。 但是，根據法案允許的程度，會員可以通過特別決議核可董事的先前或未來行為，否則將違反其職責。

 

董事們 低於最低人數

 

16.3如根據這些章程，董事的數量低於最低限制時，剩餘的董事只能行使任命額外董事以達到該最低限制的目的，或召開公司的股東大會以進行這樣的任命。如果沒有能夠或願意行使職權的董事，任何兩名成員都可以召集一個股東大會以任命董事。所任命的任何額外董事（在這些章程的規定下）僅在下次年度股東大會解散之前擔任職務，除非在該會議期間再度當選。

 

任命 到職

 

16.4董事可以任命一名董事：

 

(a)作為董事會主席；

 

(b)作為董事經理；

 

(c)至於 任何其他行政職位，

 

對於這樣的期間和條款，包括他們認為合適的報酬，他們可以自行決定。

 

16.5委任人必須書面同意擔任該職位。

 

16.6當任命了董事會主席後，除非不能，否則他應主持董事會的每次會議。

 

16.7如果沒有主席，或主席無法主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或董事可以提名其中一位董事代替主席，以便在他無法出席時代替主席。

 

33

 

 

16.8根據法律的規定，董事還可以任命和解聘任何人，這些人不一定需要是董事:

 

(a)作為秘書；和

 

(b)到 任何可能需要的辦公室

 

 

16.9秘書或官員必須以書面同意擔任該職位。

 

16.10公司的董事、秘書或其他職員不得擔任審計師的職務或提供相關服務。

 

員工福利

 

16.11董事會可以為該公司或其子公司的任何就業人員或曾經僱用該公司或子公司的任何人（或他家人或依靠他的人）提供福利，與該公司或子公司的整個或部分業務的終止或轉讓給任何人有關。

 

行使投票权

 

16.12所有板塊可以按其自行思量的方式行使所擁有的或持有的公司所賦予的表決權（包括但不限於贊成任命任何董事為該公司董事、對該公司的董事投票或支付董事報酬等）。

 

核數委員會報告

 

16.13每位董事都可以因為為公司提供業務而獲得公司的報酬，無論是作為董事、員工或其他身份，並且有權得到支付在公司業務中產生的費用，包括出席董事會會議的費用。

 

16.14除非公司以普通决议另行决定，董事（替代董事除外）将有权按董事会裁定的方式获得董事职务的报酬。

 

16.15報酬可採取任何形式，並且可以包括支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是針對董事還是與其有關或相關的其他人。

 

16.16除非其他董事判斷否定，否則董事對公司不負責任的報酬或從與公司屬於同一集團或者有共同持股的其他公司獲得的其他利益。

 

34

 

 

揭露 資訊

 

16.17董事們可以在以下情況下向第三方公開或透露有關公司事務的任何信息，包括會員登記中與會員有關的任何信息（如果：董事可能根據特定情況授權公司的任何董事、官員或其他授權代理人在其掌握中公開或透露任何此類信息）。

 

(a)該公司或該人，根據公司受制於的任何司法管轄區的法律，合法地被要求這樣做；或

 

(b)此類披露符合指定股票交易所規則（在適用範圍內）；

 

(c)此類揭露符合公司所簽訂的任何合約；或

 

(d)董事認為進行這樣的披露將有助於或促進公司的營運。

 

17權力的委派

 

將任何董事的權限委派給一個委員會

 

17.1董事可以將其權力委派給由一個或多個人組成的任何委員會，這些人不一定是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要其中大多數是董事。任何這樣的委員會都應由根據指定交易所規則或適用法律時時要求的獨立董事組成。

 

17.2代表团可能会与董事自己的权力相抵触，或者排除董事自己的权力。

 

17.3代表團的條件可以由董事們自行決定，包括委員會自行委派次委員會的條款；唯獨，任何委派必須可以隨時被董事們撤銷或更改。

 

17.4除非董事會另行允許，否則委員會必須遵守董事的決策程序。

 

17.5董事會應成立審計委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會。每個委員會都有權力執行這些章程中所規定的委員會的權力。審計委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會應由至少三名董事組成（或根據指定的交易所規則的要求，可能需要更多數量的董事）。薪酬委員會和提名及企業治理委員會的委員中大部分應為獨立董事。審計委員會應由根據指定的交易所規則或適用法律要求時的獨立董事構成的人數組成。

 

35

 

 

本地 檢討會

 

17.6董事會可以在開曼群島或其他地方設立任何地方性或部門性董事會或代辦處理公司事務，並任命任何人成為地方性或部門性董事會成員，或擔任經理或代理，並且可以確定他們的酬金。

 

17.7董事會可以委派給任何地方或部門的董事會、經理或代理人其任何權力和職權（有權再次委派），並且可以授權地方或部門董事會的成員或其中之一填補任何空缺並在空缺情況下行事。

 

17.8根據本條款17.8，任何任命或委派均可依董事會認為合適的條件進行，董事會有權撤職任何所任命的人，並且可以撤銷或變更任何委派。

 

有權委任公司代理人

 

17.9董事可以任命任何人作為公司的代理人，不論是一般性的還是就某一特定事項而任命的，並可以給予該人委託所有或任何其權力的權限。董事可以進行該任命：

 

(a)通過使公司進入代理權或協議而引發；或

 

(b)以他們判斷的方式進行。

 

委任公司律師或授權簽署人的權力

 

17.10董事可以任命任何人為公司的代理人或授權簽署人，無論是直接或間接由董事提名。此次任命可以有以下幾種形式：

 

(a)為任何目的；

 

(b)擁有權力、權限和自由裁量權；

 

(c)對於該時期；和

 

(d)受條件所限

 

依其認為適當的方式。然而，權力、權威和自由裁量，不得超出董事在這些章程下授予或可行使的權限。董事可以透過授權書或其他任何他們認為適當的方式進行。

 

36

 

 

17.11任何授權書或其他任命可能包含董事認為適當以保護和方便與授權書或授權簽署人交易的人士的條款。 任何授權書或其他任命也可能授權授權書或授權簽署人委派該人託管的所有或任何權力、權威和裁量權。

 

17.12董事會可撤換在第17.10條下任命的任何人，並撤銷或修改授權。

 

借貸權力

 

17.13董事可以行使公司的所有權力，借錢、抵押或負擔公司現有和未來的業務、財產和資產，未調用的資本，或其任何部分，並發行債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或其母公司（如有）或任何子公司的擔保負債，負擔或義務之一。

 

公司治理

 

17.14董事會可以不時採納、制定、修訂、修改或撤銷公司的企業管治政策或倡議，該政策或倡議旨在明確董事會和公司在各種企業管治相關事項上的指導原則和政策，由董事會不時通過決議判斷。

 

18董事會會議

 

董事會會議規定

 

18.1根據這些條款的規定，董事可以自行規定他們的程序。

 

召開會議

 

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事要求，秘書必須召集董事會。

 

會議通知

 

18.3董事會議通知可以親自通知董事，口頭通知，以書面形式或通過電子通信發送到他每次為此指定的地址（如果他沒有指定地址，則發送到他上次的已知地址）。 董事可以放棄前瞻性或後瞻性地收到任何會議通知的權利。

 

37

 

 

使用科技

 

18.4董事可以透過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會會議，只要所有參與會議的人都能在整個會議期間互相聽到和說話。

 

18.5以此方式參與的董事被視為親自出席會議。

 

法定人数

 

18.6董事會業務會議的法定人數為兩人，除非董事們設定其他人數。

 

主席 或副主席主持

 

18.7董事會可以任命一位主席和一個或多個副主席，並且可以隨時撤銷任何此類任命。

 

18.8主席，如無其任何副主席（若有多於一位，則以任期最長者優先），將主持所有董事會會議。如果未指定主席或副主席，或者在會議開始的五分鐘後仍未出席，或不願意擔任主席，則董事們將選擇其中一位成員擔任會議主席。

 

投票

 

18.9董事會會議上提出的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以在願意的情況下行使一票投票權。

 

異議的記録

 

18.10董事出席董事會時，除非證明相反，否則應被視為同意該會議上採取的任何行動：

 

(a)他的異議記錄在會議紀錄中；或者

 

(b)他在會議結束前已經提交了對該行動的異議；或

 

(c)他在会议结束后尽快向公司转发了签署的异议。

 

贊成某項行動的董事沒有權利記錄他的異議。

 

38

 

 

書面決議

 

18.11如果所有董事簽署一份文件或者簽署多份形式相同的文件，則董事可以通過書面決議而不必召開會議。

 

18.12由有效指定的替代董事簽署的書面決議書無需由任命該替代董事的董事也簽署。

 

18.13一個由任命的董事親自簽字的書面決議書，不需要也要由他的替代董事簽字。

 

18.14根據第18.11條款、第18.12條款和/或第18.13條款通過的書面決議，與董事正式召集和舉行的會議上通過的效力相同；並且該決議將被視為在最後一位董事簽署的當天和時間通過（應明確指出，這一天可能是業務日，也可能不是業務日）。

 

儘管有形式上的缺陷，董事的行為仍然有效

 

18.15所有板塊透過董事會或董事會委員會的會議所採取的行動，或由任何人作為董事或備用董事而採取的行動，儘管後來發現任何董事或備用董事或委員會成員的任命存在缺陷，或者他們中有人被取消資格、已經空缺職位或不具有投票權，都將視為有效，就好像每個這樣的人都已被適當任命並合格，並繼續擔任董事或備用董事，並有權投票。

 

19可允許 董事的利益和披露

 

19.1董事應禁止作為董事就與他自己有利益的任何合同、交易、安排或提議進行投票（連同他或他相關人士的利益）,該利益為重大利益（除非基於他在公司的股份、債券或其他證券上的利益或通過公司而直接或間接地和他有關）; 如果他這樣做，他的投票將不被計算，且在會議的法定人數中他亦不被計算，但（除非存在以下提及以外的其他重大利益）這些禁止不適用於：

 

(a)任何安防、擔保或賠償之給予：

 

（一）金錢 他或任何其他人為了公司或其子公司的利益而借出的金錢或負擔。

 

（ii）公司或其子公司所承擔的債務或負擔實由董事自行承擔，無論是完全或部分地，獨自或與他人共同在保證或賠償或提供安防的情況下。

 

39

 

 

(b)在公司或其任何子公司提供证券的地方，董事可能有权以证券持有人身份参与，或者可能参与承销或次级承销的证券。

 

(c)任何影響他所持有的任何其他企業的合同、交易、安排或提議，無論是直接還是間接的，也無論是以何種身份（包括職員、股東、債權人或其他身份），前提是他（連同與他有關係的人）未知情況下的，不持有等同於該企業股權的百分之一或以上的權益（無論是該企業（或經由其所衍生的任何第三方企業）的股權資本類別或相關企業成員的表決權）；（根據本第19.1條的規定，任何該方利益在任何情況下均被視為重要利益）。

 

(d)就任何有關公司或其附屬公司員工的任何安排或將要進行的行動而言，在這些安排中，董事並未享有一般員工所享有的特權或優勢；

 

(e)任何與為任何董事購買或維持保險相關的事項，以及資助一名或多名董事在為自己辯護的訴訟中支出，或者採取任何行動使得該董事或董事們避免產生此類支出（在法律允許的範圍內）的責任或（在法律允許的範圍內）賠償董事的支出。

 

19.2作為董事，董事可以在不涉及其重大利益或屬於第19.1條的任何合同、交易、安排或提議中投票（並且計入法定人數）。

 

20會議記錄

 

20.1公司應該在記錄中要求製作紀錄。

 

(a)所有板塊指定的官員和委員會任命以及這些官員的報酬；和

 

(b)所有董事會、董事會委員會、公司或任何股份或債務類別持有人的會議上出席的董事名字，以及所有這些會議的命令、決議和程序。

 

20.2任何这样的会议记录，如果声称是在会议上由主席签署或由下一次会议的主席或秘书签署的，将被视为该记录中所述事项的最初证据。

 

40

 

 

21帳目 和審計

 

21.1董事必須確保適當的會計和其他記錄得以保存，並按照法案的要求發放賬目和相關報告。

 

21.2賬戶的記錄必須保存在公司的註冊辦事處，並且始終對董事進行檢查。除非根據法案授予的權利或董事或普通決議授權，否則任何成員（除董事以外）都無權檢查公司的任何賬目、帳簿或文件。

 

21.3除非董事另有指定，否則公司的財政年度將於每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。

 

稽核師

 

21.4董事們可以委任公司的審計師，其任期由董事們判斷。

 

21.5根據這些章程，在任何按照章程召集和舉行的股東大會上，股東可以通過普通決議在審計師任期屆滿之前罷免審計師。如果他們這樣做，股東應該在該次大會上通過普通決議，任命另一位審計師接替他，並擔任其任期的餘下時間。

 

21.6稽核人員應審核可能為履行其職責所必要的帳簿、賬目和憑證。

 

21.7核數師如果董事要求，將在其任期內在其委任後的下一次年度股東大會，以及在其任期內，根據董事或公司任何股東大會的請求，對公司的帳目進行報告。

 

22記錄 日期

 

22.1除非股份附帶相牴觀的權利外，宣佈派發任何類別股份的股利的決議，無論是成員的普通決議還是董事的決議，均可指定該股利應支付或分配給在特定日期業務結束時登記為該等股份持有人的人，即使該日期可能早於決議通過的日期。

 

22.2如果決議這樣指定，股息應支付或分配給在指定日期業務終了時作為那些股份持有人註冊的人，根據他們各自註冊的持股比例，但不損害股東對業務的權益。 彼此之間 與股票的轉讓人和受讓人相關的股息。

 

41

 

 

22.3本條款的規定適用於此。 mutatis mutandis，對於獎金、資本化議題、實現資本利潤的分配或由公司提供給成員的優惠或補助。

 

23分紅派息

 

分紅派息來源

 

23.1分紅派息可以由公司合法可分配的所有基金中宣布和支付。

 

23.2依法要求根據公司的股份溢價賬戶的申請，經過普通决議的批准，可將股息宣布並支付任何股份溢價賬戶中。

 

會員分紅宣告

 

23.3根據公司法的規定，公司可以通過普通決議按照股東的相應權益來宣布分紅派息，但分紅派息金額不得超過董事建議的金額。

 

支付中期分紅及董事宣布最終分紅

 

23.4根據公司成員的相應權益，董事會可以根據公司的財務狀況宣布並支付中期分紅或建議最終分紅，並且這些分紅可以合法支付。

 

23.5根據該法律的規定，就暫時分紅和最終分紅的區別，適用如下：

 

(a)在董事將分紅視為暫時性描述的分紅決議中，只要尚未支付，宣佈分紅不得創建債務。

 

(b)在董事會切結將分紅派息定為最終的一旦宣布分紅，即時產生一筆債務，到期日應為決議中分紅應支付的日期。

 

如果決議未指明股息為最終還是暫息，將假設其為暫息。

 

23.6有關分紅派息權不同或有固定利率的股份，適用下列條款：

 

(a)如果股本分為不同類別，董事可以向頒有關延期或非首選股息權利的股份分紅派息，同時亦可向具有股息優先權但未支付股息的股份分紅，但在支付時，若有首選股息拖欠，則不得向具有延期或非首選股息權利的股份支付股息。

 

42

 

 

(b)董事也可以在他們設定的時間間隔內支付任何以固定利率支付的股息，如果他們認為公司有足夠的合法可供分配的資金，以合理地進行支付。

 

(c)如果董事以善意行事，對持有享有優先權股票的會員因合法支付對應股票的股息而遭受的任何損失，將不承擔任何責任。這些股票具有延期或非優先權。

 

分紅派息 分配

 

23.7除非另有股份權利附帶的規定，所有分紅派息都應根據股份實收金額宣佈和支付。所有分紅派息應按照股份實收金額比例分攤並支付，以支付股份在分紅支付期間或部分期間的金額比例。但是，如果股份根據條款發行，應從特定日期起享有股息，則該股份將相應享有股息。

 

 

23.8董事可以從支付給某人的股息或任何與股份有關的其他金額中扣除該人對公司應付的因看漲或其他原因而產生的任何金額。

 

有支付其他方式，而非現金的權力

 

23.9如果董事們決定的話，任何宣布股息的決議可以指示該股息全部或部分以資產分配的方式滿足。如果在分配方面遇到困難，董事可以以任何他們認為適當的方式解決該困難。例如，他們可以進行以下任何一項或多項操作：

 

(a)問題 碎股;

 

(b)根據確定的資產價值修正會員權益，並以此價值為基礎向一些會員進行現金支付。

 

(c)將一些資產託付給受託人。

 

43

 

 

付款方式如何？

 

23.10股息或其他應支付的款項可能以以下任一方式支付：

 

(a)如果持有該股份的會員或其他有權擁有該股份的人提名一個銀行賬戶，那麼資金可以通過銀行轉賬到該銀行賬戶。

 

(b)通過郵寄支票或匯票到持有該股票的會員的註冊地址或其他有權持有該股票的人。

 

23.11根據第23.10(a)條，提名可以書面或電子記錄形式進行，提名的銀行賬戶可以是其他人的賬戶。根據第23.10(b)條的規定，在適用的法律或法規的限制下，支票或票據必須開給持有該股票的成員或享有該股票權利的其他人或他的經紀人，不論是以書面形式還是電子記錄形式提名，付款支票或票據將對公司構成有效的償付。

 

23.12如果兩個或更多人註冊為股份持有人，或因註冊持有人的死亡或破產而共同享有股份，則應支付的股息（或其他金額）可以按以下方式支付：共同持有人），股息（或其他金額）可以按以下方式支付：

 

(a)至該股票的聯名持有人在成員名冊上排名第一的註冊地址，或者根據情況為已故或破產的持有人的註冊地址。

 

(b)向由聯名持有人提名的他人的地址或銀行賬戶匯款，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

 

23.13任何一名持有股票的共同持有人均可就該股票應支付的股息（或其他金額）發給有效收據。

 

在沒有特殊權利的情況下，分紅派息或其他款項不會帶來利息

 

23.14除非股份附带的权利规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项不得带有利息。

 

分紅派息 無法支付或無人索取

 

23.15如果在宣佈股息後六周內無法支付給股東，或者股息未被領取，董事可將其支付到公司名下的另一個賬戶。如果股息支付到另一個賬戶，該公司不得成為該賬戶的受託人，股息將仍然是股東應收的債務。

 

23.16一項股息在到期六年後仍未領取的，將被公司沒收並停止負債。

 

44

 

 

24利潤的資本化

 

利潤或任何股份溢價賬戶或資本贖回儲備的集資額

 

24.1董事可决定将以下进行资本化：

 

(a)公司盈利中不需要用於支付優先股息的部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

 

(b)公司的股份溢價賬戶或資本贖回儲備中的任何餘額。

 

24.2必須將解決的金額資本化，分配給那些如果通過股息方式分配便有資格獲得的成員，並且比例相同。無論是以下哪種方式，都必須給予享有該權益的每個成員的利益：

 

(a)通過支付該成員未支付的股份款項；

 

(b)透過發行全額已付股份、公司債券或其他有價證券予該成員或根據該成員的指示。董事可以決定，對於在部分已付股份（原始股份）方面發行給該成員的任何股份只有在原始股份仍然部分已付時，才享有股息。

 

申請 為會員的利益申請一筆款項

 

24.3資本化的金額必須按照會員應有的股息比例，用於造福會員，就如同該資本化的金額已經分紅派息一樣。

 

24.4依法，如果某一股份、債券或其他安防分配給一名成員，董事可向該成員發行一個分數證書或支付給他相應的現金。

 

25分享 高級賬戶

 

董事們需要維護賬戶的股份溢價

 

25.1董事應根據法律設立股票溢價賬戶。他們應該不時將發行的任何股票或出資的股份溢價或根據法律要求的其他金額記入該賬戶。

 

45

 

 

股份溢價賬戶的借記

 

25.2以下金額將從任何股份溢價賬戶扣除:

 

(a)對於贖回或購買股票的情況，股票名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

 

(b)根據法案，可以從股份溢價賬戶支付的任何其他金額。

 

25.3儘管前文如此，在贖回或購回股票時，董事可以從公司利潤中支付該股票的票面價值與贖回購買價之間的差額，或者按照法律允許的方式，從資本中支付。

 

26海豹

 

公司 印章

 

26.1公司若董事判斷需要，可具有印章。

 

重複 蓋章

 

26.2依照該法的規定，該公司還可以在開曼群島以外的任何地方擁有一個或多個複製印鑑。每個複製印鑑都應該是公司原始印鑑的複製本。然而，如果董事們這樣決定，複製印鑑的正面將加上其使用地點的名稱。

 

何時和如何使用封印

 

26.3蓋章只能在董事會授權的情況下使用。除非董事們另有判斷，附有蓋章的文件必須以以下方式之一簽署：

 

(a)由一位董事（或其替代）和秘書；或

 

(b)由單一董事（或他的替代人）

 

如果沒有採用或使用印章

 

26.4如果董事不使用印章，或者没有使用印章，文件可以以下列方式执行：

 

(a)由一位董事（或其替代）和秘書；或

 

(b)由一位獨立的董事（或其替代者）執行；或

 

(c)在其他由法案允許的方式下。

 

46

 

 

允許非手動簽名和印鑑印刷

 

26.5董事們可以判斷以下情況之一或兩者均適用：

 

(a)除了透過其他方法或複製封印的方式手動貼上封印外，也可以使用其他方法或複製封印系統貼上封印；

 

(b)這些條款所要求的簽名不需要是手動的，而可以是機械或電子簽名。

 

執行的有效性

 

26.6如果文件得到公司或公司代表之依法签署和交付，仅因秘书、董事或签署文件或代表公司使用印鉴的其他职员或人员在交付文件时已经停止担任秘书职务或拥有该职务和公司授权的权力而不被视为无效。

 

27賠償保障

 

27.1在法律允許的範圍內，公司應就董事（包括代理董事）、秘書和其他公司官員（包括投資顧問、管理人員或清算人員）以及其個人代表提供賠償保護，包括但不限於以下情況：

 

(a)所有行動、訴訟、費用、收費、支出、損失、損害或由現任或前任董事（包括代理董事）、秘書或管理人在公司業務或事務進行中或現任或前任董事（包括代理董事）、秘書或管理人履行職務、權力、職權或自行選擇所遭受的責任。

 

(b)無論是限於第(a)款，還是所有的費用、開支、損失或責任，由現任或前任董事（包括選任董事）、秘書或官員在任何法院或法庭（不論在開曼群島還是其他地方）為訴訟（無論是已威脅、進行中還是已結案）辯護而產生的。

 

然而，任何不存在或曾任董事（包括替代董事）、秘書或官員在任何因其自身不誠實而引起的事項上，均不得獲得賠償。

 

27.2在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付現任或前任董事（包括候補董事）、秘書或公司官員因第27.1條所指的任何事項而產生的法律費用，條件是該董事（包括候補董事）、秘書或官員必須偿還公司支付的金額，如果最終被發現無需對該董事（包括候補董事）、秘書或官員承擔這些法律費用。

 

47

 

 

釋放

 

27.3根據法案的規定，公司可以通過特別決議對現任或前任董事（包括候補董事）、秘書或其他公司職員免除其職責，免除因其職務的執行或履行而產生的損失、損害或索賠權；但對於該人自己的不誠實行為所產生的責任則不得豁免。

 

保險

 

27.4根據法例，公司可以支付或同意支付保費，以保險的方式保護以下這些人員，以便保護董事會確定的風險，除了因該人的不誠實行為而產生的責任。

 

(a)一位現任或前任董事（包括備用董事），秘書或官員或審計師：

 

（一）這 家 公 司 ；

 

（ii）

 

（三）公司在此公司公司曾經或現在擁有興趣（無論是直接或間接）；並

 

(b)一位雇員或養老福利計劃的受託人，或其他信託人，在該段(a)所提到的任何人士中，皆為其利益攸關的人士。

 

28通知

 

通知形式

 

28.1根據這些條款的規定（如有提供），並適用指定的交易所規則（如適用），根據這些條款，任何對任何人進行的通知，應為：

 

(a)以以下所載形式，由贈與人簽署或代表簽署的書面通知； 或

 

(b)根據下一條款，由給與者或代表給與者進行電子簽名的電子記錄經電子認證驗證，並符合電子記錄認證條款。

 

(c)在這些條款明確允許的情况下，公司通過網站方式進行。

 

48

 

 

電子 通信

 

28.2只有在以下情况下，通知才能以电子记录的形式发送给公司： A notice may only be given to the Company in an Electronic Record if:

 

(a)董事們如此决定;

 

(b)該決議指出了如何提供電子記錄，如果適用，還會指定公司的電子郵件地址；並且

 

(c)有关该决议的条款已通知给当时的成员，如适用，也通知给未能参加通过该决议的董事们。

 

如果决议被撤销或变更，只有在其条款得到类似通知后，撤销或变更才会生效。

 

28.3除非收件人已通知發送人可以寄送通知的電子地址，否則電子記錄不得發送通知給公司以外的人。

 

28.4依照適用法律（在可適用的範圍內）以及指定的證券交易所規則和公司需要遵循的其他規定，公司亦可通過在網站上公佈該通知或其他文件的方式，向會員發送任何通知或其他文件。

 

(a)公司和成員已同意讓他透過網站取得通知或文件（而不是寄送給他）;

 

(b)該通知或文件是適用該協議的一份；

 

(c)根據法案訂立的任何要求，以及目前與公司共同商定的方式，成員被通知：

 

（一）在網站上發佈通知或文件；

 

（ii）該網站的地址；以及

 

（三）該網站上可以訪問通知或文件的位置，以及如何訪問；

 

(d)該網站在整個公告或文件的發表期間內發布該公告或文件，但如果該公告或文件只在發表期間的一部分時間內發布，則該公告或文件應被視為在整個期間內發布，如果該公告或文件未能在整個期間內發布，而該情況完全是由於公司無法合理預料而防止或避免的情況下。根據第28.4條規定，“發表期間”指不少於二十一天的時間，從第28.4(c)條所指的通知被視為發送的那天開始計算。

 

49

 

 

收到通知的人

 

28.5任何通知或其他文件可通过参考会员注册表来发送，该注册表应在通知发出之前的21天内的任何时间段内有效，或者（如果适用）在特定交易所规则和/或特定交易所的要求下符合任何其他允许的时间段内有效。在此时间之后会员注册表的任何更改都不会使得该通知或文件无效，也不会要求公司向任何其他人发送该文件。

 

有權發出通知的人

 

28.6根據這些條款，公司或成員發出的通知可以由公司或成員的董事或公司秘書代表公司或成員發出。

 

送達書面通知

 

28.7除非這些章程另外規定，否則可以書面通知方式給予收件人，可以親自給予或者留在（適用的話）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦公室，或者郵寄到該註冊地址或註冊辦公室。

 

聯合持有人

 

28.8當會員共同持有一個股份時，所有通知都應發送給名字首先出現在會員名冊中的會員。

 

簽名

 

28.9當書面通知被簽署，或代表給予者簽署時，或以標記方式表明其由給予者執行或採納時，應該簽署。

 

28.10一個電子記錄可以使用電子簽名進行簽署。

 

傳播的證據

 

28.11如果電子記錄保存了顯示變速器的時間、日期和內容，並且發送通知者未收到傳送失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

 

50

 

 

28.12如通知以書面發出，發出人能夠證明通知所在信封已適當寄送、預付郵費並寄出，或者能夠證明通知已以其他方式正確傳達給收件人，則視為已發送。

 

28.13無論以親自或代理出席的方式，出席公司或任何股份類別持有人的會議之成員，即被視為已獲得有關會議的適當通知，並且必要時，已了解召開會議的目的。

 

通知已故或破產的會員

 

28.14公司可因成員死亡或破產而通知享有股份資格的人，方法可以是以任何本章程授權的方式發送或交付通知給成員，直接使用其姓名或稱逝者代表或破產受託人等相似稱謂，地址則為其提供作為進行此類通知之用途的地址（若有的話）。

 

28.15直到提供了這樣的地址之前，可以以任何未發生死亡或破產情況下可能給出通知的方式給予通知。

 

通知日期

 

28.16在下表指定的日期上發布通知

 

發送通知的方法   被視為給予通知的時候
（A）親自交付   在交付的日期和時間
（B）將其放在成員註冊地址處   在放置的日期和時間
（C）以預付郵件方式郵寄至該收件人的街道或郵政地址   郵寄48小時後的日期
(D) 通過電子紀錄（並非在網站上發布）傳送至收件人的電子地址   發送之日期後48小時
(E) 在網站上發布   被視為已被通知公告或文件在網站上發布之日期後24小時

 

儲蓄 預備

 

28.17之前的任何通知規定均不得削弱關於董事書面決議和會員書面決議交付的條款。

 

51

 

 

29電子記錄的認證

 

條款的應用

 

29.1除了這些條款之外，由會員、秘書、公司董事或其他公司職員以電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件，若符合29.2條款或29.4條款，將被視為真實有效。

 

會員以電子方式發送的文件驗證

 

29.2若符合以下条件，则以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录被视为真实：

 

(a)每位成員根據情況簽署了原始文件，為此目的 原始文件 包括由一名或多名成員簽署的若干相同形式的文件；並且

 

(b)電子原始文件的電子記錄以電子方式由該成員或其指示的方式，根據這些文檔所指定的地址傳送，以用於發送的目的；並且

 

(c)文章 29.7不适用。

 

29.3舉例來說，如果單一成員簽署一項決議，並將原始決議的電子記錄，或導致其通過傳真變速器發送到這些章程中指定的地址，則該傳真副本將被視為該成員的書面決議，除非第29.7條適用。

 

由公司秘書或公司官員以電子方式發送的文件經過認證

 

29.4如果滿足以下條件，則公司秘書或公司的官員以電子形式發送的通知、書面決議或其他文件將被視為真實可信：

 

(a)秘書或官員或每位官員根據情況簽署了原始文件，並且因此包括由秘書或其中一位或多位官員簽署的多份相同形式的文件； 原始文件 包括由秘書或其中一位或多位官員簽署的多份相同形式的文件；

 

(b)電子原始文件的電子記錄是由秘書或該官員以電子方式發送，或根據這些條款指示發送到指定的地址，以供發送目的。

 

(c)文章 29.7不适用。

 

第29.4條適用於文件是否由秘書或行政官員代表公司發送，無論其代表自己還是作為公司代表。

 

52

 

 

29.5例如，当一位独立董事签署并扫描决议，或者导致决议被扫描作为PDF附件发送到在公司章程中特定用途的地址，该PDF版本将视为该董事的书面决议，除非适用于第29.7条款。

 

簽署的方式

 

29.6根據這些關於電子記錄驗證的條款，如果文件以手動或其他方式進行簽署，則該文件將被視為已簽署。

 

儲蓄 預備

 

29.7根據這些章程，通知、書面决議或其他文件如若收件人在合理情况下未能證實其真實性，則不被視為真實。

 

(a)相信簽署人在簽署原始文件後，簽名被改動了；或者

 

(b)相信原始文件或其電子記錄在簽署人簽署原始文件後，未經簽署人同意而被更改

 

(c)其他情況 懷疑該文件的電子記錄的真實性

 

並且 如果收件人及時通知發件人提出異議的理由。如果收件人援引本條款，發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式來確立電子記錄的真實性。

 

30轉讓 透過持續進行

 

30.1公司可以通過特殊决議，決定以继续注册的方式在其他司法管辖区注册:

 

(a)開曼群島；或

 

(b)在此期間內，它的拟訂核准、註冊或存在 其他司法管轄區

 

30.2為了執行根據前述條款所作出的決議，董事可以進行以下操作：

 

(a)向開曼群島的公司註冊處申請注銷公司註冊，或注銷其在其它現時註冊、成立或存在的司法管轄區的公司註冊；

 

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(b)所有板塊 他們認為適當的進一步措施應被採取，以實現通過公司轉進行的方式。

 

31收尾

 

資產以形式分配

 

31.1如果公司被解散，成員可以根據這些章程和法律所要求的其他制裁，通過特别決議，允許清算人進行以下一項或兩項操作：

 

(a)將公司的全部或任何部分資產以同種方式分配給成員，並為此目的評估任何資產並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。

 

(b)將全部或任何部分的資產託付給受益人和那些有責任對清算貢獻的信託人。

 

無義務接受責任

 

31.2沒有會員必須接受任何資產，如果有義務與之相關。

 

31.3董事被授權提出清盤申請

 

31.4董事有權代表公司向開曼群島大法院提出公司清算的請願，而無需經過股東大會通過的決議。

 

32修訂《備忘錄和章程》

 

有權更名或修改組織章程

 

32.1根據該法，公司可以通過特殊決議：

 

(a)更改 其名稱; 或

 

(b)更改其章程，就其目的、權力或其他在章程中指定的事項進行規定。

 

有權修改這些章程

 

32.2依照法令，並根據本章程的規定，公司可以通過特別決議來全面或部分修改這些章程。

 

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