明星集團控股有限公司

包銷協議的形式

[Date], 2024

亞歷山大 資本，有限合夥公司

新澤西州07701紅銀行

作為 此處名稱列明的多個承銷商的代表 附表A 此處

女士們、先生們：

本人，開曾集團控股有限公司，一間開曾群島免稅公司（簡稱“”），特此確認與Alexander Capital，L.P.（簡稱“”）的協議。權益代理同時確認本公司與Alexander Capital，L.P.（簡稱“”）的協議。協議” 或“公司”承銷協議Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。如上所披露的幾家承銷商的代表 附表A 請參閱附件承銷商及本文中所指的代表具有相同意思，統稱為承銷商」，每一家為「保險公司」）股份有限公司賣出1,500,000股普通股，每股面額為$0.0005的“公司同意向承銷商發行及賣出不超過225,000股普通股，每股面值$0.0005（「下標股票」，若代表承銷商的代理人決定行使根據所述「 第一節 」賦予承銷商購買該等選擇權股份的權利時，該等普通股及選擇權股份以下簡稱為「證券。」 本協議所述的證券發行及銷售在此稱為「供股.”

1. 股票的購買和出售.

(a) 購買公司股份根據本合同所包含的陳述和保證，但受條款和條件所規定的限制，公司同意向承銷商發行並賣出1,500,000股公司股份，每股售價（扣除承銷折扣）為$[●]（“購買價格”）。承銷商同意從公司購買 附表A 所附此的以及成為本合同一部分的表中列明的公司股份。

(b) 交付及支付確定股份 交付及支付確定股份將於美國東部時間[●] A.m.，於有效日期之後的[●]個工作日進行，或由承銷商和公司商定的其他時間，在VCL Law LLP辦事處（"下文稱為"承銷人律師"）或承銷人和公司商定的其他地點進行。股份的交付及支付時間和日期稱為"生效日期Registration申報表（以下定義） 生效 隔日上午[●]時，美國東部標準時間進行，或由 承銷商和公司商定的其他時間，在VCL Law LLP辦事處（"下文稱為"承銷人律師"）或承銷人和公司商定的其他地點進行。股份的交付及支付時間和日期稱為"承銷商的律師）或由承銷商和公司商定的其他地點進行。股份的交付及支付時間和日期稱為"結束日期支付購買價格和交付代表公司股份的證書的結算，在此稱為“。結束支付公司股份應在結算日以聯邦（同日）資金通過電匯支付，並交付給承銷商形式和內容合乎承銷商要求的公司股份證書（或通過存託清算公司的全方位快速轉移設施，稱為“”）。公司股份將根據承銷商至少兩個（2）個工作日之前書面要求的名稱和面額註冊在上。如果是證明的，公司將允許承銷商提前至少一（1）個完整工作日檢查和打包公司股份以便交付。除非承銷商支付所有公司股份的款項，否則公司不承擔銷售或交付公司股份的義務。DTC）指定價格交易所。（公司股份以及未領證的通過存託清算公司的全方位快速轉移設施所需的所有基金類型屬於承銷商的賬戶。公司股份將以承銷商在結算日前至少兩個（2）個工作日以書面請求的名稱和面額註冊。如果有董事是證明的，全面交付所需的公司股份的檢查和打包至少提前一（1）個工作日。公司只有在承銷商支付所有公司股份的款項后才有義務出售或交付公司股份。

(c) 公司特此同意向承銷商發行並出售選擇股票，承銷商有權選擇性購買（全部或部分）該公司的選擇股票（以下簡稱“超額配售權”），每股價格等於購買價格（以下簡稱“超額分配選擇權購買價格）。公司與承銷商同意，承銷商只能行使超額分配選擇權，以彌補與公開發行的固定股票交易相關的超額分配。代表可以代表承銷商在有效期開始之日起的四十五（45）天內，全數或分次在該公司出具書面通知的情況下行使超額分配選擇權（以下簡稱“超額分配行使通知”）。每個行使日至少在書面通知後一（1）個工作日，並且不得早於結束日期或晚於通知日期之後的十（10）個工作日。在每個選股購買日（如下文所定）上需要購買的選股數量與該額外結束日期上需要購買的全部選股數量（根據代表判斷，調整以消除碎股）之比例相同，該比例應等於固定股票數量 附表A 在承銷商名字的對面，其所持有的無限售出股份總數。代表可能在結算日期或適用的額外結算日期（如下所定義）之前的任何時間取消超額配售權的行使，並向公司發出書面通知以取消該行使。超額配售行使通知應包括：(i)行使超額配售權的期權股份總數；(ii)超額配售權購買價格；(iii)期權股份的登記名稱和面值；以及(iv)適用的額外結算日期。付款以立即可用資金通過電匯支付購買期權股份（“","1":"期權股份支付","2":"”）至公司在至少提前兩（2）個工作日之前指定給代表的賬戶之中，於[●]時區的[VCL Law LLP]辦公室，在[●]日進行交付，或在代表以書面指定的同一地點或其他日期和時間進行交付。若代表另行指示，則無限售出股份通過DTC的設施進行交付。在[●]辦公室的[VCL Law LLP]，東部時間[●]日，或在代表以書面指定的同一地點或其他日期和時間進行交付。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？額外結算日期附加結算日期

2. 公司的陳述和保證公司按照下文所定义之适用时间以及收盘日期之作为，向承销商声明和保证如下：

(a) 提交登記聲明.

(i) 根據該法案.

(一) 該公司已向證券交易委員會提交申請（」委員會」) 註冊聲明及 適用於表格 F-1（檔案編號 [●]）的修訂或修訂，包括任何相關招股章程或宣傳單張 根據 1933 年的證券法（經修訂）註冊證券（」法案」），哪個註冊聲明 本公司已準備的修訂或修訂，並在所有重要方面符合本法的要求 以及委員會根據該法案的規則和規例（」規例」)。除非上下文可能 要求在註冊聲明生效時向歐洲委員會提交該等註冊聲明（包括 招股章程、財務報表、附表、展品以及作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及 根據《規例》第 430A 條第 (b) 段的生效日起，所有被視為其一部分的資料，均須轉介 以此為」登記聲明.”

(B) 有關此發售的最終招股章程首次提供給承銷商使用的文件，以下簡稱“招股書.”

(C) 本文件已在本日或之前，取得了由科摩證券暨交易管理委員會核准的有效申請。」適用時間「[●] 美國東部時間 [日期] 或公司及承銷商所同意之其他時間。」

(ii) 根據交易所法案登記公司已向委員會提交了一份 8-A 表格 (文件編號：001-[●])，根據 1934 年修訂的證券交易所法案第 12(b) 條進行登記。證券交易所法案普通股票根據交易所法案的登記已經獲得委員會在此之前或之前生效的批准。公司沒有採取任何設計成或可能導致終止根據交易所法案登記期權的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。

(iii) 上市在納斯達克。证券将获得纳斯达克资本市场 (“納斯達克”) 根据发行的官方通知在截止日期之前获得上市批准，且公司未采取任何可能导致证券在纳斯达克上市终止的行动，亦未收到纳斯达克正在考虑撤销或撤回证券上市批准的任何通知。

(b) 註冊聲明書中的披露.

(i) 100億5代表.

(A) 註冊文件和招股說明書以及相關的後續修訂將在所有重要方面遵守法案和法規的要求。

(B) 在生效時的註冊聲明書及任何修訂或補充均不包含並且在交割日期時將不包含任何未經證實的重要事實陳述或遺漏聲明中應該包含的任何重要事實或必要以使該聲明根據其所作出的情況不具誤導性，並在向委員會提交招股書時，不包含且在交割日期時不會包含任何未經證明的重要事實陳述或遺漏聲明中應包含的任何重要事實或根據其所作出的情況不具誤導性。本 第2(b)(i)(B)部分 不適用於依賴並符合向公司提供的承銷商有關資料在註冊聲明書或招股章程或其任何修訂或補充中明確用途的聲明或遺漏的情況。雙方確認並同意承銷商提供的或代表承銷商提供的資訊僅包含在註冊聲明書和招股章程的「承銷商資訊」一節中的披露內容承保以及招股章程（統稱為「承銷商資訊」）Underwriters’ 資訊”).

(C) 路演演示和資料，連同揭露資料一起，不含有任何虛假陳述重大事實或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在其所述情況下不致誤導。 前述句子不適用於揭露資料（如下所定義）中的陳述或遺漏，其基於並符合承銷商資訊。

(ii) 先前的證券交易本公司尚未出售任何公司的證券，也未代表或為公司或公司控制，受公司控制，或與公司共同控制的人士出售，除非在「披露資料」中有披露。

(c) .

(i) 無實質不利變動自最新經過審核的財務基本報表所涵蓋的期間結束以來，除非在招股書和說明書中另有明確說明：（A）據公司所知，並未發生可能對公司資產、業務、狀況、財務狀況、營運結果或業務前景產生重大不利影響的事件；（B）公司未進行重大交易，除本協議中預期的交易以外，在日常業務以外。重大不利影響公司未進行重大交易，除本協議中預期的交易以外，在日常業務以外。

(ii) 最近的證券交易等根據最新審核的基本報表或包含在登記聲明和招股書中的中途報表結束以來，除非另有說明或計劃在這裡或在登記聲明和招股書中披露，否則公司沒有除了與價格等於普通股當時市價的普通股期權有關的情況下發放給員工、顧問或服務提供商的任何證券，也沒有承擔任何重大負債或責任，直接或間接，除了在正常業務過程中借款或宣布或支付任何股息或進行任何有關其股本的分配。

(d) 企業權力；許可證；同意書.

(i) 業務的進行根據登記申報書和說明書的說明，公司具備所有必要的公司權力和權限，並且在此之前所需的所有政府監管官員和機構都已經批准、授權、核准、許可、認證。所有業務的目的和前述的說明是一致的，除非有任何不依從的行為，但是這些不依從行為均不合理地可能產生重大不利影響。

(ii) 本協議所構思的交易公司具有一切公司權力和權限，以簽署本協議、履行相應條款和條件，並已獲得與之相關的一切同意、授權、批准和命令。對於證券的有效發行、出售和交付，以及公司根據本協議和招股說明書所構思的交易和協議的完成，除適用的聯邦和州證券法以及金融業監管協會的規則和法規外，無需經任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，亦無需提交任何文件。FINRA”).

(e) 良好的信譽公司依法成立，根據開曼群島法律合法存在並且在本日截至日期之前保持良好地位，並且在每一個經營所需合格資格的司法管轄區都具備適任資格，除非未能符合資格不會有重大不利影響。

(f) 附屬機構. 在注册声明的附件21.1中列出了公司的所有子公司，并说明了每个子公司的所有权。这些子公司根据其组织或设立地的法律合法组织并且良好运营，每个子公司在其所有权或租赁财产或业务经营所需的每个司法管辖区均得到合法认可，除非错误未能合理预期将对重大不利影响。公司对每个子公司的所有权和控制以及每个子公司对其他子公司的所有权和控制的描述与注册声明、披露材料和说明书中所述相符。公司没有直接或间接拥有或控制任何除注册声明、披露材料和说明书中所述的子公司以外的公司、协会或实体。公司及其子公司均具有充分的法人权力和权限，可以按描述在披露材料和说明书中所述拥有或租赁，或运营其资产和业务，并且根据每个地区所要求的法律合法地经营业务。

(g) 董事會公司董事會的成員包括在招股書標題下列出的人。管理擔任董事會成員的人員資格和整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》及該法案下的規則，適用於公司和納斯達克的規則。公司董事會的至少一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，該資格按照《薩班斯-奧克斯利法案》及該法案下的規則和納斯達克的規則的定義。此外，至少有大多數擔任董事會的人士符合「審計委員會財務專家」的資格。審計委員會財務專家」的資格。獨立”根據委員會與納斯達克規則所定義的。

(h) 管理人證明. 凡是由公司的任何合法授權人員簽署並交付給承銷商或承銷商代理律師的證書，都將被視為對承銷商的事項作出的代表和保證。

(i) D&O問卷就公司所知，所有包含在問卷(“問卷”)中的資訊已經由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高級職員們完成。問卷管理招股前(“招股前”)的公司招股章程“”)中的“董事與高級職員名稱”(“名稱”)在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：以及鎖定協議的形式附上的表格中 附件四 向承銷人提供的資料在所有方面均屬真實且正確，且公司並未獲悉任何會使每位內部人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確或錯誤的信息。

(j) MD&A管理層對財務狀況和業績的討論與分析在《初步說明書》和《招股說明書》中包含的部分，“ 在所有重大方面，準確完整地描述了（i）財務狀況 和經營成果中最重要的會計政策，這需要管理層進行最困難、主觀或複雜的判斷（“ ”）； （ii）影響對關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（iii）在不同情況下或使用不同假設進行報告可能會有顯著不同金額的可能性及相應的解釋； 公司管理層已審閱並同意所描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，并已就該等披露向其獨立會計師諮詢了。關鍵會計政策；和（iii）根據不同條件或使用不同假設報告可能會有顯著不同金額的可能性及相應的解釋； 公司管理層已審閱並同意所描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，并已就該等披露向其獨立會計師諮詢了。

(k) 基本報表等。基本報表（包括附注和支援時間表）在登記聲明和招股文件中公正呈現了公司截至日期和期間的財務狀況和業績；並且這些基本報表按照美國通用會計原則（“乙太經典”）編制，一貫地適用於相關期間，除非在其中披露；登記聲明和招股文件中包含的支援時間表公正呈現了所需陳述的相關信息。登記聲明和招股文件披露了公司與非合併實體或其他人之間的所有重大離表交易、安排、義務（包括有條件義務）和其他關係，這些交易、安排、義務和其他關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變動、業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或費用的重要組成部分產生重大的現有或將來的影響。除登記聲明和招股文件中披露的內容外，（i）公司及其子公司沒有承擔任何重大負債或義務，無論是直接還是間接，或者進行除業務常規交易以外的任何重大交易；（ii）公司未宣布或支付任何股本股息或進行任何股份類型的分配；（iii）公司的股本或其子公司的股本未進行任何變更，也沒有在任何股份報酬計劃下授予任何股份；（iv）公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變動。GAAP瑪藥股份今天飆升，為何？

(l) 分紅派息或分派的自由可轉讓性除了在披露資料、登記申請和招股說明書中披露的情況外，根據目前開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸的法律法規，所有申報並支付的普通股股利和其他分配可以支付給美元持有人，並可以按照外匯管理規定將其轉換為可轉移出開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸的外幣，對於開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸的非居民持有人，支付給其或在其中的款項將不受該等地區或任何政治分區或課稅機關的法律法規中的所得、扣繳或其他稅收的約束，並且在開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸或任何政治分區或該等地區的課稅機關中不需要取得任何政府授權，其支付將在開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸或任何政治分區或該等地區的課稅機關中並不需要任何其他稅收、稅收、扣繳或減免。

（男性） 獨立會計師根據公司所知，ZH CPA，LLC的報告作為註冊聲明和招股說明書的一部分提交給委員會，符合法案和法規的要求，是獨立註冊的公共會計師。

(n) 已授權的資本；期權、乙太經典公司按照招股說明書和招股章程中所載的進行了獨立授權、發行和已發行的資本化情況。根據招股說明書和招股章程中聲明的假設，在結束日，公司將具有所述的調整資本化情形。除本協議所述或預見的情況外，在生效日和結束日，公司不會有任何購買或以其他方式取得公司已授權但未發行股本或可換股成公司股本的權利、任何與購買或出售股份或任何此類期權、認股權或可換股證券有關的合同或承諾。

（o） 證券等的有效發行

(i) . 所有在本協議所涉及的交易之前發行的該公司優秀證券均經適當授權並有效發行，已全額支付且無需進一步徵收款項；該公司之證券持有人對其擁有的證券沒有回購權，并且不因為成為此類持有人而承擔個人責任；且這些證券沒有違反該公司任何證券持有人之先買權或類似的合同權利。。 所有在本協議所涉及的交易之前發行的該公司優秀證券均經適當授權並有效發行，已全額支付且無需進一步徵收款項；該公司之證券持有人對其擁有的證券沒有回購權，并且不因為成為此類持有人而承擔個人責任；且這些證券沒有違反該公司任何證券持有人之先買權或類似的合同權利。

(ii) 本協議所出售的證券這些證券已被正式授權發行和出售，當發行並付清款項時，將被有效發行，全額支付且無需追加評估；這些證券不受公司任何證券持有人的預先插手權或由公司授予的類似合約權利的限制，而且為了授權、發行和出售上述證券所需的所有公司行動已被正式和有效地採取。這些證券在所有重要方面均與申請表中有關其所述的所有聲明相符。

(iii) 證券發行發行證券後，根據條款，承銷商全額支付證券後，該等證券將被正當發行，以註冊證券的人將享有證券所規定的權利，並且根據本協議出售和交付該等證券並支付相應款項後，購買方將取得該等證券的良好、有市場、有效標的權利，並且不受任何質押、留置權、抵押權、索賠或任何形式的負擔的限制。

(p) 鎖定期限。

(i) 除了限於轉售說明書中所提供的轉售股份，內幕人士和持有公司普通股（或可轉換成普通股的證券）的利益所有人（合稱“股東”）已經根據所附鎖定協議書的執行約定，同意在這份公開發行股票的銷售開始日起六（6）個月內不論直接還是間接地向承銷商請求、質押、出售、合約出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置公司的股份，包括普通股或可換股證券，均需獲得承銷商的同意，但有一些例外情況。如果在承銷商的意見中，證券市場對該證券的銷售不會造成不利影響，或者是出現內幕人士或其他股份持有人的財務緊急情況，承銷商可以同意提前解除鎖定期。限制出售方）根據附在此處的《鎖定協議書》所述，公司內幕人士與擁有公司普通股（或可換股為普通股的證券）的受益所有人（合稱“股東”）已同意在本次發售開始之日起六（6）個月內（即“期限”）不得未經承銷商同意，直接或經間接地提供、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置公司的證券或股份，其中包括普通股或可換股、可行使權或可交換權的證券，並存在某些例外情況。如果承銷商認為在銷售市場上對該證券的銷售不會產生負面影響，或者內幕人士或其他持有證券人發生財務緊急情況，則承銷商可以同意提前解除相應的鎖定期。 附件四 本次發行（即“本次發售”）銷售開始之日起六（6）個月的期限鎖定期在本次發售（即“本次發行”）開始銷售之日起六（6）個月的期間內，這些人及其相關方不得未經承銷商同意（在某些例外情況下），直接或間接地提供、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處分公司的證券或股票，包括普通股或可換股、可行使權或可交換權的證券或股票。如果發生某些情況（例如內幕人士或其他持有證券人的財務緊急情況）並且承銷商認為該證券的市場不會受到不利影響，則承銷商可以同意提前解除相關鎖定期限。

(ii) 公司代表自身和任何继任实体同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本次发行销售的三个（3）月内，不得：（A) 提供、质押、出售、合同售卖、售卖任何认购权或购买合同、购买任何认购权或销售合同、授予任何购买权、权利或购股权证、借贷，或直接或间接地出让或处置公司的任何普通股或可转换为普通股或可行权或可交换成普通股的任何证券；（B）向美国证券交易委员会（the Commission）提交或引起提交与公司的任何普通股或可转换为普通股或可行权或可交换成普通股的任何证券发行有关的任何注册声明；或（C）进行任何交换或其他安排，将公司普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何上述规定（A）、（B）或（C）项的交易是否以交付公司的普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。本节所规定的限制不适用于（D）在此进行销售的证券，（E）公司在此前日行使期权或认股权或转换有效期内的证券后进行的普通股发行，前提是各承销商在此前已书面告知此类发行 date 之前，（F）公司在此前的任何股票酬劳计划下发行购买期权或普通股或受限股票的普通股股份，或（iv）根据 S-8 表格的任何注册声明。对于此段落中的子款（E），承销商承认，在此前提交注册声明的披露中，任何未行使期权或认股权将被视为对承销商的事先书面通知。 第2（p）（ii）节 此不适用于（D）在此之下出售的证券，（E）公司行使认购权证或权证或转换有效期内的普通股，前提是承销商在此前已收到此类发行的书面告知，（F）公司在此前发行购买期权或普通股或受限股票的普通股，以及（iv）任何 S-8 表格的注册声明。对于本段第（E）小款，承销商承认，在此前提交注册声明中对于任何未行使的选择权或认股权的披露应被视为对承销商的书面事先通知。

(問)第三方的登記權除了在注冊聲明和招股說明中訂明的情況外，公司的任何證券持有人或者任何可行使、轉換或交換為公司證券的權利持有人，均無權要求公司根據法案為其註冊任何此類公司的證券，或者將任何此類證券納入公司要提交的登記聲明中。

(r) 相關方交易除了在登記聲明書和招股說明書中公開披露的事項外，公司或其他相關人士之間沒有需要在招股說明書中描述但尚未描述的業務關係或關聯交易。

(s) 與股東的計劃或安排公司或任何其聯屬公司皆未與任何計劃或安排有關，該計劃或安排通過向股東或潛在股東借款、給付款或以其他方式提供資金購買股份，不論是在發行前、發行中還是發行後。公司或任何其聯屬公司均不知曉任何此類計劃或安排，無論是否為正式協議的一方。

(t) 影響向FINRA進行披露的交易.

(i) 傭金除了Registration Statement和Prospectus中所述之外，就本次證券的銷售或公司或任何內部人士支付找頭傭金、諮詢費用或發起費用的任何申索、支付、安排、協議或了解事項，以及任何可能影響承銷商報酬（根據FINRA的決定）的其他安排、協議或了解事項，根據公司的最佳知識，公司或其股東沒有相關事項。

(ii) 十二個月內的付款。除了在註冊申明書和招股說明書中所述，該公司在生效日期前的十二個月內沒有直接或間接向以下人員（以現金、證券或其他方式）支付過款項：（A）作為查找費、諮詢費或其他理由，為該人籌集資金給該公司或引介給該公司籌集或提供資金的人；（B）任何金融業監管局成員；或者（C）與任何金融業監管局成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，除了根據此處所提供的在招股中與承銷商事先支付的款項。

(iii) FINRA 隸屬根據公司的最佳知識，除非在書面上已向承銷商事先披露，否則沒有董事或持有公司10%或以上流通普通股份的受益人與任何FINRA會員有直接或間接的聯繫或關聯（根據FINRA的規則和法規決定）。

(u) 本協議的有效性和約束力本協議已經獲得公司的合法授權，當執行和交付後，將構成公司的有效且具有約束力的協議，根據其條款對公司具有執行能力，但受以下限制：(i)與破產、無力清償能力、重組或影響債權人權利的類似法律可能限制其可執行性；(ii)在聯邦和州證券法下，對於任何補償或貢獻條款的可執行性可能受到限制；(iii)對於具體履行、禁制令和其他形式的公平救濟的救濟措施可能受到公平防禦和法院自由裁量的限制。

(v)沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議，進行本協議和其中所述交易，以及遵守本協議條款，均不會導致實質違約或衝突，也不會（無論是否發出通知和/或經過時間或兩者）：（i）導致實質違反任何協議或文件條款和條文，並構成實質違約，或導致根據公司是一方的任何協議或文件條款的規定，對公司的任何財產或資產創設、修改、終止或施加任何抵押或負擔；（ii）導致違反公司修訂過的基本條款和章程或內部規則（隨時可能修訂，統稱“基本文件”）；或（iii）違反現行適用的任何法律、規則、法規、法院判決、命令或裁定，有管轄權的任何政府機構或法院,不論國內還是國外，對公司或其全部或部分財產或業務自本協議日期以來形成的。公司重組證明（"Charter"）

(w) 無停止訂單等。根據本公司所知，任何國家監管機構均不是委員會或任何國家監管機構 已發出任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程的命令（」初賽 招股章程」) 或說明書（統稱為」披露資料」) 或已設立或，以最好的方式 根據本公司知道，威脅會就該命令提出任何訴訟。

(x) 沒有違約；違規情況公司沒有違反章程的任何條款或規定，也沒有違反任何特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規、法院判決或裁定以及對公司或其財產或業務具有管轄權的國內或國外政府機構的規定，除了不會單獨或合計對公司及其子公司作為一個整體造成重大不利影響並且未在披露資料中另有披露的違約情況。

(y) 沒有實質性勞資紛爭。沒有公司或其子公司的員工存在或可能會產生會對業務產生重大不利影響的實質性勞資紛爭。

(z) 訴訟；政府程序根據公司的了解，目前沒有任何（i）行動，（ii）訴訟，（iii）程序，（iv）調查，（v）仲裁，（vi）調查，（vii）訴訟或（viii）政府程序與公司或其執行官或董事有關。根據公司的了解，任何已披露的擱置或威脅的前述情況在披露資料和公司申請在納斯達克上市證券的過程中已經被披露。

（cc） 沒有豁免權。公司及其子公司、或其任何財產或資產在開曼群島、英屬維京群島、香港或美國聯邦法律下，對任何法院的管轄或任何法律程序（無論通過送達或通知、裁決前扣押、執行協助押案或其他方式）沒有任何豁免權；且就是到公司、其子公司或其各自的財產、資產或收入在任何此類法院可能隨時開始的訴訟中，公司和其子公司均放棄（或將放棄）這種豁免權，以法律允許的範圍內，並同意根據紐約法律的規定提供這種救濟和執行。

(dd) 知識產權除了在登記聲明和招股說明書中所描述的情況之外，公司及其子公司擁有或擁有合法使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業秘密和類似權利（統稱"Intellectual Property"），這些權利對於公司和子公司目前所從事的業務並在登記聲明和招股說明書中進行描述是必需的，除非這些"Intellectual Property"，如果無法擁有或擁有合法使用，不合理地可能導致重大不利影響。據公司所知，公司或其任何子公司的任何行動或使用將不牽涉或引起侵犯他人的任何"Intellectual Property"，也不會合理地預期對公司和子公司作為一個整體產生重大不利影響的知識產權侵權或類似許可費用，除非在登記聲明中披露的情況。公司及其子公司沒有收到任何有關此類侵權或費用的通知，除了這類侵權或費用並不合理地預期對公司或子公司作為一個整體產生重大不利影響。知識產權除非在登記聲明中描述，否則公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業秘密和類似權利所需的權利，這些權利對於公司和其子公司目前進行的業務以及在登記聲明和招股說明書中所描述的業務的進行是必要的，如未擁有或未獲得這些"Intellectual Property"，則不合理地預期不會導致重大不利影響。據公司所知，公司或其任何子公司的任何行為或使用將不牽涉或引起侵犯他人的任何"Intellectual Property"，也不會合理地預期對公司和子公司的整體產生重大不利影響的侵犯行為或許可費用。除非在登記聲明中披露，公司及其子公司均未收到有關此類侵犯或費用的通知。

(ee) 稅收.

(一) 本公司及其附屬公司已提交所有必須向稅務機關提交的申報表（如下所定義） 在本條文日期前，或已獲得適當的延長提交時間。本公司及其子公司的每一間附屬公司都有 支付所有已提交的報稅表上顯示為應付的所有稅款（如下文定義），並已支付所有徵收或評估的重大稅款 對本公司或該等子公司。在與或以下的財務報表上顯示的應繳稅項（如有）的規定 註冊聲明的部分足以用於所有期間的所有累計和未繳納稅款，無論是否爭議，以及包括 該等合併財務報表的日期。除非以書面形式向承保人披露及本公司知道的情況外， (A) 任何稅務機關沒有與任何申報表有關的重要問題（目前正在處理中）或 向本公司或其附屬公司宣稱應付的稅款，以及 (B) 關於申報表並沒有豁免限制條例 或徵收稅款是由本公司或其子公司提供或要求的。術語」稅」意思 所有聯邦，州，本地，外國和其他淨收入，毛收入，總收入，銷售，使用，價值，轉讓，特許經營， 利潤，牌照，租賃，服務，服務使用，預扣，薪酬，就業，消費，解僱，郵票，職業，保費，財產， 意外利潤、海關、關稅或其他稅款、費用、評稅或任何形式的費用，以及任何利息及 有關的任何罰款、加稅或額外金額。術語」返回」意味著所有退貨， 關於稅務，必須向相關稅務機關提交的申報，報告，陳述書和其他文件。

(ii) 除了在注冊聲明、披露資料和招股書中披露的事項外，在中國、香港或開曼群島，與證券的發行、出售和交付給購買者的賬戶有關的交易、印花稅、資本稅或其他發行、注冊、交易、轉讓或扣繳稅項，以及（A）對或以購買者的名義發行、出售和交付證券，以及（B）從公司購買並出售證券並向購買者交付的購買 中不需要向任何中國、香港或開曼群島的稅務機構繳付稅款或費用

(ff) 資料在申請書和招股書中包含的統計、行業相關和市場相關數據根據公司合理且善意地認為的可靠和準確來源的基礎或衍生而來，且這些數據與其衍生的來源一致。在必要的範圍內，公司已經從這些來源獲得了使用這些數據的書面同意。

公司的董事會已正式任命一個審計委員會，其組成符合納斯達克的規則和條例，董事會和/或審計委員會已採納符合納斯達克規則和條例要求的憲章。除了在登記聲明和招股書中描述的情況外，董事會或審計委員會並未被告知，也沒有任何公司董事知曉，內部控制設計或運作中存在會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息產生重大缺陷和實質缺陷，這些缺陷合理地可能對公司記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響。

（hh） 無論是公司還是子公司在此日期之前都沒有提供或銷售任何證券，這些證券需要與承銷商根據註冊聲明進行整合。除了在註冊聲明中披露的內容外，無論是公司還是子公司在招股文件日期前六個月內都沒有出售或發行任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或其他股權證券的證券，也沒有出售購買公司普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據《證券法》144A條款或D條款或S條款的出售，除非是根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工報酬計劃或者根據註冊聲明描述的尚未行使的期權、權利或認股權證。整合根據《證券法》或《法規》與承銷商根據註冊聲明所提供的證券發行和銷售都沒有先於此日期進行整合。除非在註冊聲明中披露，無論是公司還是子公司在招股說明書日期前六個月內，都沒有出售或發行任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或其他股權證券的證券，也沒有出售購買公司普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據《證券法》144A條款或D條款或S條款的出售，除非是根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工報酬計劃或者根據註冊聲明描述的尚未行使的期權、權利或認股權證。

(ii) 遵守薩班斯-豪利法案除非在註冊聲明書，披露資料和招股書中另有描述，公司已採取一切必要行動，以確保在生效日期時，將符合薩班斯-豪利法案2002年適用於其的規定，並已實施或將實施這些計劃並採取合理措施，以確保公司在未來合規（不遲於相關法定和監管截止日期）遵守薩班斯-豪利法案2002年的所有重要規定。

(jj) 無投資公司地位。該公司不是、在進行本次證券的發行和銷售，以及根據註冊申明書和招股說明書所描述的資金凈額的使用之後，將不會成為“投資公司” 根據1940年修訂的投資公司法律所描述的。

(kk) 洗錢該公司及其子公司的業務始終在財務記錄保存和報告要求的所有重要方面上，符合洗錢法規及其下屬法規和規章的適用要求，以及任何相關或類似的法規、規章或指引，由任何政府機構發布、管理或執行（總稱為「洗錢法規」）並且，據該公司所知，目前或可能威脅該公司或其子公司涉及洗錢法律的訴訟、訴訟程序或仲裁程序。資金洗滌法目前不存在任何由法院、政府機構、權力機構、機構或仲裁人針對該公司或其子公司與洗錢法律相關的訴訟、訴訟程序或仲裁程序。

(ll) 《反海外腐敗行為法》無論是公司還是公司的任何內部人員或員工，或代表公司行事的任何其他人，都沒有直接或間接地明知地給予或同意給予任何金錢、禮物或類似好處（除非在業務正常進行中向客戶提供合法的價格優惠），給予給任何客戶、供應商、客戶或供應商的員工或代理人、任何政府機構或政府機構的官員或員工（國內或外國），或任何政黨或競選職位的候選人（國內或外國），或其他可能處於幫助或阻礙公司業務的人（或協助公司在實際或拟议的交易中）都不存在會對公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中損害或處罰公司的風險。

（毫米） 外國資產管制辦公室。本公司、附屬公司，以及根據本公司所知，任何 本公司及附屬公司的董事、主任或僱員已經進行或簽訂合同以進行任何交易 與當前所在國家/地區的政府或其任何分區、居民或任何實體位於該國家/地區的任何實體 受美國財政部外資產管制辦的任何美國制裁約束（」非法克」); 本公司或其任何附屬公司目前均不受美國 OFAC 施行的任何制裁（包括但不限於） 指定為」特別指定的國民或封鎖人士」根據此），聯合國安全 理事會，或歐洲聯盟，或是位於 OFAC 管理的國家或地區，或是居住的 制裁，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞；而本公司不會故意 直接或間接使用發行所得的所得款項，或向任何附屬公司借出、捐贈或以其他方式提供該等收益； 合資夥人或其他個人或實體，目的是為目前任何美國規定的任何人士的活動提供資金 由 OFAC 執行的制裁。

(nn) 外國私人發行人地位。該公司是根據法律第405條規定的「外國私人發行人」外國私人發行人」的含義，是在法案下的。

(oo) 不是一個PFIC 。除非在披露材料、註冊申請和招股說明書中披露，公司預計不會被視為被動外國投資公司（"PFIC"）根據1986年修正後的美國稅法第1297條的意思來看,對於其當前稅年。公司沒有計劃或意圖以可能預期導致公司成為未來稅年的PFIC的方式運營。PFIC）根據1986年修正後的美國稅法第1297條的意思來看，公司沒有計劃或意圖以可能預期導致公司在未來稅年成為PFIC的方式運營。

（aa） 法律選擇除披露文件、註冊聲明書和招股書所述事項外，在這份協議中訂明的法律選擇條款構成了在開曼群島、英屬維京群島和香港法律下合法且有效的法律選擇(但開曼群島法律(A)被該法院視為是程序性質，(B)收入或刑事法律或(C)應用其將不一致於公共政策，該政策是根據開曼群島法律解釋的)，並將獲得開曼群島、英屬維京群島和香港法院的承認，適用於遵守相關的民事訴訟要求(不涉及再審核請求的因)在開曼群島、英屬維京群島和香港。公司有權提交，並根據協議第15條的規定，已經在法務上、有效地並順從地在每個紐約法院的個人司法權下提交，以及公司有權指定、指派和授權，並根據協議的第條的規定，已經合法、有效且不可撤銷地指定、委任一個授權代理人處理與本協議或證券有關的任何紐約法院的訴訟事項，並且在該授權代理人上進行的訴訟事項生效，將有效地對公司產生個人司法權，如同協議中所規定。 根據本協議第15條的規定，公司具有法律上、有效地並且有效地向每個紐約法院的個人司法管轄權提出，並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議的規定，公司已經合法、有效地並且不可撤銷地指定、任命一個授權代理人，以在任何與本協議或證券有關的紐約法院訴訟中，或在紐約法院訴訟中，對訴訟進行訴訟服務，對此授權代理人進行的訴訟服務將有效地產生有效的個人司法管轄權，如本協議所規定。 根據本協議的規定，公司具有法律上、有效地並且有效地向每個紐約法院的個人司法管轄權提出，並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議的規定，公司已經合法、有效地並且不可撤銷地指定、任命一個授權代理人，以在任何與本協議或證券有關的紐約法院訴訟中，或在紐約法院訴訟中，對訴訟進行訴訟服務，對此授權代理人進行的訴訟服務將有效地產生有效的個人司法管轄權，如本協議所規定。 第15條款 根據本協議的規定，公司具有法律上、有效地並且有效地向每個紐約法院的個人司法管轄權提出，並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議的規定，公司已經合法、有效地並且不可撤銷地指定、任命一個授權代理人，以在任何與本協議或證券有關的紐約法院訴訟中，或在紐約法院訴訟中，對訴訟進行訴訟服務，對此授權代理人進行的訴訟服務將有效地產生有效的個人司法管轄權，如本協議所規定。 第15條款 本協議第10條款。

(bb) 判決的承認除非在 銷售招股書和招股文件的“”一節下描述，否則開曼群島、英屬維爾京群島和香港的法院將承認在紐約州的法院中對公司所獲得的任何最終判決為有效的金錢判決。執行民事責任的可執行性在 銷售招股書和招股文件的時間部分，開曼群島、英屬維爾京群島和香港的法院將承認在紐約州的法院中對公司所獲得的任何最終金錢判決為有效的判決。

（cc） 組織. MS (HK) Construction Engineering Limited是根據英屬維京群島法律合法組織的，並擁有所有必要的業務許可證、批准、許可證或其他授權。MS (HK) Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited是根據香港法律合法組織的，並擁有所有必要的業務許可證、批准、許可證或其他授權。

) 分紅派息除非在披露材料、注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司的任何子公司目前都没有被禁止或受限制直接或间接地向公司支付任何分红派息，也没有被禁止或受限制对该子公司的股本股票进行任何其他分配，也没有被禁止或受限制向公司偿还该子公司从公司获得的任何贷款或垫款，也没有被禁止或受限制将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

3. 供股在承銷商授權釋放證券後，承銷商打算按照招股說明書中所規定的條款和條件向公眾出售證券。

4. 公司的契約本公司向承銷商確認、保證並同意：

(a) 登記聲明書及其任何修訂已經生效，如果使用了第430A條或者根據第424(b)條規定，需要提交招股書，公司將在規定的時間內根據第424(b)條提交招股書（如果使用了第430A條，則應恰當完成），並向承銷商提供令其滿意的及時提交證明。

（b）在此日期起至（1）結束之日期（無論是結束日期或根據承銷商代理人的合理意見結束日期，即根據法律不再要求提供招股說明書（或相應規定下第173(a)條的通知不再需要提供）以銷售、承銷商或經銷商（統稱為「中間商」）之註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書進行修訂或補充之前。該公司應向承銷商與承銷商代理人提供每一擬議修訂或補充的副本供審查，如遇承銷商代理人合理反對，該公司不得在將該修訂或補充提交給承銷商代理人後36小時內提交該修訂或補充文件。「中間商」統稱，即發行人自由書面說明書（如下所定義）（在此日期或之前發行的），與本次發行相關的最新初步說明書以及所包含的信息。招股說明書交付期間）在修改或補充註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書之前，該公司應向承銷商及承銷商代理人提供每一擬議修訂或補充的副本供審查，若承銷商對于該修訂或補充合理反對，該公司在提交給承銷商代理人後36小時內不得提交該修訂或補充文件。「」統稱，即此次發行之前或此次發行之前發行的發行人自由書面說明書（如下所定義）、與此次發行相關的最新初步說明書以及所包含的信息。一般披露文件套餐「」統稱，即在此日期之前或之前發行的發行人自由書面說明書（如下所定義）、與此次發行相關的最新初步說明書以及所包含的信息。 附表A 此處的

(c)本協議生效後，公司應及時書面通知承銷商：(i)委託書中的任何評論或對額外或補充資訊的要求; (ii)提交註冊說明書的任何文件修訂或任何募股書、總體披露文件或簡章的修訂或補充的時間和日期; (iii)註冊說明書的任何後續修訂何時生效; (iv)委員會發出的任何暫停註冊說明書或任何後續修訂的停止令，或者禁止或暫停其使用或禁止或中止使用任何募股書、總體披露文件、簡章或根據規則433的任何發行人自由書面募股的命令(以下簡稱“止損市價單")，或者開始任何程序以將股票從任何證券交易所上市撤銷、暫停或終止，或者以任何方式威脅啟動任何此類程序。如果委員會在任何時間發布此類止損市價單，公司將盡最大合理努力在最早可能時刻獲得取消此類市價單。此外，公司同意遵守《註冊法》適用的《424(b)、430A和4300億.》規定，并將盡最大合理努力確認公司根據《424(b)》或《433》規則進行的任何申報及時被委員會接受（不依賴於《424(b)(8)》或《164(b)》規則）。發行人免費書面說明書

(d) (i) 在招股說明書交付期間，公司將遵守《證券法》現行及將來的所有要求，以及隨時生效的相關規定，以便依據本文件、一般披露文件、登記聲明書和招股說明書的規定進行證券的銷售或交易。如果在該期間發生任何事件或情況，導致招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在購買人，則一般披露文件）中將包含不實之重大事實陳述或遺漏必要之重大事實以使其根據當時情形下，不誤導，或者在公司或其顧問、承銷商或承銷商顧問的意見認為有必要或適當修訂登記聲明書或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在購買人，則一般披露文件）以符合《證券法》的要求時，公司將立即通知承銷商並立即修訂登記聲明書或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在購買人，則一般披露文件），或者提交該等文件（由公司支付費用）以更正該等陳述或遺漏或達成該等合規。

(ii) 如果在發行發行人自由書面招股說明書後的任何時候，發生一個事件或發展，導致該發行人自由書面招股說明書與登記聲明書或招股說明書中的資訊相衝突，或包括一項未經查證的重大事實陳述，或遺漏必要以使其陳述在該情況下不會誤導的重大事實，公司將立即通知承銷商，並將立即自行負擔費用修訂或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或更正該衝突、不實陳述或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商的律師提供初始申報文件的副本，以及所有的修訂稿，包括所有隨附的同意書和附件，並將在公司的文件中保存這些文件的手工簽名副本，至少在其申報日期後五（5）年。 公司將及時向每位承銷商提供任何初步招股說明書、招股章程、申報文件、所有文件的修訂以及補充文件的副本，如果有的話，以及承銷商合理要求的所有附件文件。 協議簽署之日次一個营业日的早上10:00（美東時間）之前，以及此後不時，公司應向承銷商提供招股章程的副本，数量如承銷商合理要求。

(f) 公司同意根据Rule 430和Act第5(b)条款的规定，由承销商使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司選擇依賴《法案》第462(b)條，則公司應在本協議簽署的日期早些時候或者規定的確認給出或發送的時間之前，依照《法案》第462(b)條的規定向委員會初步登記一份第462(b)條登記聲明書，並按照《法案》第111條的規定支付相應費用。

（h）公司將與承銷商合作，盡最大努力在註冊生效前或生效時，使證券符合承銷商指定的有關證券發行或銷售的證券法規定，並在所需時間內保持此類資格有效；但如未應負有義務使其符合外國公司資格，或簽署一般訴訟服務同意書或將其納稅，則公司不負任何義務與之有關。

(i) 公司將盡快向其安防持有人普遍公開（包括通過Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval（EDGAR）系統公開作出的《交易法》的申報），但無論如何，不得遲於公司當前財季結束後15個月，發布一份收益報表（不需要經過審計），涵蓋一個12個月期間，應滿足該法案第11(a)條和規則158的規定。EDGAR

(j) 除非涉及以下情況：(i)公司發行的證券可能是為了收購其他實體（或其資產），(ii)公司發行的證券旨在為公司提供資金以收購其他實體（或其資產），或(iii)公司在收盤日期後的3個月內，根據公司的股票期權計劃發行行使價或兌換價格為不時生效的公平市值（如該計劃所定義），則公司或任何公司的繼承者不得在未經承銷商事先書面同意的情況下進行任何公開或私人發行公司的任何股權證券（包括與股權相關的證券），且不得不合理地拒絕。

(k) 從這次發售開始，未經承銷人事先書面同意，不得在其相應的鎖定期限內賣出或以其他方式處置公司的任何證券，無論是公開還是私下發行。 附表B 兹附此处的《修订后的薪酬政策》限制出售方任何被列名在「］」裡實體和個人，在鎖定協議生效期間，不得在沒有承銷人事先書面同意的情況下賣出或以其他方式處置公司的任何證券，無論是公開還是在定向增發中。公司將在本協議簽署日期向承銷人交付鎖定方的協議書，該協議書應基本符合附件IV所附的表格。 附件IV。

(l) 公司未經承銷商事先書面同意，將不會在收盤日期之後的第一個業務日下午5:00（東部時間）結束的45天後期限內發布新聞稿或進行任何其他宣發，除了在公司業務正常和習慣下發行的常規新聞稿，或者法律要求的情況。

(m) 公司將根據「招股說明書」下設定的條款使用證券的淨收益。募集款項用途在「招股說明書」中設定的情況下，未徴得承銷商的事前書面同意，除了在登記聲明書、通用披露包和招股說明書中公開披露的情況外，募集活動所得款項將不用於支付董事、高級管理人員或股東的未償貸款，亦不用於支付任何員工或前員工的應計薪酬或獎金。

(n) 公司將盡合理努力將普通股於納斯達克資本市場上市並保持該上市至生效日期後的三（3）年，除非該上市因公司的多數表決權證券持有人批准的交易而被終止。

(o) 公司將盡最大努力在交割日之前完成和履行本協議所規定的所有事項，並滿足所有交付證券的先決條件。

(p) 該公司將不採取任何行動，並導致其子公司也不間接採取任何行動，該行動可能構成或旨在導致或導致任何證券價格的穩定或操縱，以促使證券的出售或轉售。

(q) 公司應在本協議日期起兩（2）個工作日內，費用全由公司承擔，準備並發送一份電子招股說明書交予承銷商，供其在辦理發行業務時使用。在本文中，“電子招股說明書”一詞指一種招股說明書，及其任何修訂或補充說明書，應符合以下條件：（i）其應採用承銷商所滿意的電子格式編碼，可以透過承銷商以電子方式傳送予證券的受讓人和購買人，並且至少在證券應根據《法案》或《交易法案》規定必須發送的期間內；（ii）其應揭露跟紙質招股說明書和根據EDGAR申報的招股說明書相同的信息，但除了那些圖形和圖像材料無法以電子方式傳播的情況，對應該材料應在電子招股說明書中以公正準確的敘述或適當的表格形式取代；（iii）其應採用或可轉換為承銷商所滿意的紙質格式或電子格式，使得接收人可以在任何未來時間免費存儲並隨時準備取閱招股說明書（除了對這些接收人收取的訂閱整個互聯網和在線時間費用）。電子招股說明書其他

5. 承銷商的陳述和保證.

承銷人表示並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則他們沒有並且不會提出任何與證券相關的要約，該要約將構成根據證券法第405條規定的“”必須向委員會提交的文件；自由書面招股說明書事先書面同意 在此稱為“”的免費書面簡章。承銷商同意將每個被允許的免費書面簡章視為“”簡章。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在此稱為“”的發行人免費書面簡章許可自由撰寫招股書。承銷人表示他們已經處理或同意將每個被允許的免費書面簡章視為“”簡章發行人免費書面簡章依照規則433定義，已經遵守並將會遵守適用於任何許可的自由撰寫招股說明書的規定，包括在需要時及時提交給委員會，加註註記並保留記錄。

6. 考慮事項；支付開支.

(a) 鑒於在此之下所提供的服務，公司應支付承銷商或其各自指定的人員相應的按比例部分（基於購買的證券）以下證券相關的報酬：

(i) 承銷折扣相當於發行募集的總毛收益的七分之五（7.5%）；

(ii) 依賴性費用津貼最高可達150,000美元，其中包括承銷商的合理費用和支出合理費用，例如委託承銷商認可的背景檢查公司對公司高層及董事進行背景調查所產生的任何合理費用和支出以及裝訂的卷宗和紀念品所需的費用，數量要合理滿足承銷商的要求；

(iii) 募集活動總收入的百分之二（2%）的不可核算費用津貼；

(iv) 一筆5萬美元的顧問費；

(b) 承銷商保留根據本文所述的情況，減少任何報酬項目或調整其條款的權利，以防決策機構（FINRA）確定承銷商的總報酬超過FINRA規則，或其條款需要調整。

(c) 無論此協議、註冊聲明書和招股說明書所預設的交易是否完成或此協議是否終止，公司特此同意支付所有與發行有關的費用和開支，且超出可核算費用津貼的最高限額，包括以下項目：

(i) 所有與準備、印刷、編輯為EDGAR檔案格式以及提交註冊聲明，任何初步說明書和正式說明書以及所有修訂和補充文件，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商有關的費用。

(ii) 所有與提交至FINRA公開發行系統相關的費用和開支;

(iii) 公司律師和會計師在根據《證券法》和發行的相關註冊所支付的所有費用、支出和開支;

(iv) 針對證券在州內或外國證券法或藍天法規下的發行和銷售所需的一切合理費用；

（動詞）所有費用和支出與在國家證券交易所上市有關；

(vi) 公司的高管、董事和員工的所有合理旅行費用，以及公司為出席或主持與證券潛在購買方會議而產生的其他費用；

(vii) 所有企業所支付的路演費用；

(viii) 與本協議或發行有關的任何股票轉倉稅或其他稅項；

（ix）與建立財務書籍、追蹤說明書和遵從法規的軟體的成本以及準備代表證券的證書的成本相關的費用；

(d) 但是，除本文中規定外，我們可以理解 第六節，以及 第九節, 10 和 十一 (d) 從這裡， 承保人將自行支付所有費用和開支。儘管在這方面有任何相反的內容 第六節，在 本協議根據以下情況終止的情況 第十一條 (b) 條 本條文，或在重大不利變更之後， 公司將支付（減去先前支付的任何預付款），代表應用於負責支付費用津貼的預付款 （」進階」)，承保人的所有記錄的自付費用（包括但不限於費用和 與此相關的承保人律師的支付以及合理和負責責任的旅行費用），將受限制 對於根據 FINRA 規則 5110 所允許的實際發生的開支，以及在任何情況下，該等開支的總金額為 本公司賠償不得超過 150,000 元，包括預付款項。在承保人自行負擔的範圍內 費用小於預付款，承保人將退還未被實際開支抵銷的部分預付給公司。

7. 第一次拒絕權。本公司同意向承保人提供不可撤銷的首次拒絕權 在生效日起十二 (12) 個月內，擔任 (a) 任何承保公開發行的主管或聯席領導經理，(b) 領導 或聯名簿管理人及/或主要或聯合配售代理人，初始買家就任何私人發行證券有關的 本公司，以及 (c) 有關本公司直接或間接的任何銷售或其他轉讓有關的財務顧問 或控制部分資本股或資產予其他實體，或由其他實體進行任何購買或其他轉讓，直接或 間接，對本公司資本股或資產的大部分或控制部分，以及任何合併或合併 與其他實體的公司，按承保人自行決定，針對每筆交易（a」交易」)。 承保人須於後 15 個工作日內通知本公司行使首次拒絕權的意圖 本公司的書面通知。無論承保人是否提供任何服務，承保人都將 補償一致 第七節 那個某種訂婚信的（」訂婚信」）日期為 2024 年 3 月 17 日。

8. 承保人義務條件。承保人購買及支付本公司股份的義務 本文所規定的規定須受以下條件：(i) 本公司本文所載的聲明和保證的準確性，截至 本條款日期及截止截止日期；(ii) 沒有提供任何證明書、意見、書面陳述或函件 根據此向承保人或承保人律師 第八節 任何誤解或遺漏，(iii) 表現 由本公司對本條款所述的義務，以及 (iv) 以下每項附加條件。為此目的 第八節， 條款」截止日期」和」關閉」指有關本公司股份之截止日期。

(a) 在本協議書的日期當天，美國東部時間下午5:30，註冊申報文件應該已經生效，並且已經獲得所有必要的監管和上市批準，或者在此後已被承銷商書面同意的稍晚時間和日期。如果公司選擇依靠《證券法》第430A條，則應根據相關條款及時向美國證券交易委員會提交招股說明書，並向美國證券交易委員會提交一份包含有關證券描述、發行方法和相關事項的招股說明書表格，根據《證券法》第424(b)條進行提交，且在交割日及交割實際時間之前，未發布停止生效註冊申報文件或其任何部分或修訂文件，也未發布暫停或禁止使用總體披露資料、招股說明書或任何發行人自由書面招股資料的停止生效註冊申報文件，也未開始或威脅發布此類命令的程序，所有美國證券交易委員會的關於補充資訊的要求（包括在註冊申報文件、總體披露資料、招股說明書、任何發行人自由書面招股資料等中）已按承銷商的要求完成。

(b) 承銷商沒有合理判斷並告知公司，註冊申報書，一般性披露文件或招股說明書或任何其修改或補充，或任何發行者自由撰寫招股書中包含的陳述事實不正確，在承銷商合理認為具有重大意義，或未陳述一個承銷商合理認為具有重大意義且需要在其中陳述或使其中的陳述不具有誤導性的事實。

(c) 承銷商應該已收到以下文件，該文件需要使承銷商和承銷商的律師滿意：(i) 來自開戶日起的公司開曼群島律師Ogier的有利法律意見，寄往代表處； (ii) 來自開戶日起的公司美國律師Nauth LPC的有利法律意見和否定保證信，寄往代表處；和 (iii) 來自開戶日起的公司香港律師David Fong & Co.的有利法律意見。此意見的副本應向承銷商提供，獲得該顧問的同意。

(d) 承保人須已獲得本公司每位行政總裁及財務總裁的證書（ 」官員證書」)，主要以本文附件的形式為 附件一 並日期截止日期 日期，以下效力：(i) 本第 (a) 款所述的條件 第八節 已滿足，(ii) 截至 本條款日期及截止截止日期，本公司的聲明和擔保所載列於 第二節 這些都是準確的， (iii) 截至截止日期，本公司的所有協議、條件和義務將在本公司下執行或遵守 或在此之前已妥善執行或遵守，(iv) 本公司沒有遭受任何重大損失或干擾 其業務，無論是否受保險承保，或任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(v) 禁止停止令 已發出暫停註冊聲明的有效性或其任何修訂，並沒有任何訴訟 已經由歐洲委員會發起或威脅，(vi) 沒有一項專案或經調整後的財務報表需要 根據該規例未包括在註冊聲明和招股章程中包含在註冊聲明和招股章程中，(vii) 後續 截至註冊聲明和招股章程中提供資料的相應日期，並沒有任何材料 不利變動或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否由普通交易引起 業務過程，以及 (viii) 承包商律師認為必要的任何其他條件才能完成本發行 已經很滿意。

（e）在每個結束日期，承銷商應該收到由公司秘書簽署的公司證書（以下簡稱““），內容與附件II相同，並標有結束日期，證明：（i）公司的章程和公司法是真實完整的，未經修改並且完全有效；（ii）與發行有關的公司董事會決議是完全有效的且未經修改；（iii）公司的良好運作狀況；（iv）公司高層人員現職情況。所指證書中提到的文件應該附在此證書上。秘書證明書）附件II）和結束日期，證明：（i）公司的章程和公司法是真實完整的，未經修改並且完全有效；（ii）與發行有關的公司董事會決議是完全有效的且未經修改；（iii）公司的良好運作狀況；（iv）公司高層人員現職情況。所指證書中提到的文件應該附在此證書上。 附件II 附件II

(f) 在本協議的日期以及交割日當天，該公司應向代表提交一封由其臨時代碼金融官員於交付日期的當天所開具、並寄給承銷商的公司書面證明書，該證明書內容涉及在申報文件和招股說明書中的某些財務日期（“CFO證明書"), 提供關於這些信息的“管理舒適感”，形式和內容合理地符合代表的要求，基本上符合附件III所附的形式。 .

(g)。本協議書簽署之日及交割日，承銷商應收到ZH CPA, LLC寄出的安慰函，地址寄給承銷商，其內容形式與實質符合承銷商與承銷商法律顧問的要求，確認他們是獨立的公司會計師，符合《法案》及所有相關法規的要求，並且闡述此函涵蓋的文件中，審定評估結果和發現有關Company相關的財務資料和其他相關事項，日期為該函所涵蓋之日(或涉及LSA所提供財務資訊的更改或進展事項，日期不得晚於該日前兩個(2)個工作日)審計師 安慰函對公司而言，ZH CPA, LLC是獨立的認證會計師，符合《法案》及所有相關法規的要求。就其宣示看，其對LSA涵蓋的文件中財務資訊所得出的結論和發現，日期為該資訊提供日期之後且早於該日期前不超過兩個(2)個工作日的日期。

(h) 公司應向承銷商和承銷商律師提供其他他們合理要求的證明、意見或文件。

(i) 承銷商應從每個鎖定方收到一份鎖定協議，已由相應的鎖定方正式簽署，每個鎖定方的情況均基本上符合所附表格。 附件四.

(j) 在本協議簽署和交付之後，並且在收盤日期或者信息提供日期之前(不包括任何修正案)和招股說明書(不包括任何補充)，公司的股本或者長期債務以及涉及改變的任何業務或者其他條件(財務或其他方面)、營運成果、股東權益、資產或者公司整體前景的任何變化或者發展(無論是否來自業務的常規交易)，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行為或其他災禍的發生，並且根據承銷商的合理判斷，這些事件對於證券的銷售或者招股申購計劃的執行變得非常重大負面，以至於不切實際或者不適宜進行。

(k) 證券已在交易所法案下註冊，截止日期時，證券應已在納斯達克資本市場上市、許可並且授權交易，並且向承銷商提供了相應的證據。公司未採取任何旨在終止或可能導致終止證券在交易所法案下的註冊，或撤銷或暫停證券在納斯達克資本市場交易的措施，且公司未收到任何提示證券交易委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該註冊或上市的信息。該公司股份將符合有價證券存管公司的資格。

(l) 金管會應已確認對於承銷條款和安排是否公平合理未提出異議。

（男性） 在截止日期之前，未能採取任何行動，也未經任何聯邦、州或外國政府或規管機構制定、採納或發布任何法令、規則或命令，以致於阻礙證券的發行或銷售；並且截止日期之前，未有任何聯邦、州或外國法院發布任何禁制令或命令，以致於阻礙證券的發行或銷售，或者對公司的業務或業務運營造成重大不利影響，或潛在地產生重大不利影響。

9. 賠償.

(a) 本公司同意依法律所允許的最大範圍，對承銷商及涉及到承銷商控制範圍內的任何人（如適用法第15條或交易所法第20條所定義），承擔一切損失、責任、索賠、損害及開銷，如：（包括但不限於合理律師費及調查、準備或辯護相關訴訟或威脅下進行，或任何索賠或訴訟造成的一切開銷），合併或各自承擔來源於該公司所栽種的責任，合併或各自承擔法案、交易所法或其他相關法令造成的損失、責任、索賠、損害或費用（或行為）或其他行為所引起的：（i）偽造陳述或聲稱陳述在（A）註冊聲明中的實質事實包含在適用規則430A和430B之下聲明書的有效時間範圍及以後的時間、任何初步說明書、一般披露文件、說明書或任何修改或補充文件，或任何以發行人自由撰寫的說明書或與本公司的策劃相關的材料或資訊提供予投資者（經公司書面同意完成的任何訴訟和索賠），或（ii）（不論全部還是部分）與公司在此包含的陳述保證的準確性有關，在這些陳述和保證中包括了必須明確的聲明或有必要使該陳述不具誤導性的實質事實，並且將賠償該被保險方合理增加的任何法律費用或其他費用來調查或辯護相關損失、責任、索賠、損害或費用（或行為） 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在任何這種情況下，公司對於任何這樣的損失、責任、索賠、損害或開支（或就此而採取的行動）產生的根源或基於不實陳述或被指稱的不實陳述或疏漏或被指稱的疏漏，乃是基於在申報文件、初步招股說明書、一般披露文件、招股說明書，或者其任何修改或補充，或者發行人自由書面招股說明書或任何行銷資料上，依賴並符合承銷商資訊。

(b) 承銷商同意賠償並且使無害公司、公司的每位董事、公司的每位簽署了登記申明書的高級職員以及任何其他控制公司的人員（如有），這裡的控制根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，針對任何損失、責任、索賠、損害和一切費用，無論是在生效時或根據相關法規的第430A條和第4300億條的任何後續時間內產生的（包括但不限於合理的律師費和任何調查、準備或防禦任何提起或威脅的訴訟或任何索賠的合理費用以及於任何索賠或訴訟和解所支付的全部金額），不論聯席還是個別，如果他們或其中任何一位根據《證券法》、《交易法》或其他方面（包括經承銷商書面同意進行和解的任何訴訟的和解）對此類損失、責任、索賠、損害或費用（或相關行動）範圍內負有責任，只要該損失、責任、索賠、損害或費用（或相關行動）是因為或基於註冊申明書在生效時以及根據規則430A和4300億條的規定的任何後續時間內、任何初步招股說明書、總體披露文件、招股書、任何這些文件的任何修改或補充或任何營銷材料中存在或基於未能在其中陳述的應該陳述的重大事實或必要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並且將賠償此類被保護方因調查或防禦此類損失、責任、索賠、損害或費用（或相關行動）而合理支付的任何法律費用或其他費用，只要任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或相關行動）是因為或基於承銷商信息的任何此類虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏。

(c) 根據上述(a)或(b)的通知收到時，被保護方應立即通知將對保護方根據該項下申請索賠的每一方進行書面通知（但未通知保護方不會免除保護方根據本條款下可能承擔的任何責任）。如果對任何被保護方提起此類索賠或訴訟，並且其通知保護方之後，保護方將有權自行支付費用參與此類行動的防禦，並且在從保護方接到上述通知之後立即以書面通知的形式選擇以符合保護方滿意的法律顧問的方式來承擔該行動的防辯，不過被保護方或被保護方有權在任何此類情况下雇用自己的律師，但該律師的費用和開支應由被保護方或被保護方承擔，除非：(i)在與該訴訟的辯護有關的情况下，此類律師的使用已獲得一方保護方的書面授權；(ii)在收到索賠通知或訴訟開始後合理的時間內，保護方未雇用律師負責辯護該訴訟；(iii)承擔辯護之后，保護方未勤奮辯護該訴訟；或(iv)被保護方或任何一方合理認為在處理任何此類訴訟或對其或他們可用的法律辯護與一方保護方的立場發生沖突，或者可能有不同於一方保護方可用的或額外的法律辯護（在此種情况下，保護方無權以保護方代表被保護方的方式指導該訴訟的辯護），在任何此類情况下，該費用和開支將由保護方承擔並按照實際支出支付。理解到在與任何在同一司法管轄區內的訴訟或相關訴訟中的任何被保護方的法律費用有關的情況下，保護方不會對除被保護方或被保護方的本地律師以外的超過一家獨立律所的費用和開支承擔責任，除非該獨立代表受到管理受保護方的控制人和附屬公司。對於承銷商及其控制人和附屬公司的一個以上的獨立律師事務所的情況，該律師事務所將由承銷商書面指定。對於公司及其董事、高級管理人員和控制人的一個以上的獨立律師事務所的情況，該律師事務所將由公司書面指定。未經被保護方的事先書面同意，任何受保護方均不得就任何未確定的索賠、調查、訴訟或程序的和解或妥協，或同意有關其索賠、調查、訴訟或程序的判決原則。 第9條 在不对其造成实质性不利影响的情况下，对于在该同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，保护方不会对除被保护方或被保护方本地律师以外的其他超过一家独立律所的费用和开支承担责任，除非根据适用的法律职业道德规则，在被保护方的诉讼代理中需要这些独立代理。对于承销商及其控制人和附属公司的一个以上的独立律师事务所，应由承销商提名，以书面形式指定。对于公司及其董事、高级管理人员和控制人的一个以上的独立律师事务所，应由公司以书面形式指定。在未经被保护方的事先书面同意的情况下，任何保险方不得就任何待定或有威胁的索赔、调查、诉讼或程序的和解或妥协，或同意有关被保护方根据本 第9條 或第10節 無論屬否實際或潛在相關方，軍工股不得在未經軍工股解除有關索賠、調查、訴訟、程序所引致所有責任的無條件放棄及未聲明或承認軍工股或代表軍工股有過錯、有罪行或有不作為，以及軍工股確認書面確認就該等和解、折讓或判決其根據此處的賠償義務。

10. 貢獻為了在沒有其他賠償方可用或不足以保證被賠償方免受損失的情況下提供持有資助，公司和承銷商將按比例向此保證條款所預見的損失、索賠、損害、責任和費用共同貢獻（包括與任何行動、訴訟或訴求有關的任何調查、法律和其他費用，以及支付的解決金額，但在公司遭受的損失、索賠、損害、責任和費用的情況下，扣除公司從其他應當對該承擔責任的人士（包括根據《公司法》第15條或《交易所法》第20條對公司有控制權的人士、簽署登記聲明的公司董事和公司董事）那裡收到的貢獻），按需要承擔的比例，以反映公司和承銷商方面在發行和銷售證券方面所獲得的相對利益，如果按照適用法不允許這種分配，則按照公司和承銷商在導致這些損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏中的相對錯誤情況，以及任何其他相關的公平考慮進行適當的比例分配。由於公司的純收益（在扣除販售折扣和佣金前，但在扣除費用前）占公司從承銷商處獲得的承銷折扣和佣金的比例與招股書封面上的表格中所示比例相等 公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平 第10節 根據按比例分配（即使承銷商被視為一個實體進行此目的）或任何不考慮上述公平考量的其他分配方法決定，賬戶。 第10節所向被保障方合計損失、責任、索賠、損害和開支均包括由其合理地為調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或主體啟動或威脅的調查或訴訟，或基於任何該等不實或被指稱為不實的聲明或遺漏或被指控的遺漏所致的任何索賠的法律或其他開支。儘管本協議的規定第10節 應視為包括被保障方合理支出以調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或主體開支，起訴或威脅，或基於任何此類不實或涉嫌不實的聲明或遺漏或涉嫌的遺漏所導致的任何索賠。儘管本條文的規定：（iii）任何承銷商不應被要求貢獻超過其所承銷並分發給公眾的證券的承銷折扣金額;（iv）任何有欺詐性陳述行為（根據《證券法》第12條(f)的意思）的人不得向非有欺詐性陳述行為（根據《證券法》第12條(f)的意思）的人索取貢獻。為本 第10節第10節根據《法》第15條和《交易所法》第20條的意思，每個控制承銷人內人的控制人（若有的話）有與承銷人相同的應負責任之權利。每個公司內的控制公司的控制人（若有的話），每個簽署了登記聲明的公司高級人員，以及每個公司的董事擁有與公司相同的應負責任之權利，但需受前一句子的第(iii)和(iv)款之限制。任何有權要求貢獻的一方，在接到起訴通知或對其提起訴訟的通知後，應立即通知應向其要求貢獻的每一方，但未通知該方或各方的疏忽對應要求貢獻之一方或多方不得免除根據本籍所應負責之義務。 第10條或其他。在此所使用的“”指個人或實體。或其他。在此所使用的“”指個人或實體。Person或其他。在此所使用的“”指個人或實體。

11. 協議生效日期；終止；拖欠承銷商.

(a) 本協議自以下兩者較晚者發生時生效：(i) 承銷商和該公司收到生效通知的註冊聲明，或 (ii) 本協議的執行。儘管本協議終止，本 第11 部分 和 第1 部分, 4, 6, 9, 10, 15 和 16 將在執行之後始終完全發揮作用，只要它們符合FINRA規則 5110(g)(5)。

(b) 在交割前，承銷商有權隨時終止本協議，如果：(i)任何國內或國際事件或行為或發生了實質性干擾，或者在承銷商的合理意見中，將會在未來立即實質性干擾公司證券市場或一般證券市場；或(ii)納斯達克資本市場停牌或受到實質性限制，或者制訂了最低或最高交易價格，或者要求證券價格的最大範圍，在納斯達克資本市場或者在委員會、金融業監管局或者任何其他有權司法管轄的政府機構的命令下；或(iii)任何州或聯邦政府宣布銀行停業或發生商業銀行業務或證券結算或清算服務的實質性干擾；或者(iv)(A)發生了涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者美國宣布國家緊急狀態或戰爭，或者(B)發生了任何其他災難、危機或者政治、金融或者經濟條件的變化，如果在承銷商的合理判斷中，任何這種(A)或(B)事件的影響是如此實質和不利的，以至於使得在預期的條款和方式下進行股票發行、銷售和交割變得不切實際或不明智。

(c) 根據本「第11條款」解除合同的任何通知都必須以書面形式發出並按照「第13條款」交付。 根據「第11條款」的規定，任何解除合同的通知都必須以書面形式發出。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

(d) 若在結算日或任何額外結算日，由於任何一位或多位承銷商未能或拒絕按合約在此日期購買其同意購買的股份，而該默認的承銷商所同意但未能或拒絕購買的股份的總數不超過所需購買的股份的十分之一（10%）的總數，其他承銷商應按照其相對應的固定股份數字與所有這些非默認承銷商名稱對面所示的固定股份總數的比例或代表代表可能規定的其他比例，各自承擔購買該默認的承銷商或多位承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股份的責任； 附表A 即便如此，無論在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量在本11（d）章款下増加，如未得到該承銷商書面同意，增量不得超過相應數量的1/9。如果在結算日，有承銷商未能或拒絕購買固定股份，該默認發生的固定股份總數超過該日期應購買固定股份的十分之一（10%）的總數，並且未能在默認後的三十六（36）小時內與代理人和公司達成滿意的購買該固定股份的安排，本協議將終止，對任何非默認的承銷商或公司不負責任。在這種情況下，代理人或公司都有權延遲結算日，但不得超過七天，以便完成所需的更改（如有），包括在註冊聲明中，價格披露套件中，最終招股說明書中或其他任何文件或安排中所需的更改。如果在額外結算日，有承銷商未能或拒絕購買認股權股份，該默認發生的認股權股份總數超過該額外結算日應購買認股權股份的十分之一（10%）的總數，非默認承銷商可選擇（i）終止其在此購買該額外結算日上應賣的認股權股份的責任，或（ii）購買不少於沒有該默認情況下，非默認承銷商將有責任購買的認股權股份數量。按照本段進行的任何措施均不免除任何默認承銷商在本協議下的任何默認造成的責任。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 （選自《選擇權協議》）

(e) 如果本協議將根據本協議的任何條文終止（除根據以下條文除外） 第十一條 (b) 條 此處）， 或由於承保人義務的任何條件而未完成本文所規定的證券的出售 本文所述不滿意，或由於本公司拒絕、無法或未能履行任何協議 本公司將根據承保人的要求下，或遵守本條文的任何規定，僅向承保人賠償 承保人實際承擔的那些記錄的自付費用（包括其律師的合理費用和開支） 根據 FINRA 規則 5110 所允許，減去本公司之前支付的任何金額）； 但是，但是， 那個 所有此類費用，包括在內列明的費用和開支 第 6 (c) 條 實際支付的款項不得超過負責 總計實際產生的開支，包括任何預付款。

12. 代表及協議的生存。 公司和承銷商在本協議中或根據此提交的公司官員證明書中包含的所有陳述、保證、合約和協議，包括但不限於，包含在 第6部分, 15 和 16，包含在 第9部分 和包含在 第10節無論在保薦人或其任何控制人，或公司、任何其主管或董事或任何其控制人進行的調查結果如何，此協議將保持有效並完全有效，並在向保薦人交付證券並支付相應款項后仍然有效。此協議中的陳述和保證以及附帶的承諾和協議將在此協議終止後繼續有效，包括根據第11條終止。需要明確的是，在終止事件中，保薦人只能收到實際支出的外部費用，但受限於限額。 第二節 和第4節中包含的承諾和協議，在此協議終止後將繼續有效，包括根據第11節終止。 第4節, 6, 9, 10, 15 和 16 第11節 第11節為了避免疑義，在終止事件中，保薦人只能收到實際支出的外部費用，但受限於限額。 第11(d)節依照FINRA規則5110(g)(5)(A)、5110(g)(5)(B)(i)和5110(g)(5)(B)(ii)的規定。

13. 通知所有通信事項，除非本文另有明確規定，應以書面形式進行，且：

(a) 如果发送给代表，应以邮寄、递送或电子邮件的方式发送至：

亞歷山大資本有限合夥

10號詹姆斯帕克大道202號

新澤西州07701紅銀行

注意： 董事總經理 Jonathan Gazdak

電子郵件：

並副本通知保荐人律師，地址如下：

蘇利文與溫切斯特律師事務所

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020

致： 大衛·E·丹諾維奇，執業律師。

電子郵件：

VCL 法律事務所

1945 Old Gallows Rd., Suite 630

注意: 合伙人劉芳

電子郵件： fliu@vcllegal.com

(b) 如果寄给公司，应邮寄、递送或通过电子邮件寄给：

明星集團控股有限公司

八樓， 祥泰工廠大樓

16 新蒲崗大有街

九龍， 香港

注意： 林志明，首席执行官

電郵： jaylam@ms100.com.hk

副本傳送至公司律師：

Nauth LPC

217 Queen Street W, Suite 401

多倫多，安大略省

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼爾·D·諾斯合夥人

郵件： dnauth@nauth.com

14. 參與方；關係的限制本協議僅對包括Underwriters、公司以及第9條中所指的控股人、董事、高級職員、雇員和代理人具有約束力，並且其他人不得具有或被解釋為具有本協議或本協議所包含之任何條款的任何法律或公平權利、救濟或索賠。本協議及其所有條件和條款僅旨在為簽署方及相關人和其各自的繼任人及受讓人之唯一和專屬利益而設，而不是為任何其他人的利益而設。該術語中所謂“Underwriter”不包括以購買者身份從Underwriter處購買證券的人。 第9條 和 10 在此之下，及其各自的繼任人和受讓人將獲得本協議所產生的法律或公平權利、救濟或索賠，其他人不得具有或被解釋為具有任何法律或公平權利、救濟或索賠。繼承人和受讓人該術語中的“購買者”不包括作為Underwriter的證券購買者。

15. 管轄法本協議受紐約州法律管轄，並根據其解釋。各方特此提交至紐約市曼哈頓區的聯邦和州法庭（各為一「全球貨幣」）所有對於本協議或由此引發的訴訟或程序的專屬司法權。紐約法院」中的或涉及本協議或此處所預期的交易的任何訴訟或程序。各方特此不可撤回地放棄任何反對在紐約法院或以如此方式所提起的訴訟的提起地點的異議，並且不可撤回地放棄並同意在任何此類法院主張或聲稱任何在任何此類法院所提起的訴訟或程序是在一個不方便的論壇中提起。授權代理人」，該處可接受訴訟或程序中進行程序遞送。而公司同意任何按照適用法律允許對此代理控陳方式進行的程序遞送都將被視為在任何此類法院中按照適用法律進行的程序遞送在一切方面合法有效的程序遞送對公司在任何此類法院中進行的訴訟或程序。公司進一步同意採取所有必要措施，以維護此指定及委任上述代理的效力，從本協議之日起至五年期間內。

16. 完整協議本協議連同附表和附件，並根據本協議條款進行不時修訂的內容，包含了有關各方與本協議主題相關的全部協議，並且沒有其他或進一步的未在此具體提及的尚未解決的協議。本協議取代任何先前各方之間的協議或了解。

17. 可分割性。如果本協議的任何條款或條件或其履行在任何程度上無效或無法強制執行，該無效或無法強制執行將不影響或使本協議的任何其他條款無效或無法強制執行，並且本協議將在法律允許的最大程度上是有效和強制執行的。

18. 修訂本協議僅可通過每一方簽署的書面文件進行修改。

19. 免責等 本協議各方未在任何時間內執行本協議的任何條款，不得視為放棄任何該等條款，亦不得以任何方式影響本協議或任何條款之有效性，或本協議各方隨後執行每一條款的權利。對本協議的任何違約、不遵從或不履行之放棄，除非在由可能被要求執行該放棄的一方或多方所簽署的書面文件中提出，否則均無效；對任何此類違約、不遵從或不履行之放棄，均不應被解釋為對任何其他或隨後的違約、不遵從或不履行之放棄。本協議各方謹此無可撤銷地放棄，如適用法律所允許，對於因或關於本協議、登記聲明書、一般披露文件、招股說明書、股份發行或本協議所預見的交易所產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序中的陪審團審判權利。

20. 無信託關係本公司在此確認承銷商僅在本公司證券發行方面充當承銷商的角色。本公司進一步確認承銷商僅根據本協議依契約關係行事，在任何情況下，雙方均不打算要求承銷商在本公司、本公司管理層、股東、債權人或任何其他人與承銷商所從事或已經從事的與本公司證券發行有關的活動相關事項中充當或承擔信託責任。承銷商在此明確否認對本公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所規定的交易還是任何與該交易有關的事項，以及本公司在此確認對此的理解和同意。本公司在此進一步確認對於承銷商對於本次發售或導致該發售的過程中，包括但不限於證券定價相關的任何談判，承銷商未承擔顧問或信託責任，并且本公司在本協議和本次發售相關事項中，只要認為適當，已經諮詢了自己的法律和金融顧問。本公司和承銷商同意，雙方各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商對本公司關於上述交易，包括但不限於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成向本公司提供建議或推薦。本公司在此放棄並對承銷商提出的與本協議所涉及的交易或與該交易有關的任何事項中的任何信託或類似義務的違反或被指控違反提出的、根據法律所許可的最大範圍內的任何索賠。

21. 對照合約本協議可以用任意數量的副本來執行，每份副本將被視為原件，所有這些副本將一起構成同一份文件。通過傳真或其他電子通訊方式交付簽署的副本將被視為有效且充分交付。

22. 標題。此標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響合同兆。

23. 時間至關重要時間對於本協議至關重要。正如此處所使用，“業務日” 表示除星期六、星期日以及美國主要股票交易所任何停業的日子外的任何一天。

[簽名 頁面關注]

如果上述內容正確反映您的理解，請在下方提供的空格中予以標註，隨後此函件將成為我們之間的約束協議。

已被代表接受

至上述日期為止

代表自己並作為所述承銷商的代表進行操作 附表A 此處

[承銷協議簽署 頁面]

行程表 A

承銷商

時間表 B

限制性購股解禁 各方

名字

Chi Ming Lam（不包括轉售股份）

白 春林

Chi Hei蔡

東街 老

余員

附件 I

明星集團控股有限公司

董事證明書

附件 II

明星集團控股有限公司

秘書的證書

附件 III

明星集團控股有限公司

財務長官證書

附錄 IV

鎖定協議的形式

[日期]

亞歷山大資本有限合夥

10號詹姆斯帕克大道202號

新澤西州07701紅銀行

女士們、先生們：

本人瞭解Alexander Capital，L.P.（即「Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。」）打算與明盛集團控股有限公司（一家開曼群島豁免公司，即「承銷協議」）簽訂一份美國初次公開發行協議（即「權益代理美國初次公開發行協議」），為在美國進行首次公開發行提供）股份數目正式股份，每股面值為0.0005美元（「證券」。根據本信函協議，「股份」指的是公司的正式股份。

為了讓承銷商繼續致力於此公開發售，本人特此同意，在沒有代表事前書面同意的情況下，在註冊聲明生效日起至此公開發售的銷售起始日後的六（6）個月內，不會（“【其他】”）（A）提供、抵押、宣布出售意向、賣出、簽訂賣出合約、出售任何股票的選擇權或賣出合約、購買任何賣出合約的選擇權或購買權、授予購買權、權利或認股權證、進行任何空頭交易或直接或間接地出售或處置任何股份或任何可轉換、可行使或可交換或代表獲取股份權利的證券，無論此前本人已擁有或將來所獲得的股份（統稱為“【其他】”）；（B）進行任何交換或其他協議，將鎖定股份的經濟後果全部或部分轉移給他人，無論此類在上述（A）款或本款（B）中描述的交易是否以股份或其他證券、以現金或以其他方式結算；（C）提出任何書面要求或行使任何關於註冊股份或可轉換、可行使或可交換為股份的證券的註冊權利；或（D）公開披露意圖進行上述任何行為。鎖定期 A日時，對鎖定證券的所有權的經濟後果進行交換或其他協議，無論上述（A）款或（B）款中的任何交易是否以股份或其他證券、以貨幣或其他方式結算；（C）要求以書面方式或行使任何與股份或可轉換、可行使或可交換為股份的證券註冊有關的權利；或（D）公開披露意圖進行上述任何行為。鎖定期證券「為了讓承銷商繼續致力於此公開發售，本人特此同意，在沒有代表事前書面同意的情況下，在註冊聲明生效日起至此公開發售的銷售起始日後的六（6）個月內，不會（“【其他】”）（A）提供、抵押、宣布出售意向、賣出、簽訂賣出合約、出售任何股票的選擇權或賣出合約、購買任何賣出合約的選擇權或購買權、授予購買權、權利或認股權證、進行任何空頭交易或直接或間接地出售或處置任何股份或任何可轉換、可行使或可交換或代表獲取股份權利的證券，無論此前本人已擁有或將來所獲得的股份（統稱為“【其他】”）；（B）進行任何交換或其他協議，將鎖定股份的經濟後果全部或部分轉移給他人，無論此類在上述（A）款或本款（B）中描述的交易是否以股份或其他證券、以現金或以其他方式結算；（C）提出任何書面要求或行使任何關於註冊股份或可轉換、可行使或可交換為股份的證券的註冊權利；或（D）公開披露意圖進行上述任何行為。

雖然如前所述，且在以下條件的限制下，本人可以在未得到代表的書面同意的情況下轉移封鎖證券，關於(A)完成首次公開發行後，與封鎖證券相關的開放市場交易的轉移；(B)以贈予、遺囑或無遺囑轉讓給本人及/或一個或多個家庭成員的家族成員受託管理的信託；(就本禁售協議而言，“家族成員”指的是血緣關係、婚姻關係或收養關係，但不超過堂兄弟姐妹)；(C)轉讓封鎖證券給慈善機構或教育機構或其他非營利組織；(D)如果本人直接或間接控制著一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，則對該公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，或該公司的股東、合夥人或成員、相似股權持有人進行的封鎖證券轉移；(E)將公司的期權或公司的股票出售或放棄，以支付期權的執行價格或與期權執行相關的稅款；或(F)根據任何第三方要約，合併、收購、合併或其他類似交易，將對公司所有股份持有人提出公司變更的买方，進行封鎖證券的轉讓或分配。 真正的 贈予、遺囑或無遺囑轉讓給家庭成員或受益於本人和/或一個或多個家庭成員的信託(對於本禁售協議而言，“家族成員”指的是血緣關係、婚姻關係或領養關係，但不超過堂兄弟姐妹)家族成員在血緣、婚姻或收養關係中，與本人至多為堂表兄弟姊妹的親屬 真正的 第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易，由此涉及公司股份的變更，並向公司所有持有人提供的轉讓或分配 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在上述投標要約、合併、收購、合併或其他類似交易未完成的情況下，由簽署人持有的鎖定證券仍然受本鎖定協議的規定所約束； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在根據上述(B)、(C)或(D)款進行任何轉讓的情況下，(i)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(ii)每個受讓人應簽署並交付給代表人一份與本鎖定協議基本相同的鎖定協議，並且(iii)不需要根據美國1934年修訂後的證券交易所法第16(a)部分進行報告或自願進行報告（合稱“允許的轉讓”。根據本段的規定，术语“控制權更換”指的是任何交易或一系列相關交易，根據該交易或一系列相關交易，“人士”或“集團根據《交易所法》第13（d）和第14（d）條使用的此類術語 成為 《交易所法》13d-3和13d-5條中的「受益所有人」（按照該條規定解釋），直接或間接地，在公司的全部已發行股份的授權基礎上，超過50％的表決權。簽署人也同意並同意與公司的證券轉移代理人和登記人共同訂立觸發名義上轉讓禁止指令，以防止名義上轉讓鎖倉證券，除非符合鎖倉協議的規定。

簽署人同意，在此封鎖期限屆滿之前的15天內（特此澄清，不包括任何合規轉讓相關的交易或行動），在進行任何符合本封鎖協議條款的交易或採取任何其他行動之前，簽署人將向公司發出通知，並且除非簽署人已收到公司的書面確認封鎖期限已屆滿，否則將不會完全進行任何此類交易或行動。

簽署者同意（A）上述限制同樣適用於簽署者在首次公開招股中購買的任何受發行人指示的或“”股票。（B）在與鎖定期證券的轉讓相關聯的上述限制的發布或豁免生效日期之前至少三（3）個工作日之前，代表將通知公司即將發布或豁免的事宜。在此代表向任何此類職員或董事授予的任何釋放或豁免僅在公司的新聞發布日期後兩（2）個工作日生效。如果（A）釋放或豁免僅為了允許鎖定期證券無償轉讓或與其他允許轉讓事項相關的，則本段不適用。（B）被轉讓人已書面同意受約束的鎖定期協議基本上符合本鎖定期協議的形式。朋友和家人代表向公司通知即將發布或豁免上述限制的事實之前，律師事務所需在該限制發布或豁免的生效日期之前至少提前三（3）個工作日通知公司。在其新聞發布日期後兩（2）個工作日，代表向公司即將達成的釋放或豁免授予的任何這類官員或董事的發布或豁免才2021年年度報告受公司的發布或聲明文件所公佈。本這一段的規定將不適用於，（A）只用於允許鎖定期證券的無償轉讓或與其他允許的轉讓事項相關的豁免，並且（B）該受讓人已書面同意約束具有本鎖定期協議的鎖定期證券的協議的基本形式與這份lock-up同意書的形式相符。

簽署人同意，除了在這份鎖定協議中所列明的條款外，沒有且不會與其他個人或實體有任何其他口頭或書面協議或安排，包括但不限於股東、朋友和家人以及其他第三方，以規避或具有規避本鎖定協議所設定的義務。

本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何證券，該證券可以行使、交換或轉換為股份。 提供 除非與允許的轉讓相關或根據本鎖定協議的條款允許的轉讓，否則在鎖定期內，簽署人不得轉讓通過該行使、交換或轉換獲取的股份。此外，本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止所謂的“規則10b5-1，根據美國《證券交易法》規定。在鎖定期內，除非在不導致鎖定證券在鎖定期內出售的情況下進入或修改所謂的“計劃”，否則可以隨時進入或修改（非進入或修改這樣的計劃）。

簽署者明白公司和代表在進行首次公開募股的過程中依賴著這份封鎖協議。簽署者進一步理解，這份封鎖協議是不可撤銷的，並且將對簽署者的繼承人、法定承銷人、繼任者和受讓人具有約束力。

本人明白，若承銷協議未生效，或承銷協議（除了其存續的規定外）在股票支付和交付前終止或被終止，則本鎖定協議無效且不再具有法律效力。

是否進行首次公開發行（IPO）實際取決於多種因素，包括市場條件。首次公開發行將根據一份承銷協議進行，該協議的條款將由公司與代表進行協商。

本鎖定協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不受衝突法原則的限制。以傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付簽署的本鎖定協議，應視同交付本協議的原本。

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