正如向美國證券提交的那樣 和交易委員會於2024年8月28日舉行。

登記 號333-

聯合 國

證券交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 F-1

登記 聲明

根據1933年證券法

明 成集團控股有限公司

（註冊人的確切名稱 如其章程中規定）

明 成集團控股有限公司

8/F， 昌泰工廠大樓

16 大有街

San 九龍新蔡倫

洪 孔

+852 2370 3788

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

說服力 Global Inc.

122 東42^nd 街，18^日 地板

新 紐約州約克10168

電話： +1（800）221-0102

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

複本至：

近似 建議向公眾出售的開始日期：在本登記生效日期後儘快 聲明

如果 根據第415條，本招股說明書中登記的任何證券將延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☐

如果 提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。新興成長 公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則發布的任何更新 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則法典化。

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據證券法第8（a）條或直至登記聲明於以下日期生效 證券交易委員會根據上述第8（a）條行事，可以確定。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書並非出售這些證券的要約，它 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

解釋性 注意

這 註冊聲明包含兩份招股說明書，如下所述。

的 轉售招股說明書與公開發行招股說明書實質相同，但以下要點除外：

的 註冊人已在本註冊聲明書公開招股說明書封底後包含了一組替代頁面 (the「替代頁面」）以反映轉售招股說明書與公開發行相比的上述差異 招股說明書公開發行招股說明書將不包括替代頁面，並將由註冊人用於公開發行。 除添加或替換外，轉售招股說明書將與公開發行招股說明書實質相同 替代頁面並將用於出售股東的轉售產品。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書並非出售這些證券的要約，它 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主體 完成

初步 證人日期為2024年8月28日。

1,500,000 普通股

明 成集團控股有限公司

這是首次公開募股（「發行」） Ming Shing Group Holdings Limited 1，500，000股普通股，面值0.0005美金（「普通股」）。明 Shing Group Holdings Limited將在本次發行中出售1，500，000股普通股，面值0.0005美金，並在一家公司出售 我們的承銷商在本次發行中的承諾基礎。首次公開發行價格為每股普通股5.50美金至7.50美金。 在本次發行之前，我們的普通股目前還沒有公開市場。我們已申請列出我們的普通 納斯達克資本市場（「納斯達克」）上的股票代碼為「MSW」。此時，納斯達克 尚未批准我們的股份上市申請。此次發行的結束取決於納斯達克的最終批准 我們的上市申請，並且不保證或保證我們的股份將獲得批准在納斯達克上市。

請投資者注意，他們不是 購買香港運營公司的股份，但購買發行人註冊成立的空殼公司的股份 該公司位於開曼群島，通過其在香港的子公司運營，這對投資者來說涉及獨特的風險。

除非另有說明，否則如本招股說明書所用， 術語「我們」、「我們」、「我們的公司」和「公司」指明盛集團控股 Limited，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，無重大業務。電影我們 我們的所有業務均通過我們的兩家子公司MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering Co.進行，有限公司，根據 香港特別行政區（「香港特區」或「香港」）的法律。

我們現在是、並將繼續是「受控的 「公司」定義為納斯達克股票市場規則第5615（c）（1）條。董事長兼執行長林啟明先生 該官員將實際擁有我們當時已發行和發行的普通股約84.31%，並將能夠行使大約 假設本次發行完成後，我們已發行和發行普通股總投票權的84.31% 承銷商不會行使其購買額外普通股的選擇權並假設林先生立即出售 根據轉售招股說明書的所有500，000股普通股。欲了解更多信息，請參閱「主要股東」。 儘管我們無意依賴納斯達克證券市場規則5615（c）（1）下的「受控公司」豁免 根據規則，我們可以選擇將來依賴此豁免。請閱讀本招股說明書第11頁開始的披露內容， 更多信息

除了此次發行外，我們還註冊了多達500，000股普通股，面值0.0005美金，這可能是 由轉售招股說明書中指定的出售股東不時通過公開或私人交易或兩者出售。我們不會 收到出售股東出售流通普通股的任何收益。出售任何普通股 在轉售中出售股東取決於普通股在納斯達克上市。

我們是一家「新興成長型公司」， 修訂後的2012年《快速啟動我們的商業法案》中定義，因此有資格降低上市公司報告要求。 投資我們的普通股涉及風險。請參閱本文第15頁開始的「風險因素」 招股說明書了解更多信息。

我們是「外國私人發行人」 根據適用的美國聯邦證券法，因此有資格降低上市公司報告要求。請參閱 更多信息，請參閱本招股說明書第10頁「成為外國私人發行人的影響」。

關於合併和合並的規定 2006年，六個中國監管機構通過並修訂了《外國投資者收購境內公司》或《並購規則》 2009年，要求通過收購內地境內公司，為上市目的而成立的海外特殊目的載體 中國並由內地公司或個人控股中國取得中國證監會批准 (“中國證監會”)，在該特別目的載體的證券在海外上市和交易之前 證券交易所。此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於 境內企業境外發行證券上市(徵求意見稿)(《管理條例(草案)》) 和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)( 《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。

2023年2月17日，經批准 國務院，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》， 或試行辦法，及五項配套指引，於2023年3月31日起施行。根據試行辦法， (一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程式 並向中國證監會報告相關資訊；(2)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市 應確定為境內公司境外間接上市：(一)下列任何一項總資產、淨資產、收入 或發行人最近一個會計年度境內經營主體利潤佔相應 發行人同期經審計的綜合財務報表中的數位；(2)其主要經營活動為 在中國執行的或其主要營業地點均設在中國，或由負責經營管理的高級管理人員負責 發行人主要為中國公民或在中國有住所；(3)境內公司尋求間接發行上市的 境外市場的證券，發行人應當指定境內主要經營主體負責所有備案手續 發行人向中國證監會申請首次公開發行股票並在境外上市的，發行人應當 自申請提交之日起三個工作日內向中國證監會提交備案。當日，證監會召開新聞發布會。 發佈試行辦法，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》 公司，除其他外，澄清：(1)將給予國內公司六個月的過渡期，在此之前 試行辦法施行之日，已獲境外監管部門或證券交易所批准， 如已完成在美國市場的註冊，但尚未完成境外間接上市； 已提交有效境外上市申請但尚未獲得批准的境內公司 試行辦法施行之日或之前，境外監管機構或證券交易所可以合理安排 向中國證監會提交備案申請的時間，並應在其境外備案完成前完成備案 招股上市。

在……上面 2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家祕密保護和國家檔案局 中國局聯合發佈《關於加強境外保密和檔案管理的規定》 《境內企業發行上市證券或保密規定》，自3月3日起施行 2023年3月31日。保密規定要求，除其他事項外，(1)進行境外發行的境內公司 而直接和間接上市都要建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的措施 履行保密和檔案管理義務的措施；(2)國內公司計劃直接或 或通過其境外上市實體，向包括證券公司在內的有關個人或單位公開披露或提供， 證券服務提供者和境外監管機構，任何包含國家祕密或政府工作祕密的檔案和資料 代理機構，應當依法報經主管部門批准，並報保密行政主管部門備案 (三)境內公司擬直接或通過其境外上市機構公開披露 或者向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位提供， 洩露其他有損國家安全或者公共利益的檔案、資料的，應當嚴格履行 國家有關法規規定的有關程式；(四)境內公司履行有關程式後， 向證券公司、證券服務提供者和其他實體提供任何含有國家 國家機關祕密、工作祕密或者其他危害國家安全的檔案、資料 或公共利益如果被洩露，資訊的提供者和接受者應當簽署保密協定； 境內公司、證券公司或者證券服務提供者發現洩露或者可能洩露國家祕密的， 洩露國家機關工作祕密或者其他危害國家安全的檔案、資料 或者公共利益的，應當立即採取補救措施，並向有關國家機關和單位報告。

明晟集團控股有限公司 是一間在開曼群島註冊成立的控股公司，並有兩間營運附屬公司在香港獨資經營，而該公司並沒有 任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)或擬收購中國的任何股權 在內地中國境內的任何國內公司，也不由內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們 總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在 在香港，中國不是內地公民，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司和 我們沒有在大陸產生任何收入或利潤，中國。此外，我們在可預見的時間內不打算在大陸開展業務中國 未來。因此，我們不相信我們會受到並購規則的約束，也不會被要求在試行中向中國證監會提交申請。 措施或保密條款。此外，根據香港特別行政區基本法， 或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法規外，其他法律和法規不在香港實施。 僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此， 正如我們的中國律師中國商業律師事務所確認的那樣，截至本招股說明書的日期，我們和我們的子公司都不在招股說明書的覆蓋範圍內 根據中國證監會或內地中國任何其他政府機構的許可要求，批准我們子公司的 運營或我們的產品。此外，我們或我們的附屬公司在上市前均無須獲得中國證監會的批准。 因此，截至招股說明書的日期，我們和我們的運營子公司都沒有申請過任何 這樣的許可或認可。儘管有上述意見，我們的中國法律顧問進一步告知我們，以下方面存在不確定性 中國將如何解讀和實施並購規則、試行辦法和保密規定 以上概述的監管機構及其意見受任何新的法律、法規或詳細實施和解釋的約束 與並購規則、試行辦法和保密條款有關的任何形式。如果中國證監會或其他機構 中國監管機構隨後確定，我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨監管行動 或中國證監會或其他中國監管機構給予的其他處罰。此外，如果適用的法律、法規有重大變化， 或解釋改變，這要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，其中包括 任何階段的並購規則、試行辦法和保密條款，包括但不限於完成後 如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司(I)沒有收到或維持批准， (Ii)無意中得出不需要這種許可或批准的結論；。(Iii)需要獲得這種許可或批准。 未來，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，或者(Iv)被中國證監會或任何其他中華人民共和國拒絕許可 監管機構，我們將不能在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券， 這將對投資者的利益造成重大影響，並導致普通股價值大幅下降或一文不值。

最近，中國政府發起了 一系列監管行動和聲明，以規範內地某些地區的商業經營中國，包括破解 嚴厲打擊證券市場違法違規行為，加強對中國境外上市公司的監管 可變利益主體結構，採取新措施擴大網路安全審查範圍，擴大力度 在反壟斷執法方面。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和 國務院辦公廳聯合發文打擊證券市場違法違規行為推動 資本市場高質量發展，其中需要政府有關部門加強 跨境監管執法和司法合作，加強對內地中國上市公司的監管 在海外建立和完善內地中國證券法的域外適用制度。另外，在12月 2021年2月28日，《網路安全審查辦法》(《辦法》)公佈並於2月15日起施行， 2022年，並要求除其他事項外，除任何“關鍵資訊基礎設施運營者”外， 控制不少於一百萬個用戶的個人資訊(有待進一步說明)的任何“數據處理器” 尋求在外國證券交易所上市還應接受網路安全審查，《辦法》進一步闡述了這一點 評估有關活動的國家安全風險時應考慮的因素。我們在香港的營運子公司 目前只服務於香港本地市場，目前沒有在內地的任何業務中國。我們目前沒有 預計這些措施將對我們的業務、運營或此次發行產生影響，我們也不預期我們或我們的香港子公司 符合中國網信辦的許可要求(“CAC”)這是必需的 批准我們子公司的運營，因為我們不認為我們可能被視為“關鍵資訊的運營者 基礎設施“或控制不少於一百萬用戶的個人資訊的”數據處理器“，即 在美國上市前需要提交網路安全審查，因為(I)我們的所有業務都是在香港進行的 經營目前只服務於香港本地市場的附屬公司，我們目前在內地沒有業務中國； 我們沒有或打算擁有任何子公司，也沒有或打算與內地任何實體建立VIE架構中國 這些措施是否適用於像我們這樣的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股說明書的日期，我們有 既不收集或存儲任何內地中國個人或在內地中國的任何個人資訊，也不委託或 預計受任何個人或單位委託，進行內地任何中國個人或內部的任何數據處理活動 內地中國；及(Iv)截至本招股說明書日期，吾等並未獲任何中國政府當局通知任何要求 我們必須提交網路安全審查。此外，根據香港特別行政區基本法，或 除列於《基本法》附件三的法律和法規外，《基本法》和中華人民共和國的法律、法規不在香港實施 僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。已確認 我們的中國律師中國商事律師事務所根據他們對現行有效的中國法律法規的理解， 無論是我們或我們在香港的營運附屬公司，目前均不受 措施。此外，我們或我們的子公司都不受CAC或任何其他政府部門的許可要求的影響 審批我們子公司運營所需的機構。然而，對於這些措施將如何實施，仍存在不確定性 被解釋或實施。此外，在有關中華人民共和國的解釋和執行方面也存在重大不確定性 網路安全法律法規。如果我們被認為是“關鍵資訊基礎設施的運營者”或“數據 《處理者》根據《辦法》對不少於100萬名用戶的個人資訊進行控制，或者頒佈其他規定的 關於被視為適用於我們的措施，我們的業務運營和我們的普通股在美國上市可能 未來將接受CAC的網路安全審查。此外，如果適用的法律、法規有重大變化， 或解釋更改，這需要我們公司在未來獲得CAC或任何其他政府機構的批准，並且， 如在此情況下，在任何階段，包括但不限於，於本次發售完成後，吾等或吾等香港營運附屬公司 (I)沒有收到或保持批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii) 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，需要在將來獲得此類許可或批准，或者(Iv) 如果被拒絕獲得CAC或任何其他中國監管機構的許可，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股。 或者繼續向投資者提供證券，會對投資者的利益造成重大影響，造成普通股的價值 股價要麼大幅下跌，要麼一文不值。

然而，由於這些聲明 而且監管行動是新的，因此立法或行政監管制定機構何時做出反應是高度不確定的 以及將修改或頒布哪些現有或新的法律、法規或詳細實施和解釋（如果有的話）。 此外，此類修改或新的法律法規將對我們的運營子公司產生什麼潛在影響也高度不確定。 日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們普通股在美國或其他外國上市 交流

如果發生重大更改， 適用的法律、法規或解釋更改，要求本公司獲得CAC或任何其他政府部門的批准 在將來代理，如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司在任何階段，包括但不限於，在完成時 對於本次發行，(I)未收到或保持批准，(Ii)無意中得出結論，此類許可或批准不是 需要，(Iii)如果適用法律、法規或解釋，需要在未來獲得此類許可或批准 變更，或(Iv)被中國證監會、CAC或任何其他中國相關監管機構、相關監管機構、 例如CAC或中國證監會，在處理此類違規行為時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括：對我們或香港處以罰款 終止或限制子公司的運營；施加下列條件或要求： 或者我們的運營子公司可能無法遵守；限制或禁止我們使用首次公開募股的收益 為在香港的業務和運作提供資金。施加這些懲罰中的任何一種也將導致實質性的和不利的 對我們開展業務的能力，以及我們的運營和財務狀況的影響。如果發生上述任何一項或全部情況， 它可能會大大限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力，或導致我們普通股的價值大幅上升 拒絕或變得一文不值。此外，我們可能無法完成此次發行，無法將我們的普通股在美國交易所上市，或者 繼續向投資者提供證券，這也會對投資者的利益造成重大影響，並導致普通股的價值 股價要麼大幅下跌，要麼一文不值。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-最近， 中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些地區的商業運營。 中國，包括打擊證券市場違法行為，加強對內地中國公司的監管 採用可變利益主體結構在境外上市，採取新措施擴大網路安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。在未來，我們可能會受到中國法律法規的制約 我們運營子公司的業務運營以及此類法律法規和解釋的任何變化都可能損害我們的 盈利能力，這可能會對我們的運營和/或我們的價值造成實質性的負面影響 香港法律顧問David律師事務所告知我們，無論我們或我們的營運附屬公司， 必須獲得香港當局的許可或批准，才能向外國投資者發售註冊的證券。 如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，我們或我們的任何子公司必須獲得 在未來此類許可或批准的情況下，我們將努力遵守當時適用的法律、法規或解釋。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過 對其規則的最終修訂，涉及執行所持外國公司的某些披露和文件要求 公司問責法，或HFCAA，於2022年1月10日生效。如果發生以下情況，我們將被要求遵守這些規則 美國證券交易委員會認為，根據規則中的定義，我們在隨後建立的程式中有一年沒有進行檢查 在美國證券交易委員會旁邊。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求。根據HFCAA，我們的證券可能被禁止 如果我們的審計師沒有受到上市公司會計監督委員會的檢查，我們就不能在納斯達克或其他美國證券交易所進行交易， 或PCAOB，連續三年，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，在2021年6月22日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律。 修改HFCAA並要求美國證券交易委員會在以下情況下禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 審計師不接受PCAOB連續兩年的檢查，而不是連續三年，縮短了時間表 適用HPCAA的退市和交易禁令，從三年延長到兩年，因此 縮短證券被禁止交易或退市前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施 HFCAA，它提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA預期確定PCAOB是否無法 因所持職位而檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 由該司法管轄區內的一個或多個當局提出。

根據 對於HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所，總部設在：(1)內地中國的人民Republic of China；(2)香港 香港特別行政區的裁決於2022年12月15日撤銷。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所，哪些決定是 於2022年12月15日騰出。我們目前的註冊會計師事務所ZH CPA，LLC為我們的財務報表進行了審計 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，總部位於美國科羅拉多州丹佛市，總部不是 在內地或香港的中國，在2021年12月16日的PCAOB報告中並未被確認為受 PCAOB的決定，這些決定於2022年12月15日被撤銷。儘管如此，如果PCAOB 不能全面檢查我們中國審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪這樣的利益 可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易的檢查可能 根據HFCAA是被禁止的。此外，2022年8月26日，PCAOB與PCAOB簽署了一項議定書聲明或SOP協定 中國證監會和中國的財政部。標準作業程式與管理檢查和調查的兩項議定書協定一起，確定 一個具體、負責的框架，使PCAOB能夠對總部設在中國的審計公司進行全面檢查和調查 和香港，根據美國法律的要求。2022年12月15日，PCAOB宣佈它能夠確保完全訪問檢查 並於2022年全面調查了在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計的決定 公司總部設在大陸、中國和香港。不過，PCAOB能否繼續令人滿意地進行檢查 在PCAOB註冊的會計師事務所中，總部位於內地和香港的中國受到不確定性的影響，並取決於 我們和我們的審計師無法控制的因素數量。PCAOB繼續要求完全進入大陸中國和 香港正在向前邁進，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，以及繼續 進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB已表示將立即採取行動考慮 如果需要，需要向HFCAA發佈新的決定。如果未來PCAOB再次確定它無法檢查 並對內地中國和香港的審計師進行全面調查，那麼被審計師審計的公司將受到 根據HFCAA對美國市場的交易禁令。見《風險因素--美國證券交易委員會和美方最近的聯合聲明》 PCAOB、納斯達克提交的擬議規則修改以及HFCAA都呼籲對以下各項應用更多、更嚴格的標準 新興市場公司評估其審計師的資格，特別是未接受檢查的非美國審計師 被PCAOB。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

我們 不 使用可變利益實體 我們的企業結構。我們通過間接全資運營子公司MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering 公司，有限公司，在香港從事濕貿易工程服務。

AS 截至目前，我們沒有一家公司派發任何現金股息或進行任何現金分配。沒有任何限制 用於在公司之間轉移或分配現金。在我們正常的業務過程中，現金可以在 我們公司通過電匯往來銀行賬戶來支付一定的業務費用，如貸款或出資。明自明 成集團控股有限公司於最近註冊成立，至今未有任何轉讓、股息或分派。 控股公司明晟集團控股有限公司及其附屬公司或其投資者。MS(香港)建築工程有限公司 和我們的運營子公司分別根據英屬維爾京群島和香港的相關法律允許提供 通過股利分配籌集資金，不受資金數額的限制。對股息轉移沒有限制 從香港到開曼群島，再到美國投資者。

不過，未來資金可能不會 由於我們的能力受到限制和限制，可用於資助業務或用於香港以外的其他用途 或中國政府對我們子公司轉移現金的能力。對我們子公司的能力的任何限制 向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能會大幅降低 我們的普通股或導致它們一文不值。

請 請參閱「招股說明書摘要-轉入和轉出我們的子公司的現金轉移」和簡明合併時間表 以及第7頁的綜合財務報表以獲取更多信息。

我們預計我們的現金總額 此次發行的費用約為200，000美金，其中總額包括應付給我們承銷商的現金費用 他們的自付費用約為150，000美金，諮詢費約為50，000美金，不包括上述佣金。此外，我們會付錢 金融業監管機構（FINRA）認為與此次發行相關的其他有價值項目是 承保補償。這些付款將進一步減少我們在費用前可用的收益。看到 「承保」。

本次發行正在進行中 在堅定的承諾基礎上。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購並支付全部股份。我們都同意 授予承銷商為期45天的選擇權，自本次發售生效之日起(“生效 日期“)購買本公司根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括 受此選擇權規限的股份)，僅為彌補超額配售的目的，以首次公開發行價格減去承銷價格 打折。如果承銷商完全行使選擇權，我們按假定的 首次公開招股價格為每股普通股6.50美元(這是本招股說明書封面所述區間的中點)， 將是840,937.50美元，在承保折扣和佣金但未計入費用之前，我們獲得的總收益， 將約為10,371,562.50美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在交易結束時交付給我們公司 約會。

您不應該假設 本招股說明書所屬的註冊聲明中包含的信息截至除日期以外的任何日期均準確 本協議日期，無論本招股說明書的交付時間或登記處登記的普通股的任何出售時間 本招股說明書構成其一部分的聲明。

沒有經銷商、銷售員或 任何其他人均被授權提供與本要約相關的任何信息或做出任何陳述，但以下信息或陳述除外 包含在本招股說明書中，並且，如果提供或做出，則不得依賴該等信息或陳述作為已授權 由我們。本招股說明書不構成出售要約或購買要約證券以外的任何證券 本招股說明書提供的，或任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買要約任何證券 要約或招攬未經授權或非法。

既不 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准 或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

亞歷山大 資本，LP

的 本招股說明書的日期為2024年_。

表 內容

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對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未採取任何行動允許在境外公開發行普通股 美國或允許擁有或分發本招股說明書或任何相關的自由撰寫招股說明書。 美國境外擁有本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書的人員必須了解自己 關於普通股的發售和招股說明書的分發，並遵守與之相關的任何限制 美國的

我們獲得了統計數據、市場數據 以及本招股說明書中描述的來自市場研究、公開信息和行業的其他行業數據和預測 出版物，包括獨立市場研究和諮詢公司Frost & Sullivan的出版物，涉及以下信息 香港的建築業。雖然我們相信統計數據、行業數據以及預測和市場研究 是可靠的，我們尚未獨立驗證數據。

我們 根據《公司法》註冊為豁免有限責任公司，我們的大部分未發行證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得「外國私人發行人」待遇。 作為外國私人發行人，我們不會被要求向SEC提交定期報告和財務報表， 與證券根據1934年證券交易法（「交易所」）註冊的美國國內註冊人一樣迅速 行動」）。

通常 使用的定義術語

除非 另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中提及：

我們 業務由我們在香港的間接全資運營子公司使用香港開展美金，香港貨幣。 我們的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表以美國呈列 美金.在本招股說明書中，我們指的是經審計的合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債 以及以美金為單位的未經審計的簡明綜合財務報表。這些美金參考基於價位 香港美金兌美金，在特定日期或特定時期確定。價位變化將影響 我們的義務金額和以美金計算的資產價值，這可能會導致 我們的義務金額（以美金表示）和我們的資產價值，包括應收帳款（以美金表示）。

交換 速率信息

的 公司是一家控股公司，通過其在香港的主要運營子公司及其報告在香港開展業務 貨幣為美金，公司功能貨幣為港元。金額的翻譯 從港元兌換美金僅為方便讀者，並按1美金= 7.8港元的掛鈎價位計算，即 兌換區的中點1美金= 7.75港元至7.85港元。香港金融管理局提供兌換保證， 根據該規定，當局承諾應1美金= 7.75港元強勢銀行的要求出售港元併購買港元 應弱勢1美金= 7.85港元銀行要求發行港元，以維持港元貨幣穩定在左右 1美金= 7.80港元。並無任何陳述表明港元金額代表或可能已或可兌換、變現或結算 按該價位或任何其他價位兌換成美金。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

這 招股說明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務有關的陳述 戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、 管理的計劃和目標。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性 陳述常常，但不總是，通過使用諸如“目標”，“預期”，“相信”， “估計”、“預期”、“向前看”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”，“預測”，“提議”，“尋求”，“應該”，“將”， “Will”和類似的表達或它們的否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來的保證 績效或結果，並不一定準確地表明該等績效或結果將在什麼時間或由什麼時候發生 才能實現。前瞻性陳述是基於管理層對結果的信念，基於目前可獲得的資訊 以及未來事件的時間安排。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素。 這可能會導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估時 前瞻性陳述，你應該考慮風險因素和標題為“風險”一節中描述的其他警告性陳述。 這些因素。“我們相信本招股說明書所載前瞻性陳述所反映的預期是合理的， 但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述不應過度依賴 在那裡。

重要 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素包括，但是 不限於：

這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與所表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素 在前瞻性陳述中。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件存在重大差異 來自前瞻性陳述中表達的內容。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性，包括 那些在標題為「風險因素」的部分中描述的。所有歸屬於我們的前瞻性陳述均符合以下條件： 他們的全部內容都是通過這個警告性聲明。前瞻性陳述僅適用於本文日期。我們沒有義務 在任何此類陳述發表之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件或其他。

的 提供

總結 財務數據

的 以下摘要列出了截至2024年3月31日財年的合併運營報表和現金流數據， 2023年和2022年以及截至2024年、2023年和2022年3月31日的合併資產負債表匯總數據，已得出 來自本招股說明書其他地方包含的合併財務報表。您應該結合我們的閱讀本節 經審計的財務報表、隨附註釋以及題為「管理層對財務的討論和分析」的部分 經營狀況和業績」包含在本招股說明書的其他地方。我們的合併財務報表已編制 並按照美國公認會計原則或美國GAAP呈列。我們的合併財務報表 已準備好，就好像當前的公司結構在所列期間一直存在一樣。

運營結果數據：

資產負債表數據：

現金流量數據報表：

風險 影響因素

投資 我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下描述的風險以及所有其他風險 在做出投資決定之前，本招股說明書中包含的信息。下文描述的風險和不確定性代表了我們的 我們業務面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或結果 運營可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應該投資此產品，除非您 可以承受失去您的全部投資。

風險 與我們的公司結構相關

我們 依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配來資助我們的任何現金和融資需求 可能產生，並且對運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能產生重大不利影響 我們開展業務的能力。未來，資金可能無法用於資助運營或在香港以外的其他用途 由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制。

明 盛集團控股有限公司是一家控股公司，我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配 滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金 並償還我們可能產生的任何債務。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們預計我們將保留 任何收入來支持運營並為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何運營子公司發生 未來代表其自身債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他分配的能力 對我們請參閱標題為「股息政策」的部分了解更多信息。

根據 根據《2004年英屬維京群島商業公司法》（經修訂），英屬維京群島公司可以在以下範圍內進行股息分配 分配後，該公司的負債不超過其資產，並且該公司有能力支付其 到期的債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 可供分發。根據香港稅務局的現行做法，香港無需繳稅 關於我們支付的股息。對我們香港子公司支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 對我們來說可能會在重大和不利的情況下限制我們的增長、進行可能對我們業務有利的投資或收購的能力， 支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

在現行稅務局的做法下 請參閱“稅務-香港稅務”。 中國法律和法規目前對明晟集團控股有限公司向 我們的營運附屬公司或我們的營運附屬公司嚮明晟集團控股有限公司、我們的股東及美國投資者轉讓。然而， 未來，中國政府可能會對我們將資金轉移出香港、分發資金的能力施加限制或限制 這些限制和限制，如日後實施，可能會延誤或阻礙我們把業務擴展至香港以外的地區。 並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。頒佈新的法律或法規， 或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利影響能力或 對於我們的服務，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或主題 美國將承擔額外的債務。在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內，我們的業務、金融 運營的條件和結果可能會受到不利影響，這種測量可能會大幅降低我們的普通股價值 股票，可能會讓它們一文不值。

最近，中國政府發起了一系列 監管中國大陸某些地區的業務運營的監管行動和聲明，包括打擊非法 證券市場活動，加強對利用可變利率在境外上市的中國內地公司的監管 實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 未來，我們可能會遵守與我們的運營子公司當前業務運營相關的中國法律法規 此類法律法規和解釋的任何變化都可能會損害我們盈利運營的能力，這可能會導致 對我們的運營和/或我們普通股的價值產生重大負面影響。

儘管我們對我們的運營擁有直接所有權 在香港的實體，目前沒有或打算有任何附屬公司或任何合約安排，以建立VIE結構 對於大陸的任何實體中國，我們仍然面臨與我們的運營子公司相關的某些法律和運營風險， 總部設在香港，迄今所有業務都在香港。此外，相關的法律和操作風險 在內地中國也可能適用於在香港的業務，我們面臨著與複雜和不確定相關的風險和不確定因素 關於不斷演變的中國法律和法規，以及最近中國政府的聲明和監管發展是否以及如何，例如 那些與數據和網路空間安全以及反壟斷擔憂有關的規定將適用於我們的運營子公司等公司 和明晟集團控股有限公司，鑑於我們在香港和中國政府的運營子公司的大量業務 可對在香港進行的業務進行重大監督。如果我們或我們的運營子公司 要受中國法律法規的約束，我們可能會產生物質成本以確保合規，我們或我們的運營子公司 可能會被處以罰款、有經驗的證券評估或退市，不再被允許向外國公司進行股票發行 投資者，和/或不再被允許繼續目前進行的業務運營。我們的組織結構包括 投資者面臨風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致實質性的變化 和/或我們普通股價值的重大變化，包括 這類事件可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，還有很大的不確定性。 關於中國法律法規的解釋和適用，包括但不限於相關的法律法規 在某些情況下，對我們的業務以及我們與客戶之間的安排的執行和履行。法律法規 可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。其有效性 對新頒佈的法律或法規的解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會推遲，我們的 如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋為不同於 我們對這些法律法規的理解。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋會產生什麼影響。 可能會影響我們的生意。

我們可能會受到各種PRC的約束 有關併購規則、試驗措施和數據安全的法律和其他義務，以及任何不遵守適用法律的行為 和義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

企業並購管理辦法 2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者境內公司並購規則》要求 境外特殊目的載體，以上市為目的，通過收購內地境內公司成立，中國控股 大陸中國的公司或個人在上市前經中國證券監督管理委員會或中國證監會批准 這種特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。另外，十二月二十四號， 2021年，證監會發布《國務院證券境外發行上市管理規定》 境內企業(徵求意見稿)(《管理條例(草案)》)及境外發行辦法 《境內企業證券上市備案(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)，集體 《境外上市規則草案》，面向社會公開徵求意見。

明晟集團控股有限公司是一家 公司在開曼群島註冊成立，經營實體設在香港，截至本招股說明書日期，我們沒有 子公司、VIE結構或在大陸的任何直接業務中國，我們也不打算有任何子公司或VIE結構或 收購內地任何國內公司的任何股權，中國，我們不受任何公司或個人控制 內地中國。此外，我們的總部設在香港，擁有行政總裁、首席財務官和所有成員。 明晟集團控股有限公司董事會中的很多人都不是內地的中國和我們所有的香港人 收入和利潤是由我們在香港的子公司產生的，我們沒有在內地產生任何收入或利潤中國。 此外，在可預見的未來，我們不打算在大陸運營中國。因此，我們不相信我們會受到 根據並購規則，或將被要求向中國證監會備案試行辦法。此外，根據《中華人民共和國基本法》， 香港特別行政區或《基本法》、中華人民共和國法律和法規不在香港實施，但下列情況除外 列於《基本法》附件三(僅限於有關國防、外交和其他事項的法律) 不在自治範圍內)。因此，自本合同生效之日起，經我方中國律師事務所中國商事律師事務所確認 招股說明書，我們的普通股在美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准或審查 按照並購規則和試行辦法的規定。

我們瞭解到，最近，中國政府 中國發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些領域的商業運營，包括 嚴厲打擊證券市場違法行為，加強對境外上市公司中國的監管 利用可變利益主體結構，採取新措施擴大網路安全審查範圍，擴大力度 在反壟斷執法方面。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和中央辦公廳 國務院辦公廳聯合發文打擊證券市場違法違規行為推動 資本市場高質量發展，其中需要政府有關部門加強 跨境監管執法和司法合作，加強對內地中國上市公司的監管 建立和完善我國證券法的域外適用制度。

此外，在2021年12月28日，該措施 於2022年2月15日公佈並生效，除其他事項外，還要求 關鍵資訊基礎設施“，任何”數據處理器“控制的個人資訊不少於一個 尋求在外國證券交易所上市的100萬用戶也應接受網路安全審查，並進一步詳細說明 關於在評估有關活動的國家安全風險時應考慮的因素。《辦法》的公佈 表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，這可能會影響我們的業務和未來的產品。截至日期 在本次招股說明書中，我們的香港運營子公司沒有任何內地中國個人作為客戶。然而，我們的運營 子公司可能會收集和存儲其客戶的某些數據(包括某些個人資訊)，以用於“瞭解您的客戶” 目的，未來可能包括大陸中國個人。截至本招股說明書發佈之日，經我們的中國律師確認， 中國商事律師事務所，我們預計這些措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響 或我們在香港經營的附屬公司須符合CAC或任何其他須批准的政府機構的許可要求 我們的子公司的運營，因為我們不相信我們將被視為“關鍵資訊基礎設施的運營商” 或控制不少於一百萬用戶的個人資訊的“數據處理器”，這些用戶需要提交網路安全申請 目前只為香港本地市場服務，我們目前在內地沒有業務中國；。(Ii)我們沒有，也沒有打算。 在內地沒有任何子公司，也沒有或打算與任何實體建立VIE結構中國，措施繼續 不清楚它們是否適用於我們這樣的公司；(Iii)截至本招股說明書日期，我們既沒有收集也沒有存儲 任何內地中國個人或在內地中國的個人資料，我們也不委託或期望被任何人委託 個人或單位從事任何內地中國個人或內地中國境內的任何資料處理活動；。(Iv)自 於本招股說明書日期，吾等並未獲任何中國政府當局通知任何有關吾等必須申請網路安全的要求。 (V)根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》、《中華人民共和國法律法規》進行檢討； 不適用於香港，但《基本法》附件三所列者除外(僅限於與國家有關的法律 國防、外交和其他不在自治範圍內的事項)。然而，仍然存在很大的不確定性。 解釋和執行相關的中國網路安全法律法規。如果我們被認為是“操作者” 關鍵資訊基礎設施“或”數據處理器“控制個人資訊不少於一個 百萬用戶，或與本辦法相關的其他法規被視為適用於我們、我們子公司的業務 我們的運營和普通股在美國的上市可能受到CAC的網路安全審查，或者我們和我們的子公司 可能由CAC或任何其他需要批准我們子公司運營的政府機構的許可涵蓋 在未來。 行政法規制定機構將對哪些現有或新的法律、法規或具體實施和解釋作出回應 將被修改或頒佈(如果有的話)。這種修改或新的法律和法規的潛在影響也仍然高度不確定 將對我們子公司的日常業務運營、其接受外資的能力和我們普通的上市公司產生影響 在美國或其他外國交易所上市的股票。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會顯著限制或完全阻礙

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》， 或試行辦法，及五項配套指引，於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》， 尋求在海外直接或間接發行或上市的境內公司，應履行備案程式。 並向中國證監會報告相關資訊。但是，試行辦法自新頒佈以來，其解釋、適用 而執法情況仍不明朗。本次發行需要按照試行辦法向中國證監會備案的 如本公司日後進行招股、上市或任何其他集資活動，本公司能否完成備案程式尚不確定。 及時地，或者根本不是。任何未能完成此類備案的情況都可能使我們受到監管行動或來自 中國證監會或其他中國監管機構。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們的 在中國境外分紅的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或者限制收益的匯回 從境外向中國提供證券或採取其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的行為，金融 經營狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格。

在……上面 2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家祕密保護和國家檔案局 中國局聯合發佈《關於加強境外保密和檔案管理的規定》 《境內企業發行上市證券或保密規定》，自3月3日起施行 2023年3月31日。保密規定要求，除其他事項外，(1)進行境外發行的境內公司，以及 直接和間接上市都要建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的措施 履行保密和檔案管理義務的措施；(2)國內公司計劃直接或 或通過其境外上市實體，向包括證券公司在內的有關個人或單位公開披露或提供， 證券服務提供者和境外監管機構，任何包含國家祕密或政府工作祕密的檔案和資料 代理機構，應當依法報經主管部門批准，並報保密行政主管部門備案 (三)境內公司擬直接或通過其境外上市機構公開披露 或者向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位提供， 洩露其他有損國家安全或者公共利益的檔案、資料的，應當嚴格履行 國家有關法規規定的有關程式；(四)境內公司履行有關程式後， 向證券公司、證券服務提供者和其他實體提供任何含有國家 國家機關祕密、工作祕密或者其他危害國家安全的檔案、資料 或公共利益如果被洩露，資訊的提供者和接受者應當簽署保密協定； 境內公司、證券公司或者證券服務提供者發現洩露或者可能洩露國家祕密的， 洩露國家機關工作祕密或者其他危害國家安全的檔案、資料 或者公共利益的，應當立即採取補救措施，並向有關國家機關和單位報告。

截至本招股說明書日期，我們獲悉 由香港律師David Fong & Co.負責，我們無需獲得香港當局的許可或批准即可提供 向外國投資者註冊的證券。如果適用法律、法規或解釋發生任何變化， 並且我們或我們的任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守 然後是適用的法律、法規或解釋。

我們的中國法律顧問中國商業 律師事務所，基於他們對中國現行法律法規的理解，截至本招股說明書之日， 我們或我們的運營子公司，均受並購規則、試行辦法、保密條款、辦法的約束 或中國證監會或中國民航總局截至招股說明書發佈之日已出臺的規定或政策，目前也不包括 根據中國證監會、中國民航總局或任何其他需要批准我們在香港上市的中國政府機構的許可要求 美國證券交易所和發行證券。因此，基於前述，由於我們不受發佈的法規或政策的約束 到目前為止，CAC認為我們目前不需要遵守CAC發佈的此類法規和政策 截至本招股說明書發佈之日。此外，截至招股說明書日期，我們和我們的運營子公司都沒有申請 對於任何此類許可或批准，由於我們目前不受並購規則或由 CAC.儘管有上述意見，我們的中國法律顧問進一步建議我們，並購規則如何存在不確定性 試行辦法和保密規定將由中國監管機構及其意見負責解釋和實施 以上概述受任何新的法律、規則和條例或任何形式的詳細實施和解釋的約束 關於並購規則、試行辦法和保密條款的規定。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後 如果確定我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會的監管行動或其他制裁，或者 其他中國監管機構。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生重大變化， 這要求我們在並購規則、試行辦法等方面獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准 以及未來任何階段的保密條款，包括但不限於本次發行完成後的保密條款，以及 如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司(I)沒有收到或維持批准，(Ii)無意中得出這樣的結論 不需要許可或批准，(Iii)如果適用法律，需要在未來獲得此類許可或批准， 法規或解釋更改，或(Iv)被中國證監會或任何其他中國監管機構拒絕許可，我們將 不能將我們的普通股在美國交易所上市，或繼續向投資者提供證券，這將對 投資者的利益，導致普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們幾乎所有的運營子公司 業務在香港進行。然而，由於現行中華人民共和國法律法規的長臂條款，中國 政府可以對此類業務的開展行使重大監督和自由裁量權，並可以在任何情況下影響此類業務 時間，這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。 中國政府還可能對我們將資金轉出香港以分配盈利和支付股息的能力施加限制 或對我們在香港以外的業務進行再投資。政策、法規、規則和法律執行的變化 中國政府也可能很快發生，我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念不能 一定要確定。

最近，中國政府發起了一系列 監管行動和聲明，以規範內地某些地區的商業經營中國，包括打擊 證券市場違法違規行為，加強對內地中國境外上市公司的監管 利益主體結構，採取新措施擴大網路安全審查範圍，擴大反壟斷力度 執法部門。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對股票發行施加更多監督和控制 境外和/或外國投資於內地中國的發行人，任何此類行動都可能顯著限制或完全限制 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅下跌或一文不值。 此外，對海外進行的發售和/或影響我們在香港的子公司的外國投資的任何進一步控制 香港政府可能會導致我們的運營子公司的運營、財務業績和/或 我們普通股的價值或削弱我們籌集資金的能力。

如果中國政府選擇延長 對海外進行的發行和/或外國投資於中國大陸發行人對香港發行人的監督和控制 發行人，此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力 並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

中國最近的聲明、法律和法規 政府，包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《試行辦法》 已表示打算對海外和/或外國投資進行更多監督和控制 在中國大陸發行人中。我們可能需要獲得中國監管機構的批准或審查才能推出該產品。 中國政府未來擴大外國證券發行所涉及的行業和公司類別的任何行動 接受中國證監會審查可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 業績取決於市場狀況和濕貿易行業的趨勢以及是否出現任何放緩（就交易而言 由於香港房地產市場的量和價格），香港的濕貿易工程項目的供應量可能會大幅減少。

為 截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，我們的大部分收入來自香港的濕貿易工程。 濕工工程行業的未來發展和香港濕工工程項目的供應很大程度上取決於 有關香港房地產市場的持續發展。可用的濕貿易工程項目的性質、範圍和時間安排 將取決於多種因素的相互作用，包括政府對香港房地產市場的政策 香港、土地供應和公共住房政策、房地產開發商的投資以及香港的概況和前景 香港的經濟。這些因素可能會影響香港潮濕行業工程項目的供應。

如果 如果香港房地產市場（就交易量和價格而言）出現放緩，我們無法保證 香港的濕貿易工程項目供應量不會大幅減少，我們的業務和財務狀況及前景 可能會受到不利和重大影響。

我們 收入主要來自非經常性項目，無法保證我們的客戶會為我們提供 與新業務。

我們 收入通常來自非經常性項目，我們的客戶沒有義務授予項目 對我們在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，我們主要通過招標獲得新業務 由客戶。無法保證我們將來能夠獲得新合同。因此，數量和規模 項目和我們能夠從中獲得的收入金額可能因時期而異，並且可能很困難 預測未來業務量。如果我們未能獲得新合同或合同大幅下降 未來可供投標的招標或合同數量、我們的業務、財務狀況和前景可能 受到重大不利影響。

我們 收入成本歷來波動。如果我們的收入成本出現任何顯著增加，我們的毛利率可能會 減少，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 收入通常來自項目，每個合同金額參考制定的投標價格確定 基於我們估計成本的一定加價。我們服務的定價根據具體情況確定，並取決於 各種因素，通常包括（i）服務範圍;（ii）分包服務類型的價格趨勢， 以及所需的材料和工具;（iii）項目的複雜性和地點;（iv）估計數量和類型 所需設備的數量;（v）客戶要求的完成時間;以及（vi）人力和財政資源的可用性。 我們將不時審查成本預算。如果實際成本高於最初預算，可能會降低我們的利潤率 並影響我們的財務表現。如果我們未能將成本控制在初始預算內，我們的業務運營和財務結果 可能會受到不利影響。

的 已完成工作的實際總價值可能與我們與客戶的合同中規定的原始估計合同金額不同。

我們的 在專案實施期間，客戶可以通過以下方式要求增加、減少或更改超出合同範圍的工程 向我們下變更訂單。我們可以從專案中獲得的總收入可能不同於 由於我們的客戶下了變更訂單，相關合同中規定的原始估計合同金額。因此，有 不能保證最終與客戶商定的費用和收費金額足以收回所產生的成本 或為我們提供合理的利潤率，或從我們的專案中獲得的收入金額不會有實質性的差異 我們的財政狀況可能會受到不利影響。 由於訂單變更導致我們的收入減少，儘管公司會定期審查我們專案的狀況。 因此，我們不能保證我們未來的收入和利潤率將保持在與記錄相當的水準 在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度內。

任何 重大不準確的成本估計或成本超支可能會對我們的財務業績產生不利影響。

當 在確定投標價格時，我們的管理層將考慮到（i）範圍來估計項目涉及的時間和成本 工程;（ii）分包服務類型以及所需材料的價格趨勢;（iii）複雜性和地點 項目的;（iv）所需設備的估計數量和類型;（v）客戶要求的完成時間;和（vi） 我們的勞動力和財政資源的可用性。

那裡 並不保證我們項目執行期間發生的實際時間和成本不會超過我們的估計。 完成項目的實際時間和成本可能會受到許多因素的不利影響，包括不可預見的 現場條件、惡劣的天氣條件、事故、我們分包商的不履行、成本意外大幅增加 同意由我們承擔的材料數量、我們的客戶要求的整改工程量意外增加以及其他 不可預見的問題和情況。對項目涉及的時間和成本的任何重大不準確估計都可能導致 工程完工延遲和/或成本超支，這反過來可能會對我們的財務狀況、盈利能力產生重大不利影響 和流動性。我們通常承擔項目延誤和成本超支的風險，而且我們通常無法轉嫁這些成本 致我們的客戶。

如果 我們不遵守某些法律，可能會被暫停或禁止簽約，這可能會產生重大不利影響 關於我們的生意。

各種 我們的運營所遵守的法規，例如《工廠及工業經營條例》（第32章）。香港法律第59條）、 建築工地（安全）法規（第32章）香港法律第59 I條）、工廠及工業企業（安全主任及 安全監督員）法規（第12章香港法律第59 Z條）、《工廠及工業經營（安全管理）規則》 （大寫。香港法律第59 AF章）和《職業安全及健康條例》（第59 AF章）。香港法律第509條），涉及 施工過程中的健康和安全以及各種其他法規規定了酌情暫停和/或禁止 在某些情況下。

的 任何暫停或禁止的範圍和持續時間可能會根據特定案件的事實以及法定或監管而有所不同 禁止入境的理由。任何暫停或禁止簽約將對我們的財務狀況、結果產生重大不利影響 運營或流動性的。

不滿意 我們分包商的表現或分包商的不可用可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們 注重專案管理和監督在專案實施中的作用，我們一般聘請分包商履行 工地的一部分在我們的監督下工作。為了控制和確保我們分包商的工程質量和進度， 我們根據分包商的服務質量、資質、技能和技術、現行市場價格、交貨期來選擇分包商。 時間，資源的可用性，以滿足我們的要求和聲譽。不能保證我們分包商的工作質量 總能滿足我們的要求。我們可能會受到分包商不履行、不適當或質量不佳的工程的影響。 此類事件可能會影響我們的盈利能力、財務表現和聲譽。此外，不能保證我們會 總是能夠在需要時從合適的分包商那裡獲得服務，或者能夠協商出可接受的費用和服務條款 與分包商合作。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

在 如果我們的分包商未能遵守客戶提出的安全指南和其他要求，我們可能會承擔責任 向我們的客戶支付他們產生的費用和罰款。儘管我們有權獲得分包商的補償 對於分包協議下的此類處罰，我們可能無法向此類分包商索賠以維持 與我們的主要分包商建立穩定的關係。在這種情況下，我們可能會承擔我們的額外費用和罰款 分包商未能遵守我們客戶施加的安全程式和其他要求。

我們 依賴第三方供應材料來運營我們的業務。

我們 從我們的供應商購買材料以提供我們的服務。來自我們供應商的主要材料類型包括 波特蘭水泥、水硬性石灰、混凝土塊、集料和沙子。我們無法向您保證我們良好的工作關係 未來將繼續與我們的供應商合作。此外，我們的行業歷史上也曾出現過供應短缺的時期。

的 無法購買材料可能會嚴重影響我們的業務。如果我們的供應商遇到價格上漲或中斷 業務，例如勞資糾紛、供應短缺或分銷問題、我們的業務、財務狀況、運營結果、 流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法在我們競爭激烈的行業中進行有利的競爭。

一些 我們的競爭對手可能具有一定的優勢，包括但不限於具有悠久的經營歷史、更好的融資能力 以及發達的技術專業知識。新參與者可能希望進入該行業，前提是他們擁有適當的技能， 當地經驗、必要的設備、資本，並且獲得相關監管機構授予必要的許可或批准。 競爭的任何顯著加劇都可能導致營運利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的 盈利能力和經營運績。

期間 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，我們的五大客戶占我們的很大一部分 總營收

一 我們收入的很大一部分來自有限數量的客戶。我們本財年的五大客戶結束 2024年、2023年和2022年3月31日分別占我們相應收入的91.7%、93.4%和92.8% 分別是時期。特別是，我們的一位頂級客戶貢獻了我們約62.2%、42.1%和23.6%的收入 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年總收入。我們的客戶逐個項目參與其中 基礎無法保證我們未來將繼續從主要客戶獲得合同。是否存在顯著 主要客戶授予的項目數量減少，無法獲得同等規模的合適項目 以及其他客戶的替代品數量，我們的財務狀況和經營運績將受到重大不利影響。

環境， 健康和安全法律和法規以及此類法律和法規的任何變更或由此產生的責任可能會產生重大影響 對我們的財務狀況、運營運績和流動性產生不利影響。

我們 運營受到嚴格而複雜的法律和法規的約束，管理物質排入環境、健康 以及我們運營的安全方面或與環境保護相關的其他方面。這些法律和法規可能會施加許多 適用於我們運營的義務，包括：在開展受監管的活動之前獲得許可證或其他批准; 對可以釋放到環境中的物質的類型、數量和濃度的限制;限制或 禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行活動;具體的適用 解決工人保護的健康和安全標準;並對我們造成的污染承擔重大責任 運營

一 許多政府當局有權強制遵守這些法律和法規以及根據其頒發的許可證。 此類執法行動通常涉及困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。未能遵守這些法律 和法規可能會導致對制裁的評估，包括行政、民事或刑事處罰、自然資源損害， 施加調查或補救義務，以及發布限制或禁止我們部分或全部業務的命令。 此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需許可時遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的運營 並限制我們的增長和收入。

某些 環境法規定嚴格責任（即，無需證明「過錯」）或承擔共同責任 補救和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用。 我們可能被要求對我們或第三方設施當前或以前擁有或運營的受污染的財產進行補救， 收到我們運營產生的廢物，無論此類污染是否由他人行為或後果造成 我們自己的行動在採取這些行動時是否符合所有適用法律。此外，存在 我們擁有、租賃或運營的房產的污染可能會導致運營成本增加或限制我們的能力 按預期使用這些屬性。

在 在某些情況下，如果我們不遵守環境規定，公民團體也有能力對我們提起法律訴訟 法律或挑戰我們獲得運營所需的環境許可證的能力。此外，對人身或人身損害的索賠 財產（包括自然資源）可能源於我們的運營對環境、健康和安全的影響。我們的保險 可能無法承保所有環境風險和成本，或者如果針對我們提出環境索賠，可能無法提供足夠的承保範圍。 此外，近年來，公眾對保護環境的興趣急劇增加。更加擴張和嚴格的趨勢 適用於我們行業的環境立法和法規可能會繼續下去，導致開展業務的成本增加， 從而影響盈利能力。

我們 可能無法有效實施我們的業務計劃以實現未來的增長。

我們的 擴展計劃是基於對香港和香港濕貨行業市場前景的前瞻性評估。 不能保證這樣的評估將被證明總是正確的，或者它將能夠按計劃發展我們的業務。擴展 計劃可能會受到一些我們無法控制的因素的影響。這些因素包括但不限於經濟狀況的變化。 在香港，濕貨行業的供求變化、工程服務及與濕貨行業有關的政府法規 工業界。我們未來的增長有賴於我們有能力改善我們的行政、技術和運營基礎設施。AS 隨著業務的擴大，我們在管理業務時可能會遇到一系列困難，例如：(一)產生足夠的 內部流動資金或為資本需求獲得外部融資，以及(2)分配其資源和管理其關係 擁有越來越多的客戶、供應商和其他業務夥伴。不能保證未來的增長會成為現實。 或者我們將能夠有效地管理未來的增長，如果做不到這一點，將對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營業績。

我們 持續的成功需要我們在競爭激烈的行業中雇用、培訓和留住合格的人員和分包商。

的 我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠的人員的能力，包括但不限於 致我們的行政人員和主要管理人員，例如林啟明先生。此外，我們業務的成功運營 取決於擁有必要和所需經驗的項目管理人員、其他員工和合格分包商 和專業知識，以及誰將以合理且有競爭力的價格提供各自的服務。這些和其他經驗豐富的競爭 人員緊張。因此，可能很難吸引和留住具有必要專業知識和能力的合格個人 我們客戶要求的時間表。

在 此外，提供服務的成本，包括我們利用勞動力的程度，會影響我們的盈利能力。為 例如，合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與合同相匹配帶來困難。如果是預期 合同授予被推遲或未收到，我們可能會因員工過剩或設施冗餘而產生成本，這些設施可能會導致 對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。

失敗 可靠、及時地完成我們的項目可能會對我們的聲譽、財務業績產生重大影響，或者可能會受到 我們索賠。

的 與客戶簽訂的合同通常包含違約金條款，根據該條款，我們有責任向我們的客戶支付違約金 如果我們無法在合同規定的時間內交付或執行合同工程，則向客戶提供賠償。違約金 一般按每天固定金額確定。

延遲 由於各種不可預見的因素，例如人力短缺、分包商的延誤、工業 事故和材料交付延誤。如果我們在項目完成方面出現任何延誤，我們可能有責任付款 合同項下的違約金。我們無法保證我們現有和未來的項目不會出現任何延誤 與違約金相關的索賠，這反過來又將對我們的聲譽、業務、財務狀況產生不利影響 和運營結果。

我們 運營受到可能導致人身傷害或財產損失的特殊危險，使我們承擔責任和可能的 保險可能不承保的損失。

操作 我們業務中固有的危險（其中一些可能超出了我們的控制範圍）可能會導致人身傷害和生命損失、損害或 財產、廠房和設備的破壞以及環境的破壞。我們按金額和風險維持保險範圍 我們認為符合行業實踐，但該保險可能不足以或無法涵蓋所有損失或責任 我們在運營中可能發生的情況。

我們 保險單有不同水平的免賠額。我們的免賠額以內的損失是根據我們的估計累積的 已發生索賠的最終責任以及已發生但未報告的索賠的估計。然而，須保險的責任 由於未知因素，包括傷害的嚴重程度、我們責任的確定比例等，很難估計 向其他各方提供未報告事件的數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們要體驗保險 索賠或成本超出我們的估計，我們可能需要使用營運資金來滿足這些索賠，而不是使用營運資金 維持或擴大我們的運營。

某些 本招股說明書中的數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立驗證。

我們 已聘請Frost & Sullivan委託編寫一份分析香港建築業的行業報告。信息 與香港建築業相關的數據來自Frost & Sullivan的行業報告。統計 Frost & Sullivan報告中包含的數據還包括基於許多假設的預測。建築業 可能不會按照市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。香港建築業未能按預期增長 利率可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果有任何一個或多個 市場數據的假設後來被發現不正確，實際結果可能與基於 這些假設。

我們 尚未獨立驗證Frost & Sullivan報告或任何第三方出版物中包含的數據和信息 以及Frost & Sullivan在編寫報告時所依賴的報告。此類第三方出版物中包含的數據和信息 並且可能會使用第三方方法收集報告，該方法可能與我們使用的數據收集方法不同。此外， 這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息被認為是可靠的，但確實 不保證此類信息的準確性和完整性。

我們 未來可能需要籌集額外資本用於運營資本、資本支出和/或收購，但我們可能無法 以優惠條件或根本不這樣做，這將損害我們運營運務或實現增長目標的能力。

我們 持續產生現金的能力對於為我們的持續運營提供資金、進行收購和償還債務至關重要。 現有現金餘額和運營現金流以及借貸能力不足以進行投資 或收購或提供所需的運營資金，我們可能需要其他來源的額外融資。我們獲得這樣的能力 未來的額外融資將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務狀況 經營結果。這些因素可能會影響我們以我們可以接受的條款安排額外融資的努力。

此外， 如果全球經濟、政治或其他市場狀況對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，那就是 我們提取信貸便利的能力可能會受到影響。如果沒有足夠的資金，或沒有 如果條款可接受，我們可能無法進行未來的投資、利用收購或其他機會，或做出回應 競爭挑戰，導致市場份額損失，每一項挑戰都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響， 經營結果、現金流和流動性。

我們 對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或預防的能力 可能影響我們普通股市場和價格的欺詐行為。

我們 是 會計人員有限的私營公司 以及用於解決我們對財務報告的內部控制的其他資源。我們的管理層尚未完成對 我們對財務報告的內部控制的有效性和我們的獨立特許會計師事務所尚未進行 對我們財務報告內部控制的審計。然而，就我們合併財務報表的審計而言 截至2024年、2023年和2022年3月31日，我們發現財務報告內部控制存在某些重大缺陷。「重大弱點」是指財務內部控制的缺陷或缺陷的組合 報告，以便我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性 沒有及時預防或檢測到。

的 發現的重大弱點與（1）我們缺乏足夠的具有適當會計知識水平的全職人員有關 具有監控日常交易記錄、解決複雜的美國GAAP會計問題以及準備和審查的經驗 美國公認會計原則下的財務報表和相關披露;和（2）我們缺乏職能性的內部審計部門或人員 監督預防性內部控制程式的執行情況以及內部適當的政策和程式 審計職能，以確保我們的政策和程式按計劃執行。

我們 管理層已經實施並目前正在採取必要措施來補救這些重大弱點的根本原因， 包括（i）為我們的財務報告和會計人員舉辦定期和持續的美國公認會計原則培訓計劃和網絡研討會; (ii)在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司委員會 治理委員會（詳情請參閱「管理層」）;（iii）積極聘請更多合格員工來填補 運營;及（iv）建立財務和系統控制框架，並提供正式的政策和控制文件。 然而，我們無法向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點 或者我們未來可能無法發現其他重大弱點或重大缺陷。

我們 受制於我們維持內部控制的要求，以及管理層定期對有效性進行評估 內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，我們的業務， 我們的財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能 如果我們沒有有效的內部控制，將受到實質性和不利的影響。在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司 資源有限的公司。因此，我們可能不會及時發現任何問題以及現有和潛在的股東 可能對我們的財務報告失去信心，這將損害運營子公司的業務和交易價格 我們的普通股。對財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股 這可能會使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。

額外 未來可能會發現重大弱點或重大缺陷。如果我們發現此類問題或無法生產 準確及時的財務報表，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能無法維持與納斯達克的合規性 上市規則。

我們 面臨與我們的貿易應收帳款和合同資產的可收回性相關的信用風險。

一 合同資產代表我們向客戶收取對價的權利，以換取我們已轉讓的濕貿易工程的提供 對客戶來說這還不是無條件的。當我們根據相關合同提供濕貿易工程時，就會產生合同資產 但工程尚未得到建築師、工料測量師或客戶和/或我們任命的其他代表的認證 付款權仍然取決於時間流逝以外的因素。之前確認為合同資產的任何金額均為 當我們的付款權隨著時間的推移而成為無條件時，重新分類為貿易應收帳款。

那裡 不保證我們能夠就根據付款條款完成的服務向所有或任何部分合同資產收取費用 並且無法保證我們的客戶將及時並在 相應地充滿。此外，無法保證我們的客戶會按時全額結算我們的發票。的情況下 我們無法在付款期限內或根本無法收回大部分貿易應收帳款、現金流和財務 職位將受到不利影響。收取我們大部分貿易應收帳款和合同資產時有任何困難 可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，其運營現金的主要來源是從我們的運營子公司收到的收入。

我們 取決於我們的運營子公司產生的收入來對股份進行分配和股息。的量 我們的運營子公司可能向我們支付的分配和股息（如果有的話）將取決於許多因素，包括 此類子公司的經營運績和財務狀況、適用法律規定的股息限制、其憲法 文件、管轄任何債務的文件以及可能超出我們控制範圍的其他因素。如果我們的運營子公司這樣做 如果無法產生足夠的現金流，我們可能無法對股份進行分配和股息。

我們 大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

先生。 我們已發行和已發行普通股的發行後基準，假設承銷商不行使購買選擇權 增加普通股及假設林先生根據回售招股章程立即出售全部500,000股普通股。 林志明先生將在需要股東批准的公司事務上擁有相當大的影響力，並將獨立控制 公司的運作，包括但不限於選舉董事和批准重大合併、收購或其他 企業合併交易記錄。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，還可能會阻礙 其他人不得進行任何潛在的合併、接管或其他控制權變更交易，這可能會導致 我們普通股的持有者有機會以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票。

我們 大股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況。

因為 我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力，他的利益可能與 我們公司的整體利益。例如，股東可以任命沒有必要經驗的董事和管理層， 由於他們的隸屬關係或忠誠度，因此無法正確管理我們的公司，此類行為可能會對我們的公司造成重大不利影響 影響我們的業務和財務狀況。目前，我們沒有任何安排來解決雙方之間潛在的利益衝突 股東和我們的公司。如果我們無法解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們會 不得不依賴法律訴訟，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何訴訟的結果面臨重大不確定性 這樣的法律訴訟。

如果 我們未能有效且具有成本效益地宣傳和維護我們的品牌，我們的業務和運營成果可能會受到損害。

我們 相信有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客戶和留住現有客戶至關重要。 我們品牌的成功推廣和吸引客戶的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性， 我們用於推廣服務的渠道的成功。我們未來的營銷工作可能需要我們承擔額外的費用。 這些努力可能不會在不久的將來或根本不會導致收入增加，即使確實如此，收入的任何增加都可能 不抵消產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，同時產生巨額費用，我們的 運營運績和財務狀況將受到不利影響，這可能會損害我們發展業務的能力。

我們 可能會受到智慧財產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標， 第三方持有的專利、版權、專有技術或其他智慧財產權。未來我們可能會時不時 受到與他人智慧財產權相關的法律訴訟和索賠的影響。此外，可能還有第三方 我們的產品、服務或其他侵犯的商標、專利、版權、專有技術或其他智慧財產權 在我們不知情的情況下處理我們業務的各個方面。此類智慧財產權的持有者可能會尋求執行此類智慧財產權 在香港、美國或其他司法管轄區針對我們的權利。如果針對第三方侵權索賠 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以抵禦這些索賠， 無論他們的優點如何。

任何 COVID-19爆發的惡化可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

的 香港首例COVID-19確診病例於2020年1月首次報告。此後發生了多輪疫情 香港的COVID-19死亡率。政府已宣布採取各種措施，包括旅行限制和安全距離措施 以降低COVID-19本地傳播的風險。無法保證香港爆發的COVID-19能夠有效地 受到控制或政府不會採取更嚴格的措施，例如關閉實體工作場所、全面關閉 暫停所有商業、社交及其他活動，以及其他封鎖政策，以控制COVID-19的傳播。

之間 2022年1月和2022年4月，香港因SARS-CoV-2 Omicron爆發第五波COVID-19 變體。自2020年初以來，COVID-19大流行對香港建築業產生了負面影響。例如， 出現COVID-19確診病例的項目工地的建築活動暫時暫停長達兩周， 消毒自2022年初以來，由於供應鏈和 跨境運輸中斷。自2023年初至本招股說明書日期，在香港的業務活動 金剛已恢復正常。

雖然 截至本招股說明書日期，如果存在以下情況，我們的任何項目均未經歷任何重大延誤： 如果我們的任何建築工地發生類似事件，可能會導致重大中斷或延誤。由此就可以 對我們按時完成項目的能力產生不利影響，從而損害我們的聲譽、業務和財務狀況 以及我們與客戶的關係。此外，如果長期停牌，我們的毛利率可能會受到不利影響 由於COVID-19，我們可能不得不承擔額外的成本：（i）加班並雇用額外的分包商 恢復工作，避免項目未能按原計劃完成;及（ii）相關租金費用 由於我們不被允許進入現場將任何閒置設備調動到其他建築工地，因此需要額外的設備。

的 香港進一步爆發COVID-19可能對香港經濟產生重大不利影響，可能導致 房地產市場放緩以及香港現有的濕貿易工程項目的供應量減少。的任何惡化 COVID-19的爆發還可能導致勞動力短缺、工人薪津上漲和/或我們的業務中斷 以暫時暫停或延遲的形式進行運營。我們無法向您保證我們不會遇到任何項目延誤。我們可能 由於未來的疫情爆發，無法按照計劃的規範、進度和預算完成項目 在COVID-19的任何亞變體浪潮中，這反過來可能會讓我們面臨客戶潛在的違約金索賠， 這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況以及我們的運營運績產生不利影響。

我們 如果我們的任何員工或分包商的員工涉嫌承包或承包，運營也可能受到負面影響 已感染COVID-19，因為這可能需要我們和我們的分包商隔離部分或所有相關員工， 對我們的項目現場和設施進行消毒。如果這些不利影響成為現實並持續很長一段時間，他們可能會 對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

在 此外，如果政府採取進一步措施來遏制COVID-19的傳播，包括進口管制或封鎖政策 在全市範圍內，無法保證我們的供應商能夠（a）在不 中斷;和/或（b）毫不拖延地向我們提供服務、材料或分包服務，並且不保證 如果此類措施持續存在，我們將能夠及時從替代供應商採購服務、材料或分包服務 持續了很長一段時間。

事件 例如流行病、自然災害、惡劣天氣條件、政治動盪和恐怖襲擊可能會顯著推遲，或 甚至阻止我們完成我們的項目。

我們 運營受到我們無法控制的不確定性和意外情況的影響，可能導致我們的運營出現重大干擾 並對我們的業務產生不利影響。其中包括流行病、自然災害、火災、惡劣天氣條件、政治動盪、戰爭 和恐怖襲擊。任何此類事件都可能導致我們減少或停止運營，對我們的業務運營產生不利影響，增加 我們的成本和/或阻止我們完成我們的項目，其中任何一項都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

在 此類事件發生後，我們的業務運營也可能因對投資者信心和風險偏好產生負面影響而受到嚴重干擾， 發行人和擬上市聲請人的籌款活動、宏觀經濟狀況以及財務狀況 在香港我們的業務運營、財務狀況以及本招股說明書中設想的籌款活動 可能因此受到重大不利影響。

失敗 維護建築工地的安全和/或實施我們的安全管理體系可能會導致人身傷害、財產損失的發生 損害賠償、致命事故或暫停或不更新我們在註冊專業貿易承包商計劃下的註冊 建造業議會。

到期 就建築地盤的工程性質而言，工人發生意外或受傷的風險是固有的。儘管我們的職業 我們的員工和我們分包商的員工必須遵守的健康和安全措施，導致 人身傷害、財產損失和/或致命事故仍然是工作場所的固有風險。不能保證會有 我們的員工或我們分包商的員工不得違反我們的安全措施或其他相關規章制度。 任何這種違規行為都可能導致更高的發生概率和/或更嚴重的人身傷害、財產損失 及/或工作地點發生致命意外，可能對我們的業務運作及財務狀況造成重大不利影響 不在保險單承保範圍內。此外，未能維護安全建築工地和/或實施安全管理 導致嚴重人身傷害或致命事故發生的措施可能會導致負面宣傳和/或暫停 或根據建造業議會的註冊專門工程承建商計劃不獲續期。 反過來，我們的聲譽、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。

在 此外，對我們的員工和分包商的員工造成的任何人身傷害和/或致命事故都可能導致索賠或其他 針對我們的法律訴訟。任何此類索賠或法律訴訟可能會對我們的財務狀況產生不利和重大影響 保險單不涵蓋的範圍。此外，儘管任何此類索賠或法律訴訟有其道理，我們需要轉移注意力 管理資源並產生額外成本來處理這些事務。因此，任何此類索賠或法律訴訟都可能具有材料 並對我們的業務運營產生不利影響。

雖然 由於建築行業工程的性質，工人發生事故或受傷的風險是固有的，例如事故記錄 可能會對我們的行業聲譽產生不利影響，這反過來又可能會影響我們收到潛在新人招標的前景 客戶或獲得我們現有和潛在新客戶的未來投標。此外，我們可能不得不承擔 加強安全管理措施的額外費用，例如招聘額外的安全監督人員，這可能會 對我們的盈利能力產生不利影響。

那裡 不保證我們能夠根據建築業的註冊專門貿易承包商計劃續簽註冊 行業委員會。

分包商 參與政府發起的公共部門項目的人員通常需要擁有已註冊的註冊 建造業議會專業貿易承包商計劃。註冊專業行業的註冊續期 承包商計劃每三年或五年需要一次，通常需要具備一定的技術和相關行業經驗 要求.無法保證我們將來每次都能夠續訂此類註冊。如果不續約 此類註冊、我們的聲譽、我們獲得未來業務的能力以及我們的業務和財務狀況和前景 可能會受到重大不利影響。

我們 可能是不時法律訴訟的一方，我們無法向您保證此類法律訴訟不會產生重大不利影響 對我們業務的影響。特別是，可能存在潛在的員工賠償索賠和人身傷害索賠。

我們 可能參與客戶、分包商、工人和其他各方的各種索賠和訴訟 時不時地關心我們的工作。這類索賠可能特別包括僱員的賠償索賠和人身傷害。 就因僱員在受僱工作期間所發生的意外而蒙受人身傷害的申索 受傷的工人。我們不能保證我們不會捲入任何索賠或法律程序，也不能向您保證 任何此類索賠或法律程序都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果有任何針對我們的索賠落在外面 保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。不管任何懸而未決的 和潛在的索賠，我們需要轉移管理資源並產生額外成本來處理這些索賠，這可能會影響我們的公司 如果它們是由媒體發佈的，那麼它們的形象和聲譽。如果上述索賠被成功地針對我們提出並且不在承保範圍內 根據保險單，我們可能需要支付損害賠償和法律費用，這反過來可能會對我們的經營業績和 財務狀況。

我們 保險範圍可能不足以涵蓋潛在的責任。

某些 本節其他地方披露的風險，例如與客戶集中度有關的風險、我們獲得新合同的能力、我們的 保留和吸引人員的能力、分包商的可用性和績效、項目和成本管理、我們的能力 維護和更新我們的註冊、信用風險和流動性風險通常不受保險承保，因為它們要麼 不可保險或承保此類風險的成本不合理。保險單涵蓋戰爭行為、恐怖主義行為、 或者自然災害要麼無法發生，要麼成本高昂。

此外， 我們可能承擔我們沒有充分保險或根本沒有保險的責任，或者無法保險的責任。 如果因事故、自然災害或其他未承保或不充分的事件而產生任何重大責任 在我們的保險範圍內，我們的業務可能會受到不利影響，可能導致資產損失、訴訟、員工賠償 義務或其他形式的經濟損失。

我們 無法保證我們當前的保險水平足以覆蓋所有潛在的風險和損失。此外，我們不能 保證我們可以更新我們的保單，或者可以按照類似或其他可接受的條款更新我們的保單。如果我們遭受嚴重的意外 損失或損失遠超過保單限額，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

可能 難以招募足夠的勞動力或勞動力成本大幅增加可能會阻礙我們未來的業務戰略。

這個 香港濕貨行業一直面臨著勞動力短缺和勞動力老齡化的問題。勞動力的供給和成本 受市場勞動力供應和香港經濟因素(包括通脹)的影響。 利率和生活水準。不能保證勞動力和勞動力成本的供應會穩定。此外，最低 《工資條例》(香港法例第608章)規定，僱員有權就任何工資期獲支付工資 不少於最低工資，參考訂明的最低每小時工資率(現時定為港幣40元)計算 每小時(2023年5月1日起生效)。不能保證法定最低工資在未來不會增加。 如果我們或我們的分包商未能及時保留現有勞動力和/或招聘足夠的勞動力來應對 我們現有或未來工作的需求和/或勞動力成本的大幅增加，我們可能無法完成 我們的工作按計劃和/或在預算範圍內完成，我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

濕 貿易工作通常是勞動密集型的，我們無法確定在需要時是否有足夠的工人來完成項目。甚至 儘管我們通常不雇用工人進行濕貿易工作，而是雇用直接雇用工人的分包商， 勞動力成本被計入分包商的價格中。勞動力成本的任何意外上漲都可能由我們承擔並可能減少 我們的利潤率。此外，如果報價必須提高才能充分考慮，潛在客戶可能會猶豫是否與我們合作 未來勞動力成本的任何預期增長。

波動 價位可能會對我們的經營運績和普通股價格產生重大不利影響。

我們 收入和費用將主要以港元計價。港元兌美金的價位 可能會波動並可能受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。儘管之間的價位 港元自1983年以來一直與美金掛鈎，我們無法向您保證港元將繼續與美金掛鈎 兌美金。

我們的 我們的業務在香港進行，我們的賬簿和記錄保存在香港。美元，即香港的貨幣，以及 我們向美國證券交易委員會提交並提供給股東的財務報表以美元表示。的變化 香港之間的匯率。美元和美元會影響我們的資產價值和我們的運營結果 以美元計價。任何顯著的波動 港元與美元之間的匯率變動，可能會對我們的收入和財政狀況產生重大不利影響。 例如，我們被要求將我們從此次發行中獲得的美元兌換成港元，用於我們的 操作上，港元兌美元匯率的波動會對 我們從轉換中獲得的金額。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對沖我們的風險敞口。 外匯風險。

我們 企業容易受到政府政策和宏觀經濟狀況的影響。

這個 香港建築業的市場增長與政府政策和宏觀經濟環境密切相關。尤其是， 在經濟低迷時期，由於財政預算有限，房地產開發商和租戶在投資資本方面更為保守。 資源，翻新他們的生活空間，選擇高端產品，如從海外進口的傢俱和大理石。論 另一方面，政府的政策，例如市區重建及發展計劃和賣地計劃，可能會影響土地的供應。 地產發展商在香港進行建築工程，以及隨後對濕行業的需求可能惡化。事實上，根據 在地政總署，賣地面積已由2016/17年度的約32.38萬平方米下降至約 2023/24年3.48萬平方米。因此，過度依賴政府政策和週期性的問題 建造工程的減少可能會對香港濕貨行業工程市場的發展造成不利影響。

我們面臨總體經濟風險 經濟低迷和市場狀況惡化，例如中美貿易衝突。

由於我們的業務和運營總部位於香港 在香港，我們的業務增長主要取決於香港和中國的經濟和市場狀況。市場情況 直接受到全球和當地政治和經濟環境的影響，例如 中美貿易衝突。香港整體經濟環境突然下滑或政治環境發生變化， 超出我們控制範圍的中國可能會對整個金融市場情緒產生不利影響。市場和經濟嚴重波動 情緒還可能導致房地產和建築行業長期表現低迷。因此，我們的收入 和盈利能力可能會波動，我們無法向您保證我們將能夠及時保持我們的歷史財務業績 經濟狀況困難或不穩定。

在香港開展業務的相關風險

洪 Kong的法律體系正在不斷發展，並且存在固有的不確定性，這可能會限制您可以獲得的法律保護。

為 截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年，我們的收入來自香港的濕貿易工程。香港 法律體系包含不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。

作為 香港主權移交給中華人民共和國的條件之一，中華人民共和國必須接受一些條件，例如香港 香港回歸前的基本法。《基本法》確保香港將保留自己的合法貨幣（港元） 制度、議會制度以及人民的權利和自由從1997年開始五十年。該協議為香港提供了 高度自治地運作的自由。香港特別行政區負責自己的國內事務 事務包括但不限於司法部門和最後法院、移民和海關、公共財政、貨幣和 引渡。香港繼續使用英國普通法制度。

一些人 國際觀察員和人權組織對相對享有的政治自由的未來表示懷疑 在香港和中華人民共和國的承諾下，允許香港高度自治。2020年7月14日，美國簽署了一項 終止香港在一九九七年後享有的特殊地位的行政命令。由於目前享有的自主權可能會受到損害，它可能會 可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能會在執法方面帶來不確定性，例如 我們的合同權利。事實上，如果中華人民共和國違背其允許香港自治的協定，這可能會 可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執法方面帶來不明朗因素，例如 我們的合同權利。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，知識分子 香港的產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那麼有效。因此， 我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、改變 現行法律或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性 可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客戶協定的能力。

的 制定《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》（「香港國家 《證券法》）可能會影響我們在香港的運營子公司。

在……上面 2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 界定香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四大類 罪行-分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結以危害 國家安全--以及他們相應的懲罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了香港 香港自治法，或稱HKAA，成為法律，授權美國政府對個人和實體實施阻止制裁 他們被認定對侵蝕香港的自治權起到了重大作用。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日， 美國國務院向國會相關委員會提交了根據HKAA要求的報告，確定了有重大貢獻的人 “中國政府未能履行”聯合聲明“或”基本法“所規定的義務。”香港機場管理局 進一步授權對知情的外國金融機構實施二級制裁，包括實施封鎖制裁 與根據這一授權受到制裁的外國人員進行重大交易。實施制裁可能會直接影響到 外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客戶。 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 孔令輝。如我們在香港的營運附屬公司被裁定違反香港國家安全法或香港機管局 如果受到主管當局的影響，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

納斯達克 可能會對我們的繼續上市應用額外且更嚴格的標準。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的酌情決定權，決定證券在納斯達克和 納斯達克可能會利用這一酌情權拒絕首次上市，對首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準 根據存在或發生的任何事件、條件或情況，對特定證券進行停牌或退市 這使得這些證券在納斯達克上首次或繼續上市是不可取的或沒有根據的，即使納斯達克認為 這些證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還利用其自由裁量權 拒絕首次或繼續列名，或在情況下適用額外和更嚴格的標準，包括但不限於(I) 如果公司聘請了一名未接受PCAOB檢查的審計師，或一名PCAOB不能檢查的審計師，或 沒有證明足夠的資源、地域範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師； (Ii)如果公司計劃進行小規模公開募股，將導致內部人士持有公司上市公司的大部分股份 證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定該公司的初始估值，因此 將不會有足夠的流動資金支持公司的公開市場；以及(Iii)公司沒有證明有足夠的流動性 與美國資本市場的聯繫，包括沒有美國股東、業務或董事會或管理層成員。 對於上述任何擔憂，我們可能會受到納斯達克更多和更嚴格的標準的約束，才能繼續 上市，這可能會導致我們的普通股上市申請被推遲甚至被拒絕。

如果 我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能不會批准我們的上市申請，或者可能將我們的普通股東退市res 在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們將尋求我們的證券獲得批准 此次發行完成後在納斯達克資本市場上市。此次發行的結束取決於納斯達克的 我們的上市申請最終批准。我們無法向您保證我們的申請會獲得批准;如果沒有獲得批准，我們會 不完成提供。

我們 我無法向您保證我們將能夠滿足納斯達克的初始上市標準，或者我們將能夠滿足持續的上市標準 未來納斯達克的上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準並且納斯達克將我們的普通股退市 股份，我們和我們的股東可能面臨重大重大不利後果，包括：

的 SEC和PCAOb最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCAA都呼籲採取更多措施 在評估新興市場公司審計師（尤其是非美國公司）的資格時，將適用嚴格的標準 未經PCAOb檢查的審計員。這些事態發展可能會給我們的發行增加不確定性。

對 2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員一起發布了一份聯合聲明 聲明強調了投資新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，包括 中國聯合聲明強調了PCAOb無法檢查審計師和審計工作文件的風險 中國的欺詐風險更高。

對 2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要運營的公司適用最低發行規模要求 在「限制性市場」中，（ii）採用有關管理層或董事會資格的新要求 限制性市場公司，以及（iii）根據資格對聲請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準 公司審計師的。

在……上面 2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明它不是由外國政府擁有或控制的 如果PCAOB因為公司使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告。如果 PCAOB連續三年不能檢查公司審計師，禁止發行人證券 在全國交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議 行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯盟機構和部門可以對華採取的行動 在美國證券交易所上市的公司及其審計公司，以努力保護在美國的投資者。作為回應， 2020年11月23日，美國證券交易委員會發布指導意見，強調了與投資相關的某些風險及其對美國投資者的影響 在中國的發行人和總結加強的披露中，美國證券交易委員會建議中國的發行人對此類風險作出建議。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案 關於執行《HFCAA》某些披露和文件要求的規則，該規則已生效 2022年1月10日。如果美國證券交易委員會將我們識別為不檢驗，我們將被要求遵守這些規則 按照《規則》中的定義，根據美國證券交易委員會隨後確定的一個進程，將於2011年1月1日至2011年12月1日在北京舉行會議。美國證券交易委員會正在評估如何實施其他 HFCAA的要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，我們的證券 如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 幾年，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速 2022年12月29日簽署成為法律的《追究外國公司責任法》，修訂了《HFCAA》，並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師不接受美國上市交易委員會的檢查 連續兩年而不是連續三年，縮短了申請HPCAA的時間 退市和交易禁令從三年減少到兩年，從而縮短了證券被禁止之前的時間 從交易或退市。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為 根據HFCAA的設想，在確定PCAOB是否無法進行全面檢查或調查時使用的PCAOB 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所，因為該司法管轄區內的一個或多個主管機關採取了立場。

對 2021年12月16日，PCAOb發布認定報告，認定PCAOb無法徹底檢查或調查 特許會計師事務所總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸;和（2）香港， 中華人民共和國特別行政區，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，決定 已於2022年12月15日騰空。我們現任審計師ZH CPA，LLC的總部不在中國大陸或香港，因此未透露姓名 PCAOb在2021年12月16日的報告中表示，該公司是一家須遵守PCAOB決定的公司，但該決定已被撤銷 2022年12月15日。

在……上面 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明或SOP協定。這個 SOP與兩項關於檢查和調查的議定書協定一起，建立了一個具體的、負責任的框架，以 使PCAOB能夠按照美國的要求對中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。 法律。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問PCAOB註冊的檢查和調查 會計師事務所2022年總部完全設在內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前的2021年裁決 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的完全註冊會計師事務所中國和 香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB註冊的公共會計進行檢查 總部設在內地中國和香港的公司受到不確定性的影響，取決於我們和我們的許多因素。 審計師，控制室。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已在 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並啟動 根據需要進行新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決 HFCAA如果需要的話。如果PCAOB未來再次確定它無法全面檢查和調查 中國內地中國和香港，那麼這些審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束 根據《HFCAA》。

如果 未來PCAOB再次認定無法全面檢查和調查內地審計師中國和洪磊 那麼，如果不能接觸到PCAOB在中國的檢查，就會阻礙PCAOB充分評估審計和質量 駐中國審計師的控制程式。其結果是，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處， 如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查內地審計師中國和洪磊 孔令輝。PCAOB無法對中國的審計員進行檢查，這將使評估有效性變得更加困難 這些會計師事務所的審計程式或質量控制程式，可能會導致現有和潛在的投資者 我們的股票對我們的審計程式和報告的財務資訊以及我們的財務報表質量失去信心。 儘管我們的審計師在其報告中並未被PCAOB列為受PCAOB裁決制約的公司，但 如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師的工作，2022年12月15日的決定將被取消 在中國的論文中，由於上述原因，這可能會對我們和我們的證券產生不利影響。

我們的 審計師，出具本招股說明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為 在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師受美國法律的約束 根據這些國家，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計員是否符合適用的專業人員 標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州丹佛市，並在上次檢查時接受了PCAOB的定期檢查 在2023年。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證是納斯達克還是監管機構 當局將在考慮我們審計師審計的有效性後，對我們應用更多和更嚴格的標準 程式和質量控制程式，人員和培訓的充分性，或資源的充分性，地理範圍或經驗 因為這與我們財務報表的審計有關。

與我們首次公開募股相關的風險 和我們普通股的所有權

我們 成為上市公司將產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

後 此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將承擔重大的法律、 我們作為私營公司沒有承擔的會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及規則和法規得到實施 美國證券交易委員會和納斯達克要求上市公司大幅加強公司治理實踐。 因此，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多企業 活動更耗時、成本更高。

我們 預計因成為上市公司而產生的成本不會比同等規模的美國公司產生的成本高得多 上市公司。如果我們不遵守這些規則和法規，我們可能會成為政府執法行動的對象， 投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

AS 作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對 上市公司的公司治理實踐。作為一家上一年淨收入不到10.7億美元億的公司 在本財年，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。一家新興的成長型公司可能會利用 具體規定的減少報告和其他普遍適用的要求，否則一般適用於上市公司。 這些規定包括豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。 評估新興成長型公司對財務報告的內部控制，並允許推遲採用新的或修訂的財務報告 會計準則在這些準則適用於私營公司之前。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生巨額支出，並投入大量資金 管理層努力確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他規則的要求 和證券交易委員會的規定。我們還預計，作為一家上市公司運營將使其更加困難 而且我們購買董事和高級船員責任險的費用也很高。我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或招致更高的成本以獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與以下各項相關的額外成本 我們的上市公司報告要求。對於我們來說，找到合格的人進入董事會也可能更加困難 或者作為執行官員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況，我們 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

在 過去，上市公司的股東經常在不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟 該公司證券的市場價格。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移大量資金 我們管理層的注意力以及來自我們業務和運營的其他資源，這可能會損害我們的運營運績 並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的利益 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會 需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

我們 管理團隊管理上市公司的經驗有限。

最 我們的管理團隊成員管理上市公司、與上市公司投資者互動的經驗有限， 並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。我們受到嚴格的監管監督， 聯邦證券法規定的報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務 和選民需要我們的高級管理層的高度關注，並可能會轉移他們的注意力從日常管理上轉移 我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響。

的 公開披露信息的義務可能會使我們在私營公司競爭對手面前處於不利地位。

後 本次發行完成後，我們將成為美國上市公司。作為一家上市公司，我們需要 在發生對我們公司重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告 和股東。在某些情況下，我們需要披露我們不會披露的重大協議或財務運營結果 如果我們是一家私營公司，則需要披露。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將屬於機密信息。 這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國-上市公眾公司，我們將受美國監管 我們的競爭對手（主要是私營公司）不需要遵守的法律。在一定程度上提高了對美國法律的遵守程度 我們的支出或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營運績。

我們 是「外國私人發行人」，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。作為 因此，我們可能不會為您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的地方提供信息 有時，這可能會使您更難評估我們的績效和前景。

我們 我們是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據外匯 法案規定，我們將承擔報告義務，在某種程度上，報告義務比美國國內的報告義務更寬鬆、更不頻繁 報告公司。例如，我們不會被要求發布季度報告或代理聲明。此外，我們不會 要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官不會 根據《交易法》第16條，需要報告股權持有情況，並且不會受到內部賣空利潤的影響 披露和追回制度。

作為 作為外國私人發行人，我們還將免受FD（公平披露）法規的要求，該法規通常意味著 確保選定的投資者群體不會先於其他投資者了解有關發行人的具體信息。但我們會 仍須遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》下的第100條第5條。由於許多 作為外國私人發行人，我們承擔的披露義務與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，您 不應期望在收到與美國國內報告提供的信息相同的有關我們的信息 企業

的 與所需的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛、不及時 由美國國內發行人向SEC提交。

作為 我們是一家在納斯達克資本市場上市的開曼群島公司，須遵守納斯達克資本市場公司治理上市 標準然而，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循公司治理實踐 其祖國的。我們的祖國開曼群島的某些公司治理實踐可能存在顯著差異 來自納斯達克資本市場公司治理上市標準。我們目前不計劃依賴祖國實踐， 尊重任何公司治理事宜。然而，如果我們將來選擇遵循祖國的做法，我們的股東 根據適用的納斯達克資本市場公司治理上市標準，可能會獲得更少的保護 對美國國內發行人。

我們 是一家「新興增長型公司」，我們無法確定降低的報告要求是否適用於新興增長型公司 公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。我們選出了 利用延長的過渡期實施新的或修訂的財務會計準則。盡可能長的時間 由於我們繼續是一家新興的成長型公司，我們可能會利用各種適用的報告要求的豁免。 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括無須遵守核數師認證 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們的定期報告中減少了關於高管薪酬的披露義務 報告和委託書以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和 股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。我們最多可以在五年內成為一家新興的成長型公司 幾年，儘管我們可能會更快地失去這一地位(1)如果我們的收入超過12.35美元億，(2)如果我們發行更多 在三年內超過10億的不可轉換債務，或(3)如果我們由非關聯公司持有的股票的市值 超過70000美元的萬，在此情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，如下所示 3月31日。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果有些人 因此，投資者發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能 變得更加不穩定。

下 根據JOBS法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則生效 適用於私營公司。我們選擇利用登記中某些減少的披露義務 本招股說明書是其一部分的聲明，並且可以選擇在未來的文件中利用其他降低的報告要求。 因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告中收到的信息不同 您持有股權的公司和我們的財務報表可能無法與遵守公眾會計準則的公司進行比較 公司生效日期。我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間，使我們不再是 新興成長型公司。

我們 是納斯達克股票市場規則定義的「受控公司」。雖然我們無意依賴「受控」 公司「根據納斯達克上市規則豁免，我們可以選擇在未來依賴此豁免，但您不會有 向受這些公司治理要求約束的公司股東提供相同的保護。

我們 預計我們的主席兼執行長林志明先生將在發行後擁有我們的大部分普通股 根據適用的納斯達克上市規則，我們將成為受控公司。只要我們是一家受控制的公司 根據適用的納斯達克上市規則，我們可以選擇依賴並可以依賴某些公司治理豁免 規則，包括：

AS 因此，你將不會得到與受這些公司管治約束的公司的股東相同的保護。 要求。

雖然 我們無意依賴納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免，我們可以選擇依賴 未來的豁免。如果我們選擇依賴「受控公司」豁免，我們的大多數成員 董事會可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不是 發行結束時完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股 對某些投資者來說看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。結果，投資者就得不到同樣的保護 提供給受這些公司治理要求約束的公司股東。請參閱標題為的段落 「風險因素-我們的重要股東對我們的公司事務有相當大的影響力。」

普通股 符合未來出售資格的人可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來出售大量 公開市場上發行的普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們的市場價格 普通股可能會因為在公開市場上大量出售我們的普通股而下跌，或者人們認為 這些交易可能會發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來的發行籌集資金。 我們的普通股。本次發行完成前，已發行普通股共計11,250,000股，已發行普通股12,750,000股 假設承銷商不行使超額配售，普通股將在本次發行後立即發行。 購買額外普通股的選擇權。所有在發售中出售的普通股將可以自由轉讓，不需要 根據《證券法》的限制或進一步註冊。剩下的普通股將是“限制性證券”。 如規則第144條所述。這些股票將來可以在允許的範圍內出售，而不需要根據證券法進行登記 根據規則144或《證券法》規定的其他豁免。

未來銷售，或者對未來的認知 本次發行後，我們或我們的股東在公開市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格 下降

大量普通股的出售 在公開市場上，或認為此類出售可能發生的看法可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來出售股權證券變得更加困難 在我們認為合適的時間和價格。本次發行完成後，我們將總共獲得12，750000,000 已發行普通股，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的超額配售選擇權 股份。在本次發行的已發行普通股中，出售或發行的150萬股普通股將可以自由流通 不受限制或根據修訂後的19《證券法》或《證券法》進行進一步註冊，但任何普通 根據證券法第144條的定義，我們的關聯公司持有的股票只能在符合 “有資格未來出售的普通股”中所述的限制。目前持有的所有剩餘普通股 由我們的股東持有，未來可能會在公開市場上出售，但受鎖定協定和 證券法第144條。如果我們的股東出售了大量普通股， 我們的普通股可能會受到不利影響。我們的高管、董事和股東將與以下公司簽署鎖定協定 承銷商，除某些慣例的例外情況外，將限制出售我們的普通股和某些其他證券 在本招股說明書公佈之日起，由他們持有不少於六個月。承銷商可以根據其單獨的裁量權 並隨時在沒有通知的情況下，在任何該等鎖定協定的規限下，解除全部或任何部分普通股。作為限制 在轉售結束時，我們普通股的市場價格可能大幅下降，如果我們的限制性股票持有人出售或 被市場認為是打算出售的。這些因素也可能使我們更難籌集更多資金 通過未來發行我們的普通股或其他證券。

的 上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為 作為上市公司，我們將遵守交易所的報告要求 法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規。儘管最近《就業法案》使改革成為可能，但遵守這些規則和法規將 儘管如此，我們的法律和財務合規成本會增加，使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加 對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是「新興增長公司」之後。《交易法》要求， 除其他外，我們還應提交有關業務和經營運績的年度、季度和當前報告。

作為 由於本招股說明書和上市公司要求提交的文件中披露信息、我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營運績也可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或者得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 我預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事的成本更高， 官員責任保險，我們可能被要求接受減少的承保範圍或承擔更高的費用來獲得承保。 這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 加入我們的審計委員會和薪酬委員會，以及合格的高管。

的 無論我們的經營運績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能會下跌，並且您可能無法 以或高於首次公開發行價轉售您的股份。

的 我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定，並且可能 與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在我們的初始交易中購買我們的普通股 公開發行時，您可能無法以或高於首次公開發行價轉售這些普通股。我們無法保證 您認為我們的普通股的首次公開發行價格或我們首次公開發行後的市場價格將等於 或超過在我們首次交易之前不時發生的我們普通股私下談判交易中的價格 公開募股。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是 超出我們控制的範圍，包括：

我們可能會經歷極端的股價波動 與我們的實際或預期經營運績、財務狀況或前景無關，給潛在投資者帶來困難 評估我們普通股快速變化的價值。

最近， 最近，出現了股價極端上漲、隨後價格快速下跌和股價劇烈波動的情況 首次公開募股，尤其是在公開募股量相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的公司 由於公眾持股量相對較小，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、交易量更低， 流動性低於大市值公司。特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格的影響 波動性、交易量小以及買賣價差大。這種波動性，包括任何股票上漲，可能無關緊要 與我們的實際或預期經營運績以及財務狀況或前景有關，使潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。

另外，如果我們普通的交易量 在股價較低的情況下，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這麼低 交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格出現較大百分比的變化。 在任何交易日的交易時段。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能被迫 由於成交量低而以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者的投資可能會遭受損失。 在我們的普通股中。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們增發新股的能力產生不利影響 普通股或其他證券以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證活動的 我們普通股的市場將會發展或持續。如果沒有一個活躍的市場發展，我們普通股的持有者可以 無法隨時出售其持有的普通股，或可能根本無法出售其普通股。

未來 在公開市場上發行或出售，或認為發行或出售大量普通股可能會重大 並對普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

這個 我們普通股的市場價格可能會因未來出售大量股票或其他相關證券而下跌。 公開市場的股份，包括本公司的大股東，或本公司發行新股， 或認為此類出售或發行可能發生的看法。未來大量股票的出售或預期出售可能 也對我們在未來以對我們和我們的股東有利的價格籌集資金的能力產生了實質性的不利影響 在未來我們發行或出售更多證券時，他們的持股將被稀釋。此外，這些因素 這可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。少數股東持有相當大的 我們的普通股的一部分，這些是規則144中定義的“受限證券”。這些普通股可能是 在未根據《證券法》註冊的情況下，未來在第144條或證券法規定的其他豁免所允許的範圍內出售 行動起來。

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

到 （i）我們籌集的資金超過標題為「收益的使用」部分解釋的目的所需的資金或（ii） 我們確定該部分中提出的擬議用途不再符合我們公司的最佳利益，我們無法具體說明 我們將從首次公開募股中獲得的淨收益的具體用途是否確定。我們的管理層將擁有 在使用此類淨收益方面有廣泛的自由裁量權，包括運營資金、可能的收購和其他一般公司 目的，我們可能會以股東不同意的方式支出或投資這些收益。我們的管理層未能申請 這些資金實際上可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將初始淨收益進行投資 以不產生收入或失去價值的方式公開發行。

未來 融資可能會導致您的股份稀釋或對我們的運營施加限制。

我們 未來可能需要籌集額外資金，為進一步擴大與現有業務相關的產能和業務提供資金， 收購或戰略合作夥伴關係。如果通過發行新股票或股票掛鈎證券籌集額外資金 除現有股東的比例外，該股東在公司的所有權百分比 可能會減少，並且此類新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外債務融資滿足此類融資要求，我們可能會通過此類債務融資受到限制 安排可能：

那裡 對於我們的普通股來說，可能不是一個活躍、流動性更強的交易市場，並且我們不知道我們的普通股是否有一個更具流動性的市場 將發展為為您提供足夠的流動性。

之前 對於此次發行，我們的普通股還沒有公開交易市場。我們不能向您保證一個活躍的交易市場 因為我們的普通股將在這次發行後發展，或者如果它真的發展了，那將保持下去。我們將尋求擁有 本次發行完成後，我司證券獲準在納斯達克資本市場上市。股票發行的結束是有條件的。 在納斯達克最終批准我們的上市申請後。我們不能向你保證我們的申請會得到批准；如果不能 如果獲得批准，我們將不會完成該產品。如果進行交易，您可能無法快速或以市價出售您的證券。 在我們的證券中並不活躍。普通股的公開發行價將由我們與 承銷商的代表可能不代表交易市場上的價格。我們打算將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證我們的普通股將於#年獲準在納斯達克上市。 與此產品有關的資訊。此外，如果我們成功地將普通股在納斯達克上市，我們不能確保活躍的 我們普通股的公開市場將在此次發行後發展，或者說，如果它真的發展了，它將持續下去。在缺席時 指公開交易市場：

我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人地位，這可能會導致大量額外成本和費用。

AS 如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守所有定期披露和 《交易法》的現行報告要求。外國私人發行人地位的確定每年根據最後一筆業務進行。 發行人最近完成的第二財季的日期。我們將失去外國私人發行人的地位，例如， 我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，我們無法滿足額外的要求 維持我們的外國私人發行人地位所必需的。如果我們在這一天失去了外國私人發行人的身分，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊說明書，更詳細、更廣泛 而不是外國私人發行人可以使用的表格。我們還必須強制遵守美國聯盟代理的要求，以及 我們的高級管理人員、董事和主要股東將受制於 《交易法》第16條。此外，我們將失去依賴某些公司治理要求的豁免的能力。 根據納斯達克上市規則。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生顯著的額外費用 我們作為外國私人發行人不會產生的法律、會計和其他費用，以及會計、報告和其他費用 以維持在美國證券交易所的上市。

你 將立即經歷大幅稀釋。

的 我們普通股的首次公開發行價格遠高於每股的預計有形淨帳面價值 我們的普通股。假設發行完成，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生 每股預計有形淨現值從您支付的每股價格稀釋約5.86美金 股因此，如果您購買本次發行的股份，您的投資將立即大幅稀釋。請 請參閱標題為「稀釋」的部分。

你 在開曼群島執行法律程式、執行外國判決或提起原始訴訟時可能會遇到困難 基於美國或其他外國法律的島嶼或香港針對我們、我們的管理層或招股說明書中點名的專家。

雖然 我們是一家在開曼群島註冊成立的公司，我們幾乎所有業務都在香港進行 香港，我們幾乎所有資產均位於香港。此外，我們的大多數董事和高管居住在 在香港境內，而該等人士的大部分資產位於香港境內。因此，您可能很難實現 在美國境內向我們或這些個人送達訴訟程式，或對我們或這些個人提起訴訟 如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他規定受到侵犯，則在美國。 即使您成功提起此類訴訟，開曼群島和香港的法律也可能使您無法 對我們的資產或我們的董事和高管的資產執行判決。

洪 香港是中華人民共和國的一個特別行政區。外地判決可在香港登記和強制執行，並可根據《 “判決(交互強制執行)條例”319)(“該條例”)或普通法。外國判決的登記 根據該條例可借向當地法院提出單方面申請而提出，但此途徑僅限於在指定法院登錄的判決 目前包括：澳大利亞、奧地利、比利時、百慕大、汶萊、法國、德國、印度、以色列、義大利、馬來西亞、 荷蘭、紐西蘭、新加坡和斯里蘭卡。在普通法上強制執行外國判決是一個相對繁瑣的訴訟。 進程。這基本上是在香港進行的一宗獨立訴訟，判定債權人必須遵循通常適用的送達程式。 在美國和英國作出的判決，只有在普通法下才能在香港執行。有資格適用普通法 承認，判決必須(1)是確定的金額；(2)是最終和決定性的；(3)已由法院錄入 對被告有足夠的管轄權。在終局方面，香港法院一般不會強制執行判決。 在上訴待決期間。這增加了不適當的延遲和資產流失的可能性。關於以下要求： 尋求在香港強制執行的外國判決的司法管轄權，受解釋的國際私法管轄。 在香港，不是外國論壇的法律。管轄權一般可以根據被告的身體狀況來主張 出現在外國法院，出現在基本法律程式中，或事先同意管轄權的合同。在.之下 根據普通法和該條例，只有以欺詐、正當程式和香港公共政策等理由提出的抗辯理由是有限的。 反對一項正式登記的外國判決。沒有機制重新審議基本外國訴訟的是非曲直。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為 我們根據開曼群島法律註冊成立。

我們 是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司，並在香港開展我們的幾乎所有業務 通過我們的全資香港運營子公司。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在 他們的大部分資產位於美國境外。因此，它可能是 我們的股東很難向這些人提供服務或對我們或開曼群島的這些人提起訴訟 如果他們認為自己的權利根據美國證券法受到侵犯，則可以在島嶼或香港 州或其他地方。即使股東成功提起此類訴訟，開曼群島和香港的法律 Kong可能會使他們無法執行針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的 公司事務受我們經修訂的備忘錄及細則、《公司法》及開曼群島普通法管轄。這個 股東對我們的董事採取法律行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的受託責任 根據開曼群島法律，董事在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的習慣法 島嶼部分源於開曼群島相對有限的司法先例以及英國普通法 其法院的裁決具有說服力，但對開曼群島的法院沒有約束力。我們股東的權利 根據開曼群島法律，我們董事的受託責任並不像法規或法律規定的那樣明確 美國某些司法管轄區的司法判例。特別是，開曼群島的證券體系不太發達。 法律與美國相比，一些州(如特拉華州)擁有更充分的發展和司法解釋機構 比開曼群島更具公司法價值。此外，開曼群島公司可能沒有資格發起股東衍生品。 在美國聯盟法院的訴訟。

股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的開曼群島豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利（除 該等公司通過的組織章程大綱和章程以及任何特別決議，以及抵押和押記登記冊 此類公司）或獲取這些公司股東名單的複本。根據修訂本，我們的董事擁有自由裁量權 備忘錄和條款以確定我們的股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄， 但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲取所需的信息 確定股東動議所需的任何事實或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

某些 我們的祖國開曼群島的公司治理實踐與公司的要求顯著不同 在美國等其他司法管轄區成立。在某種程度上，我們選擇遵循祖國有關 在公司治理問題上，我們的股東獲得的保護可能比規則和法規下的保護要少 適用於美國國內發行人。

作為 由於上述原因，我們的公眾股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東比他們作為註冊公司的公眾股東 在美國討論《公司法》條款與適用法律之間的重大差異 在美國註冊成立的公司及其股東，請參閱標題為「普通公司描述」的部分 股份-開曼群島法律、我們的公司備忘錄和章程以及德拉瓦州法律的重大差異」。

它 可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們、我們的董事承擔民事責任的判決 或開曼群島和香港的官員。

我們 我們的開曼群島法律顧問已告知，開曼群島法院是否會：

那裡 開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，然而，開曼群島法院將在 在某些情況下承認並執行外國判決，而無需對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟， 做出這樣的判斷：

主題 針對上述限制，在適當情況下，開曼群島法院可以在開曼群島對其他類型的 外國最終判決，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

大衛 方公司，我們的香港法律律師告訴我們，香港法院是否會 (i)承認或執行美國法院根據民事訴訟對我們或我們的董事或高管做出的判決 美國或美國任何州證券法的責任條款或（ii）受理原始訴訟 根據美國或任何州的證券法在香港針對我們或我們的董事或高級職員提出的指控 美國的

我們的 香港律師亦告知我們，在香港，外地判決可根據《外地判決(互惠)》的規定予以執行 強制執行)條例或普通法。《外地判決(交互強制執行)條例》是為 承認和執行以互惠為基礎的外國判決但美國不是外國法律下的指定國家 判決(交互強制執行)條例。因此，美國法院做出的判決，包括 對於監管部門提起的行政訴訟，如美國證券交易委員會和其他訴訟，香港不會強制執行 在法定製度下的法院。此外，中華人民共和國最高法院和香港政府已進入 關於《關於法院相互承認和執行民商事判決的安排》 內地和香港特別行政區根據有關各方之間的選擇法院協定，“ 或者是安排。《內地判決(交互強制執行)條例》實施了這項安排，是一項登記制度。 承認和執行基於互惠原則的中華人民共和國判決。除上述安排外，香港並無訂立任何 關於承認和執行外國判決的多邊公約或雙邊條約。因此，任何判決 由美國法院作出的裁決將需要根據普通法執行。為了執行共同制度下的外國判決 根據香港的法律，判決必須符合若干準則，才可予以執行，例如該判決是終局和終局性的。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或擾亂我們及時接收郵件的能力。

郵件 寄給公司並在其註冊辦事處收到的郵件將不開封地轉發到公司提供的轉發地址 有待處理。公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商（包括提供 開曼群島的註冊辦事處服務）將對郵件到達轉發處時因何種原因造成的任何延誤承擔任何責任 地址.如果此類郵件延遲，可能會損害您與我們溝通的能力。

我們 出於任何應稅年度的美國聯邦所得稅目的，可以成為被動外國投資公司（PFIC）， 可能會使我們股票的美國投資者面臨重大不利的美國所得稅後果。

我們 將是“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，如果在任何特定的納稅年度，(A)75% 這一年我們總收入的一半或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(B)平均收入的50%或更多 本公司於該年度生產或持有的資產的季度價值(按公平市價釐定) 被動收入(“資產測試”)。在確定我們是否為PFIC時，我們被允許考慮資產 以及我們運營子公司的收入，因為我們擁有他們100%的股份。然而，即使我們考慮到資產和收入 在我們的運營子公司中，我們可能在2023年或以後幾年仍被視為PFIC，這取決於許多因素， 包括我們的收入和資產的構成，我們使用流動資產的速度，包括據此籌集的現金 提供(如果我們決定不部署或無法部署大量現金用於活動目的，則我們成為PFIC的風險將 大幅增加)，我們普通股的市場價格，以及該價格的波動。因為有一些不確定因素 有關規則和PFIC地位的適用是在每個納稅年度結束後每年作出的事實確定， 我們不能保證我們在2023年或任何未來的納稅年度都不會成為PFIC。請參閱標題為 稅收--美國聯盟所得稅。

如果 我們在任何應稅年度都是PFIC，美國持有人可能會因在 普通股的出售或其他處置以及收到普通股的分配後，以此類收益或 根據美國聯邦所得稅規則，分配被視為「超額分配」。美國持有人還可以 須遵守繁重的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何一年內都是PFIC 股份，對於該美國持有人，我們通常將在隨後的所有年度內繼續被視為PFIC，在此期間 美國持有人持有我們的普通股。請參閱標題為「稅收-美國聯邦所得稅」的段落。

我們 預計在本次發行後的可預見未來不會支付股息。您必須依賴普通股的價格增值 以獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和此次發行後的任何未來收益，為開發提供資金 以及我們業務的增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。請參見 題為「股息政策」。因此，您不應依賴普通股投資作為任何未來的來源 股息收入。

我們的 根據開曼群島法律的某些要求，董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股票溢價賬戶中支付股息， 但在任何情況下，如派發股息會導致本公司在債務下降時無力償還債務，則在任何情況下均不得派發股息 在正常的業務過程中到期。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式， 如果有的話，將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和其他因素 我們的董事會認為是相關的。因此，你在普通股上的投資回報很可能完全取決於 在普通股未來的任何價格升值時。不能保證普通股在之後會升值 這一髮行，甚至維持你購買普通股的價格。你可能得不到投資回報。 在普通股中，你甚至可能失去你在普通股上的全部投資。

新 擬議的SEC規則修正案中與氣候相關的披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，並施加額外的影響 我們的報告義務，並增加我們的成本。

在 2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，並創建一個 所有註冊人（包括我們）承擔廣泛的新氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們納入 登記報表和年度報告中的某些與氣候相關的信息，包括（i）與氣候相關的風險及其實際情況 或可能對我們的業務、戰略和前景產生重大影響;（ii）我們對氣候相關風險和相關風險管理的治理 流程;（iii）有關我們溫室氣體排放的信息;（iv）某些與氣候相關的財務報表指標和相關披露 在我們已審計財務報表的注釋中;和（v）有關我們氣候相關目標、目標和過渡計劃的信息。

的 擬議的規則仍向公眾徵求意見，並可能會受到質疑和訴訟。因此，最終範圍和影響 關於我們業務的擬議規則仍然不確定。如果新規則最終確定，將對 我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，SEC還宣布正在審查與氣候變化相關的 公開文件中的披露，如果SEC聲稱我們現有的氣候披露，則增加了執法的可能性 具有誤導性或缺陷。

我們 受監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律和法規的影響 我們的成本和不合規的風險。

我們 受各種管理機構的規則和法規約束，包括例如證券交易委員會，該委員會 負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，以及新的和不斷發展的 適用法律（包括開曼群島法律）規定的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律 和法規已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加以及轉移 從創收活動到合規活動的管理時間和注意力。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此其在實踐中的應用可能會隨著時間的推移而變化 隨著新的指導方針的出台。這種演變可能會導致合規問題和額外成本方面的持續不確定性 這是我們對披露和治理實踐的持續修改所必需的。如果我們未能解決並遵守這些法規 以及後續的任何變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

的 出售或可供出售大量普通股，包括正在登記的普通股 同時在轉售招股說明書中轉售，可能會對其市場價格產生不利影響。

銷售額 在本次發行完成後，我們的大量普通股在公開市場上上市，並通過出售股份獲得 由出售股東持有，或認為這些出售可能發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。截至本招股說明書日期，我們 已發行和已發行普通股11,250,000股。本次發行的普通股將不受限制地自由流通。 或根據證券法進一步註冊，我們現有股東持有的普通股也可以公開出售 未來市場將受到證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協定的限制。 本次發行後，將有12,750,000股普通股立即發行和發行，假設承銷商不行使 購買額外普通股的超額配售選擇權。見“承銷”及“符合未來資格的股份” 有關本次發售後出售我們證券的限制的更詳細說明，請參閱“出售”一書。

我們的可能會有大量銷售 出售股東在本登記聲明（本招股說明書是其一部分）生效日期後持有的普通股， 這可能會對本次發行後我們普通股的價格產生重大不利影響。

本招股說明書的註冊聲明 構成一部分還代表出售股東登記總計 500,000 我們之前發行的普通股。有 目前沒有與出售股東達成任何協議或諒解來限制出售擬發售的普通股 由出售股東在本招股說明書構成一部分的登記聲明生效日期後進行。銷量可觀 出售股東目前發行和發行的11，250，000股普通股中的數量可能會導致市場 我們的普通股價格下降（可能低於本次發行中普通股的首次公開發行價格），並且 可能會損害我們未來通過出售額外公司證券籌集資本的能力。

行業 數據和預測

所有 本節中提供的信息和數據來自Frost & Sullivan Limited（「Frost & Sullivan」）的 我們委託的行業報告題為「互聯產品市場獨立市場研究」（「弗羅斯特 & Sullivan Report」），除非另有說明。Frost & Sullivan告訴我們，統計和圖形信息 此處包含的內容摘自其資料庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，其中 可能不會以預期的速度發生，甚至根本不會發生。

概述 香港WET Trade Works市場

定義 和分類

濕 貿易工程被定義為裝修工程的一個子集。在香港，濕工工作通常涉及使用干工施工 材料與水混合。潮濕行業的常見範圍包括抹灰、砌磚、牆地瓷磚、油漆和裝飾， 地板熨平和大理石工程。潮濕行業承包商還可以提供潮濕行業相關的輔助服務，例如清潔、平整 平台、塗抹密封劑、清洗的花崗岩整平板、現場物流服務等。與濕貿易工程的需求相關 主要是住宅建築物的建設、翻新、維護、擴建和改建（例如、私人住宅 建築物和公共住房）和商業部門（例如、酒店、辦公樓、零售商店和購物中心）以及 如工業建築、政府建築、社區設施交通和公共基礎設施等。

濕 貿易工程在香港各種建築物和設施中進行，其中包括住宅建築、商業建築 建築物、工業建築物、政府建築物和社區設施。以下列出了濕貿易工程的常見範圍：

值 鏈

通常， 主要承包商負責監督建設項目的整體進度和質量，監控日常運營 負責施工現場的工作，並協調分包商進行施工。主要承包商將對一些 建築工程分包給分包商，因為（i）潮濕貿易工程等勞動密集型工程分包給分包商 為了供應足夠的直接勞動力，主承包商通常只雇用少量永久性的直接勞動力 控制成本的基礎;和（ii）分包商通常擁有執行特定任務領域的必要經驗和專業知識 通常，將建築工程的不同部分分包給不同的專業分包商更具成本效益 在專業知識領域。

濕 行業分包商通常與主承包商合作，主要負責管理濕行業工人，協調分包商， 並監督濕行業工程的進度和質量。在濕貿易工程行業中，工程被分包是常見的 給不同的分包商。這些分包商包括直接勞動力，通常按項目進行， 鑑於根據永久協議為不同行業的工作雇用大量工人可能會很昂貴。可能有一些場合 主要承包商向其濕貿易分包商提供某些工具和雜項服務，供以下使用 相同的項目，隨後在向濕貿易分包商頒發的相關付款證書中扣除此類金額。

資料來源： frost & Sullivan報告

市場 香港濕行業工程規模

驅動 隨著住房供應的增加以及辦公室和酒店等商業部門以及住宅部門的持續擴張， 香港濕貿易工程的總價值從年的約957490港元（約122760美金）增加 2016年增長至2021年約1133520港元（約145320美金），複合年增長率為3.4%。毛額下降 2020年濕貿易工程價值主要是由於COVID-19的爆發導致經濟低迷並進一步擾亂了 香港的建築業。

作為 香港行政長官在2021年《施政報告》中提出，政府的目標是增加整體供應 未來幾年過渡性住房的增長，北方大都市發展戰略的推出有助於增長 新城鎮、新開發區和發展節點的。加上其他支持性政府政策和加快城市建設 更新後，濕貿易工程的總價值預計將從2022年的1210310港元（約155170美金）增加 2026年至約1560930港元（約200120美金）。

註： 濕貿易工程總價值是指主要公司實現的濕貿易工程行業名義收入 建築工地的承包商和分包商，並指示涉及的濕行業工程承包商的收入。

資料來源： frost & Sullivan報告

市場 香港濕行業工程規模（按行業細分）

的 私營部門貢獻了香港濕行業工程總價值的大部分。2016年至2021年，主要是由於 房屋供應不斷增加，以及在九城和西貢興建各種規模房地產，總價值 私營部門的濕貿易工程從2016年的約599260港元（約76830美金）增加 2021年約為698250港元（約89520美金），複合年增長率約為3.1%， 另一方面，屯門和官塘的城市發展也創造了對濕貿易工程的需求。同期， 實際公共房屋單位錄得增長。相應地，公共部門濕貿易工程的總價值從 2016年約358230港元（約45930美金）至約435270港元（約45930美金） 2021年55800美金），複合年增長率約為4.0%。

這個 不斷增加的房屋供應將成為香港濕貿易工程市場的推動力。如《紅樓夢》的發佈所述 《香港2030：規劃遠景與策略》，在古洞興建新界東北新發展區 北、粉嶺北和坪車，預計可容納超過5萬個公私營住宅單位 扇區。與幾個預計將在何文田和長沙灣落成的私人住宅物業一起增長，例如 在何文田地鐵站和興華街西的發展，在未來數年，濕貨行業的總值將在私人機構進行。 預計該行業從2022年到2026年將以約7.0%的復合年均增長率增長，達到約986510港元的萬(約 2026年為1280美元萬)。受2020年公佈的“長遠房屋策略”(下稱“長遠房屋策略”)推動，目標為公營房屋單位總數 在2021-22年至2030-31年的十年期間，約有301,000個單位，以及政府的持續投資 在基礎設施方面，估計每年開支平均超過1,000港元億(約128美元億) 未來幾年，正如行政長官在2020年《施政報告》中提出的那樣，濕行業總值將在公共部門工作 預計將從2022年的約457500港元萬(約58650美元萬)增長至約5744.2港元 (約73650美元萬)，相當於約5.9%的復合年增長率。

資料來源： frost & Sullivan報告

市場 驅動因素和機會

連續式 香港的房屋供應：濕貨交易市場的發展與建築物的建設和 基礎設施。尤其是住宅樓宇部分的濕式貿易工程總值，佔總值逾六成。 2021年濕貿易價值工作。香港行政長官在《2021年施政報告》中提出，政府的目標是 在未來數年增加5 000個過渡時預售屋屋單位，使過渡時預售屋屋的整體供應量增至2萬個；及 將相關基金計劃的資助額提高至116港元億(約14.9美元億)。另一方面， 2021年，政府發佈了《北方大都市發展戰略》，涵蓋兩個地區行政區域，包括 元朗區和北區，包括成熟的新市鎮、新發展區和發展節點，總用地 面積約300平方公里，將發展為住宅單位高度集中、勞動人口集中的地區 和企業。此外，香港政府出臺了不同的政策來推動住房供應，即 2020年施政報告提出“分享試驗計劃”，旨在釋放私營農業的發展潛力 公私營合作發展公營及私營房屋的地段；部署“土地專責小組” 其中包括約210個潛在用地及3,235公頃土地作房屋用途，可提供超過 在未來十年內，香港共有330,000個公共及私人住宅單位，包括 東大嶼山都會區、郊野公園外圍、填海土地及多個棕地。在私營部門方面，2022-23年度財政預算案 預計從2022年到2026年的未來五年，預計平均年產量約為19,000輛，遠遠超過 高於2016年至2021年過去五年約1.7萬輛的平均產量。反過來，對建築工程的需求 濕法貿易工作將繼續推進。

城市 更新專案：香港政府自2012年起推行強制性驗樓計劃，樓齡高的業主 30年或以上並附有法定通知送達的，均須進行規定的檢查。根據《城市更新》 當局，到2046年將有326,000個樓齡在70歲或以上的私人住宅單位，迫切需要加快更新 舊區，特別是位於市區核心密集地帶，例如深水？和九龍城。如上所述 在《市區重建局(市建局)2019-20年年報》中，香港有超過1萬幢樓齡達50年或以上的樓宇， 預計到2046年，這一數位將達到2.8萬。此外，為保障公眾安全，行政長官宣佈 在《2017年施政報告》中預留港幣30元億(約3.8億美元億)，並與市區重建 授權實施建築光明行動，協助他們按照《建築光明行動》的要求行事。濕貿易 工程作為必不可少的建設過程，不斷的城市更新專案有望帶動各自的需求。

更高級別 行業標準和客戶要求：由於人民生活水準的提高和可支配收入水準的提高 香港市民、下游地產商傾向於期望缺陷最少的建築物和設施具有更高的耐久性， 未來的維護成本和麻煩，預計將在材料質量、工作過程和工藝方面設定更高的標準 濕交易的效果很好。由於房地產開發商希望提高各自物業的標準，以增強競爭力， 因此，為了滿足室內設計和檢查的要求，對優質濕行業工程的需求增加了。與更高的 對住宅及商業樓宇室內環境的需求，包括 設計，以及使用固定裝置、傢俱和其他配件，作品的質量正成為競爭的關鍵焦點 濕貿易工程行業。因此，地產商更青睞信譽良好、工程質素優良的濕式行業承建商。 和主要承包商。

加快速度 商業區發展：根據香港差餉物業估價署的數據， 在2016至2021年期間，商業單位的數量從1,520個增加到2,1個，寫字樓和商業單位的總考慮 單位由245港元億(約31.6美元億)增至420港元億(約53.8美元億)。 隨著交通便利，以及九龍東和港島東等地區的基礎設施發展和支持， 在這些地區，經常需要進行濕法作業。關於香港政府的政策，將推出8幅土地，並 在2020至2022年間根據賣地計劃發展商業樓宇。幾家酒店和購物中心正在籌劃 根據市場動態進行升級。不斷擴展的商業活動，開發新的商業區，住宅和 娛樂設施將支持濕貨交易市場的增長。此外，政府對基礎設施的持續投資 預計未來幾年平均每年支出超過1,000港元億(約合128美元億)， 行政長官在2020年《施政報告》中提出，會增加濕工場的需求

市場 趨勢與展望

更寬 機器和設備的應用：根據“指定技能指定工人”條文的規定 《建造業工人註冊條例》，只適用於指定行業組別的註冊技術工人或半技術工人 允許在建築工地上獨立進行相關行業部門的建築工程，旨在改善 建築工程和工人的質量。預計使用噴灰機和地板等機械設備 找平機取代人工將成為未來的市場趨勢之一。取代人工操作越來越普遍 使用石膏噴霧機進行濕法行業工程，以提高工人的生產力 並進一步提升工藝質量。石膏噴塗機的使用使工人能夠完成更大範圍的 抹灰工作與在相同持續時間內依賴傳統手工工作相比。

增加 培訓和振興行業人力：在發展的支持下，緩解建築業的人力短缺問題 局、建造業議會（「議會」）推出「高級建造人才培訓計劃-試點 培訓半熟練工人成為熟練工人的計劃（結構化在職）。CIC還啟動了建設 行業議會救助基金-註冊工人綜合技能培訓計劃，協助就業不足或暫時失業的人士 註冊建築工人學習新技能，增強競爭力，為行業的進一步發展做好準備。 預計濕貿易行業的勞動力將不斷獲得相關技能，並提高生產力和效率。

技術驅動 運營模式：在2021年施政報告中概述了建設2.0的實施，其中包括更廣泛地使用 資訊技術和模塊化一體化建設，應提高建設中各部門的整體運營績效 工業。在濕貿易行業中，將工程規範轉換為可視化圖形可以更好地方便工程設計 有助於利益相關者之間更好地溝通。建築資訊建模是一種前沿的三維建模和可視化技術 高效處理設計、招標、施工和維護過程的工具，可極大地降低設計不當的風險 由於現場限制。從長遠來看，濕行業有望在整個行業朝著技術同化的方向發展 設計和建造過程採用各種技術工具，預計將簡化程式，提高運營效率， 並推動服務提供商的可持續商業模式。

市場 制約和挑戰

周期性 建築業性質：作為建築行業的一部分，濕貿易工程市場遵循建築的周期性 工業，通常被認為與宏觀經濟狀況、政府政策和商業周期高度相關。為 例如，如果經濟低迷，財務預算收緊和融資成本上升可能會使項目業主 在啟動新項目或投入更多資源時更加保守。同樣，如果土地供應有放緩跡象 或香港政府的發展計劃，香港濕行業工程市場的增長可能會受到阻礙。

短缺 勞動力和勞動力成本增加： 根據建築業委員會的數據，從事濕貿易工程行業的工人 在香港，包括泥水匠、泥瓦匠和混凝土工都被列入短缺行業名單。由於人口老齡化 以及對工人的技能和資格要求更高，香港的濕貨市場一直面臨嚴重問題 缺乏經驗豐富的熟練勞動力。因此，為了吸引合格的工人，市場參與者可能需要 採取包括有競爭力的薪酬待遇、增長機會和靈活的時間表在內的措施。之爭已成為 人才將導致勞動力成本上升，對濕貨市場的發展構成挑戰。

更高 材料成本： 濕貿易工程行業原材料價格持續上漲。例如，波特蘭沙子的價格 2016年至2021年，水泥和混凝土塊有所增加，複合年增長率分別約為17.6%、3.1%和4.1%。 在濕貿易工廠使用的所有原材料中，沙子的平均價格漲幅最大，主要是由於供應有限 中華人民共和國的河沙。材料成本的上漲將導致濕交易市場參與者支出增加，這可能會 進一步對利潤率產生負面影響。

勞動 成本分析

一般來說， 濕行業工作需要灰泥工人、大理石工人、磚瓦工和混凝土工人。根據Frost&Sullivan的數據，平均日工資 在主要濕行業工人中，從2016年的每天約1,440.1港元(約合184.6美元)增加到約1,445.7港元 2021年每天(約185.3美元)，年復合增長率為0.1%。2018年濕貿易工地工人工資下降主要是 由於勞動力供應的增加。例如，與2017年相比，砌磚工和混凝土工的數量增加了約 2018年分別為11.5%和8.0%。2019年，私營機構的建造工程總值因 美國與中國貿易關係的發展和香港反引渡社會運動等不確定因素 2019年法律修訂法案，進而導致需求下降，從而導致香港濕行業工人的平均日工資下降 孔令輝。濕貨行業工人的平均每日工資由2019年的1,415.4港元(約181.5美元)增至1,4.1港元(約181.5美元)。 187.7美元)。由於2020年新冠肺炎的爆發，一些正在進行的建設專案被推遲，導致臨時 2021年建築工人需求減少和濕貿易工人日均工資增長放緩。崛起 在潮濕行業中，工人的平均日工資主要是由於有經驗的建築工人的供需不平衡所致 市場上可用的勞動力和勞動力短缺很可能在未來幾年持續，這是平均每天 2022年至2026年期間，濕行業工人的工資將以2.2%的復合年增長率增長。

註： 濕工平均日薪津是根據抹灰工、大理石工、泥瓦工、 而且更具體。

資料來源： frost & Sullivan報告

原 材料成本分析

波特蘭 水泥、水硬性石灰、混凝土砌塊、集料、沙、油漆和釉面瓷磚是 濕交易很管用。濕貨行業使用的所有建築材料的平均價格在#年呈上升趨勢。 過去的幾年裡。在所有濕行業工程材料中，砂子的平均價格有顯著的增長，年復合增長率上升。 增長17.6%，由2016年的每公噸約137.7港元(約17.7美元)增至約310.0港元(約 在2021年，由於中國河沙供應有限，每公噸約39.7美元。原材料成本上漲的主要原因是 由於香港持續進行建造工程，支持了對這些建造工程的需求 材料，以及某些材料的有限供應，如河沙。在接下來的幾年裡，主要建築的平均價格 濕法工程中的材料可能會攀升，因為由於持續的 建築專案在香港開工。

註： 油漆的平均價格包括乳膠漆和丙烯酸漆，而釉面的平均價格 陶瓷牆磚包括白色瓷磚和彩色瓷磚。

資料來源： frost & Sullivan報告

競爭 概述

的 就市場參與者數量而言，香港的濕貿易工作市場被認為是分散的。根據施工 行業議會，有500多個承包商在「精加工濕貿易」行業專業下註冊 2021年底。

該集團是一家成熟的濕貿易工廠 2021年市場份額約為0.4%的分包商。

條目 壁壘

資本 要求： 資本要求成為濕貿易工程市場新進入者的障礙。在濕貿易工廠 行業，招聘工人、原材料採購以及向工人支付薪津都需要足夠的資本儲備。 此外，如果客戶要求，發行保證債券可能需要大量資金。市場 與沒有足夠資本的承包商相比，擁有足夠資本的參與者更有可能承擔大規模的項目 資源沒有工廠的承包商可能會在競爭中失敗並隨後退出市場。

證明 業績記錄和聲譽： NPS記錄是濕貿易工程行業的關鍵競爭因素之一。可信 工作質量的跟蹤記錄、高效的勞動分工、預算控制內的及時交付是 公司進行濕貿易工作。香港的房地產開發商和主要承包商更喜歡與濕貨承包商合作 他們有良好的記錄。沒有良好聲譽的新進入者建立在過去與行業利益相關者的合作之上， 提供服務的經驗會損害公司在市場上的整體競爭力。

技術 專業知識： 技術知識是濕貿易工程新進入者的關鍵障礙之一。現有市場參與者普遍 對抹灰工程、瓷磚鋪設工程、砌磚、牆地瓷磚、繪畫和裝飾有深入的了解， 地面平整和大理石工程，以提供優質的服務。具有技術知識。現有球員的表現 並且他們的作品質量能夠保證達到質量標準。相比之下，新的市場進入者沒有技術知識， 經驗豐富的管理團隊可能競爭力較弱。

因素 競爭

分包商的 註冊計劃: 該集團是註冊專業貿易承包商旗下的註冊精整濕貿易分包商 建造業議會的計劃（前稱分包商註冊計劃）。註冊專業貿易 承包商計劃由建造業議會推出，旨在建立一批有能力且負責任的分包商， 具有建築和工程工程方面的專業技能和較強的職業道德。主要客戶組織和承包商貿易 協會已承諾支持該計劃。主要承包商須聘請該計劃下的註冊分包商 對於公共部門項目，信貸將在招標過程中授予註冊分包商。註冊使 分包商進一步提高對行業業績記錄、財務穩定性和專業知識的認可度，從而擴大 商業網絡。

建立 業務關係： 在濕貿易行業，與客戶建立長期的關係意味著更好地了解客戶的需求 要求並能夠更好地提供客戶服務，並節省協調的時間和成本。通過利用良好的工作 建立在與行業利益相關者合作基礎上的關係，可以在日常運營中大大節省時間和成本。此外， 與材料供應商的良好關係將有助於濕貿易服務提供商保持有競爭力的定價和穩定的供應。 因此，它將進一步提高濕行業工程承包商的執行能力。

寬 多種專業知識： 在濕貿易工作期間，涉及各種專業知識，例如抹灰、地板熨平和砌磚。 鑑於專業濕貿易工程的高標準，擁有成熟行業專業知識的承包商在以下方面具有競爭優勢： 香港的濕貿易工作行業。此外，產能廣泛是選擇承包商的最重要標準之一 在招標過程中，這反過來又增加了大型項目招標的可能性。

使用 收益的比例

我們 估計我們將從以假設6.50美金的發行價出售1，500，000股普通股中獲得淨收益 每股普通股（為本招股說明書封面頁所載範圍的中點），並扣除後 估計的承銷費和佣金以及估計的發行費用。

假設發行每增加（減少）0.25美金 價格將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）339，375美金， 假設本招股說明書封面頁所載的發售普通股數量保持不變，並扣除後 估計的承保費和佣金。

的 此次發行的主要目的是為我們的普通股創建一個公開市場，造福所有股東，留住人才 通過為員工提供股權激勵並獲得額外資本。

我們 根據本次發行向公眾提供的價格，估計我們將從本次發行中獲得高達6，628，946美金的淨收益 每股普通股6.50美金（為本招股說明書封面頁所列範圍的中點）並扣除承銷後 費用和佣金以及估計發行費用，並假設沒有行使超額配股選擇權。我們打算使用網絡 本次發行的收益如下：

我們打算償還以下費用 截至2024年6月30日，截至本日期尚未償還的銀行借款和融資租賃部分 招股說明書：

備註：

的 我們將用於特定類別活動的準確金額和收益百分比將取決於當前市場和 業務狀況以及可能不時出現的特定機會。我們淨收益的預期用途 該產品代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，這些計劃和業務狀況可能會在未來發生變化 計劃和業務條件不斷變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多 因素，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們預期收益用途的優先順序將取決於業務和 隨著市場狀況的發展。因此，我們的管理層在應用 發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同的方式使用本次發行的收益 比本招股說明書中所描述的那樣。

未決 如果使用上述收益，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、生息、債務工具 或活期存款。

雖然 我們可能會使用一部分收益來收購或投資與之相輔相成的公司、技術、產品或資產 在我們的業務中，我們目前沒有達成任何收購或進行任何投資的諒解、承諾或協議。我們 無法向您保證我們未來會進行任何收購或投資。

分紅 政策

為 截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，MS（HK）Engineering Limited宣布股息13，347，553港元（約 分別向當時的唯一股東林志明先生支付20，000，000港元（約2，564，103美金）和10，000，000港元（約1，282，051美金）。 該等款項用於抵消應收林啟明先生的餘額。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金 以及本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們不期望支付 可預見的未來的任何現金股息。

我們的 董事會完全有權決定是否派發股息，但須受開曼群島的某些限制。 島法，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下都不能這樣做 如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期的債務，則可以支付股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會。即使我們的董事會決定分紅，未來分紅的時間，金額和形式， 將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分配(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和其他被認為是 與我們的董事會有關。請參閱本招股說明書的“稅務”一節，以瞭解有關 宣佈的任何現金股利的潛在稅收後果。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將取決於收到的資金 來自我們的英屬維京群島子公司MS（HK）Construction Engineering Limited以及我們的香港運營子公司。那裡 香港和英屬維京群島不對股息收入徵稅。

資本化

的 下表列出了截至2024年3月31日我們的資本總額。

你 應結合我們的財務報表和本招股說明書其他地方出現的相關注釋一起閱讀本表和 標題為「收益的用途」和「普通股描述」的部分。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至每股普通股發行價之間的差額 發行後的股份和每股普通股的預計有形淨帳面價值。截至2024年3月31日，我們的有形淨資產 為293，694美金，即每股0.03美金。下文列出的我們的每股有形淨資產代表我們的有形資產總額 減去負債總額，除以發行前我們已發行股票的股數。我們的預計淨有形資產 下文列出的每股帳面價值代表我們的有形資產總額（經調整以計入發行的淨收益） 減去總負債，除以發行後我們發行在外的股票數量（使用假設的發行 每股普通股6.50美金的價格）。

稀釋的原因是，每一個普通的 股票發行價大幅高於現有股東應佔普通股每股有形賬面淨值 對於我們目前已發行的普通股。在完成本次發行的1,500,000股普通股後 假設發行價為每股普通股6.50美元(這是本招股說明書封面所列區間的中點)， 在扣除我們應支付的預計承保折扣和要約費用後，假設承銷商不行使 超額配售選擇權，預計調整後的有形賬面淨值將為8,172,622美元，或每股0.美元。這 代表現有股東的有形賬面淨值立即增加0.6美元1 每股。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此，新的投資者 在此次發行中購買股票的投資者將立即被稀釋其5.8美元的投資6 每股。下表說明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

一 假設每股6.50美金的發行價增加（減少）1.00美金將增加（減少）預計有形淨帳簿 價值增加1，357，500美金，本次發行後每股預計有形淨現值增加0.11美金，以及預計稀釋 假設發行的普通股數量，本次發行中投資者的每股有形淨現值為每股0.89美金 如本招股說明書封面頁所述，在扣除估計的承銷費和佣金後，我們將保持不變 並提供由我們支付的費用，並假設承銷商的超額配股選擇權不行使。

的 下表列出了截至2024年3月31日之前發行並出售給現有股東的普通股總數， 就上述事項支付的總代價以及現有股東已支付或將支付的每股普通股平均價格 以及新投資者。以下計算基於每股普通股6.50美金的首次公開發行價格（即 本招股說明書封面頁所列範圍的中點），在扣除估計的承銷商佣金和發行之前 費用（在每種情況下均由我們支付），並假設沒有行使超額配股選擇權。

假設 先生林啟明並未根據轉售招股說明書出售500，000股普通股

假設 先生林啟明根據轉售招股說明書出售500，000股普通股

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

這個 以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務 報表及其相關附註和其他財務資訊，包括在本招股說明書的其他部分。這場討論 包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能 導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素， 風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於 至“業務”、“風險因素”一節及本招股說明書其他部分所討論的事項。讀者 告誡不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了管理層截至 此註冊聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是作為 新資訊、未來事件或其他方面的結果。請參閱“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們 是一家豁免有限責任公司，於2022年8月2日根據開曼群島法律註冊成立，作為控股公司 我們的業務主要通過我們間接全資擁有的香港運營子公司MS（HK）Engineering運營 有限公司和MS Engineering Co.，有限公司（「運營子公司」）。明盛集團控股有限公司（「公司」） 不是一家香港運營公司，而是一家開曼群島控股公司，由我們的運營子公司在 香港我們主要從事濕行業工程，如抹灰工程、瓷磚鋪設工程、砌磚工程、地板熨平工程， 和大理石作品。在較小的程度上，我們還為客戶提供小規模的裝修服務，例如裝修工程。

MS (HK)工程有限公司和MS工程有限公司，有限公司分別成立於2012年和2019年。在我們的運營歷史中 大約十年來，我們一直專注於以分包商的身份提供濕貿易工程服務，並積累了我們的專業知識 以及濕貿易工作的記錄。我們專注於項目管理和監督在執行項目中的作用， 我們已聘請分包商在我們的監督下進行大部分現場工程。通常，我們的主要職責 在項目中包括（i）安排現場準備和初步工作;（ii）聘請和監督我們的分包商;（iii）監控 實施現場工程;（iv）進行現場安全監督和質量控制;及（v）制定詳細的工作時間表 以及工作分配計劃。

我們， 通過我們的運營子公司，主要從事香港的私營部門項目。到目前為止，我們的私營部門項目 主要涉及私人住宅發展和商業發展。我們私營部門項目的項目所有者 通常是房地產開發商，而我們的客戶通常是主要承包商和從事的濕貿易工程分包商 在這樣的項目下。到目前為止，我們還在較小程度上參與了香港的公共部門項目。我們的公共部門 項目主要涉及公共住宅開發以及基礎設施和公共設施開發。客戶 我們的公共部門項目通常由政府部門和法定機構聘請的主要承包商。

作為 截至本招股說明書日期，MS（HK）Engineering Limited為指定行業類別的註冊專業貿易承包商 （第二組）建造業議會註冊專門貿易承包商計劃。MS Engineering Co.，有限 主要專業提供抹灰工程、瓷磚鋪設工程、大理石工程等濕行業工程服務， 私人住宅開發項目的分包商。自MS Engineering Co.以來，Limited專注於私營部門項目，MS Engineering 公司，有限公司無需也沒有在建築業的註冊專業貿易承包商計劃下註冊 行業委員會。

為 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，總收入為27，572，692美金、21，868，220美金和14，383，980美金， 分別截至2024年3月31日止年度，我們的毛利潤和淨利潤分別為5，093，079美金和2，326，597美金， 相比之下，截至3月份止年度，我們的毛利潤和淨利潤分別為3，494，548美金和2，787，236美金 截至2022年3月31日止年度，我們的毛利潤和淨利潤分別為2，628，869美金和1，803，509美金。

一個 本公司的重組(“重組”)已於2022年12月5日完成。2022年8月2日，公司成立 於開曼群島註冊成立，並按面值1美元向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行1股普通股。在8月 2022年，歐吉爾環球認購(開曼)有限公司轉讓1股普通股予林志明先生，並於同日，本公司 向林志明先生發行面值為1美元的49,999股普通股。2022年8月17日，MS(香港)建築工程有限公司 (“MSC”)於英屬維爾京群島註冊成立，為本公司的全資附屬公司。2022年11月25日， MSC與本公司及林志明先生訂立換股協定。根據換股協定，本公司 按面值1美元向林志明先生發行11,249股普通股，以交換MS(HK)Engineering Limited及 微軟工程有限公司通過MSC。於上述換股完成後，MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co. Limited成為MSC的直接全資子公司。2022年11月25日，林志明先生提出退還49,999股 向本公司申請註銷，本公司於同日批准交出及註銷該等股份。在12月 5,2022年，本公司當時的唯一股東林志明先生決議並批准對已發行和未發行的每一股進行拆分 作為公司重組的一部分，每股面值為1美元的股份變成2,000股每股面值為0.0005美元的股份 (“股份分部”)。股份分立後，公司的法定股本為 50,000美元分為100,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，其中持有22,500,000股普通股 作者：林志明先生。林志明先生建議將6,450,000股股份交回本公司註銷，本公司批准 該等股份於2022年12月5日退回及註銷。林志明先生建議向本公司交出2,925,000股股份 申請註銷，公司於2023年6月2日批准交出和註銷該等股份。林志明議員建議 將375,000股退回給公司註銷，公司於6月批准退回和註銷該等股份 2023年12月。林志明先生建議退回1,500,000股股份予本公司註銷，本公司批准退回股份 並於2023年6月15日註銷此類股份。其後，林志明先生持有本公司11,250,000股普通股。 面值為0.0005美元。

期間 在這些財務報表中列出的年度內，實體的控制權從未改變（始終在Chi Ming的控制下 林）。因此，此次合併被視為共同控制下實體的企業重組（重組）， 因此，當前的資本結構已在前期追溯呈列，就好像該結構在當時和年存在一樣 根據ASC 805-50-45-5，共同控制下的實體在此類實體的所有期間以合併的方式列報 都處於共同控制之下。由於截至2022年和2021年3月31日止年度，所有子公司均處於共同控制之下，除 MS Engineering Co.，有限公司自2021年10月20日起處於同一控制之下。附屬公司之業績乃 包括在這兩個時期的財務報表和MS Engineering Co.，自2021年10月20日起有限。

我們 主要增長戰略是進一步加強我們的市場地位，增加我們的市場份額，並抓住 香港濕行業。我們打算通過我們的 我們打算積極尋找機會，從現有和潛力中進行額外的濕貿易工程項目 除了我們目前的運營規模和當前的項目之外，新客戶。為了實現這些目標，我們計劃實施 以下策略：

增強 競爭力 和擴大我們 市場份額

我們 相信我們應該集中精力部署資源，爭奪更多和更大規模的濕貿易工程項目 在香港然而，我們在任何給定時間可以同時執行的項目數量受到我們當時可用的限制 資源，包括我們的人力和流動資金的可用性。我們計劃通過加強人力來提高競爭力 和流動資本，以抓住不斷增長的濕貿易工程市場的潛在機會。

獲取 附加設備

我們 通常在我們的項目中部署我們擁有的設備供分包商使用。我們相信，加強 我們的一套設備是為了最好地裝備我們的員工和分包商，使他們能夠開展工作。我們認為 更大的設備將使我們能夠（i）提高我們的整體工作效率和技術能力;和（ii）增強 我們更有效地部署資源的靈活性。

增強 我們的品牌

我們 通過客戶直接招標來確保我們的新業務。我們相信我們可以擴大我們的客戶群 並通過加大營銷力度來宣傳我們的品牌和市場影響力來吸引更多潛在客戶的邀請 在香港的濕行業。

我們 計劃的營銷工作包括（i）建立專門的網頁來宣傳我們的服務;（ii）在行業中投放廣告 出版物;（iii）贊助房地產開發商和建築承包商舉辦的商業活動和慈善活動;（iv） 發送宣傳小冊子和其他宣傳材料來宣傳我們的服務;和（v）更多地接觸潛在客戶 積極為我們的濕貿易工程服務確保新的商業機會。

關鍵 影響經營結果的因素

我們 相信以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營運績：

非經常 我們項目的性質

我們 收入通常來自非經常性項目，我們的客戶沒有義務授予項目 對我們在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，我們主要通過招標獲得新業務 由客戶。無法保證我們將來能夠獲得新合同。因此，數量和規模 項目和我們能夠從中獲得的收入金額可能因時期而異，並且可能很困難 預測未來業務量。如果我們未能獲得新合同或合同大幅下降 未來可供投標的招標或合同數量、我們的業務、財務狀況和前景可能 受到重大不利影響。

性能 以及我們分包商的可用性

我們 注重專案管理和監督在專案實施中的作用，我們一般聘請分包商履行 工地的一部分在我們的監督下工作。為了控制和確保我們分包商的工程質量和進度， 我們根據分包商的服務質量、資質、技能和技術、現行市場價格、交貨期來選擇分包商。 時間、資源的可用性來滿足我們的請求，以及聲譽。不能保證我們分包商的工作質量 總能滿足我們的要求。我們可能會受到以下因素的影響：我們的 分包商。此類事件可能會影響我們的盈利能力、財務業績和聲譽。此外，也不能保證 我們總是能夠在需要時從合適的分包商那裡獲得服務，或者能夠談判優惠的費用 以及與分包商的服務條款。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

在 如果我們的分包商未能遵守客戶提出的安全指南和其他要求，我們可能會承擔責任 向我們的客戶支付他們產生的費用和罰款。儘管我們有權獲得分包商的補償 對於分包協議下的此類處罰，我們可能無法向此類分包商索賠以維持 與我們的主要分包商建立穩定的關係。在這種情況下，我們可能會承擔我們的額外費用和罰款 分包商未能遵守我們客戶施加的安全程式和其他要求。

估計 項目費用

當 在確定投標價格時，我們的管理層將考慮到（i）範圍來估計項目涉及的時間和成本 工程;（ii）分包服務類型以及所需材料的價格趨勢;（iii）複雜性和地點 項目的;（iv）所需設備的估計數量和類型;（v）客戶要求的完成時間;和（vi） 我們的勞動力和財政資源的可用性。

那裡 並不保證我們項目執行期間發生的實際時間和成本不會超過我們的估計。 完成項目的實際時間和成本可能會受到許多因素的不利影響，包括不可預見的 現場條件、惡劣的天氣條件、事故、我們分包商的不履行、成本意外大幅增加 同意由我們承擔的材料數量、我們的客戶要求的整改工程量意外增加以及其他 不可預見的問題和情況。對項目涉及的時間和成本的任何重大不準確估計都可能導致 工程完工延遲和/或成本超支，這反過來可能會對我們的財務狀況、盈利能力， 和流動性。我們通常承擔項目延誤和成本超支的風險，而且我們通常無法轉嫁這些成本 致我們的客戶。

我們面臨總體經濟風險 經濟低迷和市場狀況惡化，例如中美貿易衝突

由於我們的業務和運營總部位於香港 在香港，我們的業務增長主要取決於香港和中國的經濟和市場狀況。市場情況 直接受到全球和當地政治和經濟環境的影響，例如 中美貿易衝突。香港整體經濟環境突然下滑或政治環境發生變化， 超出我們控制範圍的中國可能會對整個金融市場情緒產生不利影響。市場和經濟嚴重波動 情緒還可能導致房地產和建築行業長期放緩。因此，我們的收入和 盈利能力可能會波動，我們無法向您保證我們將能夠在 困難或不穩定的經濟狀況。

呈列基準

我們的合併財務報表已 根據美國GAAP和SEC法規編制。其中包括我們公司的財務報表和 我們的子公司。這些實體之間的所有交易和餘額均已在合併後消除。

另請參閱重要的會計政策， 本公司採用的判斷和估計已在合併財務報表附註2中討論。

關鍵 會計政策及估計

的 對我們財務狀況和經營運績的討論基於我們已編制的綜合財務報表 根據美國GAAP。編制該等綜合財務報表需要我們做出估計和假設 影響資產和負債的報告金額、財務日期或有資產和負債的披露 報表以及報告期內收入和費用的報告金額。我們評估我們的估計和假設 使用可用的背心信息持續進行。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計不同 或條件，而此類差異的影響可能對我們的綜合財務報表至關重要。

關鍵 在管理層看來，會計政策是那些在描述我們的財務狀況方面最重要的政策 和運營結果。綜合財務報表附註還包括重要會計政策的披露。 我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的結果產生重大影響 在我們的合併財務報表中報告。這些關鍵的會計政策要求我們做出困難且主觀的判斷， 通常是由於需要對本質上不確定的事項做出估計。這些關鍵的會計政策和 需要最重要判斷的估計將在下面進一步討論。

收入 識別

的 由於控制權持續轉移，公司在履行履行義務時隨著時間的推移確認合同收入 根據ASC主題606，來自客戶合同的收入向客戶提供服務。公司採用施工產出法 由於這種方法交付的工程最能代表合同中包含的績效義務的進展衡量標準 協定

然而， 公司合同的性質因工作績效的變化而產生了幾種類型的可變考慮， 工作條件和估計盈利能力，包括未定價的變更訂單和索賠、違約金引起的變化 以及罰款和最終合同結算。

變化 訂單可包括規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、場地和期限的更改 這項工作的完成情況。我們或我們的客戶都可以啟動變更單。我們認為未經批准的更改單是 合同變更，我們已經啟動了範圍的變更，我們認為我們在合同中有權獲得一定的價格， 但與此類範圍變更相關的價格變更尚未與我們的客戶達成一致。公司認識到 當確認的累計收入數額可能發生重大逆轉時，用於可變對價的收入 不會發生。公司使用期望值估計應按可變對價確認的收入金額 (即，概率加權量的總和)或最可能數量法，以預期的更好的預測值為準 金額。在價格和範圍方面均未批准的變更單將作為索賠進行評估。我們認為索賠是金額 超出我們試圖從我們的客戶或其他人那裡收取的由客戶造成的延遲的商定合同價格， 有爭議或未獲批准的規格和設計、合同終止、變更單 價格或其他導致意外額外合同成本的原因。公司主要將變更單視為合同 修改。本公司將合同修改視為現有合同的一部分，作為剩餘合同進行核算 服務不明確，因此構成單一履約義務的一部分，該履約義務在#年日部分履行 合同修改。

vt.在.的基礎上 完成並最終接受我們簽約履行的服務，我們將在完成 必要的合同結案檔案。在特定時期內，我們收入確認的準確性取決於我們估計的準確性。 完成未完成合同的收入和成本。管理層審查並修改兩份合同收入的估計 由於建築活動的性質，隨著合同的進展，建築服務的費用 合同、合同活動的簽訂日期和活動完成的日期通常不同 會計期和實際成本或收入可能高於或低於報告期末的估計數，這可能會影響 在未來年度確認的收入和利潤，作為對迄今記錄的金額的調整。本集團檢討及修訂 隨著合同的定期進展，為每份施工合同準備的合同收入、合同成本和變更單的估計。

提供 應收帳款和合同資產的預期信用損失撥備

這個 信貸損失準備包括信貸損失準備和無資金承付款損失準備。“公司”(The Company) 通過ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)--金融信貸損失的計量” 對應收賬款和合同資產採用經修訂的追溯法。這種方法需要一個估計 風險敞口(或風險敞口池)有效期內預期的信貸損失。它消除了已發生損失方法的門檻 這就推遲了對信用損失的確認，直到發生損失事件的可能性很大。 根據該方法，對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前狀況和 影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。歷史上的損失經歷通常是 估計預期信貸損失的起點，然後考慮是否應該調整歷史損失經驗 報告日期的特定於資產的風險特徵或當前狀況，而該風險特徵或當前狀況在歷史上 我們利用了經驗。最後，小組考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。

這個 鑑於不確定性，集團認為與信貸損失準備有關的會計政策是一項重要的會計估計。 在評估所需的津貼水準，以彌補本集團估計的所有預期信貸損失 我們的應收賬款和合同資產的合同期限。確定津貼的適當性是複雜的，需要 管理層對本質上不確定的事情的影響的判斷。對當時現有賬戶的後續評價 根據當時的主要因素，應收賬款和合同資產可能會導致津貼發生重大變化 對於未來這些時期的信貸損失。利用這種方法計算信貸損失準備金的影響將是顯著的。 受我們應收賬款和合同資產的構成、特點和質量以及普遍的 所使用的經濟條件和預測。這些因素和其他相關因素的重大變化可能會導致更大的波動性 信貸損失準備金，因此，我們報告的收益的波動性更大。

的 集團採用違約概率和違約損失法來估計預期信用損失，因為它可以反映 集團對每個報告期應收帳款和合同資產可收回性的預期。管理 參考（i）穆迪的研究和彭博社的數據計算債務人平均累積違約概率， 及（ii）穆迪2024年年度違約研究，加權平均違約率。此外，費率也進行了調整 考慮未來經濟狀況、事件和環境的任何可觀察到的變化，以確定前瞻性因素。管理 假設客戶群體之間的歷史損失模式沒有顯著差異，並且預計不會發生此類變化 期末未償應收帳款的預期收款期。

運營結果摘要

比較 截至2024年和2023年3月31日的年份

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度我們經營運績的關鍵組成部分。歷史結果 以下列出的並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。

收入

我們 截至2024年3月31日止年度的收入為27，572，692美金，而截至2023年3月31日止年度的收入為21，868，220美金，相當於 增持$5，704，472，即26.1%.我們收入的增長主要是由我們貢獻的項目數量推動的 收入從截至2023年3月31日止年度的20增加到截至2024年3月31日止年度的23。

我們 通過客戶直接邀請投標來確保我們的新業務，並且我們不時收到提交邀請 建築承包商的投標。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，我們提交了17份和33份投標書 分別為客戶，我們當年的投標成功率約為21.4%和21.2%。我們相信我們的證明 優質工程的跟蹤記錄、我們在濕貿易運營方面的專業知識以及我們按時交付工作的能力是關鍵因素 這使我們能夠贏得客戶的信任，並在項目招標時賦予我們競爭優勢。我們穩定的招標成功 費率體現了我們在香港濕貿易行業的競爭力以及客戶對我們服務的滿意度。

的 下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度我們按行業劃分的收入細目：

我們 截至2024年3月31日止年度，公共部門項目收入為11，488，228美金，而截至2024年3月31日止年度為6，307，454美金 2023年3月31日，增加約5，180，774美金，即約82.1%。公眾收入的增加 行業項目主要歸因於本集團在三個持續規模較大的公眾中完成的工程量增加 截至2024年3月31日止年度的行業項目。此類項目產生的收入約為11，060，690美金 截至2024年3月31日止年度為5，810，379美金，而截至2023年3月31日止年度為5，810，379美金。公共部門項目收入的增加 主要是由於我們的公共部門項目數量從截至2023年3月31日的年度的3個增加到今年的7個 截至2024年3月31日。

我們 截至2024年3月31日止年度，私營部門項目的收入為16，084，464美金，而上年同期為15，560，766美金 截至2023年3月31日止年度，增加約523，698美金，即約3.4%。的增加 私營部門項目收入主要歸因於私營部門項目數量從今年的14個增加 截至2023年3月31日止年度增加至截至2024年3月31日止年度的16人。

成本 收入

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的收入成本細目：

我們 收入成本，主要包括分包成本、材料成本、直接勞動力成本和折舊等間接費用 直接歸因於所提供服務的設備。截至3月份的年度，我們的收入成本為22，479，613美金 2024年31日，而截至2023年3月31日止年度為18，373，672美金，增加約4，105，941美金，或 約22.3%。該增長總體與全年收入增長和材料成本下降相符 截至2024年3月31日止主要歸因於某些項目需要本集團在截至2024年3月31日止年度購買更多材料 2023年3月31日。

毛 毛利及毛利率

我們 截至2024年3月31日止年度的毛利潤總額為5，093，079美金，而截至3月31日止年度的毛利潤總額為3，494，548美金， 2023年，增加1，598，531美金，即45.7%。毛利潤總額的增長主要歸因於收入的增長 截至2024年3月31日止年度，與上文討論的截至2023年3月31日止年度相比。我們的總毛利率保持不變 截至2024年3月31日止年度相對穩定在18.5%，截至2023年3月31日止年度相對穩定在16.0%。

我們 按項目板塊劃分的毛利潤和毛利率匯總如下：