展品 19.1
內幕交易政策
修訂自2024年7月1日起
介紹
在Affirm，我們提供誠實的金融產品，改善生活。在工作過程中，我們可能會得知關於Affirm或其他公司的重大非公開信息（如下所定義）。當我們得知重大非公開信息時，我們有責任依法合規行事，這份內幕交易政策（以下簡稱「本政策」）旨在促進這種合規性。對於本政策的目的，「我們」，「我們的」和「Affirm」集體指Affirm Holdings,Inc.及其直接或間接子公司（包括Affirm,Inc.），包括其隨時可能存在的各個公司。
範圍
本政策適用於Affirm的所有董事、高級職員、僱員、顧問和承包商（在本政策中，我們將統稱爲「您」）。本政策中對「您」的提及還包括您的直系家屬（無論您的婚姻狀況如何）、與您共同居住的人（如室友或配偶）、您經濟上依賴的人以及您影響、直接控制或管理證券交易的任何其他個人或實體（合稱「您的受約方」）。您有責任確保這些個人和實體遵守本政策。本政策中規定的交易禁止和限制將被適用的證券法律（包括美國聯邦和州證券法律法規）或對證券銷售有約束力的合同約束的更大限制所取代。
背景
根據適用的證券法律，包括美國聯邦和州證券法，擁有某公司的重要非公開信息並對該公司的證券進行交易是非法的。如果一個合理的投資者認為信息在決定買進或賣出證券時非常重要，那麼這個信息就是「重要的」。一般來說，信息在公眾市場廣泛傳播之前都是「非公開的」。更多幫助您識別重要的非公開信息的信息已包含在下面的常見問題解答中。
在與Affirm建立關係期間，您可能會接觸到關於我們業務以及其他公司業務的機密信息。因為您可能擁有特定的機密信息，這些信息可能構成非公開信息，您進行（包括但不限於在二級市場交易和/或與第三方進行的其他交易）Affirm或其他公司的證券交易可能構成「內幕交易」並違反法律，泄露（向他人提供非公開信息）他人可能基於這些信息進行交易也可能構成內幕交易。內幕交易或泄露非公開信息的後果可能很嚴重 - 違反法律的人以及Affirm可能會受到刑事和民事訴訟以及與違反內幕交易法律有關的罰款。
我們制定了這項政策，是為了保護Affirm的誠信和道德行為聲譽，並促進遵守相關法律，包括（i）在了解Affirm或其他公司的重要非公開信息的情況下交易Affirm證券或該其他公司的證券和（ii）向未經授權獲取這些信息的其他人泄露或提示重要非公開信息。本政策中所提到的「證券」，包括普通股、優先股、債券、票據或債券（包括可轉換債務證券）、認購期權或認沽期權或其他衍生證券，以及任何公司的其他可交易證券。
雖然我們保留實施措施來禁止任何與Affirm證券有關的交易完成以強制執行本政策的合規要求，但您不應假設已經實施了此類措施。您對自己及受本政策約束的相關人員的合規負有最終責任。
政策
1.在獲悉有重要未公開信息時，不要進行交易。
當您了解關於Affirm的非公開信息時，您可能不得直接或間接通過他人購買或出售與除以下討論的某些「允許交易」之外的任何涉及Affirm證券的交易。請記住，您沒有「使用」非公開信息作為決定是否參與交易的藉口；相反，您對非公開信息的了解使您受到這項交易禁令的約束。
此外，如果您得知來自與Affirm的關係或職責，您知曉的並非公開的重要信息，您將不得進行與其他公司證券有關的交易（除了被允許的交易）。例如，如果您參與與另一家公司擬議的交易，涉及未來的商業關係或交易。如果有關該交易的信息構成了那家其他公司的重要非公開信息，您將被禁止進行與該公司證券有關的交易（除了被允許的交易）。類似地，如果您得知對Affirm來說是重要且對該公司也是重要的非公開信息，您將不得進行與其他公司證券有關的交易（除了被允許的交易）。
重要的是要注意，「實質性」是公司特定的確定性。對Affirm而言不是實質的信息可能對其他公司具有實質性。有關如何評估「實質性」，請參閱以下常見問題解答。
2.不要為他人利益洩漏重要的非公開信息
您不得將Affirm或任何其他公司的非公開信息披露給朋友、家人或任何其他未獲得授權的個人或實體。無論您是否從中獲利或得到任何個人利益，您禁止進行這些行爲。
3.若適用，請遵守交易窗口期和預先清算義務。
為了方便遵守內幕交易法和本政策，董事、高級管理人員和特定指定的僱員只有在指定的開放交易窗口期間才被允許交易Affirm證券。以下是相關限制的描述。
季度交易窗口。 Affirm已建立季度交易窗口，以便遵守內幕交易法律和本政策。所有Affirm董事和高級職員都受到季度交易窗口的約束。此外，Affirm會根據需要指定其他員工參與交易窗口。
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時間也將受季度交易窗口的限制。Affirm將定期通知那些受季度交易窗口限制的個人，以及這些交易窗口何時開放和關閉。
特殊封閉交易窗口。 不時會發生一些可能對Affirm產生重大影響的事件，只有董事、高管和少數其他員工知曉。在這種情況下，首席法務官有權在其自行決定的情況下，隨時和不時將這些人員納入特殊封閉交易窗口。首席法務官或其指定人員將通過授權的Affirm通訊儘快通知您（i）您是否受特殊封閉交易窗口的約束，以及（ii）何時解除這些限制，您可以重新開始交易Affirm證券。任何知悉特殊封閉交易窗口存在的人員不應向任何其他人透露該封閉交易窗口的存在。
請注意，這些特殊閉市窗口並不適用於您可能知曉關於Affirm的重大非公開信息的每種情況，即使開放的交易窗口生效，您也絕不能在知曉關於Affirm的重大非公開信息時執行Affirm證券的交易（除非是允許的交易）。
Affirm的執行官和董事會成員以及他們的關聯人，在交易Affirm證券之前，需要得到首席法務官的「預先準批」。有關預先準批義務的更多信息，請參閱下面的常見問題解答。 在交易Affirm證券之前，Affirm的執行官和董事會成員以及他們的關聯人需要從首席法務官那裏獲得「預先準批」。有關預先準批義務的更多信息，請參閱下面的常見問題解答。 在交易Affirm證券之前，請先從首席法務官那裏獲得「預先準批」。有關預先準批義務的更多信息，請參閱下面的常見問題解答。
4. 在Affirm的證券上不得執行禁止交易。
您在任何時候都不得執行某些「''」的交易，無論您是否在該時間了解了任何關於Affirm的非公開信息。禁止交易的列表詳見下面的常見問題解答。禁止交易的金額總計無論您當時是否了解了有關Affirm的任何重要未公開信息，您都不能在任何時候對Affirm的證券進行某些禁止交易。禁止交易的列表詳見下面的常見問題解答。
5. 請勿回應外部的資訊查詢
如果你收到來自Affirm以外的人（例如股票分析師）的信息查詢，請將詢問轉至Affirm的法務部門，聯繫方式為 ir@affirm.com。另外，請在參與「專家網絡」或類似組織或接受諮詢機會之前聯繫 ethics@affirm.com 。專家網絡是由行業內擁有專門信息的專業人士組成的團體，這些人員往往受到專家網絡公司的酬金，為尋求交易競爭優勢的投資者提供信息。
6. 承擔個人責任：這是我們的責任
遵守該政策和適用法律的最終責任在於我們每個人。就像我們在與Affirm的所有工作方面一樣，請始終憑藉自己的最佳判斷，並在有疑問時諮詢法律部門和/或您自己的個人法律和財務顧問。
常見問題解答
我什麼時候可以交易Affirm證券？
除非您的交易是允許的交易，否則您只能交易肯定寶證券。 所有板塊 如果滿足以下條件之一：
1. 沒有重要的非公開資訊： 你那時不知道關於Affirm的重要非公開資訊；
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2. 沒有實施交易限制交易窗口已開放，並且你沒有受到特殊閉門交易窗口或Affirm公司首席法務官作出的其他決定禁止交易Affirm證券的限制。
3. 預先批准:
如果根據您作為高級職員和/或董事會成員的身份適用於您，您已經獲得了Affirm的預先批准，可以進行特定的交易;: 如果適用，因為您是執行官員和/或作為Affirm董事會成員的身份，您已經獲得了Affirm的預先批准，可以進行特定的交易;
4. 交易不受禁止。：這項交易並未被禁止。
在交易 Affirm 證券之前，我是否需要獲得事先批准？
確認Affirm的高級管理人員和Affirm董事會成員以及他們的接管人員，在進行Affirm證券交易之前需要向首席法務官（或其指定人）獲得「事先批准」。請注意，事先批准的要求適用於所有Affirm證券的交易，包括符合本政策採用的既定的Rule 10b5-1計劃進行的交易，但不包括符合預先採納的Rule 10b5-1計劃進行的交易。 是 在進行Affirm證券交易之前，Affirm執行官、董事會成員以及他們的被覆蓋人員需要從首席法務官（或其指定人）獲得「事先批准」。請注意，事先批准的要求適用於所有Affirm證券的交易，包括符合本政策採用的Rule 10b5-1計劃的授權交易，但不包括符合先前採納的Rule 10b5-1計劃的交易。
另外，如果你是Affirm的董事、高級職員、員工、顧問或承包商，或者是他們的任何被蓋茨人之外的其他人，如果你在封閉交易窗口期間受管制，就不能贈送任何Affirm證券，除非另有規定。 「什麼是可以進行的交易？」下面所列的除外，如果你在封閉交易窗口期間受管制，就不允許進行。如果你在封閉交易窗口期間受管制，就不能進行下面所列的除外：「什麼是可以進行的交易？」
每項擬議交易都將進行評估，以判斷是否存在內幕交易或適用法律法規下的其他問題。任何建議僅涉及遵守適用法律法規和本政策的條款，並不構成投資建議。在申請預先確認時，申請人應仔細考慮是否可能掌握了關於Affirm的任何重要非公開信息，並應詳細描述這些情況給首席法務官（或其指定人）。
這個政策適用於誰？
本政策適用於所有與Affirm建立關係的董事、高級職員、僱員、顧問和承包商，以及他們各自的受保人。
本保單何時生效？離開Affirm後，本保單是否仍然適用於我？
只要您持有Affirm或其他公司的證券，或者您了解Affirm或其他公司的任何重要非公開信息，您都必須遵守本政策。這意味著，即使您不再與Affirm有關聯，您也必須繼續遵守適用的交易限制，直到您不再了解任何關於Affirm的重要非公開信息為止。
這項政策涵蓋哪些類型的交易？
該政策適用於涉及Affirm或其他任何公司證券的所有交易，包括購買、出售和其他轉讓普通股、優先股、債券、票據或債券（包括可轉換債務證券）、看跌和看漲期權或其他衍生證券，以及其他可交易證券。本政策還適用於任何與上述交易相關的要約。請注意，根據交易規模沒有任何例外可以免除內幕交易法律或本政策的約束（即，無論交易是購買一股還是10,000股股票，本政策都適用）。
「材料非公開信息」是什麼意思？
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物質性如果一個理性的投資者認為這一點在決定是否買入或賣出證券時很重要。正面或負面的信息都可能是重要的。可能被視為重要的信息的示例包括以下內容，雖然列表未必詳盡：
●財務結果、財務狀況、預測或預測；
●盈利公告或展望，或者之前發佈的公告或展望的變動；
●業務擴張或收縮以及業務中斷；
●可能會對Affirm的業務、聲譽或交易價格產生不利影響的網絡安全事件或風險；
●證券分析師推薦變更；
●有關Affirm證券的事件，債務證券違約，贖回證券的要求，回購計劃，拆股並股，分紅派息變化，股東權益變化或者增發證券的提供；例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。債務證券違約，贖回證券的要求，回購計劃，拆股並股，分紅派息變化，股東權益變化或者增發證券的提供);
●介紹關鍵的新產品或業務策略；
●Affirm在實現重要目標方面的進展狀況；
●涉及與商家、平台合作夥伴、發起銀行、資金來源或其他業務夥伴之間的重大發展；
●重大人事變動，例如高級管理層的變動；
●實際或威脅性的重大訴訟或監管調查，或現有重大訴訟或監管調查的重大進展；或
●重大的企業事件，例如即將發生或計劃中的收購或控制權的變更。
非公開直到信息被Affirm廣泛傳播到公開市場爲止。這意味著信息必須由Affirm公開發布，並且必須經過足夠的時間讓證券市場吸收或消化這些信息。
請注意，僅僅因為在新聞媒體或社交媒體上討論過某些資訊，並不意味著這些資訊一定是公開的，有時候它們只是傳聞。除非你能夠指出Affirm至少以以下一種方式官方發佈了該資訊，否則你應該假設該資訊是非公開的：
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●透過主要新聞發布渠道發布新聞稿；或者
●與證券分析師、媒體成員和/或公衆進行的網絡會議。
您不可以在正式發佈重要信息後的短期內嘗試與市場對沖。因此，在正式發佈非公開重要信息的兩個工作日後開始交易之前，您不可以交易Affirm證券。
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當然，如果你有疑問，你應該假設該信息是重要的和非公開的。如果你對該信息是否被認爲是「重要的」或「非公開的」有任何疑問，請聯繫 corporate.legal@affirm.com.
「Permitted Transactions」是什麼意思？
允許交易是指不受本政策中的交易限制適用的交易。以下是允許交易的列表：
●員工股票購買計劃購買本政策中的交易限制不適用於根據週期性工資資金計劃購買Affirm股票的情況。然而，適用交易限制於計劃購買的Affirm股票的後續銷售。
●股票期權行使本政策中的交易限制不適用於行使Affirm股票期權，前提是不以市場出售Affirm股票來融資期權行使價格或相關稅費。交易限制也不適用於Affirm保留股份以滿足行使期權後的稅款扣繳要求。然而，交易限制確實適用於行使期權後所獲得的Affirm股票的後續交易。
●限制性股票單元授予的歸屬本政策中的交易限制不適用於歡迎丿的限制性股票單元授予的歸屬，也不適用於歸屬這些授予的限制性股票單元成功歸屬後歡迎丿向您交付股票。然而，本政策中的交易限制確實適用於您在成功歸屬限制性股票單元后獲得的歡迎丿股票的後續銷售。
●用於財產規劃目的的給予信託的禮物。 本政策中的交易限制不適用於為財產規劃目的向信託提供的禮物，前提是，（i）您或您的直系親屬是被移交證券的唯一實際受益人和受益人，以及（ii）移交的條款確保證券仍受到適用於您的相同限制。如果您打算贈與證券，請聯繫 corporate.legal@affirm.com if you are contemplating a gift of securities.
●《10b5-1交易計劃交易規則》本政策中的交易限制不適用於根據已有書面計劃進行的交易，該計劃旨在利用《1934年證券交易所法》第10b5-1條規定規定的正面辯護，要求該計劃在您沒有意識到的任何重要非公開信息時制定，並且還需要滿足其他條件。要符合10b5-1條的要求，交易計劃必須以書面形式存在，必須在制定計劃的人不知道任何重要非公開信息的情況下制定，必須按照法律規定的最短「冷卻期」進行，必須包含有關計劃下將執行的交易的性質、時間、金額和價格（或確定交易的性質、時間、金額和價格的書面公式）的指定信息，並且不得使制定計劃的人對計劃下實際執行的交易產生任何後續影響。如果您有興趣制定10b5-1交易計劃，請聯繫Affirm的股權團隊：tradingplan@affirm.com。
我可以隨時進行一項執照交易嗎？
是的。不過，如果您需要為交易獲得預先確認，那麼您可能仍然需要為涉及Affirm證券的允許交易獲得預先確認。
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「禁止交易」是什麼意思？
您在任何時候都不得參與以下禁止交易中的股票交易，無論您在當時是否意識到任何關於Affirm的非公開信息。請聯繫Affirm的法律部門，以了解所提交的交易是否爲禁止交易。 corporate.legal@affirm.com 如果您需要確定某項交易是否屬於禁止交易，請聯繫Affirm的法務部門尋求幫助。
●公開交易期權。 您不得在Affirm證券上交易公開交易期權、權證、賣出期權和買入期權或類似工具。
●賣空榜。 您不可以進行對Affirm證券的賣空交易。
●對沖交易。 您不得參與（直接或間接地）進行對沖交易，或以其他方式進行對沖或抵消任何降低Affirm證券市場價值的交易。
「賣空榜」和「對沖交易」是什麼，為什麼它們被禁止交易？
一般來說，開空交易是指個人可能因為所賣出的安防-半導體市場價格下跌而獲益。請聯繫Affirm的法律部門。 corporate.legal@affirm.com 以便獲取關於擬議交易是否屬於開空交易的協助。
套期交易是用於對沖、抵消或旨在對沖、抵消 Affirm 證券市場價值減少的交易。套期交易包括（但不限於）領套、股票互換、交易所和預付式預付變量遠期銷售合同。請聯繫 Affirm 的法務部門。 corporate.legal@affirm.com 以確定擬議交易是否爲套期交易。
對我來說，內幕交易可能會有哪些潛在後果？
違反內幕交易法的處罰可能包括剝奪違規交易所得或避免的利潤，賠償購買/出售證券給內幕消息受益人造成的損失，支付民事和/或刑事罰款，以及/或服刑。
違反本政策不一定意味著違反法律。如果違反本政策但不構成違法行為，我們可能會對被指控的違規者採取紀律行動，並且在民事或刑事訴訟的提起或結束之前採取紀律行動。此外，請注意，為了執行本政策的合規要求，我們可能禁止完成涉及Affirm證券的交易。
董事和「16條官員」的特別規定
所有董事和被Affirm董事會指定為「16條規定的官員」（以及他們的關聯人）都需要遵守與持有Affirm證券相關的某些報告要求和其他限制。有關這些報告要求和限制的信息已經分別提供給這些人。
法定或監管交易限制的優先順序
本規定中的交易禁令和限制將被聯邦或州證券法規定的更嚴格禁令或限制，或證券銷售的合同限制所取代。
修訂。本章程可以通過以下方式進行修改：（i）由發行和未償還的股票中獲得投票權的多數人在每年的股東大會上（或者在其提供的章程或章程的變更或撤銷提案包含在這樣的特別會議的通知中時，在其特別會議上）以肯定的投票結果進行修改或撤銷，或者（ii）由董事會的多數人在董事會的常規或特別會議上以肯定的投票結果進行修改。
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我們會不斷檢討和更新我們的政策，以適應法律的變化和我們自身的標準。我們可能隨時修改本政策，出於任何原因，但須遵守適用法律。
查詢
請將有關本政策的任何規定或程序的所有查詢直接轉至Affirm的法律部門： corporate.legal@affirm.com您也可以就本政策下的問題諮詢您自己的法律顧問。
| 批准日期 | 關鍵變更 | 生效日期。 | ||||||
2024年6月18日 | 修訂後的政策 | 2024年7月1日 | ||||||
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