展品10.1
機構股東不可撤銷承諾
收件人：遞歸製藥公司，Inc。
41號 S 里約格蘭德街
鹽湖城，猶他州84101
美國
("母公司。
")
Exscientia股份有限公司
舒特林格大樓
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
（「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。公司")
2024年8月28日
敬啓者：
公司的擬議收購
1.收購
1.1在這份承諾書中（「承諾書」），"" 表示由母公司代表或代表母公司收購公司的全部已發行股本和待發行普通股本，基本上按照2024年8月8日母公司與公司之間的交易協議的條款進行實施（「交易協議」），並通過（i）根據2006年公司法第26部分進行經法院批准的安排計劃。承諾書在這份承諾書中（「承諾書」），"" 指以母公司爲代表或代表母公司進行的全部已發行股本和待發行普通股本的提議收購，基本上按照2024年8月8日母公司和公司之間的交易協議的條款進行實施（「交易協議」）。收購在這份承諾書中（「承諾書」），"交易協議" 指由父公司或代表父公司收購公司全部已發行和待發行的普通股股本，基本上按照2024年8月8日父公司和公司之間的交易協議的條款進行實施，通過（i）根據2006年公司法第26部分進行法庭認可的安排方式。交易協議公司法2006年第26部分方案公司與其普通股股東之間的協議，或者是《公司法2006》第974節中定義的收購要約（如該術語所定義）（稱爲"...收購要約在本承諾書中使用的大寫字母開頭的術語但未另行定義的，應具有交易協議中賦予該等術語的含義。
2.股份所有權
我們在此無條件且不可撤銷地向股東和公司保證如下：
2.1根據本承諾書的日期，我們是公司0.0005英鎊每股普通股的註冊持有人和/或受益所有人，或對此類股票擁有完全的自主管理控制權（"公司普通股份）以及公司美國存托股份代表公司普通股的股份（"公司ADS"，在本承諾書中，“股份"將指我們不時持有的公司普通股和公司ADS，包括在本承諾書根據第8段失效之前成爲我們的註冊持有人或受益所有人的任何進一步的公司普通股和/或公司ADS，或者歸因於或源自這些股份的任何其他股份或股份利益（"進一步公司股份）在附表1（爲避免疑問，表明了本約定書籤署日股份的數量）中指定的自由無任何留置權的
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（除了那些不會單獨或總體上阻止、重大幹擾、重大延誤或重大損害我們履行本承諾的義務的留置權）。
2.2根據附表1所列，我們對公司的其他證券不感興趣，也沒有任何訂購、購買或以其他方式取得公司證券的權利；
2.3我們擁有並將始終擁有進入本承諾書、根據其條款履行本承諾書中的義務並轉讓（無論是根據計劃、收購要約還是其他任何方式）股份的權力、權威和權利；
2.4我們進入本承諾書，並根據其條款履行我們在本承諾書中的義務，不會違反我們的組織文件，如適用；不會與我們或我們的財產可能受到影響的任何適用法律或命令在任何實質方面衝突或違反；不需要任何人（包括任何政府機構）的同意；也不會造成或構成（無論是否有通知或時間流逝或兩者兼有）任何違約，或使其他任何人（無論是否有通知或時間流逝或兩者兼有）擁有終止、修訂、加速或取消的權利，或導致（無論是否有通知或時間流逝或兩者兼有）在我們作爲其一方當事人的任何合同中，或我們或我們的關聯公司或財產可能受到影響的任何合同中創建對我們的股票的任何留置權，除了在本承諾書的義務履行方面不會單獨或合計阻止、重大幹擾、重大延遲或重大損害我們的能力。
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3.1交易和承諾
在此，我們無條件地且不可撤銷地向股權人和公司承諾，在本承諾於以下第8段到期之前，除了根據收購之外，我們不會（且在適用的情況下，我們將確保股權持有人不會）
3.1接受任何其他人（而非母公司）針對股份所作或擬議的任何要約（無論是以合同要約、安排方案或其他方式實施），用以收購公司已發行股本的全部。
3.2接受任何人（除了母公司）對公司全部已發行股本的任何報價或提議（無論以合同報價、安排方案或其他方式實施）；或者進行、或者敦促任何人（除了母公司）對公司全部已發行股本進行任何報價。
3.3根據交易協議第6.02(a)(i)至(iv)節的規定，採取任何企業或其代表受限制的行爲，就像我們是該企業一樣。 必要時修改；或
3.4不得采取任何行動（包括行使投票權或召集或要求召開公司股東的任何股東大會、類別會議或其他會議）或發表任何言論，該行動或言論可能合理地預計會對方案產生挫敗、破壞或阻礙作用，或以其他方式導致方案無法在最短時間內生效，或該行動或言論可能合理地預計對收購行動的成功產生不利影響（不影響我們賣出股票的權利）。
3.5不得進入任何協議或安排，承擔任何義務或顯示任何意圖的跡象（或允許發生這種情況）：
3.5.1執行上述第3.1至3.4段所述的所有或任何行爲; 或者
3.5.2與股份有關的，或者根據股份參考的操作，可能會限制或阻礙任何人實施方案，或者我們履行此承諾的能力（不影響我們賣出股票的權利）。
爲了避免產生疑義，本3.5款的引用包括任何協議、安排或義務，無論是否具有法律約束力或受任何條件限制，或者在方案終止或撤回之後生效，或者在本承諾不再具有約束力之後生效，或者在其他事件之後生效。
4承諾贊成此方案投票
4.1除非根據第8款規定，本承諾失效，否則我們在此向上級公司和公司無條件承諾：
4.1.1行使（或如適用，獲取行使）我們股份所附帶的所有表決權，投票支持所有關於通過該計劃、收購以及任何相關事項的決議（包括任何提議的修正案）。
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公司章程）在任何普通或類別會議上提議或任何會議延期、休會或重新召開（“公司股東大會”和法庭召開的會議或任何會議延期、休會或重新召開（“方案會議”與計劃和收購相關的公司召開和舉行
4.1.2(i) 在我方股東大會或方案會議上，就批准方案、收購和任何相關事項提交併完成（或委託他人提交併完成）所有與我方股份有關的代理表格或投票指示，有效任命公司提名的任何人出席和投票；（ii）最遲於公司發佈描述收購和方案條款並隨同公司股東大會和方案會議通知的代理文件的第十個工作日下午5:00前或之前，提交或申報（或委託他人提交或申報）上述完成的代理表格或投票指示；如果適用，按照相關會議通知中規定的提交代理或投票指示的最後期限（A泛指公司向公司股東發佈收購代理文件並附有方案會議通知之日至最遲的第十個工作日下午5:00，B泛指在相關會議通知中規定的提交代理或投票指示（視情況而定）的最後期限）BLAC股東會議將完備的代理表格或投票指示於公司股東（若涉及進一步的公司股份，則於獲取該股份的日期之後的第五個工作日下午5:00或之前）提前於以下期限之一之前遞交：（A）公司發佈描述收購和方案條款並隨同公司股東大會和方案會議通知的第十個工作日下午5:00或之前；（B）相關會議通知中規定的提交代理或投票指示（視具體情況而定）的最後期限
4.1.3不會撤回、撤銷或修改按照第4.1.2款提交的任何股東委託或投票指示，無論是書面還是參加公司股東大會或方案會議或其他方式。
4.1.4執行（或委託執行）所有這些文件或進行（或委託進行）我們爲了實施本承諾而需要或希望執行或完成的行爲和事項。
4.2我們無條件無可撤銷地承諾，母公司將根據收購協議收購股份，在有效時間或之後，獲得完全支付的股份，不受所有留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外）的限制，並隨之附帶或與之相關的權益，包括投票權和獲得並保留所有分紅和其他派息（如有），以及任何其他對其進行的資金回報（無論是通過減少股本或股本溢價帳戶或其他方式）的權利。
5.投票權和不利行動
除非並直至根據第8段的規定本承諾失效，否則我們在此不可撤銷地並無條件地承諾：
5.1在任何方案會議或公司股東大會上，我們不會行使（或在適用情況下不會促使行使）股份所附帶的任何表決權利，除非符合本承諾的規定。
5.2在任何能夠協助完成收購的決議上，我們將行使（或在適用的情況下協助行使）與股份相關的表決權，不論該決議是否通過或在公司股東的一般、類別或其他會議上被否決。 (稱之爲「」)只需遵循上級的指示。相關 決議案只需遵循上級的指示，我們將在公司股東的一般、類別或其他會議上行使（或在適用的情況下協助行使）與股份相關的表決權，以幫助實施該收購。
5.3我們應該申請或加入對公司股東的任何普通、類別或其他會議的申請（或在適用的情況下采購該申請）。
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考慮任何相關的決議的目的，並僅按照母公司的指示要求公司通知此決議。
5.4對於任何可能通過而能夠合理地預計將阻止或實質性延誤、損害、破壞、阻礙或以其他方式導致收購在最早可行時間或根本不生效的決議（無論是在一般、類別或其他會議上還是以其他方式），我們將行使（或在適用情況下努力保證行使）所持股份的表決權，以及任何可能合理預期對收購的成功具有實質性損害的決議，包括任何由除母公司以外的人提出的、批准或生效任何旨在收購公司股份或其他證券（無論是通過安排方案還是其他方式）或收購公司資產的提案的決議。
5.5根據本第5段的目的，我們將執行（或確保執行）由母公司要求的任何委託書，任命由母公司提名的人員出席並投票參加相關會議（或任何其延期）。
6.同意
6.1及時通知父母公司有關此承諾所涉及股份的交易或變動。
6.2及時通知您關於股票和本承諾的所有信息，以便您遵守法院或其他適用法律法規的要求，並立即以書面形式通知您任何這些信息的準確性或重要性的重大變化，並同意公開披露此類信息；
6.3依據本承諾書、股東代理聲明以及與我們及其他任何我們實際掌握（或將實際掌握）表決權或權益的所有股份的其他註冊持有人相關的公開披露，以及有關本承諾書的具體內容；
6.4本交易的詳情將在與收購有關的任何其他公告或文件以及委託聲明中詳細說明。
6.5本承諾可按照適用法律和法規的要求進行檢查。
7.採購
我們不可撤銷地承諾，會要求股份的所有註冊持有人遵守本承諾書第2至6條和第9條（含）中的所有相關承諾。
8.不履行承諾
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8.1根據本承諾所負的所有義務將在以下情況之一發生時失效和終止：
8.1.1根據條款，交易協議已終止。
8.1.2如果宣佈整個公司發行和將要發行的股本存在競爭要約，無條件或者（如果通過安排方案進行）生效。
8.2如果此承諾中的義務終止，我們將不對母公司提出任何索賠，母公司也不得對我們提出任何索賠，除非涉及任何此承諾條款的先前違約情況。
9.安排方案或收購要約計劃
如果收購通過收購要約來實施，我們確認並同意這份承諾書仍然具有約束力。 同第49條。關於所有股份以及方案的提及，在上下文允許的情況下，將視爲對收購要約的提及（或適用的情況下，同時對方案和收購要約的提及）。儘管前述內容具有普遍性，但在本承諾書中的提及：
9.1對於方案的投票和擬在方案會議和/或公司股東大會上提議的決議進行投票，應視爲接受收購要約，這種情況下的接受必須在收購文件公佈後的第五個工作日下午1點之前（或者對於進一步的公司股份，在獲得這些股份的權益後的第五個工作日下午1點之前，如果較晚），並且在接受收購要約的截止日期之前。即使收購要約的條款（或適用的法律法規）賦予接受股東撤回接受的權利，我們也不會撤回（也不會使我們購買的任何股份撤回）我們對任何股份的接受。我們進一步承諾，如果父公司要求，我們將（或將使他人）執行所有這些其他文件或進行（或使他人行使）其他必要或有益的行動，以便使父公司充分享受我們在此項承諾下的權益。
9.2方案生效應被理解爲公開收購要約變爲無條件;
9.3對於計劃過期或撤回的解釋將被視爲對收購要約的過期或撤回的引用；和
9.4將代理聲明中的引用視爲對要約文件的引用。
10.時間就是金錢
本承諾書中的任何時間、日期或期限均可通過雙方協議進行延長，但就最初確定或延長的任何時間、日期和期限而言，
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時間應當是至關重要的。除非另有說明，此承諾書中提及的所有時間均爲紐約時報。
11.其他條款(無需翻譯)
11.1爲了履行本承諾項下的債務，我們不可撤銷地委任父公司作爲我們的代理人，以我們的名義和代表我們，在我們未能遵守第4和第5款承諾時，簽署、執行和交付任何文件，並進行所有必要或與履行本承諾項下的債務有關的行爲和事務。我們同意根據1971年代理法第4條的規定，此授權委託是不可撤銷的，直到根據第8款規定本承諾終止。
11.2如果根據法院要求或者獲得法院批准並根據方案條款對該方案進行修改或修訂，我們確認並同意（除非該修改或修訂會明顯減少我們按交易而合理預期收到的對於股份的對價）本承諾將繼續對其約束。 必要時修改 對於股份而言。
11.3我們一致同意，損害賠償並不足以彌補對該承諾的違約，因此，母公司有權獲得具體履行、禁令或其他衡平的救濟措施。
11.4本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。ejusdem generis 的構造原則不適用於本承諾書。任何由「其他」、「包括」、「包括」和「特別是」或任何類似表達引入的短語應被視爲說明性的，並且不應限制那些條款的意義。 不適用施工原則於本承諾。任何以「其他」、「包括」、「包括在內」、「特別是」或類似表達引入的短語應被理解爲說明性的，並不限制在這些詞之後或之前的詞的意義。
11.5我們承認，本承諾書中的任何內容都不會強迫母公司執行與交易協議相關的任何文件，作出任何公告或者進行收購（無論是根據計劃、收購要約還是其他任何方式）。
11.6我們理解並確認，在併購已經宣佈之前，考慮併購事項以及併購的條款和條件構成內幕信息，我們將嚴格保密此類信息，除非有適用法律或有管轄權的監管機構的要求。
11.7在這項工作中，涉及到以下方面：
11.7.1"收購"應包括任何由或代表上級公司提出的新的、增加的、續簽的或修訂的收購提議，無論如何實施，前提是收購的財務條款不得不如交易協議中規定的條款。
11.7.2"工作日"工作日"指的是除星期六、星期日或紐約、鹽湖城、倫敦等商業銀行根據適用法律授權或要求關閉的其他日。
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11.7.3對於持有或對"股票或證券感興趣"的人應根據2006年公司法第22部分的規定來解釋；對於對"感興趣"的人應根據2006年公司法第22部分的規定來解釋；對於持有或對"股票或證券感興趣"的人應根據2006年公司法第22部分的規定來解釋；對於對"感興趣"的人應根據2006年公司法第22部分的規定來解釋；對於對"股票或證券感興趣"的人應根據2006年公司法第22部分的規定來解釋；
11.7.4"方案“應包括由母公司或代表其提出的任何新提案、提高方案、續簽方案或修訂方案，通過不時修訂的《2006年公司法》第26部分的安排方式實施，前提是方案的財務條件不得低於交易協議中所規定的條件；和
11.7.5"收購要約"將包括通過收購要約（按照《2006年公司法》第974條的定義，經修訂的，由父公司或代表其提出的任何新的、增加的、更新的或修訂的提案）來實施的，但收購要約的財務條款不得低於交易協議中規定的條款。
12.管轄法律和司法管轄權
12.1.1根據英國法律，本承諾書及與本承諾書相關的所有非合同義務受其約束和解釋。
12.1.2英國法院有專屬的管轄權來解決或與此承諾相關的任何爭議、索賠或爭端（包括關於此承諾的存在、有效性或終止或與此承諾有關的非合同或其他義務的爭議或與此承諾或其形成有關的任何義務）, 我們不可撤銷地接受英國法院在與此承諾有關的所有目的上的專屬管轄權。9.4節貿易爭端展開的訴訟我們不可撤銷地提交給英國法院的專屬管轄權，專業處理與本承諾相關的任何目的。
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附表1
公司的所有權 普通股 股份和公司ADS
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||||||
| 專利數 公司普通股份 | 如適用，則應以代表該公司普通股的公司ADS數量爲準。 | 在會員註冊表上顯示的註冊持有人的準確名稱（名稱）。 # | 實益所有人。 # | ||||||||
| 14,035,200 | 無數據 | EVOTEC股份公司 | EVOTEC股份公司 | ||||||||
#當有多個時，請註明每個的股份歸屬。
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| 作爲一份正式的契約執行 | ) | |||||||
EVOTEC股份公司 代表行事 | ) | |||||||
| Laetitia Rouxel | ) | /s/ Laetitia Rouxel | ||||||
| 在該授權下行事 | ) | 首席財務官 | ||||||
| 公司 | ) | |||||||
| 由Dr Christian Dargel代表執行的公證 | ) | |||||||
EVOTEC股份公司 通過代表行事的方式 | ) | |||||||
| Dr Christian Dargel | ) | /s/ Christian Dargel | ||||||
| 在該公司授權下行事 | ) | 被授權的官員/總法律顧問 | ||||||
| ) | ||||||||
[股東不可撤銷承諾文件（Evotec）簽名頁]