根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-281666
招股說明書
LA ROSA HOLDINGS 公司。
3,051,336股普通股
本招股說明書（本「說明書」）涉及納斯達克上市公司La Rosa Holdings corp.（一家內華達州公司）（「本公司」）的股東，英格蘭和威爾士法律下設立的公司Brown石材東京資本有限公司（「出售股東」）從時間到時間出售高達3,051,336股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。
我們於2024年8月12日以定向增發交易的形式向出售股東發行了761,689股普通股（「第一次交割股份」）。根據修訂後的證券購買協議（「證券購買協議」）與出售股東之間的協議，我們發行了高達509,498股股票（「第一次交割認股權股份」），可行使預備認股權（「第一次認股權」）出售給股東區；以及高達1,780,149股普通股，包括本公司在定向增發的第二次交割中應向出售股東發行的普通股數量（「第二次交割股份」）；以及可行使預備認股權（「第二次認股權」）出售給股東區的普通股股份（「第二次交割認股權股份」）。第一次交割股份、第一次交割認股權股份、第二次交割股份以及第二次交割認股權股份在此之後稱爲「股份」。第二次交割股份數量和第二次交割認股權股份將取決於出售股東在發行時的受益所有權。如果出售股東因從第二次交割股份發行而本公司的普通股超過4.99％的所有權，則出售股東將代替下個量收到第二次認股權以購買超出此有益所有權限制的第二次交割認股權股份。
有關證券購買協議和交易條款和條件的更完整討論，請參見「私人配售。出售股東根據本招股說明書可以轉讓高達3,051,336股普通股，這被稱爲「發行」」
我們在本說明書中不銷售任何證券，並且不會收到任何出售股東出售普通股的出售所得。我們將在發行第二次交割股份和第二次認股權股份時獲得收益。
出售股東可能被視為《證券法》第2條（a）（11）條規定的「承銷商」。出售股東可以以多種不同的方式和價格銷售本招股說明書中描述的普通股。詳見“分銷計劃”以了解關於出售人如何出售本招股書所註冊的普通股的更多信息。
基於股東對普通股和由他擁有的，及與普通股聯票的，每股面值為0.0001美元的Series X Super Voting Preferred Stock所提供的2000萬票數的所佔全部普通股投票權，我們的創始人，Joseph La Rosa先生，截至2024年8月19日，控制著我們普通股的70％，我們成為了納斯達克規則下「控制公司」的定義。作為納斯達克股票市場規則下的「控制公司」，我們有資格選擇依賴於納斯達克公司治理規則的某些豁免權。我們不打算依賴這些豁免權，但我們將來可能會選擇這樣做。請閱讀本招股說明書第7頁上的“作為受控公司的意義”以獲取更多信息。
我們將支付註冊普通股的費用，包括法律和會計費用。請參閱“分銷計劃.”
我們的主要行政辦公室位於佛羅里達州34747慶祝大道1420號，2樓。
我們的普通股在納斯達克資本市場以「LRHC」為標誌上市。截至2024年8月20日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價價格為1.05美元/股。
我們是創業公司，根據2012年的「Jumpstart我們的業務啓動法案」，我們可以選擇遵守特定的減少上市公司報告要求，以便於本招股說明書和未來的報告。
投資我們的普通股涉及高度風險。請查看「」開始閱讀您在做出投資決策前應考慮的因素。風險因素請參見本招股書第11頁開始的「關於一些減少報告要求的披露」了解更多信息。
證券交易委員會（「SEC」）或任何州的證券委員會尚未批准或否決這些證券，或確定本招股書是否真實或完整。有關違反該規定的任何陳述構成刑事犯罪。
本招股說明書的日期為2024年8月28日
目錄
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本招股說明書描述了出售股東可能不時提供的高達3,051,336股普通股的一般方式。在做出投資決策之前，您應僅依靠本招股說明書和相關展品，任何招股書或其修正案以及我們已向您提供或提供引用的文件，而不應僅依賴不同信息的信息。我們或出售股東未授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。本招股說明書，任何招股書或其修正案均不構成在任何司法管轄區向任何人提供出售此招股說明書，任何招股書或其修正案和任何人之間徵求要約或購買申請的要約或推銷。您不應假設本招股說明書，任何招股書或其修正案中包含的信息以及我們之前向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的信息在任何日期之外的時間是準確的。
如有必要，出售普通股的具體方式將在本招股說明書的補充說明中描述，該補充說明還可能添加，更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。在本招股說明書和任何招股書之間存在衝突的情況下，您應該依靠這種招股書中的信息，但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個文件中的陳述不一致，並且日期較後的文件--例如本招股說明書中引用的文件或任何招股書 --的聲明修改或替代先前的聲明。
本招股說明書的交付或根據本招股說明書分配的任何普通股，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股說明書日期以來，所述或參考的信息或我們的事務，沒有變化。我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能自這樣一個日期以來發生了變化。
除非語境另有說明，下列術語「拉羅薩控股」，「公司」，「我們」，「我們的」等均指內華達州拉羅薩控股公司及其子公司。
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除了描述歷史和當前事實之外，根據《證券法》第27A條和第21E條的修訂，本招股說明書包含展望性聲明。您可以通過實際應用這些展望性聲明來確定與本說明書相關的風險和不確定性。這些展望性聲明基於當前的期望，並涉及內在的風險和不確定性，包括可能會推遲、轉移或改變它們的任何因素，並可能導致實際結果與當前期望有所不同。
我們已經在這份招股說明書的「」節和在此引用的文件中包括了更詳細的風險和不確定性描述，以及我們認為可能導致實際結果與任何前瞻性陳述有所不同的業務適應風險和其他風險和不確定性。我們鼓勵您仔細閱讀這些說明。雖然我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但不能保證任何前瞻性陳述中設定的任何目標或計劃能夠實現。我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述；這些聲明需要在包含和引用在本招股說明書中的所有信息的背景下進行評估。此外，這些聲明僅反映每個文件的日期，我們不承擔更新或修訂這些聲明的任何義務。風險因素本招股說明書以及在此引用的文件，以及我們不時講述的其他書面和口頭陳述，包括某些有關我們市場前景的陳述，都包含根據證券法第27A條和證券交易法第21E條修改的有關前瞻性陳述的告示。這些前瞻性陳述的原因在於他們使用了有關未來操作或財務業績的討論中的其他意義和表達方式，例如「可能」，「期望」，「預計」，「估計」，「目標」，「可能」，「項目」，「指導」，「意圖」，「計劃」，「相信」，「將」，「潛力」，「機會」，「未來」及其他類似的字眼和術語。它們的原因還在於這些聲明不嚴格限制於歷史或當前事實。這樣的前瞻性聲明基於當前期望，其中固有的風險和不確定性包括可能導致這些聲明的任何一項被推遲、轉移或更改的因素，以及可能導致實際結果與當前期望有所不同的因素。這些聲明可能與我們的業務發展努力、我們啟動合作或合作的前景、新會計準則的影響、關於我們未來經營結果和盈利能力的不確定性、資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖等方面有關。
行業和市場數據
本招股說明書包括我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，以及來自公開報告和內部公司來源。行業出版物、調查和預測一般規定所述信息來自相信其可靠的來源，但無法保證所含信息的準確性或完整性。有關我們排名、市場地位和市場估計的陳述基於第三方的預測、管理的估計和關於我們市場和我們的內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源依賴於的基礎經濟假設，並不能保證本招股說明書中包含的有關此類信息的準確性或完整性。這些數據牽涉到風險和不確定性，並受到各種因素的影響，包括在「風險因素」和「關於前瞻性陳述的謹慎說明」中討論的因素。
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本簡介突出了本招股說明書其他地方包含的部分信息。本簡介並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在本招股說明書的"風險因素"章節中，您應認真閱讀有關投資我們公司風險的內容，然後再作出投資決策。本招股說明書中的一些聲明是前瞻性陳述。請參見題爲「關於前瞻性陳述的謹慎說明」的部分。
在本招股說明書中，「拉羅薩控股」，「公司」，「我們」，「我們的」和類似的引用均指拉羅薩控股公司及其子公司。
概述
我們是五個以代理爲中心、技術一體化、雲計算、多服務房地產細分領域的控股公司。我們的主要業務——拉羅薩房地產公司（La Rosa Realty, LLC）——已經成爲美國國家房地產經紀商（National Association of Realtors）評選的「美國前75名住宅房地產公司」之一，從2016年到2020年，領先美國房地產行業。
除向公衆提供個人和商業房地產經紀服務外，我們還向我們的銷售代理和我們加盟商的銷售代理交叉銷售與技術有關的附屬產品和服務。我們的業務組織是根據我們內部提供給我們的代理和公衆的服務組織的，這些服務包括住宅和商業房地產經紀、特許經營、房地產經紀教育及輔導和物業管理。我們的房地產經紀業務主要在我們擁有的La Rosa Realty品牌下運營，在較小程度上在Better Homes Realty品牌下獲得許可。我們在佛羅里達、加利福尼亞、德克薩斯州、喬治亞州和波多黎各擁有23個La Rosa Realty公司房地產經紀辦事處和分支機構。我們有14個La Rosa Realty特許經營房地產經紀辦事處和分支機構，以及兩個在美國和波多黎各的州支付我們費用的附屬房地產經紀辦事處。至2024年7月31日，我們的房地產經紀機構，無論是公司還是特許經營，都有2,581名持證房地產經紀人和銷售助理。
我們通過爲購房公衆提供接受我們專有和第三方內部技術工具以及優質教育培訓的訓練有素、知識淵博的經紀人和具有吸引力的營銷來吸引一些最好的當地經紀人，爲我們的買家和賣家提供增值服務和品牌吸引力致力於尋求財務獨立的房地產經紀人和銷售代理商提供一站式解決方案，並在他們創業的同時支持他們的券商增長。這使我們保持低固定成本的業務，具有幾個循環營收流，產生相對較高的利潤率和現金流。
我們的代理中心佣金模式使我們的銷售代理可以獲得比在我們本地市場的許多競爭對手更高的淨佣金。我們認爲，從主要的房地產經紀公司加入我們公司的經紀人收入平均增加了約百分之四十（40%）。他們隨後可以使用這筆額外的收入重新投資於自己的業務或作爲帶回家的利潤。這是他們與過去幾年湧現的折扣、一口價和互聯網經紀公司的競爭的強烈刺激。我們的代理商並不需要承受更多的收入份額，而是對我們所認爲的培訓和導師服務以及我們的專有技術支付較低的費率。我們的franchise模式有類似的定價方法，允許特許經營的所有者以較低的成本經營其業務，比其他特許經營更低。
此外，我們認為，我們的專有技術、培訓以及以最低成本向我們的代理提供的支持是業界提供的最佳支持之一。
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導致了與COVID-19疫情相關的中斷 2020年，我們當地的住宅房地產市場處於低迷狀態。但是，我們的當地房地產市場在2021年大幅反彈 儘管抵押貸款利率大幅上升，但由於疫情造成了看似巨大的損失，仍繼續保持不變 從其他州移民到我們的市場區域。因為我們幾乎所有的銷售代理都是獨立承包商，都在工作 遠在疫情爆發之前，而且由於佛羅里達州沒有像許多其他州那樣強制執行居家令，因此 我們在大流行期間開展的業務沒有顯著變化，也沒有影響我們銷售代理的生產力 在2021年、2022年或2023年。
2023年10月12日，我們完成了最初的任務 公開發行（「首次公開募股」）。首次公開募股後，截至本招股說明書發佈之日，我們已經獲得了 該公司的以下加盟商：Nona Legacy 由La Rosa Realty, Inc.（前身爲La Rosa Realty Lake Nona Inc.）提供支持的Nona Legacy、Horeb Kissimmee Realty, LLC、La Rosa Realty Premier, LLC、LLC、LLC Orlando Lrosa Realty, LLC Georgia, LLC, LLC, LLC, La Rosa Realty Lakeland LLC和La Rosa Realty Success LLC，以及該公司以下加盟商的100％所有權：La Rosa CW 地產有限責任公司、北佛羅里達州拉羅薩房地產有限責任公司、La Rosa Realty Winter Garden LLC和BF Prime LLC。
我們打算繼續有機地發展我們的業務 並通過收購。
收購是管理層的意圖 2024年和2025年將增加加盟商和其他業務。我們一直在尋找潛在的收購目標。管理 正在與幾家加盟商進行討論；但是，未來的任何協議的條款都可能與條款有實質性的不同 已完成的收購。我們無法保證公司實際上會與任何一家公司簽訂任何具有約束力的收購協議 那些公司。如果我們這樣做，我們無法向您保證此類收購的條款對公司而言將基本相同或更好 比已完成收購的收購要多。
我們的技術
我們爲代理和員工提供基於雲的服務 利用我們面向消費者的網站（包括我們的公司網站https://www.larosarealty.com）提供房地產經紀服務 以及我們提供經紀業務管理工具的專有技術。當代理人加入時，他們必須 以我們的每月基礎系列爲例，該系列涵蓋了我們專有應用程序的使用。通過我們的網站，我們爲買家、賣家提供了 房東和可通過多重上市服務（「MLS」）獲得所有待售或租賃房產的租戶， 在我們經營的每個市場中。我們爲公司的每位加盟商及其代理商提供自己的個人網站 他們可以對其進行修改以匹配他們的個人品牌。我們的網站還允許消費者訪問我們的專業房地產網絡 代理商和供應商。此外，我們提供的網站使用人工智能（「AI」）綜合客戶關係 管理（「CRM」）軟件可增強消費者的互聯網體驗並協助我們的代理商挖掘潛在客戶 並通過人工智能功能捕獲線索。例如，我們集成到我們網站的CRm軟件使用AI進行營銷 通過在沒有任何代理參與的情況下自動向潛在買家和賣家發送營銷材料，爲我們的代理商提供線索。我們的技術 平台還爲我們的代理商提供獨特的自動博客和全面的社交媒體營銷活動，讓他們成爲頭等大事 公衆對我們品牌的認識。
2023年2月，我們推出了我們的專有產品 技術系統-JAEME，「我的代理帳戶」的一部分。JAIME 是一款房地產人工智能助手，旨在支持和激勵 我們的代理商提供個性化內容，以推動營銷、效率和銷售。這項先進的技術可以幫助代理提供服務 以更有效的方式向客戶發送信息，即使是通過他們的移動設備也是如此。通過JAEME，La Rosa的代理可以輕鬆創建：
| ● | 引人入勝的房產描述； |
| ● | 有效的電子郵件活動； |
| ● | 詳細的業務計劃； |
| ● | 創新的視頻腳本；以及 |
| ● | 高轉化率的時事通訊活動。 |
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我們的專有技術和第三方服務和平台為我們的代理商和特許經營者提供佣金管理和會計系統、內部代理「內部網」應用程序、客戶關係管理應用程序、交易管理解決方案、自動營銷和社交媒體應用程序和隱私和身份保護。我們的品牌、專有技術、服務、數據、潛在客戶生成和營銷工具的相互結合使我們的代理商能夠為其客戶提供最佳服務。
在內部，我們利用我們的技術為公司的代理人、員工和特許經營商提供了發現和開展新業務的手段，管理他們與他們的客戶的關係、與公司或他們的特許經營商的關係，發展他們在自己的事業領域的技能和知識，我們相信這提高了他們的收入潛力。雖然沒有人能預測房地產市場的升降，但我們相信我們為公司的代理人、員工和特許經營商提供的「武器」可以幫助他們抵禦不利的經濟條件、動盪的市場和競爭。
雖然我們的辦事處和我們的特許經營者的辦事處是他們的「總部」，但大多數代理商主要將我們的辦事處用於房地產結算和培訓。我們通過向我們的代理商和我們的特許經營者的代理商收取我們認為合理的每月費用，來收費我們的技術。
我們最近的戰略合作伙伴關係
2023年11月，公司與Janover Inc.（納斯達克股票代碼：JNVR）（「Janover」）簽訂了戰略推薦合作伙伴關係協議，這是一家人工智能驅動的B20億金融科技市場，為商業地產借款人和放貸人提供人工智能輔助服務。Janover經營一個在線商業貸款市場，連接有意償借款項和放貸人的候選方，為originating loans提供服務，並將把客戶介紹給需要商業房地產經紀人的客戶。該合作伙伴關係預計為我們的經紀人提供新的工具，以促進商業貸款，從而為我們的經紀人和公司創造新的收入流。
在2023年底，公司與Final Offer簽訂了戰略合作伙伴關係，這是一家消費者面向的報價管理和談判平台，由經紀人驅動。Final Offer是一個旨在簡化房地產交易的技術平台，使買家能夠提出成功的報價，賣家能夠最大限度地實現其銷售目標。Final Offer的在線流程允許賣方在線確定最低銷售價格和其他交易條款，由經過預批准的買家進行拍賣。如果賣方設置了「最終報價」價格和條款，有意向的買家可以立即接受，使物業轉為合同狀態。我們認為，Final Offer的創新平台旨在為房地產經紀人和他們的客戶提供實時透明度，簡化報價管理和談判過程，為所有人創造公平的競爭環境，同時提供透明度和信任。
2024年3月，公司正式推出了Final Offer。在佛羅里達、加利福尼亞和喬治亞的組織關鍵市場上，Final Offer可供公司平台上的房地產經紀人使用，並計劃擴展該功能。
2024年6月，公司招募了佛羅里達一組高績效團隊領袖，他們在過去的12個月中關閉了425筆交易，並實現了超過10000萬美元的銷售額。
我們的市場
我們的主要市場在美國。截至2024年8月20日，我們在佛羅里達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、喬治亞州和波多黎各擁有23個La Rosa Realty公司房地產經紀辦事處和分支機構。我們有14個La Rosa Realty特許經紀辦事處和分支機構，以及兩個在美國和波多黎各繳納費用的附屬房地產經紀辦事處。
我們的營業收入來源
我們的財務業績受到公司銷售經紀人總數、銷售經紀人完成商業房地產交易的數量、使用我們的培訓服務的銷售經紀人數量，以及與我們的特許經紀商合作的經紀人數量的影響。我們將我們的總經紀人數量從2004年創立到2024年7月31日增加到2,581位經紀人。
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我們的大部分收入來自經紀人、特許人和消費者支付的一組穩定的費用。我們有多個收入流，其中大部分收入來源於消費者與我們和我們的特許經營者代理商進行業務交易支付的佣金、特許權使用費、銷售代理、特許經營者和特許經營者代理商支付的會費和技術費、我們的物業管理服務產生的收益、特許權使用和更新的費用以及其他特許經營收益、教練、培訓和協助費、商業房地產交易上由經紀人產生的經紀費收入以及我們的活動和論壇的費用。
我們的競爭和優勢
房地產經紀業務競爭激烈。我們主要競爭對手是本地市場上的其他獨立房地產經紀機構以及國際和國家房地產經紀授權經營者，他們希望發展其特許經營體系，其中許多比我們有更長的運營歷史和更多的資源。我們針對個性化服務和經驗豐富的經紀人，以吸引交易客戶與其他經紀機構進行競爭，其他經紀機構基於我們的品牌、聲譽、營銷努力、房源數和質量爭奪交易商。我們還競爭以吸引房地產專業人員，基於我們的品牌和聲譽、培訓和教練的質量、我們的營銷努力、我們慷慨的100％佣金「分成」以及我們的技術工具，使經紀人更有效和有成效。我們認爲房地產經紀授權經營競爭主要基於品牌的聲譽、爲特許經營者提供的服務的質量以及特許經營費的金額。
我們還面臨來自基於互聯網的房地產經紀商的競爭。這些公司不提供與我們相同的個性化經紀服務，並強調低價和自助哲學。
在物業管理領域，我們與地方獨立物業管理公司和主要的國家和國際商業房地產物業管理公司競爭。雖然我們的大部分物業管理業務來自於我們當地市場的推薦，但我們在價格以及能夠就地處理爲客戶處理日常事項的能力方面進行競爭。
我們的房地產教練業務與獨立房地產經紀機構運營的其他內部培訓服務以及上述國際和國內特許經營商，以及在線提供商競爭。我們以個性化指導爲基礎，我們的指導計劃爲初級經紀人提供有經驗的教練，指導他們繼續課堂教學後的工作和回答問題。
我們現有和潛在的大多數競爭對手都有顯著的競爭優勢，包括更大的國家和國際足跡和更認知度更高的品牌、更多的財務資源、更長的運營歷史、更廣泛的營銷覆蓋範圍、在住宅和商業房地產行業中更廣泛的關係、與經紀人、代理商、服務提供商和廣告商的牢固關係，更強的第三方數據提供者關係，如多重上市服務和上市聚合器，保持自己的內部軟件開發、訪問更大的用戶群和更大的知識產權組合。
我們的公司歷史
La Rosa Holdings Corp. was incorporated in the State of Nevada on June 14, 2021 by its founder, Mr. Joseph La Rosa, to become the holding company for five Florida limited liability companies in which Mr. La Rosa held or controlled a one hundred percent ownership interest: (i) La Rosa Coaching, LLC (“Coaching”); (ii) La Rosa CRE, LLC (“CRE”); (iii) La Rosa Franchising, LLC (“Franchising”); (iv) La Rosa Property Management, LLC (“Property Management”); and (v) La Rosa Realty, LLC (“Realty”). Coaching, CRE, Franchising, Property Management and Realty became direct, wholly owned subsidiaries of the Company as a result of the closing of the Reorganization Agreement and Plan of Share Exchange, dated July 22, 2021, which was effective on August 4, 2021. Pursuant to the Reorganization Agreement, each LLC exchanged 100% of their limited liability company membership interests for one share of the Company’s common stock, $0.0001 par value per share, which share was automatically redeemed for nominal consideration upon the closing of the transaction, resulting each LLC becoming the direct, wholly owned subsidiary of the Company.
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2023年10月12日，我們完成了首次公開發行（「IPO」）。在我們的IPO之後，截止到本招股說明書的日期，我們已經獲得了公司以下加盟商的大部分所有權：
| ● | La Rosa Realty，LLC從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Coaching，LLC從事向我們的經紀人和特許經紀人提供輔導服務的業務; |
| ● | La Rosa CRE，LLC從事商業房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Franchising，LLC從事房地產經紀機構特許經營業務; |
| ● | La Rosa Property Management，LLC爲單戶住宅物業的業主提供物業管理服務; |
| ● | La Rosa Realty Premier，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Realty CW Properties，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Realty North Florida，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Realty Orlando，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | Nona Legacy Powered By La Rosa Realty，Inc.（原La Rosa Realty Lake Nona Inc.）主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | Horeb Kissimmee Realty，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Realty Winter Garden, LLC主要從事住宅房地產經紀業務； |
| ● | La Rosa Realty Texas，LLC主要從事住宅房地產經紀業務; |
| ● | La Rosa Realty Georgia, LLC主要從事住宅房地產經紀業務； |
| ● | La Rosa Realty California主要從事住宅房地產經紀業務； |
| ● | La Rosa Realty Lakeland LLC主要從事住宅房地產經紀業務； |
| ● | La Rosa Realty Success LLC主要從事住宅房地產經紀業務；以及 |
| ● | BF Prime LLC主要從事住宅房地產經紀業務。 |
按照納斯達克公司治理規則的定義，我們是「控制公司」，因為截至2024年8月19日，我們的創始人Joseph La Rosa先生擁有普通股票和Series X超級投票優先股票，每股票面價值為0.0001美元，他控制公司總投票權的70%用於董事會選舉和其他事項。
公司辦公室
Our principal corporate office is located at 1420 Celebration Boulevard, 2nd Floor, Celebration, Florida 34747. Our main telephone number is (321) 250-1799, and our main website is www.larosaholdings.com. The contents of our website are not incorporated by reference into this prospectus.
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成為新興成長公司和較小報告公司的含義
我們符合《1933證券法》（由修訂）下定義的「新興增長公司」標準。因此，我們有權利並打算依靠針對公共公司適用的某些披露要求的豁免權利。這些規定包括但不限於:
| ● | 只允許呈現兩年的審計財務報表和兩年的相關「管理層財務狀況和經營結果討論」； |
| ● | 在《薩班斯 - 奧克斯利法》的第404條中，不需要遵守審計員陳述要求，該法已經修正（或薩班斯 - 奧克斯利法）； |
| ● | 在我們的週期性報告、代理聲明和註冊聲明中，有關高管薪酬的減少披露義務； |
| ● | 豁免持有關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和任何先前未獲批准的金色降落傘支付的股東批准要求。 |
此外，新興增長性公司還可以利用延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則，此規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司爲止。我們已選擇利用此擴展的過渡期。我們將繼續是一家新興成長型公司，直至以下最早發生的日期：（i）我們年度總營業收入報告爲1235萬美元或更多；（ii）2026財年的結束日期；（iii）我們在三年內發行的不可轉換債券總額超過10億美元；以及（iv）我們被視爲大型加速文檔提交申請公司的最後一天，這通常意味着我們已經公開透露了至少12個月，已經提交了至少一份年度報告，並且非關聯方持有的普通股市場價值超過7000萬美元，以我們最近完成的第二個財務季度的最後一天爲準。
我們決定利用部分減少的披露義務，並可能選擇在將來的申報表中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與其他你所持股權的公開報告公司提供的不同。
我們也符合《證券交易法》修正案120億.2規則所定義的「較小的報告公司」，並且在我們不再符合「新興增長公司」資格之後，如果我們繼續符合「較小的報告公司」資格，作爲「新興增長公司」可用的某些豁免仍可以繼續作爲「較小的報告公司」使用，包括：(1) 不需要遵守《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404(b)條的審計者證明要求；(2) 縮放的高管薪酬披露；以及(3) 可以僅提供兩年的審計財務報表，而不是三年。
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成為一家控股公司的影響
我們在本次發行後及假定出售股東通過發行第二個交割次數的股票和行使認股權之後將繼續是控制公司，由於我們的首席執行官、董事長和創始人Joseph La Rosa先生截至2024年8月19日擁有普通股票和Series X超級投票優先股票，每股票面價值爲0.0001美元，他控制公司總投票權的70%用於董事會選舉和其他事項。
本次發行完成後，假設出售股東發行第二個交割次數的股票和行使認股權，我們的La Rosa將控制我們公司總投票權的66%。
只要我們在該定義下是一家控股公司，我們就有資格選擇依賴或可能依賴於某些公司治理規則的豁免措施，包括：
| ● | 不需要監管機構指定的獨立董事佔大多數的規則豁免權; |
| ● | 不需要獨立董事確定或推薦首席執行官的報酬的規則豁免權;和 |
| ● | 不需要獨立董事推薦或選擇董事提名的規則豁免權。 |
因此，你將得不到與受到這些公司治理要求約束的公司股東所得到的同樣的保護。
雖然我們不打算依賴納斯達克掛牌規則下的「控股公司」豁免條款，但在本次發行完成後，我們可能會選擇依賴這個豁免規則。如果我們選擇依賴「控股公司」的豁免規則，則在本次發行完成後，我們董事會中的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成。
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投資我們的普通股涉及較高的風險。您應詳細考慮下面概述的風險。這些風險在我們於2024年4月16日向證券交易委員會提交的年度報告（「2024年報告」）和本招股說明書中得到了更全面的討論。風險因素在我們於2024年4月16日向證券交易委員會提交的年度報告10-k中，以及本招股說明書中。
與我們的業務和運營相關的風險。
| ● | 我們獨立註冊會計師事務所的報告中含有說明性段落，表達對我們繼續作為「持續經營」的懷疑。 |
| ● | 我們的現有運營歷史有限，財務結果可能不是未來表現的指標，而且由於最近的反壟斷訴訟和我們業務成熟而導致的營收增長率可能會放緩。 | |
| ● | 商譽和無形資產的減值可能對未來的經營業績產生不利影響。 | |
| ● | 由於整合困難和其他挑戰，我們可能無法實現最近收購的預期收益。 | |
| ● | 如果我們未能籌集到額外的資本，我們實施業務模式和策略的能力可能會受到損害。 | |
| ● | 住宅房地產市場具有周期性，我們可能會受到這個市場和普遍經濟狀況下滑的負面影響。 | |
| ● | 美國住宅房地產市場缺乏有利利率和優惠條件的房貸資金支持，對我們的財務業績和運營結果產生了重大不利影響。 | |
| ● | Housing市場目前處於動盪不安之中，高額的抵押利率和普遍上升的房價使未來市場趨勢難以預測。未來房屋銷售的任何下降都將對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。 | |
| ● | 我們可能會未成功地執行我們的成功業務增長策略，包括增加代理計劃和擴大加盟店和代理商的數量，或者可能無法成功管理我們的業務增長，這可能會對我們的品牌，財務表現和業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們可能無法吸引和留住更多合格的代理人和其他人員。 | |
| ● | 我們的財務業績受到特許經銷權人和代理人的經營業績直接影響，而我們並沒有對他們直接控制。 | |
| ● | 我們高度依賴我們的創始人Joseph La Rosa和任何一位資深管理層或其他重要員工的流失，以及無法聘用更多合格人員都可能會對我們的運營、品牌和財務表現產生不利影響。 |
8
| ● | La Rosa先生對我們股權的集中掌握將防止新投資者對重大的企業決策產生影響。 |
| ● | La Rosa先生將控制所有股東投票事宜，因此我們在納斯達克上市要求中屬於「被控制公司」，因此公司將符合某些公司治理要求的豁免規定。如果我們利用這些豁免權，你將無法獲得與受此類公司治理要求約束的公司股東相同的保護。 | |
| ● | 我們面臨與我們或我們反對的訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務和財務狀況。 | |
| ● | 針對NAR，其他房地產中介公司及我們行業代理人的訴訟和監管行動的不利結果可能會對我們的財務結果產生不利影響。 |
| ● | 如果我們嘗試或收購其他互補業務，我們將面臨與這些活動相關的某些風險。 |
與我們的股份資本相關的風險
| ● | 我們可能無法保持在納斯達克的普通股上市，這可能會對我們的流動性以及公共股票的交易量和市場價格以及您的投資造成不利影響。 | |
| ● | 作為一家相對不知名，公共流通股份少且賺取最小利潤的公司，我們的普通股市場價格可能特別易受波動，這可能導致股價大幅波動。 | |
| ● | 如果我們的證券成為Penny Stock的規定標的物，將會使我們的股價交易變得更為困難。 | |
| ● | 按照《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS法案）下的「新興成長型公司」身份可能會使我們在需要資本時更難獲得資本。 | |
| ● | 如果我們繼續未能維持有效的披露控制體系和有效的內部控制體系，我們生產及時準確的財務報表的能力或遵守適用的法規可能會受到損害。 |
普遍風險
| ● | 如果我們未能保護僱員、獨立承包商或消費者的隱私或他們與我們共享的個人信息，我們的聲譽和業務可能會受到重大損害。 | |
| ● | 網絡安全事件可能會干擾我們的業務運營，導致重要和機密資訊的丟失，不利影響我們的聲譽並損害我們的業務。 | |
| ● | 在我們的公司修訂後的公司章程和公司條例中，以及內華達州法律中的防止收購條款可能會阻撓、延遲或防止我們公司的控制權轉移或管理變更，從而抑制我們的證券交易價格。 |
9
本次發行
| 出售股票的證券經紀人發行 8,368,521股普通股。 | 高達3,051,336股普通股。 | |
| 23,385,698股，假設（i）發行給出售股票方的可轉換債券轉換成普通股，（ii）出售股票方持有的認股權證行使轉換成普通股，且（iii）我們不發行其他普通股。如果可轉換債券或認股權證不全部轉換或轉換成普通股，則發行後的普通股減少。(1) | 擬發行，假定(i)第二個交割股票和第二個認股權發行給出售股東，(ii)出售股東支持的認股權行使換取普通股，(iii)我們不再發行其他普通股票的情況下，我們將有18,991,992股普通股。如果第二個交割股票和第二個認股權未發行給出售股東，或不是所有認股權都換取普通股，則本次發行後我們的未流通普通股會少於上述數量。 | |
| 使用所得款項 | 我們不會從此處註冊的普通股銷售中獲得任何收益。我們將在發行第二個交割次數的股票和認股權之後獲得收入。我們打算將這些收益用於一般公司用途、工作資金需求和董事會認爲符合公司最佳利益的其他用途。 | |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及高度風險，可能導致您整個投資損失。此外，向本招股書的一部分中註冊的Selling Stockholder發行或銷售大量股票，可能在任何給定時間導致我們的普通股市場價格下跌並且異常波動。我們沒有權利控制Selling Stockholder出售此類股票的時間和數量。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股書中的所有信息，特別是您應評估第11頁開始的「風險因素」標題下列出的風險因素。 | |
| 納斯達克資本市場的交易符號 LRHC | LRHC |
| (1) | 截至2024年8月19日，我們普通股的總流通量爲16,702,345股，其中包括於2024年8月12日發行給出售股東的761,689股第一次發行股票。除了上述日期之外，它不包括以下內容： |
| ● | 可行使權證1,069,587股，權證每股加權平均行使價爲3.04美元； |
| ● | 可通過行使現有公司股票期權而發行的普通股3742910股，以每股1.74美元的加權平均行使價格; |
| ● | 未限制股票單位股數29,684股； |
| ● | 我們的2022年股權激勵計劃保留進行未來發行的普通股數量為4,045,087股； |
| ● | 可轉債項下發行的2,345,218股普通股。 |
10
在其中描述的風險和不確定性可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大負面影響，並導致我們的證券價值下降。結果可能導致您全部或部分投資的損失。您還應參閱此說明書及其引用的其他信息，包括我們的財務報表和該報表的註釋，以及在「關於前瞻性陳述的特別說明」標題下所示的信息。我們實際的業務成果可能會因某些因素而與這些前瞻性陳述有所不同，包括下面提到的風險。在此說明書中包含的前瞻性陳述基於我們在此處的信息，任何引用文件中所有前瞻性陳述基於我們在該文件的日期取得的信息。我們不打算更新任何前瞻性陳述。
由於我們對公司的運營歷史了解甚少，因此必須考慮早期階段公司常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等情況。
我們獨立的註冊公共會計師事務所的報告包括一個解釋性段落，表達了對我們繼續作為「持續經營」的能力存在重大疑慮。如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們的證券將毫無價值或極少價值。
雖然我們根據持續營運的假設，編製了截至2023年和2022年的審計財務報表，但我們獨立註冊的會計師事務所對截至2023年和2022年財務報表附帶的報告中包含了一個關於持續經營可能性的保留意見，認為我們的持續經營能力存在重大疑慮，因為我們持續出現淨虧損，運營未提供淨現金流。
我們計劃通過收購繼續擴張，我們相信這將使我們實現未來的盈利，並且我們打算向外部投資者籌集資金，就像我們過去一樣，用於資助營運損失和進一步的業務收購。但是，無法保證這種融資將對我們完全可用或將以足夠的數量或合理的條款提供。我們的財務報表不包括可能源於此不確定性的任何調整。如果我們將來無法通過銷售我們的產品、融資或其他來源或交易籌集到額外的資金，則我們將耗盡資源並且無法繼續運營。如果我們無法繼續作爲持續經營的實體，則我們的股東很可能失去他們在我們的投資中的大部分或全部。
我們擁有有限的經營歷史，其財務結果可能不代表未來業績，而我們的營收增長率可能會隨著我們業務成熟而放緩，並可能因最新的反壟斷訴訟而放緩。
我們於2021年開始運作。由於我們經營歷史有限，我們有限的財務數據可用於評估我們當前的業務，這些數據可能不代表未來業績。我們會遇到並預計繼續遇到增長型公司經常遇到的風險和困難，包括財務預測準確性挑戰，聘請有經驗人員，聘請技術員工，確定適當的投資，開發新產品和特性，評估法律和監管風險等。任何對我們的業務和前景的評估都應考慮我們有限的經營歷史以及投資初期公司固有的風險和不確定性。此外，根據聯邦和州反壟斷法被指違反的最新訴訟的和解可能對我們的潛在增長產生負面影響。
11
我們可能無法實現最近收購的預期利益，因為存在整合困難和其他挑戰。
我們最近收購的成功將部分取決於我們將如何實現預期的收入、成本節約、稅收、協作和其他通過將我們的兩個最近的收購與我們現有的業務整合而產生的協同效應。整合過程可能會非常複雜、昂貴和耗時。我們可能無法順利、成功地完成整合，也不會達到預期的成本或時間範圍。管理層將注意力從我們目前的業務轉向整合工作以及在合併業務中遇到的任何困難可能會阻止我們實現通過股份交換預期產生的全部益處，並對我們的業務產生不利影響。此外，整合努力可能會分散公司管理層的關注和資源，從而影響公司管理層在整個整合過程中處理其他戰略機遇和運營問題的能力。
與擁有我們的普通股有關的風險。
我們未能保持符合納斯達克繼續上市標準或其他要求可能導致我們的普通股從納斯達克除牌，從而可能不利影響我們的流動性和普通股的交易量和市場價格，並降低或消除您的投資。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以「LRHC」為符號上市。納斯達克要求上市公司遵守某些標準，以便繼續在交易所上市。如果由於任何原因，納斯達克應撤銷我們的證券在其交易所上市的資格，我們無法在其他知名的國家證券交易所上市。可能會減少以下部分或全部，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響。
2023年11月24日，納斯達克通知我們，我們不再滿足納斯達克上市規則5550（b）（2）的要求，該規則要求公司在過去連續30個營業日中保持上市證券的最低市值（「MVLS」）爲3500萬美元。納斯達克規則5550要求納斯達克上市公司滿足納斯達克規則5550（b）下的至少一個繼續上市標準，包括至少具有（i）至少2500萬美元的股東權益（「Equity Standard」），（ii）MVLS標準； 或（iii）在最近完成的財年中或最近完成的三個財年中有500,000美元的持續營業淨利潤。納斯達克給予我們180天的時間，在納斯達克規則5550下恢復符合性的截止日期爲2024年5月22日。
2024年4月18日，納斯達克通知我們，公司已通過滿足納斯達克規則5550下的股權標準，恢復了納斯達克規則5550的合規性。
如果我們違反納斯達克的上市要求，或者我們未能滿足納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害股東買賣普通股的能力，並對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。普通股的退市可能會顯著損害我們的籌資能力和您的股份價值。
將來我們發行的普通股或可轉換的證券、行權證或可交換的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持有的股份被攤薄。
未來發行的普通股或可轉換為我們的普通股或可行使或交換為我們的普通股的證券可能會導致我們的普通股市場價格下跌。我們無法預測未來發行我們的證券或鎖定協議的未來到期等事件對我們的普通股價格產生的影響。無論如何，發行我們的普通股將導致您的持股所受稀釋。此外，有關新發行我們的證券的觀感可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
未來發行的債務證券可能會排名在我們的普通股之上，以備我們進行破產或清算，而未來發行的優先股可能會排名在我們的普通股之上，以便分配股息和分配清算。可能會對您能夠從投資於我們證券中獲得的回報水平造成不利影響。
將我們的投票權股份集中在La Rosa先生手中，將阻止新投資者對重大的公司決策產生影響。
12
由於La Rosa先生擁有我們投票股的集中持股權，新投資者將無法影響重要的公司決策。
根據2024年8月19日的普通股數據，拉羅薩先生在我們的投票權中擁有約70%的表決權。結果，拉羅薩先生，我們的總裁兼首席執行官，董事會主席和大股東，控制了所有需要股東批准的事項，包括董事會成員的選舉和罷免以及任何併購或其他重大公司交易。拉羅薩先生的利益可能與其他股東的利益不一致。
La Rosa先生的利益可能與您的利益不同，可能會以與您不同的方式投票，這可能對您的利益不利。此外，La Rosa先生擁有的大量持股權可能會延遲或阻止控制權轉移，或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們的普通股市場價格下跌，或防止我們的股東實現普通股的溢價。此外，他可能會希望公司採取偏離其他股東利益的策略。投資者應考慮La Rosa先生的利益可能在重要方面與他們的利益不同。
作為納斯達克資本市場規則的受控公司，我們可以選擇豁免公司從事某些可能對我們公共股東造成不利影響的公司治理要求。
我們是「受控公司」，根據納斯達克上市規則5615(c)(1)中的定義，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括按照納斯達克資本市場規則定義的獨立董事構成董事會的大部分，以及我們的薪酬和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免權，但我們未來可能會選擇依賴該豁免權。如果我們選擇依靠納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在任何我們保持依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司時的過渡期間，您將不會獲取與受到納斯達克資本市場公司治理要求監管的公司股東所享有相同的保護。我們作為受控公司的地位可能導致我們的股票對某些投資者不太具有吸引力，或以其他方式損害我們的交易價格。
未經股東批准，我們有權發行一揽子優先股，這可能會對我們的普通股持有人的權益產生不利影響。
我們的公司章程授權我們發行多達5,000萬股「一攬子」優先股，這意味著我們的董事會可以指定這些優先股的類別或系列的權利和優先權，而不需要股東批准。我們未來發行的任何優先股可能在股息優先權或清算溢價方面優於我們的普通股，並且可能比我們的普通股具有更大的投票權。此外，這些優先股可能包含讓這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋現有股東的普通股價值，並可能對我們的普通股的市場價值造成不利影響，如果有的話。此外，優先股可以在某些情況下被用作阻礙、延遲或防止我們公司控制權的一種方法。我們不能保證將來不會發行優先股。
如果我們的普通股受限於股票交易的螞蟻股票規則，那麼交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會制定了與證券交易相關的規定。一般來說，股價低於5.00美元的股票被視為低價股。這些規定要求證券交易商在進行非豁免交易之前，提供包含特定信息的標準風險披露文件。此外，低價股規定要求，在進行任何非豁免交易之前，證券交易商必須做出特別書面決定，認為低價股對買家的投資是合適的，並獲得（i）買家收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 關於低價股交易的書面協議；和（iii）書面並確定日期的適當性聲明的簽署副本。這些披露要求可能會影響我們普通股二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其股票。
13
我們可能需要但可能無法以滿意的條件獲得額外的資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加繁重的財務限制。
我們一直以來依靠股本和債務發行所籌集的現金來維持我們的運營，並且未來我們希望依靠來自股本和債務融資以及從運營活動中產生的收入來獲得資金。但是，不能保證我們將能夠在未來從運營活動中產生任何重要的現金流。未來的融資可能無法及時、足夠或符合我們可接受的條款，或者根本無法獲得。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。未能遵守這些契約將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因爲我們可能會失去現有的資金來源，我們獲得新資金的能力可能會受到損害。
此外，未來可能很難以有利條件獲得股本或債務融資，也可能無法在需要時獲得必要的資本或以有利條件獲得必要的資本。如果無法獲得必要的融資或被迫以不利的條件獲得融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與未償還的可轉債券息息相關的風險
我們曾錯過對Mast Hill Fund, L.P.發行的可轉債的償還付款。儘管Mast Hill Fund, L.P.已放棄了根據上述債券需要加速償還尚未償還餘額的權利，但不能保證他們將放棄其在未來償還期限內加速付款的權利，包括對於2024年2月的債券或2024年4月和2024年7月向同一投資者發行的可轉債券。未能及時償還未來可轉債券的攤銷款項可能會導致投資者依照一份或多份未償還債券行使支付加速權利，從而要求我們立即償還餘額。這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
我們的普通股可能會受到交易量的限制和價格波動的影響，這可能會不利地影響我們的普通股價值。
我們的普通股已經經歷過，並且未來可能繼續經歷顯著價格和交易量的波動，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，而與我們的運營表現無關。此外，我們認爲，諸如我們財務業績季度性波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們的普通股市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，認爲我們將來的業績將不佳。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們的普通股和權證的市場會穩定或隨時間升值。
我們的普通股價格可能會受到未來發行和出售普通股或其他股權證券的影響。
我們無法預測未來發行或出售我們的普通股或其他股權證券的規模，未來收購或籌資活動的規模或影響等，這樣的發行或出售可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。大量普通股或其他股權證券的發行和出售或宣佈可能發生這種發行和出售將有可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。
我們目前不打算在可預見的未來宣佈對我們的普通股發放分紅，因此您的投資回報可能僅取決於我們普通股的升值。
我們目前不打算在可預見的未來對我們的普通股發放股息，相反，我們預計在可預見的未來內我們所有的收入將用於提供營運資本以支持我們的業務和發展。未來是否發放現金股利的決定將由我們的董事會自行決定，受適用法律的約束，取決於多個因素，包括我們的收益、資本需求和整體財務狀況。此外，未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們的普通股上取得回報的唯一機會可能是如果我們的普通股市場價格上漲並且您以獲利出售您的股份。我們的普通股市場價格可能永遠不會超過或可能低於您購買該普通股的價格。
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本招股說明書涉及銷售股東可能隨時提供和出售的普通股。我們不會從售出普通股中獲得任何收益。
根據證券購買協議條款，我們將收到第二次收盤股票和第二次認股權的收益。我們打算將淨收益全部用於一般企業目的、營運資本需求和董事會認爲符合公司最佳利益的其他目的。
我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，股票代碼為「LRHC」。我們的普通股的說明在本招股書第21頁上的「股本說明」一節中。
根據納斯達克報告，2024年8月20日我們的普通股的最後報告銷售價格為1.05美元/股。
持有人
截至2024年8月19日，我們共有207個普通股記錄持有人。持股人數由我們的過戶代理機構記錄確定，不包括持有人名下股票的利益所有者，他們的股票是由各種證券經紀商、經銷商和註冊清算機構持有的。
轉讓代理人和註冊人
我們的轉讓代理人和普通股票的註冊處是Vstock Transfer，位於紐約州伍德米爾市拉斐特街18號。他們的電話號碼是（212）828-8436。
股息政策
公司在2023年10月進行首次公開發行後，還沒有宣佈或支付任何現金股利。現在，我們的計劃是保留收益和利潤，以支持我們的業務策略，不打算在可預見的未來支付任何現金股利。任何未來支付現金股利的決定將由我們的董事會自行決定，取決於公司的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會認爲相關的任何其他因素。
15
正如我們在2024年8月13日提交的8-k表格中所述，我們於2024年8月7日與銷售股東簽署了《證券購買協議》(「Securities Purchase Agreement」)，約定在Securities Purchase Agreement中規定的條款和條件下向銷售股東發行和出售最多3,051,336股公司普通股並/或可轉換權證，根據任何比例減少或增加普通股的股票股利、股票分割、股票組合、權益發放、分類或類似的交易。該股票的價格為每股0.59美元。公司還授予銷售股東在證券購買協議中的豬負責備註冊權。
證券購買協議於2024年8月9日進行了修訂，以更正第一次交割的日期，並於2024年8月13日進行了修訂，以更正第一次交割時支付的購買價格額度。
根據證券購買協議，這些股票將分兩批發行：1271187股於2024年8月12日發行(「第一次交割」)，在滿足定製的交割條件後交付，1780149股將在註冊股票生效之日起14個日曆日內或在滿足附加的第二次交割條件(如下所述)後發行，頒發給銷售股東(「第二次交割」)。如果由於發行第一次或第二次交割中的股票而使銷售股東的持股量超過公共股票的4.99%，銷售股東將收到超過該佔有限制的股票購買認股權。
公司還授予投資者在證券購買協議中的買方責任備註冊權。
第一次交割於2024年8月12日舉行。公司向銷售股東發行了761,689股普通股（「第一次交割股票」）和一份認股權證書，以購買509,498股普通股（「第一次交割認股權證書」）。
第二次交割將在本註冊聲明生效的14個日曆日內或本註冊聲明生效後的第十四個日曆日內進行。第二次交割受常規交割條件以及以下附加交割條件(「附加第二次交割條件」)的滿足(或書面豁免)：
| （i） | 公司沒有違反《證券購買協議書》、《註冊權益協議書》（如下所定義）或其中任何文件、協議或文書中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。 | |
| （ii） | 公司的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，且未被暫停或停止交易。 | |
| （iii） | 公司符合納斯達克CM的所有上市標準。 | |
| （iv） | 初始註冊聲明，涵蓋了股票的銷售（a）應在證券購買協議日期後六十（60）個日曆日內獲得SEC的有效宣告，並且仍然在第二次交割日有效，以及（b）應包括所有的首次交割股票、首個權證的普通股、第二次交割股票以及第二個權證相關的普通股，以供售股人按照市場價格再銷售。 | |
| （v） | 納斯達克公司股票的官方收盤價格必須每股至少為$1.20，以五（5）個交易日為期（在每個交割日之前）進行適當的調整，以反映任何股票股利、股票分割、股票整合、權益發行、重分類或類似交易，直接影響普通股的比例減少或增加。 |
在第二次交割日期上，本公司應向銷售股東發行並銷售1,780,149股股份，總購買價值為$1,050,288.24。如果銷售股東因第二次交割的觸發而擁有超過公司普通股的4.99%的所有權，則銷售股東應取得第二份認股權以購買超出該有益所有權限制的股份。
根據證券購買協議，在該協議簽訂之日起120個自然日內，本公司不得直接或間接變更其業務性質或出售、出讓或改變任何重要資產結構，除非已獲得銷售股東的事先書面同意，且不含有不合理的拒絕理由，除非該變更是公司在日常業務中進行的。
證券購買協議規定，本公司享有在第一次交割日期之後的30個自然日內出於任何原因且不收費通知銷售股東終止和取消第二次交割的權利。
在交易中，公司和銷售股東簽署了一份註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，公司同意根據S-1表格（或其他適當表格）的註冊陳述書，註冊按市場價格在第一、第二交割日期購買的所有股票以及第一、第二份認股權的普通股，申請在證券法下注冊股份，公司同意在證券購買協議簽訂之日起十個工作日內向SEC提交註冊申請，並協商商業合理的方式，在證券購買協議簽訂之日起60個自然日內使SEC宣佈該註冊申請生效。
16
權證
第一份認股權的行使價最高為509,498股，根據2024年8月19日現有的公司普通股股數，公司將向購買股票的股東發行一份認股證明，該證明的行使價最高可達1,708,391股。
兩種認股權證都是預融資的認股權證。這些認股權證的行使價格爲每份$0.0001，發行後立即可行使，並在全部行使時到期。根據認股權證的條款，如果行使此類預融資認股權證時，我們可能不會對其行使產生影響，持有人也將無權行使任何預融資認股權證的任何部分，如果在考慮了此類行使後，由於其對公司普通股的受益所有權（連同其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司等傾向於作爲一組一起行動或被視爲一起行動的其他人，以及按照《交易所法》第13(d)條和第16條的規定，其對普通股的受益所有權將或可能與持有人或持有人的任何關聯公司的有關目的聚合的任何其他人的普通股的受益所有權)超過公司普通股在行使後立即流通的股份數量的4.99%（「受益所有權限制」），則在《交易所法》第13(d)條和SEC適用規定的規定下計算這種百分比的所有權的情況下，持有人將不得行使任何預融資認股權證的任何部分。然而持有人可以通過向公司發出通知來增加或減少受益所有權限制，但任何此類增加在交付給公司的通知之日起61天后才生效，但不得超過9.99%的任何百分比。
股票股份和股票拆分調整行使權證所得普通股的行使價格和股數將根據任何股票拆分、股票股息或重分類進行調整。
後續的配售權益 調整。 如果在任何時候公司向所有（或幾乎所有）普通股股東發放、發行或出售任何普通股等價物（如認股權證中定義）或購買股票、認股權證、證券或其他權益的權利，那麼賣方股東有權根據這些購買權的條款，獲得其持有的普通股類別（「購買權」）的所有（或幾乎所有）登記股東按比例分享的權利，然後出售股東將有權取得與持有人可以獲得的購買權總數，如果持有人持有可行使認股權證的普通股股數（無論任何限制條件，包括但不限於受益所有權限制）。
按比例分配如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或獲取其資產的權益），分配給所有（或幾乎所有）普通股股東，無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、改組、計劃重組或其他類似交易的現金、股票、債券、財產或期權的分配），在這種情況下，賣方股東有權按照買方股東所參與的程度參與其中，即使賣方股東在分配記錄日期之前已經全部行使了可行權的普通股（不考慮任何可行權限制，包括但不限於權益限制），如果沒有記錄日期，記錄普通股股東的日期將決定參與其中。
基本交易調整 如果，在Warrant有效期內，公司進行了基本交易（在Warrant中定義），那麼，在Warrant之後的任何行權，銷售股東將有權選擇，根據這樣的基本交易發生前即將行使的每個Warrant所涵蓋的股份數，獲得繼任或收購公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存續的公司，以及因此基本交易而由在這樣的基本交易前可行行使Warrant的股份數持有人而獲得的任何其他補償（「替代補償」）。如果，在Warrant有效期內，公司進行了基本交易（在Warrant中定義），那麼，在Warrant之後的任何行權，銷售股東將有權選擇，根據這樣的基本交易發生前即將行使的每個Warrant所涵蓋的股份數，獲得繼任或收購公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存續的公司，以及因此基本交易而由在這樣的基本交易前可行行使Warrant的股份數持有人而獲得的任何其他補償（「替代補償」）。
證券購買協議包括各方的慣例陳述和保證、協議和義務。本次融資的資金將用於業務發展和一般性工作資金。對於證券購買協議、認股權和註冊權協議的以上說明，應參照完整文本，其中的副本作爲本招股說明書的附屬展覽品。
公司目前在納斯達克資本市場上市，並受納斯達克證券交易所有限責任公司的上市規則管理。股份的發行並不涉及納斯達克的股東批准，以維持我們在納斯達克的上市地位。
公司在進入證券購買協議並實施其所規定的交易，包括但不限於納斯達克規則5635(e)所規定的股東批准方面，並不需要從本公司股東獲得任何批准，因為證券購買協議所規定的每次交割下發行的普通股總數都將不多於交易日當時公司已發行普通股的19.99%。
17
本招股說明書與下表中列出的出售股東有關，說明其已經或可能由我們向其發行的任何或全部普通股。 我們根據與出售股東達成的登記權協議註冊股票，以便讓出售股東有權隨時轉售其持有的股票。
以下表格顯示售出股東及其可能隨時提供的普通股信息。此表根據售出股東在2024年8月19日持有的股份編制而成。對於本招股書，"售出股東"一詞包括下表中的售出股東名稱，以及在本招股書日期之後以禮物、抵押或其他非出售相關轉移方式獲得股份的任何受贈人、抵押人、受讓人或其他繼承人。"根據本招股書提供再銷售的股票的最大股數"欄中的股票代表售出股東可能在此招股書下提供的普通股的最大數量。售出股東可以全部、部分或不出售其在本招股書中提供的股份。我們不知道售出股東在出售股份之前將持有其股份的時間，並且我們目前與售出股東沒有任何有關股份出售的協議、安排或理解。
根據證券交易法（Rule13d-3(d)）的規定，持有投票權和投資權的普通股，包括售出股東在內的資產，會被視為有益權。售出股東持有的認股權證或待發行的認股權證受到一個4.99%的有益權限制，如果行使認股權證轉換或行使將導致持有人被視為持有本公司普通股的4.99%或以上，則將無法行使股權。第一列顯示了這一有益權限制，而第二列則未顯示，因為假設最大數量的股票已經分配給每個售出股東。第三和第四列假設售出股東根據本招股書出售了他們在此招股書中提供的全部股份。
| 賣方股東名稱 | Michael J. Escalante 的 擁有的 擁有所有板塊 發行 最大 |
在本招股說明書中出售的最大普通股票金額
出售股權和股票分割的調整 權證的行使價格和可行權的普通股數量在任何股票分割、股票股息或分類時均會進行調整。 繼發權力的調整 如果公司在任何時候向普通股股東推出、發行或出售任何普通股權益（在權證中定義）、股票、證券或其他財產的購買權（「購買權」），該股票的所有（或基本上所有）持股人將有權獲得相應的購買權，售出股東將有權依據適用於此類購買權的條款取得累計的購買權。如果股票證券沒有被行使，如果售出股東持有的權證完全行使後持有他們股票可購買的股票數量（不考慮任何股票行使上的限制，包括但不限於有益權的限制），則售出股東將有權購買。 根據轉售條件 聲明的要求 招股說明書 數量 |
的 依據所有權益的各股股數 之後 發行 百分之 |
發行 布朗石材資本有限公司(「布朗石材」) Owned After Offering |
||||||||||||
| Brown Stone Capital Ltd. (“Brown Stone”)(1) | 833,447 | (2) | 3,051,336 | (3) | -0- | * | ||||||||||
| * | 代表 少於1％。 |
| (1) |
尼瑪蒙塔澤裡是售出股東的所有者，對股份享有唯一的投票和投資權。售出股東的地址是9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。
|
| (2) | 由於轉換債券和認股權證中4.99%的有益權限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情況下，布朗石材所佔有的被視為有益權的普通股數量。 |
| (3) | 由(i) 761,689家庭股權;(ii) 509,498股可行權的頭等票據;(iii)高達1,780,149股普通股,其中包括二等股份和/或二等認股權證,組成。 |
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包括其代持人、受讓人和權利繼承人在內，出售股東可以隨時通過納斯達克或其他交易所、市場或交易平台銷售任何或全部證券。這些銷售可能是市場價格，或者與市場價格相關、固定價格或協商價格。出售股東在銷售證券時可能使用以下一種或多種方法：
| ● | 普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。 |
| ● | 在大宗交易中，券商將嘗試作為代理銷售證券，但可能會作為本金方賣出一部分證券以促進交易； | |
| ● | 經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。 | |
| ● | 依據適用交易所的規定進行分配。 | |
| ● | 私下談判的交易； | |
| ● | 賣空榜結算； | |
| ● | 與出售股東達成協議的經紀商按稅前規定的每股價格出售指定數量的證券； | |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他對沖交易的書面或結算； | |
| ● | 任何此類銷售的組合； | |
| ● | 根據適用法律，允許使用任何其他方法。 |
與出售人有關的證券經紀商可以安排其他證券經紀商參與銷售。證券經紀商可以從出售人（或者如果任何證券經紀商為證券買方的代理，則從買方）協商確定的金額中獲得佣金或折扣，但在本招股說明書的補充說明中規定的情況下，在代理交易中不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；在財產交易中的貼標價或折價符合FINRA Im-2440。
在出售這些證券或相關權益時，出售人可能與證券經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些對沖交易可能包括賣空交易，範圍內涉及證券的對沖頭寸。出售人還可以與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券。這些衍生證券需要向該證券經紀商或其他金融機構交付本招股說明書提供的證券。證券經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書轉售這些證券（經過補充或修改以反映此類交易）。
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出售證券的股東和任何參與銷售證券的經紀商或代理商，在此類交易中被視為《證券法》第2(a)(11)條規定中的「承銷商」。在這種情況下，經紀商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。售出股東已告知公司，它沒有與任何人書面或口頭協議或理解來分發證券。
公司必須支付與該公司註冊證券相關的某些費用和支出。公司已同意對出售人在證券法下承擔某些損失、索賠、損害賠償和責任進行賠償，包括根據證券法下的責任。
由於售出股東可能被視為《證券法》意義下的「承銷商」，因此他們將受到《證券法》的招股書交付要求的限制，包括規則172的要求。此外，本招股書所涵蓋的任何符合《證券法》144規定的證券都可以根據《證券法》144規定而不是根據本招股書進行出售。售出股東告訴我們，沒有承銷商或協調經紀人與其控股未上市的證券有關。
我們已同意使本招股說明書生效，直至(1)根據144條規定，出售人可以在規定的無需登記並且無需考慮任何規定的成交量或出售方式限制的日期拋售證券，而無需求公司遵守證券法144條或任何其他規則的現行公開信息的要求，或(2)銷售全部證券根據本招股說明書或證券法144條或任何其他類似規則進行銷售。如果適用的州證券法要求，再銷售證券僅通過註冊或持牌的經紀人或經紀商進行。此外，在某些州，招股說明書所涵蓋的再銷售證券可能無法在適當州內進行出售，除非其已在適當州內註冊或合格出售或可以使用豁免規定並遵守相關規定。
根據證券交易法的適用規則和法規，在適用的限制期（由監管M定義），從事再銷售證券的任何人在與普通股市場製造活動同時從事其市場製造活動可能受到限制。此外，銷售人員將受到證券交易法及其規則和法規的適用規定的限制控制，包括監管M，這可能限制銷售人員或任何其他人購買和出售普通股證券的時間。我們將向銷售人員提供本招股說明書的副本，並告知他們需要在銷售時間的或之前交付招股說明書的副本(包括通過符合證券法規則172的交付方式)給每個買方。
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總體而言
我們的授權股票目前包括3億股，包括2.5億股的普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股的「空白支票」優先股，每股面值0.0001美元。
下面的描述概述了提交我們公司章程後我們資本股票種類的重要條款。這份摘要並不完整，且受到我們公司章程和公司章程的規定限制，這些公司章程作爲附件提交到本招股說明書的註冊聲明中。
截至2024年8月19日，本公司發行和流通的普通股為16,702,345股，以及2,000股超級投票優先股。完成本次發行後，我們將擁有18,991,992股普通股，假設：(i)二號階段的股份和二號認股權證已經發放給售出股東，(ii)售出股東持有的權證被行使以獲得普通股，且(iii)我們不會再發行其他普通股。如果二號階段的股份和二號認股權證未發放給售出股東，或者權證沒有全部被行使以獲得普通股，我們持有的普通股數將少於上述數字。
普通股
表決權。普通股的持有人在所有股東投票的問題上，每持有一股就有一票的表決權。根據我們的公司章程和公司法規，除了選舉董事會以外的所有公司行動，都需由獲得大多數投票股數的積極表決票才能通過，而董事會的選舉則採取最多得票者勝選的方式。股東沒有累計投票權。
派息權除適用於任何優先股的首選權之外，普通股持有人有權按比例獲得董事會從合法可用資金中不定期宣佈的任何股息。
清算權在我們進行清算、解散或結算時，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債以及滿足授予任何現有優先股持有人的清算優先權後按比例分享任何合法可用的淨資產分配給股東。
其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認股權，普通股沒有適用於贖回或設立沉沒基金的條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到股本中任何系列優先股股東的權利的制約，這可能對普通股股東的權利、優先權和特權產生不利影響。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會在一個或多個系列中發行高達50,000,000股優先股，以確定這些優先股的名稱、權力、優先權和資格限制，包括股息權、換股權或交易權、表決權（包括每股表決權數）、贖回權和條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成該系列的股份數。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方收購或阻撓收購我們的大多數流通股權的企圖。
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X系列超級特別股份
2021年7月29日，我們向內華達州國務卿提交了一份修訂後的公司章程，並指定了2,000股授權優先股為「X系超級投票優先股」，並將全部超級X投票優先股發行給了我們的首席執行官、總裁和董事長Joseph La Rosa先生。
我們的X系列超級優先股持有人擁有以下權利：
投票權我們每股X系列超級特權股都給予其持有人在公司股東進行所有有關投票或書面同意的事宜時，按總數計算10,000票的表決權，並和我們的普通股一同進行表決。
轉換X系列超級表決優先股無法轉換為普通股或公司的其他任何證券。
派息權持有我們的X系列超級優先股的股東沒有權賺取股息，也不參與公司普通股的分紅。
清算權持有X系列超級表決優先股的持有人沒有優先權。
預先擬定的認股權證。
公司於2024年8月12日發行了一張預先擬定的權證，可行權至509,498股（「第一權證」）。 公司也同意在證券購買協議的達成條件滿足後發行第二張預先擬定的權證，該權證可行權至1,780,149股（「第二權證」）。
認股權的行使價格為每股0.0001美元，在發行後即可行使，並持續至全部行使時到期。根據認股權的條款，如果我們影響任何預先資金的行使，持有人將無法行使任何部分的預先資金認股權。行使後，持有人或其關聯方、其他實際行事或可被視為與持有人或其任何關聯方團體行事的人士，以及任何其他根據《交易所法》第13(d)或第16條的適用規定計算的人士，其持有的普通股權益總數將超過公司此次行使後立即發行的普通股數量的4.99%（即「有權限制」）。有權限制的所有權百分比按照《交易所法》第13(d)條和SEC的適用規定計算。然而持有人可通過向公司發出通知來增加或減少有權限制，但此類增加需在該通知提交給公司後的第61天起生效，且不能超過9.99%的任何百分比。
股票股份和股票拆分調整行使權證所得普通股的行使價格和股數將根據任何股票拆分、股票股息或重分類進行調整。
後續的權益發行調整。如果在任何時候，公司按照認股證中定義的方式授予、發行或出售任何普通股等價物，或者發行購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按照普通股的股東名冊記錄持有人的全體（或實質上全部）按比例分配，那麼轉讓股東將有權購買相應的購買權，購買條件適用於這些購買權，當時持有認股證所規定數量的普通股，如果認股人完全行使認股證所規定的權利，購買的購買權總額，不考慮任何行使限制，包括但不限於，有利擁有限制。
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按比例分配如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或獲取其資產的權益），分配給所有（或幾乎所有）普通股股東，無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、改組、計劃重組或其他類似交易的現金、股票、債券、財產或期權的分配），在這種情況下，賣方股東有權按照買方股東所參與的程度參與其中，即使賣方股東在分配記錄日期之前已經全部行使了可行權的普通股（不考慮任何可行權限制，包括但不限於權益限制），如果沒有記錄日期，記錄普通股股東的日期將決定參與其中。
基本交易調整 如果，在Warrant有效期內，公司進行了基本交易（在Warrant中定義），那麼，在Warrant之後的任何行權，銷售股東將有權選擇，根據這樣的基本交易發生前即將行使的每個Warrant所涵蓋的股份數，獲得繼任或收購公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存續的公司，以及因此基本交易而由在這樣的基本交易前可行行使Warrant的股份數持有人而獲得的任何其他補償（「替代補償」）。如果，在Warrant有效期內，公司進行了基本交易（在Warrant中定義），那麼，在Warrant之後的任何行權，銷售股東將有權選擇，根據這樣的基本交易發生前即將行使的每個Warrant所涵蓋的股份數，獲得繼任或收購公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存續的公司，以及因此基本交易而由在這樣的基本交易前可行行使Warrant的股份數持有人而獲得的任何其他補償（「替代補償」）。
認股權和期權
截至2024年8月19日，共有11份認股權證，涵蓋1,069,587股普通股，16份期權，涵蓋3,742,910股普通股。
內華達州法律和我們的公司章程和公司規約可能產生反收購的影響
內華達州法律的抵制收購效應（本句話很奇怪，請修復之）
商業組合
內華達州修訂過的法規第78.411至78.444條通常禁止擁有至少200名股東的內華達州公司（即「居民國內公司」）與「利益相關股東」進行各種「合併」交易，除非滿足某些條件或公司已選擇在其章程中不受這些規定的約束。我們沒有選擇退出這些規定，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受到這些規定的約束。
一般來說，“合併”包括（a）居民國內公司或其子公司與利益相關股東或其關聯或聯屬方進行的合併或合併；（b）居民國內公司或其子公司通過一項或多個交易，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置，與擁有：（i）公司總資產市值的5％或以上，（ii）所有流通股票總值的5％或以上，或（iii）居民國內公司的收入實力或淨收入的10％或以上的利益相關股東或其關聯或聯屬方關聯；（c）在一項或一系列交易中發行或轉讓居民國內公司或其子公司的股票，其總價值等於居民國內公司的全部股票的5％或以上；以及(d)與利益相關股東或其關聯或聯屬方進行的某些其他交易。
一位「利益相關股東」通常被定義為與附屬機構和聯屬方共同擁有或曾經擁有10％或以上公司的投票權的人。利益相關股東的「關聯方」是任何直接或間接通過一個或多個中介機構受到控制或與利益相關股東受到共同控制的人。利益相關股東的「聯屬方」是指（a）有10％或以上投票股份的公司或組織，利益相關股東是該公司或組織的高級職員或合夥人，或者直接或間接成為該公司或組織投票股份的實際受益人；（b）與利益相關股東有實質實益關係或擔任以信託或類似的受託人身份的信託或其他財產；或者（c）利益相關股東的親戚或配偶，或者利益相關股東配偶的任何親戚，這些人與利益相關股東擁有同一住所。
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如適用，禁止期限為成為重要股東的交易之日起的兩年。除非合併滿足居民國內公司的章程的所有要求，以及合併或交易人首次成為重要股東的日期之前，董事會事先批准；或由董事會批准，並之後在由不合夥人股東持有的全部投票權代表的至少60%所佔的未流通投票權的股東大會上通過。除非合併或交易滿足了居民國內公司章程的所有要求，否則禁止期限超過兩年的到期日，（a）交易人成為重要股東之前的合併或交易事項得到董事會批准; （b）重要股東成為股東的投票權的絕大部分以在其最初成為重要股東兩年後召集開會做出積極投票的投票權代表的投票的多數通過; 或（c）如果付給除重要股東之外的所有股東的對價普遍至少等於：（i）發生合併或交易公告的三年內重要股東所支付的每股最高價格，或其成為重要股東的交易中的最高價格，以較高者為準，加上複利和減去分紅，（ii）股票公共股票股份的市值在宣布合併或交易的日期和重要股東收購股份的日期上的較高值，加上複利和減去分紅，或（iii）對於優先股股東，如未包括在清償金額中，最高清償價值加上應計股息。對於上述（i）和（ii），費率是隨時生效的一年期美國國債的費率。
商業合併規定不適用於一個人，自該人成為一個利益相關股東起四年後過期。
如果適用內華達州商業組合法，將阻止有意控制我們公司的各方如果無法獲得董事會的批准。這些條款可能會禁止或延遲合併或其他接管或控制嘗試，因此即使這樣的交易可能爲我們的股東提供以高於現行市場價格出售他們的股票的機會，也可能會阻止嘗試收購我們的公司。
對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的「控股股份」規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的「控股股份」進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在「收購」（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照爲異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。
「控制股份」條款適用於內華達州公司，該公司在股東名冊中有200個或更多的股東，其中至少有100個在該決定日期之前的90天內在內華達州有地址，並且直接或間接在內華達州經營業務，除非公司選擇不受這些規定約束。
根據控制股權法規，在某些情況下禁止某些公司實行股份投票權，除非獲得目標公司無利益股東的批准。該法規確定了三個閾值：(a) 五分之一或更多，但不足三分之一；(b) 三分之一，但不足過半數；以及(c) 過半數或以上，佔所有已發行股票的投票權比例。一般來說，一旦一個人持有的股份超過任何閾值，那些股份以及在90天內獲得的其他股份都被視為「控制股份」，這些控制股份將被剝奪投票權，直到無利益股東恢復全部權利。這些條款還規定，如果控制股份獲得了全部投票權，而收購方已經獲得過半數或以上的全部投票權，則其他所有未投贊成授予控制股份的股東有權按照指定程序要求以公平價值交換股份。
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公司可以選擇不受控制股份規定指導或傳遞「選擇權」（即選擇在其章程或公司章程中進行選舉），前提是控制人於收購方獲得控制權後10天之內，即跨越上述任何三個門檻時，必須制定放棄選擇的決策。我們沒有選擇退出這些規定，如果我們符合收購人在收購方獲得控制權後10天對發行公司控股股份規定進行規定的定義，我們將受到內華達州公司控股股份規定的約束，而不再選擇退出這些規定，並且較晚的選擇退出將會在此類事件發生後的第10天生效。
內華達州控制股份法的作用是，收購方及其與其有關聯的人只能獲得在年度或特別會議上由股東決議賦予的控制股份的表決權。如果適用，內華達控制股份法可能會起到阻撓我們公司被收購的作用。
公司章程與章程
我們的公司章程和公司規約包含了可能使得通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪或其他方式變得更加困難來控制我們公司的規定。以下是這些規定的說明。
優先股我們認為，根據我們的公司章程，「空白支票」優先股的可用性為我們提高了應對可能出現的公司問題的彈性。董事會有權力發行優先股系列，具體取決於優先股系列的條款，這可能會阻礙一些或大多數股東認為符合他們最佳利益的合併、要約收購或其他收購企圖，或股東因此可能會收到超過當前市場價格的股票溢價。我們的董事會可以發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些選項，可能會對普通股股份持有人的表決權產生不利影響。
已授權的優先股和普通股的股份可以在不需要股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或上市證券交易所的規則要求我們進行。這些已授權股份的發行讓我們能夠發行股份而無需額外費用和延遲召開股東大會。我們可以將這些額外股份用於各種用途，包括未來的公開發行、獲得額外資本、進行融資收購或股票激勵計劃等。儘管上述已授權但未發行的普通股和優先股股份可能使得通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式更加困難或令人望而卻步。
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董事的選舉和罷免。董事會成員會由到場或代表出席股東會議的股票的表決權之多數票產生。我們的公司章程沒有規定董事會按分類或累計表決方式選舉董事。根據我們的公司規定，董事會或任何董事在任何時候都可以被所有當時未發行股本的投票權的表決權佔全部股本的多數股權當事人以有或無正當理由免職。
董事會的大小和空缺。該公司的董事會的法定人數應隨時由我們的董事會確定。董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選出，他們可以在方便的時間後立即選出。公司的董事總數將由董事會不時確定。除非公司章程要求，否則董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事在年會上未被選舉，那麼他們可以在方便時儘快當選。
董事會選舉和罷免。
修改董事會明確有權制定、修改或廢除我們的章程。股東也有權制定、修改或廢除公司的章程；不過此外，除了法律或公司章程要求持有任何股類或系列股票的股東進行表決外，股東作出此類行動需要獲得公司所有流通股權的多數持有人一致投票，一同作爲單一類進行表決。
股東特別會議股東大會的特別會議可能由(i)董事長;(ii)首席執行官，(iii)董事會，根據德爾格代表董事會的一個法定人數通過的決議或(iv)擁有投票權的股份人要求，其投票權在會議上得到不少於33 1/3%。籌備規定的地點，日期和時間由董事會確定。
低價股票監管
SEC制定的規定通常將低於5美元每股或低於每股5美元的行權價格的任何權益證券定義爲“交易所經銷商觀察：如何判斷？“，這些證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀商施加了額外的銷售實踐要求。對於由這些規則涵蓋的交易，經紀商必須爲購買該類證券的購買者做出特別的適當性判斷，並在購買前獲得購買者的書面同意。此外，對於任何涉及美分股票的交易，除非豁免，規則要求交易之前提交最近由SEC制定的與美分股票市場相關的披露計劃。經紀商還必須披露經紀商和註冊代表的佣金、證券的當前行情，如果經紀商是唯一的做市商，則經紀商必須披露這個事實及其對市場的控制力。最後，根據其他要求，必須發送月度報表，其中披露了帳戶中持有的美分股票的最近價格信息，以及有關美分股票市場的有限信息。鑑於本次發行後我們的普通股立即可能受到此類美分股票規則的管制，購買人在二級市場中出售其普通股股份將更加困難。
股息政策
股東代理權爭奪可能引發反效應
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2023年 La Rosa控股有限公司的合併財務報表包含在La Rosa控股有限公司的年度報告中 10-k 表格，報告期為2023年12月31日 和2022年，已由Marcum LLP進行審計，該獨立註冊會計師事務所為該公司提供報告 其中包括一段關於公司能否作為持續經營實體繼續存在的解釋性段落，並已隨附在此處 引用。此類財務報表已依賴於該事務所有關該財務報表的報告 其以其在會計和審計方面的專家權威出示。
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，紐約，紐約為本招股說明書所提供證券的發行提供適當的法律意見。
我們已向《證券法》證券及交易委員會提交了註冊聲明（包括其中的展品、時間表和修改），涉及本招股說明書中提供的本公司普通股的發售。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，並未包含在註冊聲明中的所有信息。
有關我們的普通股和我們的更多信息，請參閱註冊聲明、其附件以及其中所包含的材料。根據證券交易委員會的規則和條例，部分附件已被省略。對於引用的任何契約、協議或其他文件的內容，在每個實例中，我們指引您參閱作爲註冊聲明附件的合同或文件的副本，這些聲明將作爲合格信息披露文件提交，此聲明完整地引用了這些合同或文件。註冊聲明可從證券交易委員會維護的網站上獲得，網址爲 www.sec.gov我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。
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SEC允許我們在本招股說明書和附帶招股說明書中「以引用方式納入」我們提交給SEC的文檔中的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您提供重要信息。所納入引用的信息被視爲本招股說明書和附帶招股說明書的一部分。我們以後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。請注意，任何在此納入或視爲納入引用的文件中包含的聲明應視爲已被修改或取代，以便符合本招股說明書和附帶招股說明書的目的，只要這些文件中的聲明修改或取代了本招股說明書或附帶招股說明書中包含或省略的聲明，或任何在此後提交的文件中包含或視爲納入引用的文件中，也修改或取代了這樣的聲明。任何被修改或取代的此類聲明，除非被修改或取代，否則不應被視爲本招股說明書或附帶招股說明書的一部分。
我們將根據證券交易法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本次證券發行終止之前提交給SEC的未來文件整合，包括我們列出的文件以及本招股說明書之後的文件。
| ● | 我們的年度報告 10-K表格 截止於2023年12月31日的年度報告，於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會； | |
| ● | 我們的季度報告 表單10-Q 截止於2024年3月31日的財務季度報告，於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會，並在 10-Q表格 截至2024年6月30日財政季度的報告已於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會。 | |
| ● | 我們當前在SEC提交的8-K表格報告 2024年1月4日；, 2024年2月1日, 2024年2月23日, 2024年2月26日, 2024年3月13日, 2024年3月21日, 2024年4月5日, 2024年4月17日, 2024年4月19日 , 2024年4月24日, 2024年04月26日, 2024年5月16日, 2024年5月24日, 2024年6月26日, 下午5:00 - 5:30 (ET/PT) (報告日期：2024年7月16日)， 下午5:00 - 5:30 (ET/PT) (報告日期：2024年7月17日)， 日期: 2024年8月13日和2024年8月16日; | |
| ● | 我們普通股的說明包含在一份根據美國證券交易委員會（SEC）的8-A表格提交的註冊申報文件中 2023年1月6日，該文件在 2023年4月27日進行修改後，在證券交易所法案第12(b)條款下提交，包括爲更新此類說明而提交的任何修訂或報告。 |
但是，我們不會納入未被SEC認為是「已提交」的文件或其中的任何部分（包括根據我們當前的8-k表格的第2.02或第7.01項目提供的任何信息），除非在這些當前報告中特別指定並且特定範圍。
您可以透過我們或從SEC通過SEC的網站查詢本招股說明書中所納入的任何文件。我們將向獲得本招股說明書的任何人（包括所有受益人）提供任何或所有上述報告和文件的複印件，而不收取任何費用。書面或電話請求應提出至 La Rosa Holdings corp.，1420 Celebration Boulevard，2nd Floor, Celebration，Florida 34747，電話號碼（321）250-1799，Attention: 致富金融(臨時代碼)。www.sec.gov我們將免費向每個人（包括任何受益所有人），每個人要求本招股說明書及附帶招股說明書的副本，根據上述文件及公報中列出的任何或所有報告和文件的副本轉交予此人，除非和另外的規定，各項書面或電話要求應發送至：La Rosa Holdings corp.，1420 Celebration Boulevard，2nd Floor，Celebration，Florida 34747，電話號碼爲（321）250-1799，注意：首席財務官。
您應僅依賴於本招股說明書或任何招股說明書中包含或引用的資訊。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的資訊。我們將不會在任何不允許發行的州提供這些證券。您不應假定本招股說明書或任何補充的資訊的準確性不是那些文件的日期。
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LA ROSA HOLDINGS 公司。
3051336股普通股
招股說明書
2024年8月28日