美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效修正案 第1號

表格F-3

《證券法》下的註冊聲明

代表股份的存託憑證

伊格爾礦業有限公司

（註冊人在其章程中規定的確切名稱）

145 King Street East, Suite 400

Toronto, ON, Canada

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（註冊人主要執行辦公室的地址和電話）

戴維斯沃德菲利普斯&溫伯格律師事務所

900第三大道

24樓

紐約，NY美國10022

(212) 588-5500

Andrew Reilly

副本：

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐自本登記聲明生效日期後不定期進行。

如果本表格註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃進行的發行，請勾選以下框。⌧

如果本表格上註冊的任何證券將根據《1933年證券法》第415條規定進行延遲或連續銷售，請在下面勾選。⌧

如果此表格是根據證券法規462(b)根據要約註冊額外證券，請選中以下方框，並列出前一有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，用於同一要約註冊。 o

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定提出的後生效修正案，請勾選以下框，並列出先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果這份表格是根據一般指示I.C.進行的註冊聲明或隨後的生效修正案，並根據證券法規則462(e)向委員會進行提交後生效，請選擇以下選項。o

如果這份表格是根據總述I.C.規定提交的生效修正案，以根據證券法下413(b)規則註冊額外證券或額外證券類別，請勾選下列框。o

通過複選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405定義的新興成長公司。新興成長公司 o

如果按照U.S. GAAP編制財務報表的新興增長型企業，如果註冊人選擇不使用延長過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則†，請打勾標誌，根據證券法第7(a)(2)(B) 條的規定提供。 o

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的任何更新。

說明：

2024年7月31日，伊格爾礦業有限公司（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」）的董事會批准了對我 們的股息再投資和買入股票計劃（以下簡稱「計劃」）的某些修訂，該修訂將於2024年8月16日生效。這些修 訂修改了計劃中先前提供給參與者在購買無面值普通股（以下簡稱「普通股」）時享受 5% 的折扣。公司提交此F-3 表格的修訂實效作爲第一項修訂註冊聲明（編號333-280180），於2024年6月13日向委員會提交，公司提交此 F-3 表格的修訂爲了修訂法定賠償、更新註冊聲明中的其他某些信息，並將修訂後的計劃作爲註冊聲明的附件提交。

伊格爾礦業有限公司

普通股份

分紅再投資和股票購買計劃

本招股說明書涵蓋了計劃下可購買的6,000,000股普通股。該計劃爲我們普通股股東提供了一種簡單方便的方式，將現金股息投資於額外的普通股，以及另外進行現金購買普通股。

根據該計劃，我們公司的普通股股東，無論是居住在加拿大、美國還是其他地方的，都可以選擇將所有現金股利在計劃中再投資爲額外的普通股，並可以額外購買普通股。因爲計劃發行的所有普通股都由公司發行，所以不會有任何券商佣金或服務費。通過利息再投資購得的普通股的購買價格將以證券交易所（TSX）上至少一個板塊（100股）的普通股的成交量加權平均購買價格爲基礎，購買價格要麼不打折扣，要麼最高可享受5%的折扣（「平均市價」），具體折扣由公司根據自身獨立判斷而定，截至本登記聲明生效日董事會確定的折扣爲1%。如果公司改變或取消折扣，則公司應在變更效力前發佈新聞稿包括關於折扣變更的信息。用自願現金支付購得的普通股的購買價格將以平均市價計算且不打折扣。由於股利以美元計價，平均市價會使用加拿大銀行報告的指示性每日匯率將其轉換爲美元計價，匯率計算日期爲股利支付日前一個工作日。我們的普通股在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（「紐交所」）上市，交易代碼爲「AEM」。2024年8月27日，我們的普通股在TSX的收盤價爲110.59加元，在紐交所的收盤價爲82.27美元。

我們目前每季度支付普通股股息。我們支付普通股股息的利率考慮了公司董事會從公司角度認爲相關的所有因素，包括我們可用的現金流量、財務狀況和資本需求。雖然我們目前預計每季度支付股息，但任何宣佈分紅的決定均由董事會自主決定。

我們無法預測根據計劃進一步出售普通股所預期的收益，這將取決於普通股的市場價格、股東參與程度及其他因素。我們不會支付與該計劃有關的承銷佣金。

該計劃最初適用於1999年6月30日之後宣佈的股息，並於2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日、2020年9月29日和2024年8月16日進行了修訂。

投資我們的普通股存在風險。 參見本招股書第4頁和第5頁的「風險因素」章節，了解與投資我們的普通股相關的某些因素的討論。風險因素”和“前瞻性聲明參見本招股書第4頁和第5頁的「風險因素」章節，了解和投資我們的普通股相關的某些因素的討論。

這些證券尚未得到證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或未經證券交易委員會或任何州證券委員會對本招股說明書的準確性或充分性作出評定。任何相反陳述都是一種犯罪行爲。

在本招股說明書中使用的「包括」、「包括」和「例如」等術語均指包括、包括和例如，且在任何情況下都不限於此。

本招股說明書日期爲2024年8月28日。

目錄

在哪裏尋找更多信息

我們受美國證券交易所法案（「交易所法案」）的信息要求約束，因此我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交報告並提供其他信息。根據美國採用的多轄區信息披露制度，這些報告和其他信息可能是根據加拿大的信息披露要求編制的，這些要求與美國的要求不同。例如，公司在交易所法案第14條規定的提供和內容代理聲明上享有豁免權，公司的高級職員，董事和主要股東在交易所法案第16條中規定的報告和短期交易利潤恢復規定方面享有豁免權。

SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他與提交電子文件給SEC的發行人相關的信息的互聯網網站。SEC的電子數據獲取和檢索（「EDGAR」）系統位於www.sec.gov，包含關於我們和所有通過電子方式向SEC提交的公共文件的報告和其他信息。我們的互聯網地址是 www.agnicoeagle.com。包含在我們網站上（或本招股說明書中提及的任何其他網站）的信息不屬於本招股說明書的一部分。

我們也是加拿大各省和地區的報告發行人，需要通過加拿大證券管理局的電子文檔分析和檢索系統（SEDAR+）進行報告，這是美國證券交易委員會（SEC）EDGAR系統的加拿大等價物，網址爲www.sedarplus.ca，包括審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表、重大變化報告和董事會選舉委員會圓形和與我們股東的年度和特別會議有關的文件。此外，我們向SEC提交的幾乎所有信息披露材料也可以在SEDAR+上獲得。

我們已根據美國證券法修正案（以下簡稱「證券法」）向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交了一份F-3表格的註冊文件，涉及我們的股息再投資與股票購買計劃，該計劃構成本招股書的一部分。本招股書未包含該註冊文件中所列信息的全部內容，您應參閱該註冊文件及其展示文件以了解相關信息。如需有關我們及我們的普通股的更多信息，建議您參閱該註冊文件及其附屬展示文件。本招股書中關於展示文件條款的陳述並不完整，對於每一條陳述，均應參閱該等已作爲附屬展示文件提交的複印件，該附屬展示文件已包含在註冊文件中，並且本招股書中的每一陳述均在各個方面都受此等參考的限制。

參考文件被引用

SEC允許我們將我們向SEC提交或提供的某些文件「插入引用」進入本招股說明書。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。插入引用的信息被認爲是本招股說明書的重要組成部分，我們向SEC提交的隨後的信息將自動更新和取代該信息。除非另有說明，否則本招股說明書包括在此處引用的文件。我們向SEC提交的以下文件具體併入本招股說明書：

在本次發行終止之前，我們根據證券交易所法案提交的所有後續40-F表格文件的年度報告將作爲引用文獻納入本招股說明書，其納入日期與年度報告的提交日期一致。此外，如果我們明確規定，我們還可能將在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提供的後續6-k表格的報告作爲引用文獻納入本招股說明書。

在此納入引用的文件中的任何聲明，應視爲根據本招股說明書的目的進行修改或取代，以這樣一種程度，即本招股說明書或其中或稍後提交的任何其他文件中的聲明都對其進行修改或取代。對此類已修訂的聲明的任何引用除了按照這種方式進行修改外，不應視爲本招股說明書的一部分。這種超越的聲明在本招股說明書中不應視爲構成一部分。

您可免費獲取本文件所涵蓋的參考文件之任何副本，以書面或口頭請求形式，但不包括這些文件的展示部分，除非特別要求提供展示部分。請求應直接發送至我們的主要行政辦公室，注意：投資者關係，芝加哥東皇廟街145號，400套房，多倫多，安大略，加拿大 M5C 2Y7，電話號碼：416-947-1212. 此外，這些文件的副本可以通過我們網站上的「投資者關係 - 財務信息 - 投資者中心」部分進行訪問，網址爲www.agnicoeagle.com。

在美國的某些民事責任可以執行性

我們在加拿大安大略省依法成立。公司的大部分董事、高級職員和本說明書以及引用的文件中提及的專家是加拿大居民。此外，公司的幾乎所有資產和這些人的資產都位於美國以外的地方。我們已經在美國指定了一名代理接受法律文書，但對於居住在美國的普通股股東來說，在美國境內對那些非美國居民的董事、高級職員和專家進行法律文書傳遞可能是困難的。因此，對於股東們在美國內對這些非美國居民提起訴訟，或在美國內執行在美國法院獲得的針對公司或這些人的判決可能會存在困難。公司的加拿大法律顧問已經告知公司，僅憑美國聯邦證券法律規定的民事賠償條款所得的美國法院的金錢判決在加拿大可能是可執行的，前提是判決所得的美國法院在此事中獲得了被加拿大法院認可爲此目的的管轄權。公司不能保證會滿足這一條件。就僅憑美國聯邦證券法律規定的民事賠償條款爲基礎，在加拿大首先提起訴訟的可能性較小。對於居住在美國的股東，在美國內實現對美國法院根據公司的民事責任以及公司的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法律規定的民事責任進行的判決的實現也可能存在困難。

風險因素

在您決定參與該計劃並投資於我們的普通股之前，您應當了解進行此類投資所面臨的下列重大風險。您應當仔細考慮這些風險因素，以及本招股說明書中包括或參考的所有風險因素和信息，包括我們2023年年度報告中列出的風險因素，在您決定參與該計劃併購買普通股之前。此外，在進行投資之前，您應諮詢您自己的財務和法律顧問。

與我們的普通股相關的風險

普通股股東有權獲得分紅，如果董事會根據法律規定的資金可以支付該款項的情況下做出分紅宣佈。 我公司的董事會可以隨時決定降低或停止公司派發分紅。 業務公司法案 （安大略省法律）規定，如果有合理理由相信公司無法按時支付其債務，或者支付分紅後其資產的可實現價值將低於其負債和所有股本的總額，則公司不得宣佈或支付分紅。

您授權投資或選擇在計劃下再投資股息時，您將不會知道購買普通股的價格。

我們的普通股價格可能在您決定在計劃下購買普通股和實際購買之間波動。此外，在此期間，您可能會了解到可能影響您的投資決策的其他信息，但是一旦給出指示，您可能無法撤銷給定的指示。

普通股票的價格可能會在您決定購買計劃下的普通股票與實際購買之間波動。此外，在此期間，您可能會得知可能影響您的投資決策的額外信息，但一旦給出指令，您可能無法撤銷。

根據計劃，我們保留隨時修改、暫停或終止計劃的權利。我們將向參與者發送書面通知，說明任何重大修訂、暫停或終止的內容。計劃如果對參與者的權益產生重大影響的修訂需要得到 TSX 的事前批准。如果計劃終止，計劃代理將向參與者發送以其名義註冊的整股普通股的直接登記系統（DRS）通知書（「DRS通知書」），以及出售任何股票零頭的收益。如果計劃暫停，普通股的後續股息將以現金支付，並且在暫停生效日期之前尚未用於購買普通股的可選現金支付資金將退還給計劃參與者。在計劃暫停期間，不會處理計劃入賬的請求。

前瞻性聲明

本招股說明書及其所引用的文檔中包含根據1995年美國《證券訴訟改革法》定義的"前瞻性陳述"。這些陳述涉及公司的計劃、目標、期望、估計、信念、戰略和意圖，一般可以通過使用「目標」、「預測」、「相信」、「預算」、「可以」、「可能」、「估計」、「預期」、「未來」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「項目」、「時間表」、「應該」、「目標」、「將會」、「將」或其他類似詞語來識別。本招股說明書及所引用的文檔中的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

前瞻性聲明必須基於公司截至這些聲明日期的多種因素和假設，公司認爲這些因素和假設在合理範圍內，但固有地受到重大的商業、經濟和競爭性不確定性和變數的影響。在本招股說明書和參考文件中提供前瞻性聲明的重大因素和假設，以及可能被證明不正確的，包括在本招股說明書和參考文件中列出的假設，以及：不存在嚴重影響公司運營的任何干擾因素，無論是由於勞資衝突、供應中斷、設備損壞、自然或人爲事件、大流行或其他衛生緊急情況、採礦或銑礦問題、政治變化、所有權問題、社區抗議（包括由原住民團體發起）、或其他原因；關於許可、開發、擴展和各公司礦山、礦山開發項目和勘探項目運營逐步擴大的假設與公司預期一致，並且公司不會更改與這些項目相關的勘探或開發計劃；加幣、澳幣、歐元、墨西哥披索和美元之間的匯率大致符合公司的預期；黃金、白銀、鋅和銅價格與公司的預期保持一致；主要採礦和建築用品的價格（包括勞動力成本）保持一致，符合公司的預期；生產符合預期；公司對礦石儲量、礦石資源、礦石品位和礦石回收率的目前估計準確；開發項目完成時間沒有重大延誤；位於LaRonde、Goldex和其他物業的公司運營的地震活動符合公司的預期；公司當前的生產優化計劃取得成功；當前的稅收和監管環境沒有發生重大變化，且沒有實質影響公司的政府、其他公司或他人採取與大流行或其他衛生緊急情況相關的措施或其他措施單獨或累積對公司經營造成實質影響；大流行措施沒有影響生產效率；與大流行相關的措施或其他效應不影響公司獲取必要供應品並將其運送到礦山現場的能力。

此處的前瞻性聲明反映了公司當前的觀點，並涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司或本行業今後的結果、表現或成就與任何未來結果、表現或成就實質上不同。這樣的因素包括，在2023年年度報告的「風險因素」中列出的風險因素。鑑於這些不確定性，讀者應謹慎，在這些前瞻性聲明上不應過度依賴，這些聲明僅適用於發表的日期。除法律另有規定外，公司明確否認有必要或有義務公開發布任何此類聲明的更新或修訂，以反映公司的期望或任何此類聲明所依據的事項、情況或環境的任何變化。

業績的某些指標

本招股說明書及附文中公佈了特定措施，包括「調整後的淨利潤」，「調整後的每股淨利潤」，「利息、稅項、折舊和攤銷（'EBITDA'）前利潤」，「調整後的EBITDA」，「自由現金流」，「變動前的自由現金流」，「每盎司總現金成本」（按副產品和合成產品計算），「每噸礦場成本」，「全面持續成本每盎司」（也稱爲「每盎司AISC」）（按副產品和合成產品計算），「營業利潤率」，「維持資本支出」和「發展資本支出」等不屬於國際財務報告準則（「IFRS」）的標準化措施。這些措施可能與其他黃金生產商報告的類似措施不可比。若要將這些措施與按照IFRS編制的適用財務報表中呈現的最直接可比的財務信息進行調和，請參見 非依據國際財務報告準則的財務業績指標在適用文件中。

調整後的淨利潤和每股調整後淨利潤是通過調整年度中期壓縮合並利潤表中記錄的淨利潤來計算的，以反映公司認爲不反映公司基本業績的某些項目對該報告期的影響。通過調整淨利潤來計算調整後的淨利潤，可以調整淨利潤，例如外匯翻譯收益或虧損，衍生金融工具的實現和未實現收益或虧損，重估收益，減值損失和逆轉，環境修復，離職費用和與收購相關的交易成本，對庫存的購買價格分配，資產處置的收益或損失以及收入和採礦稅的調整。每股調整後的淨利潤是通過將調整後的淨利潤除以基本和攤薄的持續流通股數計算得出的。公司認爲這些通常被接受的行業指標是有用的，因爲它們允許評估持續運營結果，並進行不同時期之間的比較。調整後的淨利潤和每股調整後的淨利潤旨在向投資者提供關於公司核心採礦業務的持續收入生成能力的信息，其中排除了上述調整，因爲公司認爲它們不反映運營業績。管理層使用這個指標，並認爲它對投資者有幫助，可以理解和監控公司的運營績效，以及按照IFRS準則編制的其他數據。

EBITDA是通過調整在財務費用、固定資產及礦業開發的攤銷、所得稅費用和礦業稅費用等項目之上報淨利潤來計算的。調整後的EBITDA剔除了公司認爲不反映報告期內公司基本業績的某些項目的影響。調整後的EBITDA的計算是基於EBITDA計算，調整項包括外幣匯兌收益或損失、衍生金融工具的已實現和未實現的收益或損失、重估收益、減值損失與逆轉、環境整治、離職和收購產生的交易成本、存貨購置價格分配以及資產處置的收益或損失。公司認爲這些通常被接受的行業指標有用，因爲它們允許評估公司用於資金的營運資本、資本支出和債務償還的現金產生能力。EBITDA和調整後的EBITDA旨在爲投資者提供有關公司核心礦業業務的持續現金產生能力的信息，不包括上述調整項目，管理層認爲這些項目不反映運營業績。管理層使用這些指標，並認爲這對投資者有幫助，使他們能夠與按照IFRS準則制定的其他數據一起了解和監控公司的現金產生能力。

自由現金流是通過將資本開支、固定資產和礦山開發的增加額從公司經營活動產生的現金中減去，計入利潤表和資產負債表的非現金項得出的。自由現金流在不考慮非現金工作資本元素變動的情況下可以通過從自由現金流中排除與非現金工作資本元素變動相關的項目得出，其中包括應收賬款、應交稅費、存貨、其他流動資產、應付賬款和應計費用以及應計利息。公司認爲這些通常被接受的行業指標有助於評估公司償還債權人和向股東返還現金的能力，而不依賴於外部資金來源。自由現金流和在考慮非現金工作資本元素變動前的自由現金流還爲投資者提供了關於公司財務狀況和其資金**可能性以及向股東返還現金的能力的信息。管理層在使用這些指標時與根據國際財務報告準則準備的其他數據一起使用，並認爲這對投資者有所幫助，以便他們了解和監控公司的現金生成能力。

每盎司黃金的總現金成本是基於每盎司黃金產量計算的，報告的方式有副產品基礎（從生產成本中減去副產品金屬收入）和聯合產品基礎（不扣除副產品金屬收入）。副產品基礎的每盎司黃金總現金成本是通過調整在財務報表中記錄的生產成本，加上副產品收入、庫存生產成本、與併購有關的採購價格分配對庫存會計的影響、生產成本對沖的實現收益和損失、因COVID-19引起的運營護理和維護成本以及其他調整（包括與加拿大Malartic地區某些區域的5%等值專利權金、Detour Lake的2%等值專利權金和Macassa的1.5%等值專利權金以及熔鍊、精煉和營銷費用），然後除以黃金產量盎司數來計算的。鑑於與併購相關的庫存公允價值調整的性質以及使用每盎司黃金總現金成本來反映公司經營現金產生能力的措施，加拿大Malartic的每盎司黃金總現金成本計算已經進行了這項購買價格分配的調整。投資者應注意，每盎司黃金的總現金成本不代表所有現金支出，因爲它們不包括所得稅支付、利息成本或股息支付。聯合產品基礎的每盎司黃金總現金成本的計算方式與副產品基礎的每盎司黃金總現金成本相同，只是不進行副產品金屬收入的調整。因此，聯合產品基礎的每盎司黃金總現金成本的計算不反映生產成本或熔鍊、精煉和營銷費用與副產品金屬的生產和銷售相關的減少。

每盎司總現金成本旨在向投資者提供有關公司採礦業務的現金產生能力的信息。管理層還使用這些指標，並相信它們對投資者有用，以便投資者能夠了解和監控公司採礦經營的表現。 公司認爲每盎司總現金成本有助於幫助投資者了解生產金和黃金採礦的經濟學成本。由於黃金的市場價格以每盎司爲單位報價，因此使用每盎司總現金成本的副產品基礎度量允許管理層和投資者評估不同黃金價格下礦山的現金產生能力。 管理層知曉，並且投資者應注意，這些每盎司的表現指標可能會受到匯率波動的影響，並且在副產品基礎上的每盎司總現金成本的情況下，也會受到副產品金屬價格的影響。管理層通過使用這些措施來彌補這些固有的侷限性，並且投資者也應考慮使用這些措施以配合根據IFRS編制的數據和每噸礦場成本，因爲這些措施未必能體現根據IFRS編制的經營成本或現金流量措施。 管理層還進行敏感性分析，以量化金屬價格和匯率波動的影響。

公司的主要業務是黃金生產，目前的運營和未來的發展重點是最大化黃金生產的回報，其他金屬的生產只是黃金生產過程中的附帶產物。因此，除黃金以外的所有金屬都被視爲副產品。

在本招股說明書中，除非另有說明，按副產品計算的每盎司總現金成本報告。按照副產品計算的每盎司總現金成本報告，因爲（i）公司的大部分收入來自黃金，（ii）公司開採的礦石中含有黃金、白銀、鋅、銅和其他金屬，（iii）無法將所有成本專門分配給公司生產的黃金、白銀、鋅、銅和其他金屬的收入，（iv）這是管理層和董事會用來監控運營的一種方法，（v）許多其他黃金生產商披露類似的衡量指標，而不是按聯產計算。

每噸礦場成本是通過調整在簡明中期合併利潤表中記錄的生產成本，包括庫存生產成本、運營護理和維護成本（受COVID-19和其他調整影響），然後除以礦石加工量來計算。由於總現金成本每盎司可能受副產品金屬價格和匯率變動的影響，管理層認爲每噸礦場成本對投資者提供有關採礦業績的額外信息是有用的，可以消除不同生產水平的影響。管理層還使用該衡量標準來判斷採礦區塊的經濟可行性。由於每個採礦區塊是基於每噸開採的淨實現價值進行評估，爲了在經濟上是可行的，每噸開採的估計收入必須超過每噸礦場成本。管理層意識到，投資者應注意，這種每噸業績衡量標準可能會受加工水平波動的影響。通過與根據IFRS編制的生產成本和其他數據結合使用，可以部分減輕這種固有限制。

每盎司全面維持成本（也稱爲「每盎司AISC」）按副產品基礎計算，即副產品基礎上的總現金成本、維持資本支出（包括資本化勘探）、總部與行政支出（包括股票期權）、與維持資產相關的租金支付和修復費用之和，然後除以黃金產量的盎司數。這些額外費用反映了必須進行的額外支出以維持當前產量水平。按共生產品基礎計算的每盎司全面維持成本的計算方法與按副產品基礎計算的每盎司全面維持成本的計算方法相同，唯一的區別是共生產品基礎上的總現金成本被使用，意味着未對副產品金屬收入進行調整。投資者應注意，每盎司全面維持成本不反映所有現金支出，因爲其不包括所得稅支付、利息成本或股利支付，也不包括非現金支出，如折舊和攤銷。在本招股說明書中，除非另有指示，每盎司全面維持成本是以副產品基礎報告的。

管理層認爲，每盎司全球成本有助於投資者，因爲它反映了生產和銷售一盎司黃金的總持續支出，同時維持當前的運營狀況，因此提供了關於運營績效的有益信息。管理層知道，並且投資者應該注意，這些每盎司的績效指標可能受外匯匯率波動的影響，並且在以副產品爲基礎的每盎司全球成本的情況下，還受到副產品金屬價格的影響。管理層通過使用，並且投資者也應該考慮使用，這些措施與根據IFRS準備的數據和每噸礦場成本結合使用，因爲每盎司全球成本不一定表明按照IFRS編制的運營成本或現金流量措施。

公司遵循2018年世界黃金協會（WGC）發佈的關於計算AISC每盎司的指導方針。WGC是黃金行業的一個非監管市場開發組織，與其成員公司密切合作，制定了有關相關非GAAP措施的指導方針。儘管公司採用了WGC的指導方針，但公司報告的按每盎司副產品計算的AISC每盎司的黃金產量可能與其他黃金採礦公司報告的數據不可比較。

通過從採礦業務收入中扣除生產費用，可以計算出營業利潤率。爲了將營業利潤對賬調整爲財務報表中記錄的淨利潤，公司在營業利潤率上加上了以下項目：收入和採礦稅費；其他費用（收益）；護理和維護費用；外匯翻譯（收益）損失；環境修復成本；金融衍生工具的收益（損失）；財務費用；總務及行政費用；固定資產及礦山開發的攤銷；勘探及公司發展費用；重新評估收益和減值損失（沖銷）。公司認爲營業利潤率是向投資者提供的有用指標，因爲它反映了其個體礦山的運營績效，與黃金和副產品金屬的持續生產和銷售相關，而不會分配公司範圍的間接費用，例如勘探及公司發展費用、固定資產及礦山開發的攤銷、總務及行政費用、金融衍生工具的收益和損失、環境修復成本、外匯翻譯收益和損失、其他費用和收益以及採礦稅費。管理層在內部使用這個指標來規劃和預測未來的營業結果。管理層認爲這個指標對投資者有用，因爲它提供了關於公司基本營業結果的額外信息，但應該與按照IFRS準則編制的其他數據一起評估。

資本支出分爲維持資本支出和發展資本支出。維持資本支出是在生產階段發生的支出，用於維持和維護現有資產，使其能夠實現預期的持續產量，公司將從中得到經濟利益。維持資本支出包括用於保持現有生產能力以及提高運營性能和可靠性的資產支出。發展資本支出代表了新項目的支出和/或現有運營中的支出，旨在增加產量水平或礦山壽命超過當前計劃。管理層在資本分配過程中使用這些指標，以評估其投資的有效性。管理層認爲這些指標很有用，因此投資者可以評估每個報告期間維持和發展資本支出之間的目的和有效性。維持資本支出和發展資本支出之間的分類在國際財務報告準則和其他公司中沒有統一的定義，其他公司可能以不同方式分類支出。

本招股說明書還包含有關預計的未來每盎司總現金成本、每盎司AISC和採礦現場每噸成本的信息。這些估計基於公司預計在其礦山和項目挖掘黃金所需的總現金成本、AISC每盎司和採礦現場每噸成本，與上述實際成本的調節一致，不包括因各個項目的開發和開採而會隨時間變化的應計費用和其他退役費用。將這些前瞻性非GAAP財務指標與最相關的IFRS指標調和在一起不切實際。

應付生產量（一項非GAAP非財務績效指標）是在一段時間內產生的包含在公司將銷售或已銷售的產品中的礦物質量，無論這些產品在該期內銷售或作爲期末的庫存保留。

礦物保留量和礦產資源的估計

這份招股說明中包含的礦藏儲備和礦產資源估計是根據加拿大證券管理機構的「礦業項目披露標準」（「NI 43-101」）準備的。

2019年，SEC（美國證券交易委員會）對礦產資產的披露要求和政策進行了修改，以更好地與當前行業和全球監管實踐和標準接軌，包括NI 43-101。然而，像公司這樣在美國使用多司法轄區披露系統（MJDS）的加拿大發行人，在使用SEC的MJDS註冊聲明和年度報告表格時，仍可以使用NI 43-101而不是SEC的披露要求。因此，此處包含或作爲參考納入的礦物儲量和礦物資源信息可能與美國公司披露的類似信息不可比較。

投資者應當注意，雖然美國證券交易委員會承認「可測量礦產資源」、「指示性礦產資源」和「推斷性礦產資源」，但投資者不應假設其中任何部分或全部礦牀將來會轉化爲更高級別的礦產資源或礦藏儲量。這些術語存在相當大的不確定性，尤其在經濟和法律可行性方面。因此，投資者應謹慎不要假設公司在此報告的「可測量礦產資源」、「指示性礦產資源」或「推斷性礦產資源」在經濟或法律上是可採的。

此外，「推測的礦產資源」存在很大的不確定性，無論是在其存在性還是在經濟和法律可行性方面。不能假設推測的礦產資源的任何部分或全部將被升級爲更高的類別。根據加拿大法規，推測的礦產資源的估計可能不構成可行性或可行性預研研究的依據，除非在有限的情況下。投資者被告知不要假設推測的礦產資源的任何部分或全部存在，或者經濟上或者法律上可採礦。

此處包含或引用的礦藏和礦產數據僅爲估算，無法保證所預期的噸位和品位會實現，也無法保證實現預期的回收率水平。公司在計算包含盎司時不考慮含有副產品金屬的等值黃金盎司，礦藏不作爲礦產資源的子集報告。

有關本節中使用的術語的定義，請參見2023年年度報告。

公司

該公司是一家總部位於加拿大的資深黃金開採公司，是世界第三大黃金生產商，在加拿大、澳洲、芬蘭和墨西哥開採貴金屬。該公司在這些國家以及美國擁有一系列勘探和開發項目。該公司是礦業行業的合作伙伴，以其領先的環保、社會和治理實踐在全球享有聲譽。該公司成立於1957年，一直爲股東創造價值，並自1983年以來每年宣佈現金股利。

公司的營業收入和現金流的相當大一部分來自於黃金的生產和銷售，包括金錠和濃縮物的形式。其餘的營業收入和現金流來自於副產品金屬的生產和銷售，主要是白銀、銅和鋅。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多市金街東145號東400套房，郵編M5C 2Y7，電話號碼爲（416）947-1212。

我們的普通股在tsx和紐交所都上市，代碼爲「AEM」。

使用資金

我們沒有依據精確地估計可能在計劃下出售的普通股數量或這些股票可能出售的價格。我們獲得的收入金額將取決於普通股的平均市場價格、股東參與計劃的程度和其他因素。我們打算將在計劃下出售的普通股所獲的任何收入用於一般企業用途。

分紅再投資和股份購買計劃

計劃的目的是爲我們的普通股持有人提供一種投資現金股息聲明的普通股份以及進行額外選擇的現金股份購買的簡單便捷方法。居住在加拿大或美國以外的司法轄區的股東可以參加該計劃，但需遵守其居住司法轄區的法律限制。

我們目前按季度支付普通股股息。支付股息的比率考慮到我們董事會從公司的財務狀況、財務狀況和資本需求等方面考慮的所有因素。雖然我們目前期望按季度支付股息，但決定宣佈股息的權利屬於我們的董事會。

我們目前每季度支付普通股的分紅。我們支付分紅的比率將考慮到我們公司董事會從公司角度認爲相關的所有因素，包括我們可用現金流、財務狀況和資本需求。儘管我們目前預計每季度支付分紅，但決定宣佈分紅的權力由我們的董事會決定。

計劃的一些優缺點是什麼？

在決定是否參加計劃之前，您應該考慮計劃的以下優點和缺點以及本招股說明中包含的關於我們和計劃的其他信息以及參考我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。

計劃爲參與者提供了在他們持有的普通股上支付現金股息的機會，使其自動投資。

優勢

缺點

考慮參與計劃的股東應在參與計劃前仔細考慮「」下所注意的事項。風險因素”和“前瞻性聲明在參與計劃之前，股東應先注意到「」。

誰有資格參加該計劃？

計劃適用於我們在加拿大或美國居住的持有至少一個整個普通股的股東，或者其他國家的居民，除非居住國法律禁止。持有在自己名下的普通股的註冊股東可以直接加入計劃。通過經紀人、投資經紀商、金融機構或其他代理人持有自己普通股的受益股東也可以通過代理人蔘與計劃，但應聯繫自己的經紀人、投資經紀商、金融機構或其他代理人確定參與計劃的程序。我們無法要求或控制中介機構是否參與計劃或者中介機構對計劃採取的任何程序的決定。

如果我的普通股以我的名字註冊，我要如何參與該計劃？

如果您的普通股以您的名字註冊，您可以立即選擇參與計劃，選擇將您持有的普通股所支付的現金股息（如有），扣除適用的加拿大代扣稅，進行再投資。有關計劃下您可以做出的不同選擇的詳細信息，請參見下方的“我的股息再投資期權有哪些？通過Computershare的自助網頁服務中心，Investor Centre，在本文所述的適用截止日期前通過網上報名即可。您還可以通過在線下載一個股息再投資報名表，填寫完整後將其返回給Computershare。要獲取報名資料，請撥打1-800-564-6253聯繫Computershare（如果您在美國或加拿大），或在www.investorcentre.com的網站上訪問報名表。此外，您還可以隨時通過我們網站上的「Investor Relations - Stock Information - Dividends」部分訪問一個報名表，網址是www.agnicoeagle.com。 www.investorcentre.com 或者通過填寫一個「再投資報名-參與者聲明表格」，並在所適用的期限內將其返回給Computershare。要獲取報名資料，請撥打1-800-564-6253聯繫Computershare（如果您在美國或加拿大），或在www.investorcentre.com的網站上訪問報名表。請聯繫 此外，您還可以隨時通過我們網站上的「Investor Relations - Stock Information - Dividends」部分訪問一個報名表，網址是www.agnicoeagle.com。

我是受益股東，如何參加計劃？

如果您是通過經紀人、投資經紀人、金融中介或代理人持有普通股的有益所有人，並因此以CDS清算和存託服務公司（"CDS"）或託管信託公司（"DTC"）等名稱登記，而不是您自己的名字，您可以通過以下方式參與計劃：（i）直接將這些普通股轉移到您的名下，然後將此類普通股註冊爲計劃的持有人；（ii）與持有您的普通股的經紀人、投資經紀人、金融機構或其他代理人進行適當安排，代表您在計劃中註冊。CDS和DTC作爲參與者將轉而在適用的股息登記日向代理商進行註冊。

如果您是普通股的受益所有人，並希望通過CDS參與人或DTC參與人就通過CDS或DTC註冊的普通股參加計劃，則必須在CDS或DTC在每次分紅日期設定的最後期限之前（CDS或DTC從時間到時間會設定各自的最後期限）及時收到由CDS或DTC參與者關於相應指示的適當說明，以便在和股息登記日相關的股息支付日上開始發揮作用。

在CDS或DTC內部截止日期之後接收到的指令將不會在下一個分紅付款日生效。代表通過CDS或DTC註冊的普通股受益所有人持有普通股的CDS參與者和DTC參與者必須安排CDS或DTC（適用時）代表此類受益所有人在每個分紅付款日將這些普通股登記入計劃。

如果您是普通股的受益所有人，請聯繫持有您的普通股的經紀人、投資經紀商、金融機構或其他提名人，就您參與計劃提供說明，並了解提名人可能會強制執行或遵守的任何適用期限及確認提名人可收取的費用（如果有），以便代表您註冊在計劃中或是否提名人的政策可能會導致您支付任何其他成本。

如果我已註冊，如何繼續參與計劃？

一旦您註冊了計劃，除非您退出參與，直到我們終止計劃，或者您將您的住宅更改爲您的新居住國家的居民不符合計劃條件（請參見「 MAY THE PLAN BE AMENDED, SUSPENDED OR TERMINATED? 」），您將自動繼續參加計劃。計劃是否可以進行修改、暫停或終止?”).

通過CDS或DTC註冊的普通股的受益所有人將使用適當指示於CDS或DTC參與者處收到的CDS或DTC向Computershare提供有關其參與計劃的程度的說明（在每個分紅支付日期）。

所有未在計劃之外購買的普通股未以與已註冊的普通股完全相同的名稱或方式註冊，不會自動納入計劃。如果您在計劃之外購買了其他普通股份，並希望將您擁有的所有普通股份都納入計劃，建議您聯繫 Computershare 或您所持有普通股的經紀人、投資經紀商、金融機構或其他被授權人，確保這些補充的普通股份也被納入計劃中。

我的股息再投資選項是什麼？

按計劃參與的您所持有的普通股所得現金紅利的再投資比例低於100%，您將無權進行直接再投資，若計劃中有您所持有的普通股未參與計劃，您將繼續獲得現金紅利（若有的話）。您可以通過聯繫 Computershare 來更改您的再投資選擇。詳見 ”我應該聯繫誰以了解計劃的問題？如果您對股息再投資選項進行任何更改，如果需要，必須在下一次分紅的記錄日五個工作日之前以書面形式通知Computershare以使更改生效。參見「WHO SHOULD I CONTACT WITH QUESTIONS ABOUT THE PLAN?」以獲取聯繫方式。

我的股息再投資何時開始？

任何現金分紅的再投資將從您註冊後我們支付的第一筆現金分紅開始，但前提是Computershare在相關分紅記錄日之前至少五個工作日收到再投資申請—參與者聲明表。您也可以通過Computershare的自助網站Investor Centre（ www.investorcentre.com ）在線註冊。如果Computershare接收到您的再投資申請—參與者聲明表，則會在下一次分紅日重新投資您持有的普通股股息，或者對其中任何更改生效，前提是您在下次分紅日仍然是股東。

計劃的參與是否存在限制？

您不得將參與該計劃的權利轉讓給他人。

根據適用法律和監管政策，我們保留隨時決定計劃參與者必須持有的最低普通股數量的權利，以滿足參與或繼續參與計劃的資格要求。無限制地說，我們還保留根據我們的獨立意見，拒絕或終止計劃參與者的計劃參與權，這些參與者主要是爲了套戥交易，其計劃參與是爲了迴避適用的法律要求或從事非法行爲，或者爲了不當地利用我們的計劃積累我們的證券。如果我們認爲根據任何法律或法規爲宜，我們還可以拒絕給任何人提供參與計劃的權利，或終止任何計劃參與者的計劃參與權。有關每次投資的最低金額和通過額外現金購買在計劃下可能進行的最大年度投資，請參閱「」。如何進行額外現金購買普通股？有關通過額外現金購買在計劃下可以進行的最低金額和最大年度投資金額的信息，請參閱「」。

Computershare何時再投資分紅併購買普通股？

分紅再投資

每次支付股息時將分紅再投資以購買Common Shares

選擇性的附加現金投資

普通股將在每個股息支付日以可選現金支付方式購買，前提是此類現金支付需在適用的股息支付日前最少五個工作日（但不超過30個日曆日）收到Computershare。在此日期之後或在股息支付日前超過30天收到的可選現金支付將進行匯款給您。不接受以加元或美元以外的貨幣進行支付。

COMPUTERSHARE 如何購買普通股？

分紅再投資

Computershare將使用重新投資的現金分紅派息來直接從我們這裏購買普通股，並將這些股份計入您的帳戶，包括碎股。具體步驟如下：(i) 以您需要重新投資的現金分紅金額減去任何適用的代扣稅款，除以(ii) 根據下文中描述的方法計算的每股普通股價格，計算得出計價來購買相應數量的普通股。計劃下普通股的購買價格是多少？”

根據您持有的普通股數量和在計劃下指定的再投資金額，將決定代您重新投資的普通股的總金額，如果有現金股利支付的話。

根據計劃，所有參與者普通股再投資的股息將以美元計價。

選擇性附加現金投資

在每個股息支付日期，Computershare將使用您的可選現金支付（如果有）直接從我們處在計劃下爲您的帳戶購買普通股份。然後，您的帳戶將被記入相應數量的普通股份，包括碎股，等於(i)您的可選現金支付金額除以(ii)根據下面「」中描述的方法計算出的每股普通股價格。計劃下普通股的購買價格是多少？”.

如果我們不支付股息，我的選擇性現金支付將用於購買股票嗎？

Computershare 僅在股息支付日使用您的選擇性現金支付購買 Common Shares。 如果我們的董事會未宣佈股息，因此不會再投資股息，則Computershare 不會使用已收到的選擇性現金支付購買額外的 Common Shares，並會通過支票將資金匯給每位參與者的記錄地址。

如何進行Common Shares的附加現金購買？

選擇性附加現金投資

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（以下統稱「該法案」）及其相關規定（以下統稱「法案」）要求金融機構在新的或現有的計劃參與者選擇計劃下的可選現金投資時，收集和記錄特定信息，採取其他合規措施。爲了爲額外的可選現金投資購買普通股，所有計劃參與者必須通過《再投資登記-參與者聲明表》和《可選現金購買（OCP）-參與者聲明表》中所包含的該法案所要求的規定。可在網站www.investorcentre.com上找到。可選的現金支付可以在加入該計劃時通過附上一張支付給Computershare或您的經紀人、投資商、金融機構或其他經紀人的不低於500美元或以當日加幣等值的支票，並填寫完整的《再投資登記-參與者聲明表》或《可選現金購買（OCP）-參與者聲明表》進行。之後，參與者可以通過使用隨同其相關報表發送給參與者的《聯合授權借記協議/可選現金購買憑證》進行支票可選現金支付，或者通過使用金融機構的網站門戶進行預授權借記（PAD）服務。您在任何一個日曆年內的可選現金投資總額不得超過2萬美元或相應的加幣。在確定在一個財政年度內是否達到了2萬美元的加幣等值時，Computershare將使用加拿大銀行在每個前一個季度的股息支付日之前的營業日所公佈的指示性日匯率。任何超過2萬美元的加幣的金額將退還給您。在任何一個財政年度內，所有參與者的可選現金購買金額不得超過該財政年度初普通股總股份的2%。如有必要，Computershare將按比例分配現有普通股。 《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（以下統稱「該法案」）及其相關規定（以下統稱「法案」）要求金融機構在新的或現有的計劃參與者選擇計劃下的可選現金投資時，收集和記錄特定信息，採取其他合規措施。爲了爲額外的可選現金投資購買普通股，所有計劃參與者必須通過《再投資登記-參與者聲明表》和《可選現金購買（OCP）-參與者聲明表》中所包含的該法案所要求的規定。可在網站www.investorcentre.com上找到。可選的現金支付可以在加入該計劃時通過附上一張支付給Computershare或您的經紀人、投資商、金融機構或其他經紀人的不低於500美元或以當時的加幣等值的支票，並填寫完整的《再投資登記-參與者聲明表》或《可選現金購買（OCP）-參與者聲明表》來進行。之後，參與者可以通過使用隨同其相關報表發送給參與者的《聯合授權借記協議/可選現金購買憑證》進行支票可選現金支付，或者通過使用金融機構的網站門戶進行預授權借記（PAD）服務。您在任何一個日曆年內的可選現金投資總額不得超過2萬美元或相應的加幣。在確定在一個財政年度內是否達到了2萬美元的加幣等值時，Computershare將使用加拿大銀行在每個前一個季度的股息支付日之前的營業日所公佈的指示性日匯率。任何超過2萬美元的加幣的金額將退還給您。在任何一個財政年度內，所有參與者的可選現金購買金額不得超過該財政年度初普通股總股份的2%。如有必要，Computershare將按比例分配現有普通股。 www.investorcentre.com您在任何一個日曆年內的可選現金投資總額不得超過2萬美元或相應的加幣。在確定在一個財政年度內是否達到了2萬美元的加幣等值時，Computershare將使用加拿大銀行在每個前一個季度的營業日所公佈的指示性日匯率。任何超過2萬美元的加幣的金額將退還給您。在任何一個財政年度內，所有參與者的可選現金購買金額不得超過該財政年度初普通股總股份的2%。如有必要，Computershare將按比例分配現有普通股。 按比例 爲避免超過此限額，請按基準進行投資。在待投資金額上不支付利息，並且在適用紅利支付日期前至少提前十個工作日以書面形式通知Computershare即可取消可選現金支付。

在計劃中，無需進行任何可選現金支付，也無需與每次可選現金支付額度相同的現金投資。.

支票

向註冊股東進行的可選現金投資支票應支付給「加拿大寶時得信託公司」。請附上完成的可選現金購買（OCP）-參與者聲明表格或隨每份對賬單附寄的可選現金購買—捐款憑證表格。尋求進行可選現金投資的受益所有人應從持有其股份的提名人處獲取相應操作說明。

預授權借記

持有加拿大金融機構的銀行帳戶，並且已經符合法案的編碼要求，有資格參與計劃的預授權借記（PAD）服務。合格的參與者可以通過Computershare的網絡門戶提交一次性和/或定期的PAD請求。 www.investorcentre.com在您希望申請此借記的股息支付日期之前的10個工作日前，Computershare必須收到PAD請求，否則此借記將在下一個股息支付日期上應用。

如果您授權一次性借記，您的銀行帳戶將在收到請求後的五至十個工作日內借記。您的資金將在從您的帳戶提取資金後的下一個可用的股息支付日購買普通股。在投資前暫持有的金額將不支付利息。如果您授權每季度定期自動借記，則您的帳戶將在股息支付日前七個工作日內借記。

要修改或取消重複 PAD 服務，您必須書面或通過 Computershare 的網上門戶進行通知。 www.investorcentre.com從 Computershare 收到您的指示到修改或取消生效，可能需要最多10個工作日。

普通股在計劃下的購買價格是多少？

以現金分紅所購買的普通股的購買價格將按照公司自行決定的市場均價的無折扣價或折扣價購買，折扣由董事會在本註冊聲明有效期內確定爲1%。如果公司改變折扣的金額或取消折扣，公司將在變更有效之前發佈新聞稿公佈有關折扣變更的信息。以可選現金投資購買的普通股的購買價格將爲無折扣的市場均價。由於分紅以美元標價，市場均價將根據加拿大銀行報告的指示性日匯率轉換爲美元，計算日期爲分紅支付日的前一工作日。對於可選現金付款，市場均價將根據加拿大銀行報告的指示性日匯率轉換爲美元，計算日期爲分紅支付日的前一工作日。

參加計劃有哪些費用？

計劃參與者在計劃中購買普通股時，不收取任何經紀佣金或其他費用，我們將支付計劃管理方案的所有費用。在計劃參與者終止計劃參與資格時，參與者需要承擔任何與其所持的計劃中普通股銷售有關的經紀佣金或其他費用。參見「如何終止計劃參與資格？」在請求出售計劃中持有的任何普通股前，您應向Computershare獲取此類費用的副本。參見「如何終止計劃參與資格？」在請求出售計劃中持有的任何普通股之前，您應向Computershare獲取此類費用的副本。如果您是普通股的利益所有人，您應聯繫持有您的普通股的經紀人、投資經紀人、金融機構或其他代表人，以確認該代表人是否會對您的利益收取費用，以便代表人代表您進行計劃登記。

參與者

如果我在計劃中持有的普通股爲碎股怎麼辦？

Computershare將以六位小數點計算分配在您的帳戶餘額中的普通股的碎片和與其相關的紅利，以實現所有合適資金的完全投資。

計劃管理員是誰？

計股上，作爲計股參與者的代理人，將負責管理計股。其責任包括：

計劃購買的普通股將以每個參與者的姓名登記，並由Computershare在參與者的帳戶中持有。我們將支付計算機股份的一定行政費用和開銷，這些費用和開銷可能會不時地與計算機股份和我們達成協議。

作爲計劃參與者，我會收到什麼樣的報告？

Computershare將爲計劃中的每位參與者維護一個單獨的帳戶，在每個股息支付日期爲該參與者購買的普通股數量將記入該帳戶。您將在每次股息支付後收到來自Computershare的帳戶詳細報表。此報表將列出股息登記日、股息支付日期、普通股所支付的現金股息金額、任何適用的預扣稅額、通過計劃購買的普通股數量、每一股的購入價格、您所作的任何自願現金支付以及Computershare爲您帳戶持有的更新後的普通股總數。

如果您不是註冊股東，並通過您的經紀人、投資經紀人、金融機構或其他代表爲您安排的方式參與計劃，您可能會或可能不會收到有關您在計劃中參與的報告。您應該與您的代表聯繫，了解有關您在計劃中帳戶的信息。

如何出售我通過計劃購買的普通股？

您不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處分持有的任何普通股。如果您是普通股的註冊持有人，並且您希望出售、轉讓或處置計劃中持有的任何普通股，您必須通過完成您帳戶對面的憑證上的取回部分將股份從計劃中撤回，並將其交付給Computershare。Computershare將以您的名義發出代表您希望出售的普通股的DRS通知。從計劃中退出的普通股的任何分紅派息將只以現金支付。有益所有人應聯繫其指定代表以了解如何出售他們的普通股。

如何終止我參與計劃？

如果您是普通股的註冊持有人，您可以隨時按照Computershare的投資者中心網絡門戶上的說明，或者在您的帳戶報表反面的終止部分完成終止，然後交給Computershare。受益所有人必須通過他們的代理人安排終止他們在計劃中的參與。 www.investorcentre.com 或通過完成帳戶報表背面的終止部分，並將其交給Computershare，以終止您在計劃中的參與。有益的所有者必須通過他們的代理人安排終止他們在計劃中的參與。

計算機股份必須在適用分紅的股權登記日之前收到您的終止通知。如果計算機股份在此日期之後收到您的終止請求，則您的帳戶的終止和結算將在分紅付款日期之後發生。當註冊持有人終止參與計劃時，將會發出一個DRS通知，通知其帳戶上計劃下的整數普通股數量，並根據加拿大元支付的那部分的交易時TSX上的現行市場價格以及根據美元支付的那部分的交易時紐交所上的現行市場價格支付現金作爲整數普通股的其中一部分。此後，持有人繼續持有的任何普通股的現金股利將支付給持有人，並且不會進行再投資。

計劃在收到Computershare的書面通知您已故後終止。DRS（代表您帳戶分配的整股普通股份數量）將以您的名字或您的遺產名義發佈，並隨後付現金支付任何零股，根據加幣支付的情況下，交易所的當前市場價格爲基準的加幣支付，在美元支付的情況下，交易所當前市場價格爲基準的美元支付，將轉交給您的個人代表。

在終止參與計劃後，您可以通過完成憑證背面的終止部分要求將您帳戶中持有的所有普通股賣出，並將其交至代理處。 您的股份將通過Computershare指定的註冊交易員或股票經紀商儘快出售，以響應Computershare收到您要求出售普通股指示後。 此類指示可以通過代理處的網站門戶www.investorcentre.com提交給代理處。 銷售所得扣除券商佣金、轉讓稅（如有）和代扣稅款（如有）後將支付給您。 您的普通股可能與計劃其他參與者待售股份混合，若是這樣，每位參與者的收益將基於所有混合普通股的平均售價。 Computershare將按與爲您出售整個普通股相同的方式確定價格購買碎股，並將銷售所得匯給您。

計劃下的所有現金支付將以加元或美元進行。除非參與者書面要求否則，Computershare將會根據其記錄，在參與者具有加拿大郵寄地址時以加元支付，在參與者具有非加拿大郵寄地址時以美元支付。

我會收到計劃普通股的股權證書嗎？

通常情況下，所有根據計劃購買的普通股將以電子記賬形式持有，並將記入由Computershare持有的您個人的計劃帳戶。對於通過CDS或DTC參與計劃並持有普通股的參與者，這些股份將以CDS（或其提名人）或DTC（或其提名人）的名義進行註冊，併爲這些託管的參與者持有。

參與者可以在任何時間向代理人提出書面申請，爲其在計劃下擁有的任何整數普通股發行並註冊一份DRS諮詢，而無需終止參與計劃。計劃帳戶中的普通股不會向參與者開具股份證書。不會爲普通股的一小部分發行DRS諮詢。

計劃下的帳戶是以參與者在加入計劃時登記的普通股的名義進行維護的。因此，普通股的DRS通知在發行時將以完全相同的方式進行登記。

我能否投票計劃普通股？

計劃參與者（已註冊的股東）可以代表他們持有的由Computershare託管的普通股進行投票，方式與其他任何普通股一樣，可以通過委託或親自參與。Computershare將在收到後儘快向這些參與者轉發任何委託徵集材料。參與計劃的有利益股東應聯繫他們的經紀人、投資經銷商、金融機構或其他被提名人，以確定他們已參加的普通股的投票程序。

如果有權益發行，會發生什麼？

如果我們進行一項權利發行，根據該發行，普通股股東可以認購額外的普通股或其他證券，計劃參與者可以和其他股東一樣，以持有計劃中的整數普通股的方式參與權利發行。 計劃參與者持有的碎股所對應的權利將被積累，然後由Computershare出售，並將現金收益分配給計劃參與者。

如果發生股票分割或派息，會發生什麼？

根據計劃，ComputerShare持有的普通股分紅或普通股拆分所產生的普通股將由ComputerShare保留，並按比例記入計劃參與者的帳戶。

公司和Computershare在計劃下承擔什麼責任？

根據計劃，我們和Computershare在誠實守信的情況下，在執行計劃和與計劃相關的任何行爲中都不對計劃參與者承擔責任，包括但不限於與責任有關的任何索賠。

我們、Computershare或計劃下的任何其他代理人對計劃參與者除計劃中明確規定或適用法律強制規定的職責、責任或義務以外，不承擔任何職責、責任或義務。因爲Computershare已經承擔了管理計劃的所有責任，我們特此聲明對Computershare或計劃下的任何代理人在處理計劃管理過程中的任何行動或不作爲概不負責。我們和我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對計劃不承擔任何個人責任。

我們和Computershare都有權拒絕任何與計劃的註冊、提取或終止有關的請求，如果該請求未按規定形式收到。任何此類請求在我們滿意和/或Computershare滿意解決任何不正常情況之前都將被視爲無效。由於我們和Computershare都沒有義務提供無效請求的通知，建議您確認您的註冊是否已經完成。

計劃是否可以修改、暫停或終止？

我們保留在任何時候修改、暫停或終止該計劃的權利，但此類行動不會對您的利益產生影響。對於重大影響參與者權益的計劃修改，需要獲得 TSX 的事先批准。我們將以書面形式通知參與者有關計劃的任何重大修改、暫停或終止。通常，不會就旨在糾正、修復或矯正任何不明確、有缺陷或不一致條款、錯誤、疏漏的計劃修正向參與者發出通知。如果我們終止該計劃，Computershare 會盡快向已註冊持有人寄送一份關於其帳戶內全部普通股的DRS 通知，並通過出售任何普通股的零頭獲得現金支付，並將 Computershare 在可選現金支付方面持有的任何資金退還給已註冊持有人。如果我們暫停該計劃，Computershare 在此暫停生效日期之後的股息支付日將不會進行任何投資。在此暫停生效日期之後支付的任何股息將由 Computershare 支付給應收股息的參與者，直至我們在之後的第一個股息支付日恢復該計劃並重新開始股息再投資。

如何通知計劃參與者？

所有來自Computershare的通知將發送到在Computershare註冊的股東的最後已知地址。有益股東將通過他們的經紀人或其他代表接收通知。

有關計劃的問題應該聯繫誰？

所有關於該計劃的問題，以及所有要求、通知、請求、選舉或計劃所要求或允許提交給Computershare的指示，應該通過電話、郵件、傳真或電子郵件直接發送至Computershare：

加拿大計算機股份託管公司

100 University Avenue, 8樓 北塔架

多倫多，安大略省 M5J 2Y1。

注意：           紅利再投資部門

或者通過撥打全國聯繫中心的電話號碼：

北美地區免費電話1-800-564-6253

1-514-982-7555 直撥 北美外區號碼

或者訪問 www.investorcentre.com/service

或者通過傳真發送到：1-888-453-0330

誰解釋計劃？

我們保留根據自身判斷和需要對計劃進行解釋和管理的權利，任何此類解釋或管理將是最終決定。

除非上下文另有要求，否則指單數的詞應包括複數，反之亦然；指男性的詞應包括女性和中性，反之亦然；指個人的詞應包括個體，合夥企業，協會，信託，非法人組織和公司。

與該計劃相關的材料所得稅考慮

以下的稅務後果摘要僅屬一般性質，不意味着爲任何特定參與者提供法律或稅務建議。根據各自情況和所在國家居住地的計劃參與者有責任請教自己的稅務顧問有關參與計劃的稅務後果。

加拿大聯邦所得稅問題

下面的摘要描述了一般適用於根據計劃以受益所有人身份取得普通股的參與者的加拿大聯邦所得稅後果。在本摘要中，假設參與者與公司之間以不親自利益關係爲前提。

本摘要基於《稅法》（加拿大）（「稅法」）及其規定（以下簡稱「規定」），以及截至本日期前公開宣佈的所有修改稅法或規定的具體提案，以及加拿大稅務署（以下簡稱「CRA」）當前發佈的行政實踐。不能保證稅務提案將以提議的形式或根本形式通過。該摘要不考慮或預測任何法律變化，不論是立法、監管、行政還是司法決定或行動，也不考慮與加拿大聯邦所描述的所得稅考慮可能存在顯著不同的省級、地區或外國所得稅法規或考慮因素。本摘要未涵蓋可能影響計劃參與者的所有可能的加拿大聯邦所得稅後果。 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 本摘要基於《稅法》（加拿大）（「稅法」）及其規定（以下簡稱「規定」），以及截至本日期前公開宣佈的所有修改稅法或規定的具體提案，以及加拿大稅務署（以下簡稱「CRA」）當前發佈的行政實踐。不能保證稅務提案將以提議的形式或根本形式通過。該摘要不考慮或預測任何法律變化，不論是立法、監管、行政還是司法決定或行動，也不考慮與加拿大聯邦所描述的所得稅考慮可能存在顯著不同的省級、地區或外國所得稅法規或考慮因素。本摘要未涵蓋可能影響計劃參與者的所有可能的加拿大聯邦所得稅後果。

本摘要僅具一般性質，不旨在構成特定參與者的法律或稅務建議，也不應被解釋爲此類建議。對於加拿大聯邦所得稅對任何特定參與者的影響不作任何陳述。因此，建議潛在參與者就其具體情況諮詢自己的稅務顧問。本摘要並不涵蓋適用於計劃參與者以外的任何人的稅務考慮事項，此類人士應就《稅法》及可能適用於其課稅的任何司法管轄區內獲取、持有和處置普通股的後果諮詢自己的稅務顧問。

匯率期貨

根據稅法的規定，涉及普通股的以加拿大元以外的貨幣表示的所有金額，包括分紅派息、調整後的成本基礎和處置收益，必須使用加拿大銀行對加拿大元的匯率來確定，匯率應爲該金額首次產生的那一天加拿大銀行公佈的匯率，或者加拿大稅務局所接受的其他匯率。

加拿大居民

以下摘要通常適用於按照稅法的有關時間（a）是或被視爲加拿大居民的參與者，（b）以及將持有其普通股，並將所有以計劃獲得的普通股用作資本財產，並且（c）與公司無關（「居民參與者」）。一般情況下，除非普通股是在經營業務或作爲一種研究活動或有關事宜的一部分而持有，否則普通股將被視爲居民參與者的資本財產。某些居民參與者的普通股如果不符合資本財產的條件，可能在特定情況下根據稅法第39(4) 條根據規定進行不可撤銷的選擇，使其普通股以及該參與者在選舉年度和所有後續納稅年度所擁有的其他「加拿大證券」（如稅法所定義）被視爲資本財產。建議居民參與者諮詢自己的稅務顧問，以確定在其具體情況下是否可行和可取得此類選舉。

此摘要不適用於以下居民參與者：（i）在稅法中包含的「按市值計算」規則中是「金融機構」的居民參與者；（ii）是「指定金融機構」的居民參與者；（iii）其利益可能是「避稅投資」的居民參與者；（iv）選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大稅務結果的居民參與者；（v）在普通股方面進行「衍生品遠期協議」；或（vi）是一個公司，並且在其所包括的交易或事件或交易或事件系列中，其中包括收購普通股，由一個非居民公司控制，並且在稅法中定義的「外國交易關聯企業」的子公司在任何時間應與其自己的稅務顧問就對普通股的投資諮詢。

股息

根據稅法第55(2)節的潛在適用性，居民參與者將根據稅法對帳戶中通過計劃進行再投資的普通股股票所支付的所有股息（包括由代理人代表參與者持有的股份）徵稅（以及根據稅法視爲普通股收到的任何股息）以與參與者直接收到這些股息時相同的方式納稅。支付給（或視爲收到的）個人居民參與者（包括大多數託管）的此類股息將受到稅法通常適用於從應稅加拿大公司收到的股息的總額增加和股息稅收抵免規則的約束，其中包括公司指定爲「符合資格股息」的增加總額和股息稅收抵免。公司指定股息爲「符合資格股息」可能存在限制。

居民參與者是公司的話，在計算其收入時應包括這些股息，並且通常有權在計算應納稅收入時扣除這些股息的金額。根據稅務法第55(2)款的特定情況，公司居民參與者所收到或被視爲收到的應稅股息可能被視爲處置所得或資本收益。公司居民參與者應根據自己的情況諮詢自己的稅務顧問。

根據稅法的定義，作爲「私人公司」或「受限公司」的居民參與者在紅利股上收到或被視爲收到的紅利，在計算參與者的應稅收入時可以扣除的部分，可能會根據稅法第四部分需要繳納可退稅的紅利稅。

居民收到的分紅派息可能會導致居民根據稅法應當承擔替代性最低稅。個人居民參與者應就此事項諮詢自己的顧問。

股東以分紅派息再投資方式或向託管人通過選擇現金支付方式購買到的普通股，對於稅務目的的成本將是託管人購買普通股所支付的金額的加幣等價物。這些普通股的成本將與股東在獲得這些普通股時持有的其他普通股的調整成本基數進行平均，以便隨後計算股東擁有的每股普通股的調整成本基數。

出售

在普通股份的處置或視爲處置（包括代理人代表參與者），居民參與者將實現資本收益（或資本損失），等於參與者的處置收入減去任何合理處置成本與參與者對普通股份的調整計算成本之差的金額。處置收入不包括居民參與者要求納入其收入的金額。計劃終止後，以現金支付的普通股份的任何部分將被視爲處置該部分普通股份，處置收入等於現金支付的額度。

一般來說，居民參與者在一個稅務年度內實現的任何資本收益（應稅資本收益）的一半必須包括在計算該參與者當年收入中，居民參與者在一個稅務年度實現的任何資本損失（可抵扣資本損失）的一半則從該參與者當年實現的應稅資本收益中扣除。對於超過該年度的應稅資本收益的稅務年度的可抵扣資本損失通常可以在該三個前稅務年度中返回和扣除，或者在之後的任何稅務年度中前六後推並扣除以抵消在這些年度中實現的淨應稅資本收益，在稅法中描述的範圍和情況下。

2024年6月10日，財政部長髮布了草案立法，以實施加拿大2024年聯邦預算中的主要提議，一般上述提議旨在增加資本收益的比例，作爲收入包含部分，或資本損失的比例構成允許的資本損失部分，從一半提高到66 2/3%，自2024年6月25日或之後的處分生效（「資本收益提議」）。資本收益提議規定，一半的比例將繼續適用於居民個人（除信託外）每年最多25萬美元的資本收益（扣除資本損失），併爲抵消賬報或往前抵消的允許的資本損失的調整提供依據，以考慮相關收入納入比率的變化。然而，實施資本收益提議的草案立法既複雜又不完整，受潛在變更影響。與持有普通股相關的出售實現資本收益的基金持有人應就此事向他們自己的稅務顧問諮詢。

由個人（包括某些信託）作爲居民參與者所實現的應稅資本利得可能根據參與者的情況產生替代最低稅責任。作爲《稅法》中定義的「加拿大控制私人公司」或法定稅法草案中定義的「實質性CCPC」的居民參與者可能需要繳納額外可退稅的稅款，包括應稅資本利得。

根據稅法的特定規定，在居民參與者（即公司）處置普通股所實現的資本損失可能會被某些分紅所減少，這些分紅是在該普通股上收到或被視爲已收到的。類似的規定可能適用於公司、信託或合夥企業，而這些公司、信託或合夥企業可能是成員或受益人。居民參與者應諮詢他們自己的稅務顧問，以獲取有關稅法中相關「止損」規定適用的具體建議。

加拿大居民外

以下摘要通常適用於計劃參與者，在Tax Act和適用的稅收條約或公約的所有相關時間內，（a）不是，且不被視爲加拿大居民;（b）不使用或持有，也不被視爲使用或持有普通股在加拿大經營業務過程中（「非居民參與者」）。適用於在加拿大及其他地方開展保險業務的非居民參與者可能適用於本摘要中未討論的特殊規則。

股息

對於非居民參與者的普通股分紅（支付或記入，或視爲支付或記入）（包括該類股票由代理人持有以記錄方式記入非居民參與者的帳戶，根據計劃行事）一般需要繳納加拿大預扣稅，不論其是否根據計劃條款進行再投資。根據稅法規定，預扣稅稅率爲該類分紅的總金額的25%，該稅率可能會根據適用的稅務協定或公約的規定進行減免。根據《加拿大-美國所得稅協定》（以下簡稱「美國協定」），符合該協定的居住在美國以獲得該協定所規定的優惠權益的參與者，一般應繳納該類分紅金額的15%的加拿大預扣稅。此外，根據美國協定，分紅可能免除加拿大預扣稅，如果支付給某些符合條件的非居民參與者，這些參與者是合格的宗教、科學、文學、教育或慈善免稅組織，或者是合格的信託、公司、組織或其他安排，專門用於管理或提供在美國免稅的養老金、退休金或僱員福利，並且已經遵守了特定的行政程序。非居民參與者在計劃下準備再投資的分紅將減少相應的加拿大預扣稅金額。

出售

非居民參與者在根據稅法將不會對普通股份的處置（或被視爲處置）所產生的資本收益徵稅，除非普通股份在處置時構成「應稅加拿大財產」並且非居民參與者不享受根據加拿大與非居民參與者所居住國家之間的適用所得稅條約或公約的稅務解除權益。

通常情況下，普通股將不會在特定時間對非居民參與者構成應稅的加拿大財產，前提是該普通股在該時間內在指定的股票交易所（例如 TSX 或 NYSE）上市，除非在該時間結束時的連續60個月期間內發生任何以下情況：(i) 非居民參與者、不與非居民參與者非關聯方交易的個人或這些個人的合夥企業，持有公司任何類別或系列的已發行股份的25%或更多，(ii) 該普通股的公允市場價值超過50%是由發生以下情況的組合間接或直接派生的：(a) 加拿大境內的不動產，(b) 「林木資源財產」（根據稅法的定義），(c) 「加拿大資源財產」（根據稅法的定義），或者(d) 關於上述任何事項的選項、利益，無論該財產是否存在。儘管如前所述，根據稅法的規定，在某些情況下，普通股可能被視爲應稅的加拿大財產。

即使在處置時，普通股被視爲非居民參與人的可稅加拿大財產，但根據適用的所得稅公約的條款，其處置所得的資本利得可能仍然免稅。

根據美國條約，享受條約福利的非居民參與者在處置普通股所獲得的資本利得通常免稅，但當普通股在處置時主要來源於加拿大境內的不動產，包括對加拿大資源財產的權利時，將不享受免稅待遇。

通常情況下，對於非居民參與者來說，如果在處置時普通股被視爲加拿大應稅財產，並且參與者在處置過程中實現的任何資本收益不符合《稅法》根據適用的所得稅協定或公約免稅的規定，那麼參與者將需要將資本收益的一半包括在其「在加拿大獲得的應稅收入」中，作爲應稅的資本收益。根據《稅法》的規定，非居民參與者在一個納稅年度中，從處置加拿大應稅財產的資本損失可以作爲準許的資本損失從該參與者在該年度從處置加拿大應稅財產的應稅資本收益中扣除一半。然而，如上所述，「居民 - 處置」下的草案立法提案通常會增加資本收益應包括在收入中的比例，或構成准許的資本損失的資本損失的比例，從一半增加到66 2/3％，自2024年6月25日或之後的處置起生效。如果一年中准許的資本損失超過從處置加拿大應稅財產中獲得的應稅資本收益，超額部分可以在前述三個前納稅年度中進行攜帶回退並從淨應稅資本收益中扣除，或在後續納稅年度中進行攜帶前進並從淨應稅資本收益中扣除，範圍和情況應根據《稅法》（根據立法性稅務提案的修改情況）的規定。處置加拿大應稅財產時，需要處置加拿大應稅財產的非居民參與者必須爲處置年度提交加拿大所得稅申報表，其中包括任何結果資本收益不受《稅法》根據適用的所得稅協定或公約徵稅的情況。

美國聯邦所得稅注意事項

以下摘要描述了適用於計劃參與者的某些美國聯邦所得稅考慮，基於1986年修訂（「法典」），現行和擬議的法規、司法裁決和行政解釋的所有未來變化，可能具有追溯效力。這些美國聯邦所得稅考慮僅適用於以下條件的人或實體：美國公民或居民；根據美國或其任何政治分支的法律組建的公司或其他實體；無論其收入來源如何都須依據美國聯邦所得稅而徵稅的遺產；或者（i）美國法院可以對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（ii）根據美國財政部根據法典權限發佈的適用法規選擇被視爲美國人的信託。

這份摘要不包括根據法規的特殊規定而受限的參與者在內的 美國聯邦稅責後果，包括以下參與者：（i）免稅組織、合格養老金計劃、個人養老帳戶或 其他遞延稅款帳戶的參與者； （ii）金融機構、保險公司、房地產投資信託的參與者 或選擇使用公允價值計量法的證券經紀人、經銷商或交易商;（iii）擁有除美元以外的「功能貨幣」的參與者； （iv）負有 根據法規的替代最低稅務的參與者;（v）作爲多頭交易、對沖交易、轉換交易、 構造性出售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分擁有普通股的參與者;（vi）非 將普通股持有爲代碼第1221條所規定的資本資產以外其他資產的參與者;（vii）直接或 間接擁有或約定擁有公司投票權或價值的5%或更多股份的參與者;（viii）被 分類爲美國聯邦所得稅的S公司、合夥企業或其他合作伙伴實體; （ix）通過 流通實體投資的參與者; 和（x）美國前公民或居民的特定參與者。 符合法規的特殊規定的參與者，包括上述參與者，應諮詢他們自己的稅務顧問有關在計劃下將現金 股息再投資爲普通股的稅務後果。此摘要僅涉及事實上獲得和持有普通股，並且對於 美國聯邦所得稅目的，不是流通實體的參與者的考慮。此摘要不包括除美國聯邦稅務外 的計劃其他參與者的稅務後果。參與者應諮詢他們自己的稅務顧問以了解計劃參與 的美國遺產與贈與稅、美國州和地方稅以及外國稅務後果。

作爲美國聯邦所得稅目的上被分類爲合夥關係的實體的合作伙伴，參與計劃的應當就現金分紅再投資爲額外普通股或在計劃下進行可選擇的現金購買的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

在下列「被動外國投資公司」（PFIC）討論的情況下，一般情況下，支付給普通股的任何分配（包括從中扣除的任何加拿大稅款）的總金額應被視爲參與者的總收入，作爲外國來源的股利收入，如果該分配是根據美國聯邦所得稅法確定的公司的當前或累積盈利和利潤支付的。在對於一個納稅年度，分配金額超過公司的當前和累積盈利和利潤的情況下，該分配將被視爲參與者在普通股中調整稅基的無稅資本回報的範圍。然後，如果這種分配超過參與者的調整稅基，將被視爲出售或交換，並作爲資本利得課稅。然而，公司可能無法按照美國聯邦所得稅原則維護其盈利和利潤的計算。因此，每個參與者應假設任何分配都將被報告爲股利。根據《美國聯邦稅法典》的某些限制，受美國聯邦所得稅約束的參與者有權獲得從任何分配中扣除的加拿大所得稅的抵免或扣除。

非公司參與者獲得的分紅可能會根據特定條件以低於其他普通收入的美國聯邦所得稅率（通常爲20%加上3.8%的未賺收入醫療保險添加稅，如果適用）徵稅。這些條件包括公司在支付分紅的應稅年度或前一納稅年度內不被分類爲投資型外國公司（PFIC），公司爲「合格的外國公司」，參與者滿足持有期要求，以及參與者不將分配款視爲投資收入以用於投資利息抵扣規則的目的。

參與者如果是國內公司，則通常無法享受公司的分紅派息所得減除。

任何以加元支付的現金分配金額，無論當時是否實際兌換爲美元，其金額將以分配當日的加元對美元的價值計算。對加元的出售或處置所獲得的任何盈利或虧損，通常視爲美國的普通來源收入或損失。

根據計劃，參與者將被視爲按照重新投資的股息所購得的普通股的公允市場價值（該公允市場價值可能大於或小於用於判斷計劃下所購得的普通股數量的平均市場價）加上任何扣繳的加拿大所得稅金額而收到的分配額。按照計劃購買普通股的參與者的稅基將等於此類分配額的金額（不包括從股息中扣除的加拿大所得稅金額）。使用分紅貨幣購買的普通股的持有期將從支付股息的次日起算。根據計劃選擇用現金購買普通股的參與者的稅基將等於用於購買這些普通股的現金金額，持有期將從購買普通股的日期的次日起算。

參與者通常在賣出或交易普通股時，以及從或終止計劃時收到碎股現金支付時，會產生應稅收益或損失。此收益或損失的金額將等於參與者出售他/她的普通股或其部分時收到的金額與其調整後覈算的這些普通股或部分的基礎之間的差額。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果持有此類普通股的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人的資本收益通常以20%的最高稅率徵稅（如果適用，還需繳納3.8%的未賺收入醫保捐款稅），如果該資產持有超過一年。資本損失的扣除額受限制。對於美國居民參與者實現的收益或損失，通常將作爲用於外國稅收抵免限制目的的美國來源收益或損失。

該公司將在任何納稅年度被視爲美國聯邦所得稅目的的被動外國投資公司（PFIC），如果其總收入的75%或更多是被動收入（包括其被視爲直接或間接擁有25%或更多價值股份的任何公司的總收入） 按比例 資產的總價值中，按平均計算至少50%是持有或產生被動收入的

PFIC身份每年確定一次。公司預計在截至2024年12月31日的納稅年度及以後的年度中不會成爲PFIC。然而，由於公司的收入、資產以及業務性質可能會有所變化，不能保證公司在任何納稅年度都不會被視爲PFIC。如果參與者在公司成爲PFIC的納稅年度持有普通股份，則普通股份公司大多會適用PFIC規定，即使在隨後的納稅年度中，公司不再滿足上述作爲PFIC的測試。將不會就公司是否爲PFIC向美國國內稅務局（「IRS」）尋求裁決。

通常情況下，如果該公司被視爲非主要外國公司（PFIC），則適用於從該公司獲得的股息和對普通股的處置的某些不利規定（包括可能導致非稅務的處置）。參與者被建議在持有普通股期間就PFIC規定諮詢他們的稅務顧問。

根據當前美國法律，如果公司在任何一年被視爲被動外國投資公司（PFIC），參與者必須在IRS 8621表格上提交年度申報表，該表格描述了從公司獲得的收入（或根據「合格選舉基金」選項被視爲獲得的收入），以及對普通股份處置實現的任何收益和特定其他信息。

通常情況下，公司股息和普通股的銷售、交易或其他處置所得的款項支付給參與者，需遵守信息報告要求，並可能需要繳納備用扣繳稅，除非參與者是公司或其他免稅接收者，或者提供準確的美國納稅人識別號並證明沒有發生備用扣繳豁免的喪失。需要確認其免稅身份的參與者必須在IRS W-9表格上提供這樣的證明。作爲備用扣繳而扣繳的金額可能可以抵免參與者的美國聯邦所得稅責任，並且參與者可以通過向IRS申請適當的退稅並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何多餘金額的退款。

持有價值超過一定金額的某些「特定外國金融資產」的美國個人需要在其美國聯邦所得稅申報表（IRS Form 8938）上報告這些資產，但也有一些例外情況（包括由美國金融機構持有的外國資產的例外）。外國公司發行的股票被視爲這一目的的特定外國金融資產。未能正確填寫和提交IRS Form 8938將面臨罰款。我們建議參與者諮詢他們的稅務顧問以了解如何報告這個表格。

以上摘要並不意味着對於以分紅再投資、收購、持有和處置普通股相關的所有美國稅務事項的完整分析。參與者應在自己特定情況下諮詢自己的稅務顧問以了解適用於他們的美國聯邦、州和地方稅務事項。

分銷計劃

根據下文，我們將按照本招股說明書的描述，分發在計劃下購買的普通股。計算機股份公司將協助識別股東，在計劃下進行普通股交易，並提供其他相關服務，但不作爲計劃下出售我們的普通股的承銷商。通過計劃以再投資紅利或可選現金支付購買的普通股將不收取任何券商佣金、交易費用或交易手續費。但是，如果您要求在計劃終止時銷售您參與計劃的普通股，您可能需要承擔其他費用和支出，包括券商佣金和交易手續費。

通過計劃購買並在購買後不久轉售我們的普通股的個人，包括對空頭頭寸的避讓，根據某些情況可能參與與《證券交易法》下第m條法規要求一致的證券分銷，並可能被視爲《證券法》規定的承銷商。對於此類人員，我們不會提供除計劃參與者享有的權利或特權之外的任何其他權利或特權，也不會與任何此類人員就購買的普通股票的轉售或分銷達成任何協議。

我們的主要股東、董事、高級管理人員以及監事或行政機構成員可能參與計劃。

金融中介機構，包括經紀人和經銷商以及其他人，在位置交易中可能會參與以便享受按照分紅再投資計劃購買普通股所適用的市場價格的折扣。這些交易可能會導致我們普通股的交易價格和成交量波動。參與位置交易的金融中介機構和其他人可能被視爲承銷商。我們與任何人關於出售按計劃獲得的普通股方面沒有任何安排或了解，無論是正式的還是非正式的。我們保留修改、暫停或終止參與計劃的資格人員以消除與計劃目的不一致的做法的權利。

資本結構和負債

以下表格顯示了截至2024年7月31日，我公司的股本和綜合債務情況。由於無法確定根據計劃發行的普通股的實際數量，因此未提供調整後的數據。下表未經審計，應與本招股說明書所引用的文件中的詳細信息和財務報表一起閱讀。下表金額以美元（百萬）爲單位。

普通股份的描述

本招股說明書中擬提供的普通股將根據計劃向我們的股東提供。我們的普通股目前在tsx和紐交所上市，股票代碼爲「AEM」。

我們的授權股本包括一個無限數量的類別，稱爲普通股。普通股的持有人有權收到股東會議的通知，並可以出席和投票，並且每股有一票的投票權。普通股的持有人如董事會宣佈，也有權獲得股息。在我們自願或非自願的清算、解散或清算之後，償還所有未償債務後，我們剩餘的資產將按比例分配給普通股的持有人。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、交換權或轉換權。我們不得創建任何類別或系列的股份或對我們的普通股附有的規定進行任何修改，除非經普通股持有人投票的三分之二的贊成票數。

截至2024年8月27日業務結束時，已發行和流通的普通股份爲501,557,724股。普通股的登記和轉讓代理是安大略省多倫多的Computershare公司。

費用

與發行和分配所提供的普通股相關的費用如下：

*              預估

賠償

根據 業務公司法案 在安大略，我們的公司章程對董事或高級職員，前董事或高級職員，以及以我們的請求擔任董事或高級職員的人，在我們作爲股東或債權人的公司或其他公司中，對他們因作爲我公司或其他公司的董事或高級職員而被捲入任何民事、刑事、管理行動或訴訟所產生的任何和所有損失和費用負責，但前提是該人以誠實和善意的態度爲我公司的最佳利益行事，或者在罰款執行的刑事或管理行動或訴訟中，該人有合理的理由相信自己的行爲是合法的。

我們保持董事和高管責任保險的政策，該保險保障我們的董事和高管因對他們作爲董事和高管的訴訟索賠造成的損失，並且根據我們的公司章程和該保險條款支付的款項也會得到補償。 《商業公司法》（安大略省） (安大略省)。

在我們的董事和高級管理人員以及控制我們的任何人承擔根據《證券法》產生的責任的情況下，根據SEC的意見，該賠償是違反《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們的某些法律事務已經由紐約的Davies Ward Phillips & Vineberg LLP和安大略省多倫多的Davies Ward Phillips & Vineberg LLP處理。

可獲取更多信息的地方

基本報表是依據 2023 年度報告的公司出具的，包括 2023 年 12 月 31 日的財務報表的合併基本報表及對該公司的內部財務控制的有效性的審計報告，由獨立註冊的核數師事務所安永會計師事務所審計，並在其報告中詳細說明，且併入本文通過引用。這些合併基本報表和我們對 2023 年 12 月 31 日的內部財務控制有效性的評估，完全依賴該會計師事務所的報告，該會計師事務所作爲會計和審計方面的專家的授權給出的。

關於我們2023年度報告中包含的科學和技術信息的某些信息，該報告已納入此招股說明書，由Robert Badiu, P.Geo., Claude Bolduc, P.Eng., Francois Bouchard, P.Geo., Denis Caron, Eng., Larry Connell, P.Eng., Vincent Dagenais, P.Eng., Jean-Francois Dupont, P.Eng., Dyane Duquette, P.Geo., Juan Figueroa, P.Geo., Patrick Fiset, Eng., Paul Andrew Fournier, P.Eng., Guy Gagnon, P.Eng., Dominique Girard, Eng., Guy Gosselin, Eng., P.Geo., Steven Gray, P.Geo., Nicole Houle, P.Geo., Dany Laflamme, Eng., Sylvie Lampron, P.Eng., Julie Larouche, P.Geo., Karl Leetmaa, P. Eng., Pascal Lehouiller, P.Geo., Andre Leite, P.Eng., Yanick Létourneau, P.Eng., Pierre McMullen, P. Eng., David Paquin Bilodeau, P.Geo., François Petrucci, P.Eng., David Pitre, P.Eng., P.Geo., Carol Plummer, Eng., Alexandre Proulx, Eng., Veronika Raizman, P.Geo., François Robichaud, Eng., Natasha Vaz, P.Eng., and Devin Wilson, P.Eng.等人的Robert Badiu, P.Geo., Claude Bolduc, P.Eng., Francois Bouchard, P.Geo., Denis Caron, Eng., Larry Connell, P.Eng., Vincent Dagenais, P.Eng., Jean-Francois Dupont, P.Eng., Dyane Duquette, P.Geo., Juan Figueroa, P.Geo., Patrick Fiset, Eng., Paul Andrew Fournier, P.Eng., Guy Gagnon, P.Eng., Dominique Girard, Eng., Guy Gosselin, Eng., P.Geo., Steven Gray, P.Geo., Nicole Houle, P.Geo., Dany Laflamme, Eng., Sylvie Lampron, P.Eng., Julie Larouche, P.Geo., Karl Leetmaa, P. Eng., Pascal Lehouiller, P.Geo., Andre Leite, P.Eng., Yanick Létourneau, P.Eng., Pierre McMullen, P. Eng., David Paquin Bilodeau, P.Geo., François Petrucci, P.Eng., David Pitre, P.Eng., P.Geo., Carol Plummer, Eng., Alexandre Proulx, Eng., Veronika Raizman, P.Geo., François Robichaud, Eng., Natasha Vaz, P.Eng., and Devin Wilson, P.Eng.等人擔任「合格人員」，並依賴這些人的專業知識而包括在內。

截至招股說明書日期，每位合格人士直接或間接擁有本公司任何已發行證券類別少於1%的受益權。

第二部分

招股說明書未提供的信息

根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權《企業法規》（安大略省）規定，如果公司有合理理由認爲公司無法按時償付債務或其資產的實現價值低於其股本的所有類別的股份的記名股本，則其無法宣佈或支付股息。 （安大略省），公司可以賠償現任或前任董事、高管或應公司要求擔任該公司的其他董事或高管的人，以及他的繼承人和法定代表人，對他因在任何民事、刑事或行政訴訟中被製爲被告而合理支出的所有費用、開支和支出，包括用於和解或滿足判決的金額，提供賠償。條件是（i）該董事或高管必須誠實守信，着眼於公司最大利益，或者根據個人擔任該公司要求的其他公司的董事或高管時，着眼於該公司最大利益，並且（ii）在執行金錢處罰的刑事或行政訴訟中，有合理理由相信其行爲是合法的。此外，公司可以在法庭批准的情況下，對上述人士提供賠償，因此人在公司或曾爲公司的董事或高管而被加以執行判決的行動中合理發生的所有費用、費用和支出。前提是他或她滿足以上（i）和（ii）的條件。如果董事在辯護中獲得實質上的勝利並滿足以上（i）和（ii）的條件，則有權從公司獲得賠償。

根據 業務公司法案 （安大略省）公司章程中規定，公司應對董事或高管、前董事或高管，或應公司要求擔任過公司股東或債權人的法人董事或高管所發生的任何民事、刑事、行政訴訟或仲裁，因其作爲公司或其他公司的董事或高管而成爲訴訟相關方所合理發生的所有損失和費用予以補償，前提是他誠實、善意地爲公司的最大利益行事，或者在受到刑事或行政訴訟或仲裁的情況下，其有合理理由相信其行爲是合法的。

公司維持了一項董事和高級職員責任保險的政策，該保險爲公司的董事和高級職員在其作爲董事和高級職員的職務上因索賠而產生的損失提供保險，並且還向公司償還根據公司章程和條例的擔保條款所做的支付。 《商業公司法》（安大略省） (安大略省)。

就公司法規定，就《證券法》項下可能賦予公司董事、高級職員或控制公司的人士免除賠償責任的規定，公司已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，此類免除賠償責任的行爲違反在《證券法》中表達的美國公共政策，因此是不可執行的。

作爲本登記聲明的一部分，以下展品已被提交：

* 此前已提交的文件

簽署的註冊人在此承擔：

(1) 在任何進行報價或銷售的期間修訂即時有效的註冊聲明；

(i) 包括根據證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

(ii) 反映在招股說明書中的在註冊聲明的生效日期（或最近的後續生效修正案）之後發生的任何事實或事件，如果這些事實或事件單獨或合計上構成發行聲明中所陳述的信息的重大變更。儘管前述規定，如果證券發行的數量增加或減少（如果發行證券的總價值不會超過註冊的價值），或者與估計的最大發行區間的低水平或高水平有任何偏差，這些變化可以在根據《規定424(b)提交給委員會的招股文件》中反映在招股說明書中形式；但是，如果這些數量和價格的變化不超過註冊聲明的有效註冊費用計算表中規定的最大總髮行價格的20％，

(iii) 包括在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息，或對該信息的任何重大變更。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，請注意上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）中所規定的承諾，如果這些段落中所需包含在有效發帖修正案中的信息已包含在註冊聲明中向美國證券交易委員會提交的註冊人根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條提供的報告中，或者已包含在根據Rule 424（b）提交的招股說明書，該招股說明書是註冊聲明的一部分，那麼這些承諾不適用。

(2) 爲了確定根據《證券法》的任何責任，每一次效力後修訂被視爲與此處所提供的證券有關的新的註冊聲明，而在當時的證券發行將被視爲其初始的真正發行。

（3）通過後期生效修正聲明從登記中移除未出售的任何註冊證券，而這些證券在結束招股期後仍然登記。

（4）提出有效修訂案以包括Form 20-F第8.A部分要求的任何基本報表，以便在延遲發行開始或連續發行期間進行。根據證券法第10(a)(3)條款的規定，不需要提供基本報表和其他信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在招股說明書中，申請人通過有效修訂案的方式，包括此段第（4）號規定要求的基本報表和保證其他招股說明書中的所有其他信息都至少與這些基本報表的日期相符的所需信息。儘管如前所述，F-3表格的註冊說明書不需要提交有效修訂案以包括根據證券法第 10(a)(3) 條的要求或第8.A部分 20-F 表格的基本報表和信息，如果這些基本報表和信息包含在依據證券交易法規第13或第15(d)條款向證券交易委員會提交的或提供的註冊人的定期報告中，並且這些報告已經被引用並列爲F-3表格的一部分。

(5) 爲了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：如果註冊申報人受到 Rule 430C 的規定的約束，則根據 Rule 424(b) 提交的每個招股說明書應視爲註冊申報書的一部分，幷包括在於生效後首次使用的日期。但是，對於在首次使用之前與購買合同時間有關的購買者而言，不會替代或修改在註冊申報書或是作爲註冊申報書的一部分或被納入註冊申報書或是被視爲納入註冊申報書的招股說明書中所作的任何聲明。

(6)爲了確定註冊者根據證券法對從事證券首次分銷的任何購買者的責任，本公司承諾：在根據本登記聲明發布本公司證券的首次發行中，不管採用何種銷售方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信手段向購買者提供或銷售的，則本公司將視爲此購買者的賣方，並被視爲向購買者提供或銷售此類證券：

(7)            針對根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條和適用的《僱員福利計劃》年度報告的註冊申報文件，該申報文件在本註冊聲明中已被納入引用，將被視爲一份關於本次提供證券的新的註冊聲明，且在該時間提供的這些證券將被視爲正式首次提供。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊申請人證明其有合理理由相信，符合F-3表格的所有要求，並且已經要求使本次生效的修正案1號進行簽署，代表該註冊申請人在2024年8月28日在加拿大安大略省多倫多市合法授權的情況下。

根據證券法的要求，此登記聲明的修訂1號已由以下人員於2024年8月28日按照所示職務簽署。

授權代表

根據1933年證券法第6（a）條的要求，下文簽署本註冊聲明的後生效修正案號1，僅作爲伊格爾礦業有限公司在美國的合法授權代表。^th2024年8月28日。

附件指數

* 此前已提交的文件