展覽品4.8

股本描述

一般事項。

對於Wrap Technologies, Inc. （下稱「公司」）的股本結構描述及其簡化版本、修訂及重訂章程（簡稱「章程」）和修訂及重訂公司規則（簡稱「公司規則」）僅為摘要，應參閱提交給證券交易委員會的章程和公司規則。

授權股本

公司登記章程授權公司發行1億5000萬股面值為0.0001美元每股的普通股，以及500萬股面值為0.0001美元每股的優先股。

普通股

董事會隨時可能宣布並支付公司根據法律規定的方式和條件對擁有的股份進行分紅派息。公司的普通股股東對提交給股東會投票的所有事項都有一票。 對正在參加選舉的董事沒有合併投票。 普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。 普通股不適用贖回或沉淪基金條款。 所有已發行的普通股在出售時均是有效發行的、全額已付款且無需再徵詢股東負擔的。

優先股         

董事會有權發行500萬股優先股，無需普通股股東進一步行動。優先股可隨時分期發行，每一系列將由董事會在發行任何股份之前確定其獨特的指定或標題。

董事會有權根據法律所規定的限制，通過決議或一系列決議來確定每一個優先股系列的名稱、權力、偏好及權利、資格、限制或相關限制，包括但不限於，通過決議或一系列決議確定無記名優先股系列的股息權利、股息率、換股權、表決權、贖回權利及條件（包括固化基金條款）、贖回價格、任何擬發行的無記名優先股系列的清算優先權，以及構成該系列的股份數及其名稱。

發行優先股可能不利於普通股持有人的權益，因此可能降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法確定發行任何股份的優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

A系可轉換優先股

以下為A輪優先股的主要條款：

分紅派息

持有A系列優先股的股東有權獲得按年複利計算的8%的分紅派息，可由公司選擇按照A系列優先股指定書（“指定書”）的條款支付現金或普通股股份，或二者混合支付。在發生及持續發生觸發事件（如指定書中所定義）時，A系列優先股將以每年20%的利率累計支付分紅派息。

投票權

一級優先股沒有投票權，除非法律要求（包括但不限於特許設計序列A憑證中明確規定的德拉瓦公司法（“DGCL”））。在DGCL下，系列A優先股的持有人的投票被要求獲得授權，據以授權公司的特定行動，必須包括易洛魁大師基金有限公司（“必須持有人”），作為一個獨立的類別或系列進行投票，必須以整體而不是分開的系列投票，除非在DGCL下為所需；在構成神婆持有人（除非在DGCL下另有要求）的正式召開的會議或通過必須持有人的書面同意進行投票的情況下，以整體進行投票而不是在分開的系列下進行投票。在DGCL下，如果一級優先股的持有人有資格投票某些事項，與普通股的持有人一同投票作為一個類別，每股特許A優先股都有權投票數量，該數量等於其可轉換成普通股的股數（受憑證規定的擁有限制限定）以投票者作為定性公司股東的記錄日作為該轉換價格計算的日期。

清償能力

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是迫使，每位持有A系列優先股的股東應有權從公司的資產中，無論是股本還是盈餘，每股A系列優先股獲得的金額應等於每股A系列優先股的面額的150%（加上當日支付日之該股A系列優先股的任何適用補償金額、逾期付款費或其他適用金額）或如果該股東在支付日前立即將該A系列優先股轉換為普通股時，該持有人每股將收到的金額。

轉換

可轉換的A輪優先股可隨持有人隨時以初始轉換價格1.45美元（「轉換價格」）選擇轉換為普通股股份（「轉換股份」）。轉換價格需根據股票送轉、拆股並股、重分類等慣例調整，並在任何以低於當時適用的轉換價格（受某些例外情況限制）發行的普通股或可轉換、行使或兌換為普通股的證券的情況下，需根據價格調整。

交易所上市限制。如果向持票人發行普通股以轉換本票據或以其他方式根據本票據條款發行這些普通股股份，將超過9,689,950股普通股股份（根據“拆股並股”、“送轉”、“股票組合”、“資本重組”和類似事件調整後的數量），代表公司可以在不違反主要市場的規則或規定（包括NASDAQ上市規則5635(d)關於發行總數的規則）下，根據本票據條款進行轉換或以其他方式發行出去的普通股的總數；在不違反主要市場的規則和規定的情況下，不會對即將發行的股份數量進行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)條》和規則《16a-1(a)(1)》的規則。

《A 轉換設計認股證書》規定A系列優先股不得轉換為超過發行招股書輔助說明日期前一天截至的普通股總量的19.99%，除非公司（A）獲得超出發行上限以上普通股股份的股東批准或（“股東批准”）或（B）取得公司外部律師給出無需該批准的書面意見。在獲得該批准或書面意見之前，任何A系列優先股持有人發行的普通股不得超過其應占發行上限的比例。公司在2023年9月19日獲得了股東批准。

可選轉換

A輪優先股可以在原始發行日期後的任何時間以及不時按持有人的選擇轉換；前提是，由擔任董事、官員或是本公司員工的持有人持有的A輪優先股只有在收到股東批准後才能轉換為普通股。

強制轉換

如果在發行A系列優先股後的某天，普通股的收盤價超過每股8.00美元（根據股份拆分、送轉、股份合併、資本重組或其他類似事件進行調整）連續20個交易日，並且普通股的每日成交量在同一期間內超過2,000,000美元，且符合指定於定義證明書中的特定權益條件，則公司將有權要求持有人在強制轉換通知書及強制轉換日期（在定義證明書中有所述）中指定的強制轉換日期將A系列優先股的全部或部分，包括償還金額、額外金額以及任何應計但尚未支付的滯納金，強制轉換為當時適用的轉換價格為當日的完全實收、有效發行且無需徵收的普通股（稱為「強制轉換」）。如果任何權益條件在強制轉換日期之後的任何時間停止滿足，直到將所有轉換股份交付給持有人，強制轉換將被視為自始無效。

《有益所有權限制》

如果持有人及其聯屬擁有受益權超過4.99％或9.99％，則無法將A輪優先股轉換為普通股，由未持有人當選時。但是，任何持有人均可通知我們將該百分比增加或減少為9.99％或以下的任何其他百分比，前提是該限制的任何增加將在持有人向公司發出通知後61天內方可生效，且該增加或減少僅適用於提出該通知的持有人。

特拉華法律以及指定的公司章程和公司規則條款對防止收購的影響

優先股未發行的優先股份存在，可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理人爭辯或其他方式來控制公司的企圖。例如，如果董事會在盡其受託責任的情況下判斷，收購提議並不符合公司或股東的最佳利益，董事會便可以使優先股份在未經股東批准下在一個或多個私募或其他交易中發行，這可能會稀釋拟議收购者或激進股東或股東團體的投票或其他權利。在這方面，公司章程賦予董事會廣泛權力，以確立已授權和未發行的優先股份的權利和偏好。發行優先股份可能減少可分配給普通股股東的收益和資產金額。發行還可能不利地影響這些持有人的權利和權力，包括投票權，並可能延遲、阻礙或阻止公司控制權的變更。

股東行動; 股東特別大會公司章程和章程規定，股東只能在合法召開的股東常年會或特別會議上採取行動，並且不能通過書面同意採取行動。公司章程和章程進一步規定，公司股東的特別會議可由董事會主席或董事會召開，並應由董事會主席應要求持有不少於公司全部外流股份過半的股東召開。

業務組合特拉華州公司法第203條涉及與感興趣的股東進行業務合併，適用於本公司。根據特定例外，第203條防止一家公開持股的特拉華州公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之日起的三年內進行“業務合併”，除非感興趣的股東獲得董事會批准成為感興趣的股東，業務合併經董事會和股東以指定方式批准，或是感興趣的股東在成為感興趣的股東的交易中取得本公司至少85%的優先票投票權。 “業務合併”包括，但不限於，涉及公司和“感興趣的股東”的合併或合併以及出售公司超過10%的資產。一般來說，“感興趣的股東”是指任何擁有15%或更多本公司優先投票股票的實體或個人，以及任何與該實體或個人附屬或控制或受其控制的實體或個人。

股東提案和董事提名的預先通知要求公司章程規定，欲在股東年度大會上提出業務事項或在股東年度大會上提名董事候選人的股東須符合特定程序要求。這些條文可能會阻止股東在股東年度大會上提出事項或在股東年度大會或股東特別大會上提名董事。

獨家論壇憑證條款章程和公司章程要求特拉菲加法院在適用法律允許的最大範圍內，成為股東（包括受益所有人）提起針對公司證券發行中涉及對任何人提出根據經修訂的1933年證券法對任何人提出的任何投訴所產生的訴訟的唯一和專屬論壇，包括但不限於任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告。由於獨家論壇條款的適用性受制於適用法律的範圍，公司並未打算使獨家論壇條款適用於提起訴訟以強制執行任何交換法創造的義務或責任或聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠，並承認聯邦法院對提起訴訟以強制執行任何證券法創造的義務或責任的所有訴訟具有同時管轄權。公司指出，法院是否會強制埽揮該條款存有不確定性，投資者不能放弃遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管公司認為該條款有助於通過在其適用的訴訟類型中提供特拉菲加法律適用的一致性而使公司受益，但該條款可能產生阻止對公司董事和高管提起訴訟的效果。

董事’ 責任章程限制董事個人對公司或其股東因違反董事信託義務而負擔的金錢損害賠償，其程度最多受特拉華州《公司法通則》所允許，並規定任何董事對公司或其股東因違反董事信託義務不負個人責任擔保金錢損害。但是，這些條款不會消除或限制公司任何董事的責任：