目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式 10-K

 

☒	根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

 

日終了的財政年度 2023年12月31日

 

☐	根據《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

 

 

委員會文件號： 000-55838

 

 

 

 

Wrap科技公司

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

 

德拉瓦	98-0551945
（成立或組織的州或其他司法管轄區）	（國稅局僱主識別號）

 

第四街西1817號

坦佩, 亞利桑那 85281

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(800) 583-2652

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

 

根據該法第12（b）條登記的證券：無

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美金	包裹物	納斯達克 資本市場

 

根據該法第12（g）條登記的證券：無

 

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 沒有 ☒

 

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 沒有 ☒

 

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 沒有

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據檔案。

☐是，☒是沒有

 

 

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目錄

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速檔案伺服器☐	加速文件收件箱
非加速歸檔 ☒	小型上市公司 ☒ 新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

 

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120條億2所界定)。是☐沒有☒

 

2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為美金59,512,072 基於2023年6月30日納斯達克資本市場（「納斯達克」）報告的收盤價。每個高級官員和董事以及登記人已知擁有登記人未支配投票權10%或以上的每個人持有的登記人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為附屬公司。對附屬機構地位的確定並不是出於其他目的的確定。

 

截至2024年8月26日 45,860,545 普通股已發行，每股面值0.0001美金。

 

通過引用併入的文獻

 

沒有。

關於前瞻性陳述的預防性說明 

本年度報告中的10-k表格可能包含或包含符合修訂後的19證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。在某些情況下，預測性的、未來式的或前瞻性的詞語，如“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“專案”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在的”、“機會”、“預測”、“應該”以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，反映我們目前對未來事件和業務、經濟和財務業績的看法的報告旨在識別此類前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述只是預測，某些事件和情況的實際結果和時間可能因風險和不確定性而與前瞻性陳述中描述的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於，公司成功實施其產品使用培訓計劃的能力；公司製造和生產其產品的能力；公司開發其新產品的能力；對現有和未來產品的接受程度，包括對BolaWrap 150、Wrap Reality、我們的身體穿戴相機和我們的數位證據管理系統的接受程度；分銷商和客戶的未來交貨訂單在正常業務過程中被修改、重新安排或取消的風險；繼續為運營提供資金的可行性；與向執法部門和政府實體銷售產品相關的複雜性、費用和時間；公司產品解決方案的漫長評估和銷售週期；產品缺陷；據稱與產品相關的傷害帶來的訴訟風險；政府法規的風險；地緣政治衝突和任何隨之而來的制裁造成的影響；獲得美國以外國家的出口許可證的能力；獲得專利和保護知識產權免受競爭對手攻擊的能力；競爭性產品和解決方案的影響；以及公司保持和提升其品牌的能力，保持對納斯達克股票市場上市標準的遵守的能力，公司及時和有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的控制和程式的能力，以及公司作為新興成長型公司的地位所產生的風險，包括披露要求的減少可能會降低公司普通股(每股票面價值0.0001美元)對投資者的吸引力。本年度報告中描述了其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素，包括在題為“風險因素”的章節中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(“美國證券交易委員會”)中。我們建議您仔細閱讀我們不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件，特別是我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-k表格報告。公司提醒讀者，本年度報告10-k表格中包含的或以引用方式併入其中的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發表之日的信念、預期、估計和假設，並不打算對未來結果作出任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述以及風險因素相關的風險和不確定性。我們不承擔任何義務更新本年度報告中所包含或通過引用納入本年度報告的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他，除非聯邦證券法要求。

市場和行業數據的使用

這份Form 10-k年度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於這些知識對該行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本年度報告中提及的10-k表格中的第三方來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本年度報告中提到的該等來源的任何數據，也沒有確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，本年度報告中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何該等刊物、報告、調查或文章中的資料並未以參考方式併入本表格10-k的年報內。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為「關於前瞻性陳述的警告」、「第1A項」的部分中討論的因素。風險因素」和「第7項。管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」在本年度報告中。

商標、商標名稱和服務標記

我們的商標包括Wrap、Wrap徽標、BolaWrap®和Wrap Reality™、Intrensic和Evidence on A Cloud，其中一些是美國和某些其他司法管轄區的註冊商標。它們以及本年度報告中出現的其他普通法商標、服務商標或商品名稱是公司的財產。本年度報告中出現的其他商標、服務標記或商品名稱均為其所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標暗示與任何其他公司的關係或認可或贊助我們。僅為方便起見，我們省略了本年度報告中使用的商標的®和™名稱（如適用），但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商品名稱的權利。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家全球公共安全技術和服務公司，為全球執法和安保人員提供安全有效的警務解決方案。我們正在通過為執法部門配備更安全、不痛苦的合規工具和適合現代社會的身臨其境的培訓來引領實現更安全結果的運動。2018年末，我們開始銷售我們的第一款公共安全產品--BolaWrap 100遠端約束設備。2022年第一季度，我們交付了新一代產品BolaWrap 150。BolaWrap 150是電子部署的，與後來被淘汰的BolaWrap 100相比，它更堅固、更小、更輕、更容易部署。2020年底，我們為我們的公共安全技術增加了新的解決方案，我們的虛擬現實(VR)培訓平臺Wrap Reality，2023年8月，我們收購了特拉華州有限責任公司Intrenic，LLC，該公司在我們的警務解決方案組合中增加了身體佩戴攝像頭(BWC)和數字證據管理(DEM)解決方案。WRAP Reality現在被出售給執法機構進行類比培訓，以及懲戒部門，以應對社會重返社會的情景。

我們解決方案的目標市場包括美國18，000多個聯邦、州和地方執法機構的約900，000名全職宣誓執法人員，以及100多個國家的1200多名NPS警察。此外，我們正在探索其他國內市場的機會，例如軍事和私人安全。我們的國際重點是擁有最多警察部隊的國家。根據市場研究諮詢公司360 iResearch的數據，我們的非致命產品是全球細分市場的一部分，預計到2027年，該細分市場的價值將增長到161盧比。

我們專注於以下產品和服務：

BolaWrap遠程約束裝置 - 一種手持式遠程約束裝置，可以釋放一根7.5英尺長的凱夫拉繩索，將人纏繞在10-25英尺範圍內。BolaWrap協助執法部門儘早安全有效地控制衝突，而無需訴諸痛苦的武力選擇。

包裝現實 - 一個執法3D培訓系統，採用沉浸式計算機圖形VR以及專有軟體支持內容。它允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境，定製武器控制器使學員能夠參與部隊連續體的戰略決策。Wrap Reality有45種執法和懲教場景以及15種社會重返場景。Wrap Reality是當今市場上針對執法和社會重返的最強大的3D虛擬實境解決方案之一。

包裹Intrensic – 隨身攝像機和數字證據管理解決方案提供商。 BWC和DEm在捕獲、存儲和管理數字證據（例如用於各種目的的視頻和音頻記錄）方面發揮著至關重要的作用，包括刑事調查和維護公共互動的透明度。Wrap Intrensic X2相機硬體以及存儲和數據管理功能，以及對一線運營的了解，為客戶提供了應對挑戰的解決方案。 我們基於雲的視頻存儲平台上的Wrap Intrensic Evidence提供了一個無限的視頻存儲平台，其中包括視頻和其他證據上傳、搜索、檢索、編輯和證據共享，同時減少了管理此證據所需的資源需求。

除了美國執法市場外，我們還將我們的約束產品銷往62個國家。我們建立了代表50個州的活躍分銷商網絡和代表美國領土波多黎各的一家經銷商。我們與覆蓋75個國家的35家國際分銷商簽訂了分銷協議。除了我們的內部銷售團隊外，我們還專注於大量的銷售、培訓和業務發展工作，以支持我們的分銷網絡。

我們將大量資源集中在研發創新上，並繼續增強我們的產品並計劃推出新產品。我們相信我們已在全球建立了強大的品牌和市場影響力，並在市場中建立了顯著的競爭優勢。

行業背景

非致命性和非致命性產品和設備的市場服務於執法機構、懲教設施、軍事機構、私人保全公司和零售消費者。作為新型公共安全產品的思想領導者，我們通過我們的BolaWrap遠端約束解決方案、Wrap現實虛擬現實系統以及我們的穿戴式相機和數字證據管理解決方案，專注於執法機構這一細分市場。最近的趨勢，如精神健康案件的增加，警察改革和警察部門的重組，在全國範圍內引發了越來越多的討論，即在實施符合痛苦的警務政策之前，需要降低事態的升級。隨著這場降級運動的展開，數以千計的執法部門、警察和治安官辦公室專注於培訓、政策和使用更多非致命性約束解決方案。這一運動突顯了對新方法的日益增長的需求，我們相信這將推動對我們創新和安全的執法解決方案的需求。

當執法部門尋求拘留某人時，通常會使用武力連續體，首先是警察在場和口頭命令。如果口頭命令失敗，機構可以授權使用致命性較小的疼痛誘導合規工具，例如胡椒噴霧、胡椒球、木製警棍或金屬可摺疊警棍、發射器和豆袋，以及導能武器，例如泰瑟槍®。我們的BolaWrap產品提供了一種替代方案。在許多情況下，它可以用於在口頭命令崩潰後和需要使用疼痛誘導順從工具之前約束個人。使用BolaWrap等非致命解決方案可能會減少導致職業生涯結束的使用武力事件，以及針對機構過度使用武力、非正常死亡和傷害提起的法律案件數量，從而減少昂貴的訴訟、和解和保險費用。

我們預計，公共安全機構使用BolaWrap可以增加公共安全機構與其社區之間的善意，特別是在與公共安全官員的互動越來越受到公眾和媒體審查的時代。我們相信，執法界對BolaWrap的反應表明了對該產品的需求及其在安全拘留個人方面的實用性。我們的目標是為每位公共安全官員配備他們每天隨身攜帶的BolaWrap遠程約束解決方案。

市場

根據360 iResearch 2022年1月的報告，我們參與的全球非致命市場預計到2027年將增長至161美金。以下細分市場是我們的目標市場：

國內和國際執法

我們的產品和服務主要針對美國聯邦、州和地方執法機構。截至2018年，美國有超過18，000個執法機構和80萬名全職地方和州執法人員，而美國司法部報告稱，根據2016年的數據，全職聯邦官員超過100，000名。我們的產品線（包括BolaWrap）可以成為安全拘留這些機構管轄下個人的有效工具。

我們還發現了美國以外100支最大的警察部隊中有超過1210名NPS警察的國際市場機會。我們已向62個國家交付產品，並與國際分銷商達成協議，國際銷售額占我們2023年收入的很大一部分。我們預計，未來國際市場的銷售額將繼續占我們銷售額的很大一部分，部分原因是這些市場國家層面的集中採購決策過程。通常，國際市場有大量的國家警察部隊。相反，在美國，市場更加分散，有許多較小的機構，採購和銷售周期更長。我們預計，由於採購決策的時機和相對較大的訂單規模，國際銷售將繼續不穩定。

懲教設施

2019年，美國司法局統計數據（「2019年州和聯邦懲教設施人口普查」，美國司法部司法局統計局，2022年11月發布）估計，美國1，000多個聯邦和州懲教設施中有240，000名懲教人員，代表了我們的產品和服務的巨大潛在市場。大多數懲教設施都屬於聯邦、州或地方執法管轄範圍，我們相信這些設施可以利用Wrap Reality來實現執法和社會重返平台以及懲教設施內外的BolaWrap。

私人保安公司和警衛服務

根據2019年美國勞工統計局估計（美國勞工部「職業就業統計」），美國有110名私營保安人員，他們代表了廣泛的個人，包括調查和安全部門、醫院、學校、地方政府和其他機構雇用的人。我們相信，安全人員使用BolaWrap可以有效地緩和一些衝突，而無需消除當今可用的其他設備。為保安人員提供BolaWrap還可以減少私人保安公司和人員在此類遭遇中的潛在責任。

如今，ATF分類在限制Wrap輕鬆轉移給非政府安全公司的能力方面發揮了作用。我們認為分類過於繁重，我們將繼續與ATF和其他機構合作，改變我們非致命產品的分類。值得注意的是，我們擁有國際客戶的國家對非致命BolaWrap設備沒有任何轉讓或持有限制，我們相信這應該是BolaWrap在美國的未來。

虛擬實境培訓市場

根據Allied Market Research 2019年的一份報告，到2027年，虛擬培訓和模擬市場預計將達到6020美金。我們預計虛擬實境和模擬的增長將繼續擴展到許多新興行業，包括執法、懲教、軍事、學校和私人安全，儘管它目前在整個市場中所占的份額相對較小。執法和軍事部門是市場的重要部分，人們對虛擬培訓和模擬好處的認識不斷提高，正在推動市場增長。技術的進步現在使虛擬實境能夠在360度沉浸式環境中重現現實世界的場景。

包裝產品和服務

BolaWrap遠程約束

我們的BolaWrap產品線包括BolaWrap 100（這是我們的第一款遠程約束產品，現已逐步淘汰）以及BolaWrap 150（已於2022年第一季度上市）。BolaWrap 150提供電子部署，比BolaWrap 100更堅固、更小、更輕且使用更簡單。BolaWrap是一種手持式遠程約束裝置，可以釋放7.5英尺長的凱夫拉繩索，將10-25英尺範圍內的人纏繞在一起。該設備是與執法專業人員合作開發的，可以安全有效地控制低強度遭遇，為執法人員提供寶貴的工具。

BolaWrap是一種遠程約束裝置，可以安全地纏繞個人的手臂和/或腿，以阻止移動並防止傷害自己或他人。該設備為執法人員提供了一個寶貴的工具，可以安全、人道地拘留對象而不受傷，特別是在口頭命令無效時。

BolaWrap具有廣泛的有效區和用於準確放置Kevlar繫繩的引導七點綠色雷射，可以降低對象、警官和潛在旁觀者受傷的風險。其小巧、輕便且堅固的設計使警官能夠保持其他使用武力連續體的選項，同時為潛在傷害性的低致命武力或槍枝提供非致命替代方案。

BolaWrap在限制個人和阻礙其逃離或戰鬥能力方面的有效性已被證明。它不僅可以通過最大限度地減少對其他武力使用的需要，包括徒手格鬥和其他更具傷害力的低致命性或致命性武器，使警官能夠在困難情況下安全有效地採取行動，而且還有助於最大限度地減少傷害並防止追捕逃犯後可能發生的武力狂潮。

與其他依賴疼痛依從性並可能導致事件升級和嚴重傷害的低致命性工具不同，BolaWrap不依賴疼痛或電致神經肌肉失能。BolaWrap不會導致癱瘓跌倒或恢復時間，因此BolaWrap成為執法人員理想的非致命工具。此外，通過BolaWrap設備包裹，可以最大限度地減少因致命性較低的工具而導致疼痛和傷害的戰鬥或逃跑反應。

我們投入大量資源培訓執法部門如何安全有效地使用BolaWrap以及降級和逮捕技術。然而，與任何限制行動一樣，使用BolaWrap可能會導致一些傷害。我們的培訓包括主要用例，這些用例屬於執法和安全人員經常遇到的三大類別：

涉及經歷行為健康危機的個人的執法遭遇可能具有挑戰性，導致公眾爭議和代價高昂的後果。治療倡導中心：研究與公共事務辦公室報告稱，十分之一的警察遭遇涉及患有精神疾病的人，至少四分之一的致命警察遭遇涉及患有精神疾病的人（被忽視的情況：精神疾病在致命執法遭遇中的作用（2015））。

如果達到合規性，執法機構應認為現場部署是成功的，並且在展示或使用BolaWrap後不需要額外更高級別使用武力工具。各機構報告稱，通過以下方式利用BolaWrap實現了合規性：

雖然我們鼓勵所有執法機構在現場遭遇時使用BolaWrap時填寫設備使用報告，但機構並不總是報告所有現場部署。一些機構認為部署BolaWrap是不使用武力或不需要任何報告的輕微使用武力。雖然一些部署已被隨身攝像頭捕捉到並與公眾分享，但其他部署已由該機構或媒體報導，但並未被隨身攝像頭捕捉到。一些機構在隨身佩戴的攝像頭上捕捉部署，但不允許共享視頻，或允許出於學習目的共享視頻，但不出於其他營銷目的進行公開。一些地方司法管轄區制定了有關分發隨身攝像機視頻的部門政策、集體談判協議以及市、縣或州法律。

隨著越來越多的機構將BolaWrap納入他們的值班腰帶並每天輪班攜帶，我們預計現場部署的速度將會增加，我們相信這將有助於世界各地的執法機構進一步採用該設備。2022年，我們在2022年年中第三季度發佈了我們的戰略路線圖，我們將我們的客戶服務團隊的重點放在了修改他們的方法上，以成為客戶成功的運營。作為這一戰略變化的一部分，我們的團隊專注於接觸以推動機構的廣泛採用。我們之所以做出這一轉變，部分原因是許多機構在BolaWrap的頭幾年只部署了少量試驗單位，而沒有立即採取後續行動，將其部署擴大到整個機構。我們對我們的銷售團隊進行了培訓，讓他們專注於機構範圍內的部署，以推動該設備立即獲得最高水準的成功，並將其整合到部門範圍內的武力策略使用中。2023年1月，我們推出了使用武力減少保證，根據該保證，當機構在整個機構範圍內部署設備，並且在滿足某些標準後沒有看到至少10%的武力使用減少時，我們將回購該機構的設備。

博拉包裝150

2022年第一季度末，我們交付了最新一代BolaWrap設備BolaWrap 150。上一款型號BolaWrap 100於2021年停止生產。我們打算在可預見的未來繼續向客戶提供BolaWrap 100的彈匣。與BolaWrap 100不同，BolaWrap 150使用了設備獨有的卡帶，無法在型號之間互換。我們已將BolaWrap 150定位為我們的主要產品，並計劃自產品發布之日起為其提供5至10年的支持。

為了支持BolaWrap 150產量的增加，我們於2022年在生產、質量控制和測試線上實施了更加自動化的供應鏈。

我們相信BolaWrap 150具有重要優勢，包括：

BolaWrap 150採用兩個微型氣體發生器來單獨驅逐每個糾纏的彈丸。微型氣體發生器是用於各種工業產品（包括汽車安全氣囊）的微型爆炸零件。

有關與我們業務相關的風險和不確定性的更多信息，請參閱本年度報告中下文包含的「風險因素」。

包裝現實

2019年，我們與一家獨立科技公司合作創建了一個帶有培訓場景的虛擬實境系統。我們收購了NSENA Inc. 2020年12月，一家執法培訓提供商採用沉浸式計算機圖形虛擬實境以及專有軟體支持內容。我們將該系統命名為Wrap Reality Virtual Training，並不斷構建和改進該平台，今天它提供了38個針對執法部門的內置場景。通過使用Wrap Reality適應功能來挑選和選擇關鍵組件來構建場景，可以創建無數額外的場景。它利用先進的虛擬實境硬體，允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境。

2021年8月，我們宣布通過與Amazon Web Services（AWS）合作開發擴展的Wrap Reality虛擬培訓平台。這個新平台將我們的執法模擬器與安全雲服務相結合，以跟蹤培訓進度並提供重播錄製的培訓課程的能力。我們繼續升級場景並將降級技術開發到新場景中，並尋求通過持續的軟體和平台創新來增強Wrap Reality體驗。

鑑於我們早期採用和部署了強大的虛擬實境培訓技術，我們對公共安全機構WRAP Reality未來的增長潛力持樂觀態度。通過利用我們現有的平台和對雲軟體的投資，我們現在將有機會以非常有競爭力的價格開發和提供關鍵培訓場景。

我們有能力提供本地雲和完整雲功能以及多種硬體選項。這次擴展使我們能夠向廣泛的客戶提供該平台，包括執法機構、公共和私人安全、懲教機構以及槍枝、隱藏武器和安全培訓的公眾。

包裹Intensisic

2023年8月，Wrap簽訂了Intrensic購買協議（定義見本文），以收購DEMS和隨身攝像機的創新者Intrensic。將Intrensic的產品集成到公司的產品套件中，使公司能夠擴大與現有客戶的關係，擴大其潛在市場，並進一步創新其技術產品。此次收購有助於該公司通過吸引更廣泛的執法和公共安全機構來擴大其潛在市場，這些機構正在尋找將非致命設備和數字證據管理相結合的集成解決方案。通過提供更全面的工具和技術，該公司與只提供單一解決方案的競爭對手區分開來，從而加強了其在公共安全技術市場的地位。

Wrap Intrensic提供了一個強大的數字證據管理平台，使執法機構能夠安全地存儲、管理和共享數字證據，包括隨身攜帶的攝像機鏡頭、儀錶板攝像機視頻和其他數字文件。該平台配備了安全雲存儲、輕鬆的文件檢索、證據標記、監管鏈文檔以及共享功能等功能，以簡化工作流程並確保數據完整性。Wrap Intrensic還提供隨身攝像頭解決方案，旨在在各種執法場景中捕獲高質量的視頻證據。這些攝像頭具有高清錄製、夜視和安全數據上傳功能，並與數字證據管理平台無縫集成，以實現高效的視頻上傳和管理。

自2023年8月完成收購以來，Wrap已為Intrensic平台推出了一系列新功能和功能，包括WrapAI，這是一套用於Wrap Intrensic BWC和DEMS的人工智慧驅動功能套件。該套件包括人工智慧視頻編輯、人工智慧視頻轉錄和人工智慧輔助上下文內容搜索，使Wrap Intrensic保持在DEMS和BWC市場創新的前沿。

通過為視頻證據管理提供全面的解決方案，Wrap Intrenic提高了執法機構內部的問責制和透明度。這項技術有助於改進相互作用和事件的記錄，這在調查和建立公眾信任時至關重要。這些解決方案用於各種環境，包括例行巡邏、交通攔截和大型公共活動。WRAP Intrenicum的平臺建恩化了數位證據管理，減輕了執法人員的行政負擔。安全的雲存儲和嚴格的監管鏈協定保護數位證據免受未經授權的訪問和篡改。將BolaWrap等非致命工具與數位證據解決方案相結合，有助於執法人員和社區之間更安全的互動，通過提供結合創新降級設備和最先進證據管理的端到端解決方案，加強Wrap Technologies在公共安全技術市場的地位。

該公司對Wrap Intrensic作為市場上一款有競爭力和創新性的解決方案的前景仍然持樂觀態度。

銷售、營銷和培訓

我們的銷售、營銷和培訓組織密切合作，通過提高市場對我們解決方案的認知度、創造潛在客戶、建立強大的銷售渠道以及培養客戶和分銷商關係來推動收入增長。我們的培訓不僅支持我們的銷售，而且還提供收入，因為我們的客戶對我們的培訓服務的高度重視。我們於2022年第三季度開始對培訓服務收費。

銷售

我們的主要目標市場是美國和全球的執法機構。我們的BolaWrap產品和配件的購買決定通常由包括機構負責人、採購、培訓人員和武力使用專家在內的團體做出，並且可能涉及市議會成員等政治決策者。由於預算限制和其他考慮，決策過程可能需要幾周到一年多的時間。

我們將產品演示作為主要銷售工具，並跟進銷售活動。我們的目標是將演示和培訓交付轉化為銷售和長期擴張。我們向機構提供收費培訓服務，因為我們相信擁有知識淵博的講師的部門更有可能購買我們的產品。

2019年，我們與內部銷售團隊合作，採用了渠道分銷方法，將產品供應給獨立的區域警用裝備分銷商，再由分銷商銷售給當地執法機構。我們目前的重點是與主要代理商建立合作夥伴關係，並通過我們專門的銷售、業務發展和支持團隊為分銷商提供積極的幫助。在大多數情況下，我們通過分銷商進行銷售，並直接向無法獲得合適的分銷商技能和能力的最終客戶提供服務。

我們目前與代表50個州的分銷商網絡和代表波多黎各的一家經銷商簽訂了分銷協議。這些協議為分銷商提供了某些領土權利，並允許我們根據某些條款直接向某些機構銷售。

我們與覆蓋75個國家的35家國際分銷商簽訂了分銷協議。這些協議通常要求最低銷售額並跟蹤業績，並允許我們在業績未達到的情況下直接向客戶銷售。我們專注於大力銷售和業務發展來支持我們的國際分銷商。

我們投資培訓我們的銷售、分銷、演示、培訓和客戶成功團隊以及分銷商，以提高我們的BolaWrap和Wrap Reality虛擬實境培訓產品的知名度並推動其銷售。此外，我們正在積極尋求與其他組織的合作夥伴關係，以進一步加強我們的銷售、營銷和技術工作。我們與其他行業專家合作，以確保我們的虛擬實境場景符合行業參與標準。

營銷

潛在客戶通過社交媒體、付費廣告、媒體報導、新聞稿、網絡搜索、銷售電話和公共關係等各種營銷渠道了解Wrap解決方案。我們還分發在警務遭遇中成功使用BolaWrap以獲取線索的身體和儀錶板攝像機視頻。一旦產生潛在客戶，我們的內部銷售團隊就會對其進行資格認證，銷售代表或分銷商將與潛在客戶溝通，討論他們的需求和我們提供的解決方案。

我們跟蹤我們的營銷和銷售活動，以立即深入了解活動、潛在客戶、報價和渠道機會。我們的營銷人員與執法機構、人員和風險管理組織合作，向他們宣傳BolaWrap遠程約束以及Wrap Reality的好處，我們還參加各種國內和國際貿易展覽和會議以推廣我們的品牌。我們打算在整個產品分銷鏈中增加我們商標的使用，以提高品牌知名度，並相信我們作為遠程約束領域先驅的良好聲譽，加上出色的培訓和產品支持，使我們具有競爭優勢。

演示、培訓和客戶成功

作為銷售和營銷活動的一部分，該公司設有一個專門進行演示和培訓的部門。該公司向執法機構提供面對面、網絡研討會和在線演示，以及付費使用武力和降級培訓。培訓可以在最初或隨後購買或部署公司產品之前或之後進行。該公司相信，向執法人員和培訓師提供培訓和演示可以增加他們對在其部門內購買和部署產品的支持。

一般來說，各機構將調整其武力使用政策，將遠程約束和BolaWrap納入其非侵入性工具政策的一個關鍵新領域，而這些工具以前通常不存在。BolaWrap通常不是絕對使用武力，或者如果被歸類為武力，並且通常處於部門政策的最低級別，低於所有其他低致命武器，例如胡椒噴霧、胡椒丸、警棍、豆袋、泰瑟槍®和導能武器。

為了提供全面的培訓和銷售支持，我們於2018年10月啟動了Wrap「培訓培訓師」計劃。該計劃的結構是，我們的BolaWrap大師講師在當地機構對BolaWrap講師進行教育，然後他們根據機構的政策培訓一線官員。

BolaWrap指導員通常是宣誓的執法人員，他們通常是部門培訓員、防禦戰術指導員或特警隊官員。他們將接受為期五個小時的BolaWrap教師認證課程，其中包括通過筆試，並展示部署和使用BolaWrap的熟練程度。我們向教員提供支持，以分享經驗教訓和培訓一線軍官使用BolaWrap的最佳做法。教師證書的有效期為兩年，之後需要續簽。BolaWrap培訓課程由各部門向其郵政官員標準和培訓(POST)提交，以獲得在職培訓學時的學分。在所有外地幹事中使用BolaWrap的大多數部門將BolaWrap培訓納入大多數其他培訓材料，並在全年的服務培訓中使用。例如，警官在對酒精或毒品影響下的個人進行逮捕培訓的逮捕部分，使用BolaWrap進行酒後駕駛(DUI)的在職培訓。如果各部門正在進行應對精神健康危機人員的在職培訓，他們還需要培訓並持續進行在危機人員身上部署BolaWrap的做法，並練習將這些人安全地置於保護性拘留中。另一個在職培訓的例子是，當部門實行逮捕令服務時，在逮捕和逮捕工作期間，他們在口頭命令中斷後，但在他們有理由使用胡椒噴霧、胡椒球、警棍、泰瑟槍或傳導電子武器等疼痛順應工具之前，利用BolaWrap。

為了安排和組織培訓活動、註冊和培訓記錄，我們利用一個名為Wrap Learning Management系統的基於雲的軟體系統。該系統也是一個資源庫的所在地，我們強烈鼓勵分銷商和採購商使用該庫來自學BolaWrap的使用。

在現代警務世界中，我們明白，提供得到充分支持的設備和服務至關重要，警官接受適當的培訓和程式以有效、安全地履行職責。因此，我們建立了一支致力於培訓和銷售支持的專業團隊，以及提供這種支持的必要系統。這種方法不僅為我們提供了競爭優勢，而且也為新的競爭創造了巨大障礙。我們相信，我們的培訓和支持團隊有能力為各種規模的機構提供協助。

我們的戰略

在執法、國防、公共安全和安保領域，我們的產品和培訓解決方案正在獲得認可和全球知名度。我們擁有強大的全球品牌和產品基礎，我們正在不斷擴大以接觸新市場和客戶，從而為業務的顯著增長做出貢獻。我們相信，我們能夠利用世界上對非致命警務日益增長的需求，特別是在不遵守規定的個人繼續構成威脅的情況下。我們的培訓計劃和虛擬實境平台也處於有利地位，能夠在全球市場快速發展。

我們的商業化戰略專注於可立即解決的國內市場，該市場由18，000多個聯邦、州和地方執法機構組成，僅在美國就擁有約900，000名全職宣誓官員。我們的目標還包括國際上最大的100支警察部隊，其中擁有超過1200名科索沃警察。我們的目標是釋放我們技術解決方案套件的全部潛力，該套件針對全球範圍內的執法和安全人員。

我們計劃保持財務審慎並為股東創造價值。我們的重點將仍然是通過尋求國內和國際商業機會來擴大收入。除了增強我們當前的產品組合外，我們的目標是開發新的和改進的產品，供安全人員和相關專業人員使用。我們還尋求實施戰略業務計劃和合作，包括潛在的收購，以補充我們現有的產品和銷售網絡。

製造業和供應商

製造

我們相信，保持可擴展的組裝能力對我們產品的性能和我們業務的增長至關重要。我們的組裝過程涉及獨特的系統和材料，我們與第三方供應商簽訂合同，生產各種部件、部件和子元件。我們於2018年在拉斯維加斯建立了初步啟動生產，2019年10月，我們完成了搬遷到目前位於亞利桑那州的工廠並開始生產。在這家工廠，我們進行產品的製造、總裝、測試和運輸。我們改進了內部流程，以改進我們設計、測試和鑑定產品的方式，並繼續實施嚴格的製造和質量流程，以跟蹤生產和現場問題。我們定期實施設計和元件更改，以降低產品成本並提高產品可靠性和可製造性。我們的目標是不斷改進我們的運營，以滿足對我們產品日益增長的需求，並更好地服務於我們的客戶。

供應商

我們與主要供應商建立了牢固的關係，他們及時可靠的交付對於我們滿足客戶需求的能力至關重要。然而，我們的全球供應鏈面臨著挑戰，例如零部件短缺、交貨時間延長、成本波動和物流限制，這可能會影響我們的生產計劃並對我們的財務業績產生負面影響。2022年底，我們開始確保手頭有更多的最終產品庫存，以滿足新的業務需求。雖然我們預計2024年剩餘時間供應鏈挑戰將會改善，但我們認識到未來的供應商短缺和物流問題可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

積壓

截至2023年12月31日，我們積壓了約20.9美金的發票，已於2024年第一季度交付。任何時間點的積壓量取決於訂單時間、向客戶的計劃交付日期和產品交貨時間。大多數訂單都是在訂單後不久發貨的，積壓通常與較大的警察機構訂單有關。由於我們在訂單後不久發貨的歷史，我們目前不認為任何期末的積壓可以預測未來訂單量或超出報告金額的收入。分銷商和客戶未來交付的訂單通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或在某些情況下取消。

保證

我們的產品提供自購買之日起長達一年的質量和性能保修期。此保修通常是有限的，可能包括客戶的某些運費。我們還為客戶提供為其產品購買額外的一年保修增量的選項。

競爭

該公司將BolaWrap產品定位為執法部門的新型無創遠程約束解決方案，而不是當前使用的其他設備的替代品。當考慮力連續體的使用時，我們將我們的解決方案歸入與常見的低致命性解決方案完全不同的類別，這些解決方案使用疼痛依從性，在某些情況下可能會導致嚴重傷害甚至死亡。我們相信，世界上每一位攜帶手銬的執法人員都應該在戴手銬之前使用BolaWrap的同時攜帶BolaWrap。

然而，我們確實在預算分配方面與其他使用武力的產品競爭。儘管我們的定位很有價值且獨立，但BolaWrap產品也可能被視為其他解決方案的替代方案。因為我們相信BolaWrap的使用頻率可能比某些其他工具更高，所以我們希望自己屬於自己的類別。許多擁有BolaWrap的機構並不認為它是一種使用武力的工具，這是它與軍官腰帶上的所有其他工具的獨特區別。官員與公眾最常見的互動圍繞著緩和局勢。在這種情況下，BolaWrap脫穎而出，成為現有最安全的降級工具之一。鑑於這些因素，我們相信BolaWrap可能比某些其他工具更頻繁地使用，從而使我們被廣泛認為屬於我們自己的類別。

間接地，泰瑟槍（CEW）、胡椒噴霧劑、胡椒球、警棍和衝擊武器等武力裝置的其他使用可能會試圖與BolaWrap產品競爭。然而，許多執法人員認為這些是不同的工具，每種工具最適合特定的較高使用武力的情況。購買一種工具並不妨礙購買其他工具，但預算考慮和軍官腰帶的空間限制可能會限制購買和攜帶設備的數量。BolaWrap獨特的遠程約束使用、有效性和低受傷可能性使其成為所有其他替代品的有效競爭對手。我們相信，隨著時間的推移，非侵入性BolaWrap將優先於這些其他致命性較低的設備，因為其易於使用、安全性以及現場警官全年使用的可能性很高。

在虛擬實境培訓領域，有許多競爭對手為執法部門提供模擬器，包括成熟的基於視頻的2D模擬器。此外，其他專注於其他應用程式的虛擬實境提供商和開發商可能會選擇在未來的執法培訓市場競爭。

我們認識到，我們的一些競爭對手擁有更多的資源來投入到執法市場中的競爭中，並且可能會推出具有與我們產品競爭力的功能和性能的產品。但我們相信我們獨特的定位、強大的產品和技術基礎以及敬業的專業培訓和銷售支持團隊提供了競爭優勢。

總體而言，我們相信我們的3D虛擬實境（VR）Wrap Reality Capability的深度和能力將令人印象深刻。除了Wrap Reality Adapt的可定製性外，我們還擁有38個完整的3D執法場景和25個懲教和社會重返場景，我們相信Wrap Reality Adapt提供了比競爭對手更強大的3D選項。該領域資本最大的競爭對手目前僅提供三種3D場景，並且每年的訂閱量超過600萬美金。

政府監管

作為一家全球性公司，我們遵守一系列國內、聯邦、州和地方法律法規，以及有關運輸、海關、進出口、安全工作條件、製造實踐、環境保護和危險物質處置的國際法律法規。遵守這些法律和法規可能會帶來巨額成本，不遵守可能會導致處罰或其他執法行動。

我們的BolaWrap產品被ATF歸類為槍枝和AOW，並且我們持有製造和交易此類槍枝所需的許可證。我們認為，由於缺乏過時法規和槍枝法規的更新，這些設備已被歸類為AOW。我們正在積極努力完善立法，並允許我們的產品直接轉讓給私人安全部隊和私人，因為其安全有效的能力是非侵入性非致命類別中獨一無二的。

我們還遵守州和國際法規，這些法規可能有所不同。我們遵守危險品運輸法規，我們的產品符合美國和國際市場的標準安全要求。我們遵守數據保護法並制定隱私政策。我們與熟悉國際市場適用進口法規的分銷商和顧問合作。

智慧財產權和專有信息

我們制定了保護智慧財產權資產的政策，其中包括已頒發的國內和國際專利、未決專利、商標、版權、商業秘密和合同義務。我們與我們向其披露專有信息的員工、顧問和第三方簽訂保密和保密協議。這些協議禁止在工作關係期間和之後披露機密信息。然而，我們認識到此類協議可能並不總是阻止披露或為任何違規行為提供足夠的補救措施。我們依賴版權、商業秘密和其他專有權利來保護我們培訓服務的內容，包括Wrap Reality VR培訓軟體和內容。

我們相信，不斷升級和增強的強大產品組合，再加上創新、技術專業知識和經驗豐富的人員等因素，將使我們保持競爭力。因此，我們對我們所做的重要技術改進尋求專利和其他智慧財產權保護。在申請專利之前，我們向專利顧問披露關鍵特徵，並在產品推出之前將這些特徵作為商業秘密保存。然而，專利申請可能不會導致涵蓋所有重要權利要求的已發布專利，並且存在全部被拒絕的風險。

我們目前擁有二十二項與BolaWrap技術相關的美國專利，另有六項美國專利正在申請中。2018年9月，我們開始有選擇地針對歐洲專利局（39個國家）和其他17個國家的成員提交外國專利申請，其中迄今為止已授予45項專利。迄今為止，我們為我們的小型全球公司總共頒發了六十七項國內和國際專利。2023年，我們提交了9項專利申請，其中7項是美國申請。我們認為在美國和國外對專利保護的投資增強了我們的智慧財產權並創造了Wrap Technology的價值。未能獲得專利保護或失去現有和未來技術的專利保護或競爭對手規避我們的專利可能會對我們成功競爭的能力產生重大不利影響。

我們已在多個國家獲得「BolaWrap」和「Wrap」的商標保護，並希望在我們的業務中使用註冊和普通法商標、商標和服務標記的組合。我們的產品和技術依賴各種智慧財產權保護，包括合同義務，我們打算奉行一項大力執行此類權利的政策。

執法產品和服務行業的特點是有關專利和其他智慧財產權的訴訟頻繁。其他人，包括學術機構和競爭對手，擁有致命性較低和相關技術的大量專利。儘管我們不知道有任何現有專利會嚴重限制我們將技術商業化的能力，但其他人可能會在未來提出主張。此類索賠，無論是否有根據，都可能對我們的財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響。

研發

我們的研發計劃由內部人員領導，並在必要時使用專業顧問。這些舉措包括基礎研究、機械和電氣工程設計和測試。未來的開發項目將重點關注BolaWrap技術的新版本、虛擬實境和新的公共安全技術，重點關注安全有效的警務，特別是在我們不使用疼痛合規的戰略領域。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們在公司贊助的研發上分別花費了約330美金和510美金。這相當於2023年收入的53%和2022年收入的63%。未來的研發支出水平將取決於進一步新產品開發的時間以及對當前擁有的技術或其他領域進行新的和額外的研發的資金的可用性。2024年期間，除了繼續開發和增強我們的遠程約束產品外，我們預計還將產生額外的成本來改進我們的培訓系統，包括增強我們的Wrap Reality內部部署和雲平台以及相關內容。如前所述，我們相信我們在執法3D虛擬實境培訓領域領先於許多人，並已建立了在執法和懲教VR領域進行全球競爭的強大能力。

關聯方許可證和版稅

我們有義務根據日期為2016年9月30日與Syzygy Licensing，LLC（「Syzygy」）簽訂的獨家修訂和重述智慧財產權許可協議（「許可協議」）支付特許權使用費，Syzygy Licensing，LLC（「Syzygy」）是一家由Elwood G擁有和控制的私人技術發明、諮詢和許可公司。諾里斯（Norris）是該公司的創始人、前高管和現任股東，詹姆斯·A·巴恩斯是該公司的前高管和股東。Syzygy沒有持續運營，也不從事任何製造、生產或其他相關活動。

該許可協議規定支付使用許可設備技術的產品收入的4%的特許權使用費，直至（i）公司支付總計100盧比的特許權使用費，或（ii）2026年9月30日。所有開發和專利費用均由我們支付，與BolaWrap 100和BolaWrap 150相關的專利申請和技術已完全且單獨轉讓給該公司，但須遵守該特許權使用費義務。截至2023年12月31日，已根據該特許權使用費義務支付了91.9美金的發票，未來最多支付8.1美金的發票。

季節性

當地和國際執法部門購買和支出資金的時間有季節性。美國許多地方執法機構的日曆年為7月1日至6月30日，導致本財年第三和第四季度的支出增加。美國聯邦政府的預算年為10月1日至9月30日，導致經常發生在財年第三季度的支出使用或損失。一些國內和國際預算是按日曆財年計算的，因此第四季度通常是一年中最大的購買季度。

有關客戶集中度和地理區域的財務信息

有關客戶集中度和我們運營的地理區域的財務信息包含在注釋18中。

員工

我們擁有52名全職員工，其中50名在美國，2名在英國。除了兩名執行官外，我們還有20名從事銷售、營銷、銷售支持和培訓的人員，12名從事生產工作，7名從事研發工作，10名從事行政工作。此外，我們還不時聘請顧問來提供額外的銷售、營銷、培訓和研發服務，並預計未來聘請顧問來補充我們的全職和兼職人員。

我們致力於卓越運營和維護良好的僱主聲譽，努力創造一個吸引、發展和留住行業最優秀人才的工作環境。我們的員工將獲得引人入勝的工作體驗，有助於他們的專業成長和職業發展。我們承認，我們業務的成功取決於員工的集體才華和奉獻精神，我們致力於投資於他們的專業成長和成功。

可用信息

作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會提交10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告、附表14 A上的委託聲明和其他信息（包括任何修訂）SEC”). SEC維護一個網際網路網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。您可以在SEC網站上找到我們的SEC文件 www.sec.gov.

我們的網際網路地址是 www.wrap.com.我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們的SEC文件（包括任何修正案）也免費提供 www.wrap.com，在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快進行。

項目1A.危險因素

對我們公司的投資涉及高度風險。除了本年度報告中包含的其他信息外，您在評估對我們公司的投資時還應仔細考慮以下風險因素。您應結合本年度報告中包含或引用的其他信息考慮這些事項。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營運績、收入和未來前景可能會受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險因素

我們有經營虧損的歷史，預計會出現額外虧損，並且可能無法實現或維持盈利能力。

我們有經營虧損的歷史，預計會出現額外虧損，直到我們實現足夠的收入和由此產生的利潤率來抵消我們的運營成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為3，020億美金和1，760萬美金。我們2023年淨虧損的增加主要歸因於與我們最初作為2023年7月優先股發行一部分記錄的擔保負債價值變化相關的約1200美金非現金費用。我們實現未來盈利能力的能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。未能實現盈利能力或維持盈利能力（如果實現），可能需要我們籌集額外資本，這可能會對我們普通股的市值產生重大負面影響。

我們可能需要額外的資本來執行我們的業務計劃，如果可能的話，通過發行額外的股權證券籌集額外的資本可能會導致現有股東的稀釋。此外，通過發行額外債務工具籌集額外資本可能會限制我們的運營。

儘管我們相信我們有足夠的財務資源來滿足至少未來12個月的運營和資本需求，並且我們可能能夠在此期間從產品銷售中產生資金，但由於產品引入成本、運營損失和其他因素，現有的運營資金可能不足以實現盈利運營。影響內部產生資金可用性的主要因素包括：

如果我們需要通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，並且此類新發行的證券可能擁有比我們現有股東更高的權利、優先權或特權。此外，任何股本證券的發行都可能低於市場價格。

如果我們進行債務融資，此類債務的本金和利息的支付可能會限制我們可用於業務活動的資金，並且我們可能會遵守限制我們運營運務和向股東進行分配能力的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和對使用我們資產的具體限制，以及對我們設定優先權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。無法保證任何股權或債務融資交易將以可接受的條款進行（如果有的話）。

由於我們未能及時提交截至2023年12月31日年度的10-k表格年度報告、截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度報告以及截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告，我們目前沒有資格提交表格S-3註冊聲明，這可能會損害我們以對我們有利的條款及時或根本籌集資本的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的登記聲明進行登記發行，該聲明允許發行人通過引用納入其過去和未來根據《交易法》編制的文件和報告。此外，S-3表格使符合資格的發行人能夠根據《證券法》第415條「現貨」進行首次發行。貨架登記流程，加上轉發合併信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並以比根據S-1表格上的登記聲明在標準登記發行中籌集資金更快捷、更有效的方式進入資本市場。由於失去S-3表格資格，註冊證券轉售的能力也可能受到限制。

由於我們未能及時提交截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告、截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告，我們目前沒有資格提交Form S-3註冊聲明。我們不能使用S-3表格可能會削弱我們籌集必要資本為我們的運營和執行我們的戰略提供資金的能力。如果吾等在無法使用S-3表格的期間內尋求通過登記發售進入資本市場，我們可能需要在發售開始之前公開披露建議發售及其重要條款，我們可能會因為美國證券交易委員會審核S-1表格登記聲明而導致發售過程延遲，以及我們可能會因此而產生增加的發售和交易成本以及其他考慮因素。在正式開始發行之前披露公開發行可能會對我們的普通股股價造成下行壓力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將被要求以私募方式進行股權融資交易，這可能會受到定價、規模和其他根據納斯達克規則施加的限制，或者尋求其他資金來源。我們融資方式上的上述限制可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們預計在可預見的未來將依賴BolaWrap產品線的銷售，如果該產品沒有被廣泛接受，我們的增長前景將減弱。

我們預計在可預見的未來將依賴BolaWrap產品線和相關卡帶的銷售。對該產品缺乏需求，或未能獲得更廣泛的市場接受，將嚴重損害我們的增長前景、經營運績和財務狀況。為了成功執行我們的業務計劃，我們需要獨自或與戰略合作者一起執行以下目標：

我們面臨著將虛擬實境培訓平台商業化的風險，並且收入增長可能不會成功。

我們繼續投入大量資金進一步開發和商業化我們具有高度競爭力的Wrap Reality產品線。Wrap Reality虛擬訓練產品的商業發布正處於3D虛擬實境訓練新市場的早期階段，該市場與傳統的2D虛擬訓練環境競爭。我們預計2D虛擬培訓公司要麼嘗試收購像我們這樣的公司，要麼選擇構建3D虛擬實境來與我們競爭。作為僅有的同時擁有內部3D虛擬實境和全雲3D虛擬實境的公司之一，我們計劃在這兩個方面進行競爭;然而，我們將該3D虛擬實境產品線商業化的能力可能會受到許多因素的影響，包括：

我們面臨著來自財務、技術、銷售、營銷和其他資源更豐富的公司的競爭，如果我們無法與這些競爭對手有效競爭，我們的業務可能會受到損害.

我們面臨來自其他成熟公司的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的客戶基礎、明顯更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客戶要求做出反應，更快地開發新產品或投入更多的資源來推廣和銷售其產品和服務。同樣，他們在這些領域的更強能力可能使他們能夠更好地抵禦全球公共安全行業的周期性衰退，並在價格和產量的基礎上更有效地競爭。此外，新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇全球公共安全解決方案行業的競爭。

我們相信，我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品的類型和質量、我們品牌的實力，以及許多我們無法控制的因素。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大新產品開發和營銷的現金流，其中任何一種都會對我們的經營運績和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於執法市場對我們產品的接受。如果執法機構不購買我們的產品或我們沒有達到他們的預期，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴張到其他市場，或者繼續作為持續經營企業。

大量執法機構可能不會購買我們的遠程約束產品。此外，如果我們的產品沒有被執法市場廣泛接受或者我們沒有達到他們的期望，我們可能無法將我們的產品的銷售擴大到其他市場。執法機構可能會受到有關我們的產品無效或可能被濫用的說法或看法的影響。如果我們不能滿足客戶對性能、價值和質量的期望，我們的聲譽可能會受到損害。我們的產品向代理商的銷售可能會因此類主張或看法或任何負面宣傳或對我們聲譽的損害而被延遲或限制。我們現在收到的收入媒體通常是積極的，有助於我們的銷售和增長，而負的收入媒體會產生相反的效果。

在生產、銷售和使用我們的產品時，我們可能會產生巨額且不可預測的保修成本。

我們保證我們的產品自購買之日起最長一年內沒有材料和工藝缺陷。客戶可以購買額外的一年保修。我們可能會因後期產品或組件故障而產生巨額且不可預測的保修成本。未來的保修成本可能會進一步對我們的財務狀況、運營運績和業務前景產生不利影響。

我們可能會因多餘或過時的庫存而產生費用，並因改進或型號變更而產生生產成本。

雖然我們努力有效管理庫存，但快速變化的技術和不平衡的客戶需求可能會導致產品周期短，並且我們的庫存價值可能會受到技術變化的不利影響，從而影響我們銷售庫存中產品的能力。如果我們不能有效預測和管理庫存，我們可能需要將庫存註銷為過剩或過時，這反過來又可能對銷售成本和毛利潤產生不利影響。

我們已經經歷過，並且可能在未來經歷與實施產品生產相關的改進和模型變更以及異常的生產成本。我們目前沒有針對緩慢流動或過時庫存的儲備，但未來可能會對過時或過剩庫存產生費用。

我們的國際業務可能會受到以下因素的損害： 自然災害、貨幣價位波動以及國際交易監管法規的變化。

我們的產品銷往全球，並已出口到多個國家。我們預計出口將繼續成為我們未來業務的重要組成部分。國際貿易固有的風險可能會減少我們的國際銷售額或阻礙增長並損害我們的業務以及我們客戶和供應商的業務。這些風險包括：

這些風險和其他風險可能會阻礙或減少國際銷售，或增加我們產品與其他國家生產的產品相比的相對價格，從而減少對我們產品的需求。未能遵守適用於國際業務的美國和國際政府法律和法規，例如《反海外腐敗法》或美國出口管制法規，可能會對我們與美國和國際政府的業務產生不利影響。

全球經濟疲軟和不確定性、地緣政治衝突、戰爭和內亂可能會對我們的收入、毛利率和費用產生不利影響。

我們的業務可能會受到近年來動盪的全球經濟狀況的影響。地緣政治衝突，如目前的烏克蘭衝突，以及相關的國際經濟制裁及其影響，可能會加劇這種動盪。具體地說，我們的收入和毛利率在很大程度上取決於全球經濟狀況以及外國政府和機構對我們許多目標市場的BolaWrap和Wrap Reality的需求。這些市場的經濟疲軟和不確定性已經並可能在未來導致這些市場的收入、毛利率、收益或增長率下降，以及難以管理庫存水準。全球經濟狀況和地緣政治事件的持續不確定性可能會對BolaWrap的需求產生不利影響，並可能導致需求與我們的預期大不相同，因為外國政府和機構削減或推遲了支出。經濟疲軟和不確定性也使我們更難對收入、毛利率和支出做出準確預測。

公共衛生危機可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。 

我們的業務可能會受到未來流行病、流行病或傳染病爆發的影響的不利影響。COVID-19或其他流行病未來將在多大程度上影響我們或我們第三方供應商的財務狀況和運營運績，將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法有信心預測，包括我們目標市場疫情的持續持續時間。

我們幾乎所有員工都位於美國。除了我們的員工外，我們還依賴（i）與產品銷售和分銷有關的分銷商、代理商和第三方物流提供商，以及（ii）美國、加拿大、歐洲和亞洲的原材料和零部件供應商。如果我們或任何第三方合作夥伴遇到我們或他們各自的運營或設施的任何中斷，或者如果我們或任何第三方合作夥伴因任何原因而關閉，包括流行病、火災、自然災害（例如颶風、龍捲風或嚴重風暴）、停電、系統故障、勞資糾紛或其他不可預見的中斷，那麼我們或他們可能會分別被阻止或延遲有效運營我們或他們的業務。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的財務業績和我們按預期開展業務的能力產生重大不利影響。

我們預計短期內我們的很大一部分收入將來自國際銷售，這可能會對我們及時收取應收帳款的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日止年度，我們約38%的收入來自國際銷售。主要由於較長的銷售周期、採購延遲以及與國內銷售相對於國際銷售相關的監管問題，我們目前預計截至2023年12月31日的年度銷售額的很大一部分將來自國際訂單。 如果我們無法及時收取與國際銷售相關的應收帳款，或者該國際銷售的時間被推遲，我們的財務狀況可能會受到不利和重大影響。

如果我們無法管理預期的增長，我們的增長前景可能會受到限制，並且我們未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續擴大我們的銷售和營銷以及我們的製造能力。快速擴張可能會給我們的人員配備、財務和其他資源帶來壓力。如果我們無法管理我們的增長，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到不利影響。我們的系統、程式、控制和管理資源可能不足以支持我們未來不斷增長的運營，我們已經開始升級它們，並將在2024年繼續這樣做。我們正在努力不斷改進我們的運營、財務和其他內部系統，以有效管理我們的增長，如果不這樣做，可能會導致效率低下和裁員，並導致增長前景和盈利能力下降。

我們可能面臨人身傷害和其他責任索賠，損害我們的聲譽並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。

我們的產品旨在用於對抗，以降低局勢升級，並減少受傷的機會，警察和他們互動的對象。使用這種藥物總有可能導致相關人員受傷。我們的產品可能會導致或與此相關的傷害。在對抗中受傷或因使用我們的產品而受傷的人可能會根據人身傷害、不當死亡、設計疏忽、危險產品或警告不足等理論對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失。我們還可能面臨涉及濫用我們產品的指控的訴訟。如果成功，人身傷害、濫用和其他索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們承保產品責任保險，但重大訴訟也可能導致管理層注意力和資源的轉移、負面宣傳，以及超出我們保險覆蓋範圍的金錢損害賠償。

我們的業務性質可能會導致不良的媒體報導或其他負面宣傳。

我們的解決方案用於協助執法部門和急救人員應對不穩定的遭遇。即使我們的設備按預期工作，事件也可能導致傷害、生命損失和其他負面後果，即使不是由BolaWrap直接引起的，此類事件也可能會受到負面宣傳。如果我們的產品未能幫助緩和衝突，相關的不良結果可能會受到媒體的負面關注。有時，由於法律或其他義務（例如，由於公共記錄請求或傳票要求提供信息或在法庭上作證），身體或儀錶板攝像頭圖像或使用我們產品的其他圖像可能會成為公共記錄，因此我們可能會受到負面媒體關注。

我們可能會受到關於我們遠程約束解決方案的有效性、我們解決方案對客戶的成本，或者用於危機中的人或精神病患者的適當性的批評和不討人喜歡的媒體報導。此類負面宣傳可能會對新銷售產生不利影響，從而對我們的財務業績和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們擴大銷售的能力，而我們無法擴大銷售隊伍或維持和發展分銷商將對我們的銷售產生負面影響。

我們的分銷策略是通過多個渠道進行銷售，重點是直銷，以及國內和國際的獨立分銷商。我們無法招募和留住銷售人員，也無法維護和增加能夠成功銷售我們產品的警用裝備分銷商，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果我們的產品定價不具有競爭力，提供高質量的大型免費產品和解決方案，滿足任何最終用戶的要求，提供足夠的營銷支持，或遵守任何分銷安排的條款，則此類分銷商可能無法積極營銷我們的產品或可能終止與我們的關係。這些事態發展可能會對我們的銷售產生重大不利影響。我們的大部分銷售額依賴分銷商銷售產品，這使得預測我們的收入、現金流和經營運績變得更加困難。

由於銷售周期較長，我們預計將花費大量資源來產生銷售額，而此類努力可能不會達到我們預期的銷售額或收入水平。

一般來說，執法機構在承諾購買產品之前會考慮廣泛的問題，包括產品效益、培訓時間和成本、除了或代替其他致命性較低的產品使用我們的產品的成本、市場時間、產品可靠性和預算限制。我們的銷售周期長度可能從30天到一年或更長時間不等。如果潛在客戶下訂單，我們可能會產生巨額銷售成本，並在潛在客戶下訂單之前花費大量精力對我們的產品進行評估。如果這些潛在客戶不購買我們的產品，我們將花費大量資源，而沒有相應的收入。

我們的大多數目標最終用戶都受到預算和政治限制，這可能會推遲或阻止銷售。

我們的大多數目標最終用戶客戶都是各級政府機構。這些機構通常不制定自己的預算，因此幾乎無法控制自己可以支出的金額。此外，這些機構還面臨政治壓力，這可能決定他們的花錢方式。因此，即使一家機構想要收購我們的產品，也可能因預算或政治限制而無法購買我們的產品。一些政府機構的訂單也可能因預算、政治或其他安排延遲而被取消或大幅延遲，這些延遲經常與此類機構採購產品有關。

我們的產品關鍵零部件依賴第三方供應商，這使得我們很容易受到價格上漲、通貨膨脹、經濟衰退和供應短缺的影響，這可能會推遲我們產品的發貨並減少我們的銷售額或利潤率。

我們依賴某些國內外供應商提供我們產品組裝所用的零部件。我們大約70%的供應鏈來自美國國內供應商。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的元件或元件供應以及減少對元件和子元件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地說，我們的產品依賴於子元件、電子元件、注塑塑料部件和其他各種定製部件的供應商，其中一些來自獨家供應商。2022年末，我們開始推動我們的供應鏈更加多樣化，我們計劃繼續為關鍵零部件建立多個供應商，以減少我們對少數供應商的依賴。我們仍然面臨這些元件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的元件的風險。此外，與某些元件相關的交付期很長，無法快速更改數量或錯誤或增強功能。我們的供應商，特別是任何獨家供應商，向我們提供必要的材料和部件的能力出現延誤，可能會推遲生產，或者可能需要我們尋找替代供應來源。接收物資的任何延誤都可能削弱我們向客戶交付產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們最近經歷了，並且在未來也可能經歷過，我們從供應商那裡獲得的一些零部件、零部件和組件的供應中斷。例如，隨著COVID-19大流行減弱，全球需求迅速增加，對全球供應鏈造成了並可能繼續造成巨大壓力。隨著世界各地經濟體重新開放，需求的急劇增加對全球供應鏈造成了嚴重干擾，影響了我們及時以預期成本採購和接收某些商品的能力。價格通脹和全球供應鏈中斷導致的投入成本和運費增加可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們沒有與任何供應商簽訂任何長期供應協議。我們積極監控並嘗試降低供應鏈風險，但無法保證我們的緩解計劃能夠有效防止因我們在產品生產中使用的材料短缺而可能造成的中斷。我們產品任何材料部件的供應中斷都可能會嚴重推遲我們產品的生產和運輸，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來可能無法成功整合收購，也可能無法從此類收購中實現收入增強或其他協同效應。

2022年11月，我們獲得了某些軟體資產和服務的權利，以推動我們的Wrap Reality雲平臺的快速增強；2023年8月，我們收購了Intrenic，LLC，其中包括一款人體穿戴式相機和數字證據管理解決方案。然而，我們能否成功實施我們的業務計劃，實現有針對性的財務結果和其他好處，其中包括更大的市場存在和發展，以及我們產品組合和客戶基礎的增強，取決於我們成功識別、完善和整合我們未來可能收購的收購的能力。我們可能不會像管理層預期的那樣迅速或在一定程度上實現未來收購其他業務的預期收益。不能保證我們將能夠成功地整合任何其他收購的業務、產品或技術，而不會產生巨額費用、延誤或其他運營或財務問題。收購涉及幾個風險，其中一些或全部風險可能對我們收購的業務、產品或技術產生實質性的不利影響。此外，不能保證任何收購的業務、產品或技術將盈利或實現預期的收入和收入。我們未能成功地管理我們的收購和整合戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。整合被收購企業的過程涉及風險，包括但不限於：

未來未能成功整合任何收購的業務可能會導致收入、盈利或運營效率水平低於我們未收購此類業務時可能實現的水平。

此外，收購任何未來業務可能會導致額外的債務和相關利息費用、或有負債和與無形資產相關的攤銷費用，以及我們普通股的發行，這可能會對我們的財務狀況、經營運績和現金流產生重大不利影響。

政府對我們產品的監管可能會對銷售產生不利影響。

我們的BolaWrap設備被歸類為槍枝，BolaWrap 150也被歸類為「任何其他武器」（「AOW”).槍枝和爆炸裝置均受美國菸酒槍枝和爆炸物管理局監管（「ATF」）涉及實質性的監管合規性。ATF法規通過對聯邦槍枝許可證持有人的監視和檢查來執行（「FFL”).如果ATF發現違規行為，它可以採取廣泛的執法行動，從警告到更嚴厲的制裁，例如罰款、處罰、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、限制運營或全面關閉生產以及刑事起訴。任何此類行為都可能對我們的運營產生重大不利影響。

聯邦槍枝法對槍枝的持有和轉讓實施了嚴格的控制，這可能會影響我們向客戶轉讓設備的能力。由於ATF已將我們的設備歸類為AOW，因此我們必須在製造時向ATF註冊我們的設備。在我們將註冊的設備轉讓給任何客戶（包括政府機構）之前，我們必須獲得ATF的批准。ATF處理轉讓申請的時間差異很大，具體取決於潛在的轉讓人。申請將AOW轉移到美國，州或地方政府實體通常在1-3周內處理，而由於需要對轉讓人進行背景調查，向私人、無證個人的轉移需要更長的處理時間。這些類型的轉移可能需要6-8個月或更長時間。

聯邦槍枝法禁止州際向無證個人或實體轉讓槍枝。因此，我們被禁止將我們的設備直接轉移給不同州的非政府、未經許可的個人或實體。為了完成此類轉移，我們必須首先獲得ATF批准才能將設備轉移到最終用戶所在州的另一家FFL經銷商。轉讓完成後，FFL經銷商必須獲得ATF批准才能將設備轉讓給非政府、未獲得許可的個人。如果轉讓違反州法律或轉讓人被禁止擁有槍枝，ATF可以拒絕任何轉讓申請。

我們的設備可能面臨州限制，特別是在向私人安全機構銷售方面。我們的產品銷售可能會受到國際、聯邦、州和地方法規的顯著影響。不遵守法規還可能導致罰款、處罰和其他可能對我們的財務狀況、現金流和經營運績產生不利影響的行動。

我們的產品也由美國商務部控制（「DOC」）用於直接從美國出口。因此，我們需要從商務部獲得出口許可證才能從美國出口我們的產品。遵守美國出口法規或其未來變化可能會對未來的任何國際銷售產生重大不利影響。

我們的一些零部件和產品的運輸涉及遵守管理「危險貨物」運輸的法規。不遵守航運法規可能會導致處以罰款、處罰和其他可能對我們的財務狀況、現金流和經營運績產生不利影響的行動。

某些外國司法管轄區可能會限制我們產品的進口或銷售，從而限制我們的國際銷售機會。

我們的產品，包括BolaWrap 100和BolaWrap 150，受有限專利和其他智慧財產權保護的保護。如果我們無法保護我們的智慧財產權，我們可能會失去競爭優勢或為保護我們的權利而承擔巨額訴訟費用。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們目前擁有與BolaWrap技術相關的22項已頒發的美國專利，還有8項美國專利正在申請中。我們已經在歐盟(多達39個國家)和其他17個國家提交了外國專利申請，並保留了提交更多外國專利的權利。到目前為止，我們採取的保護措施，包括我們已發佈的專利、未決專利、已發佈和未決的商標以及商業祕密法律，可能被證明不足以保護我們的專有權。到目前為止，我們已經為我們的小全球公司頒發了67項國內和國際專利。2023年期間，我們提交了9項專利申請，其中7項是在美國提交的。我們認為，美國和海外在專利保護方面的重大投資為Wrap Technologies創造了大量的知識產權和價值。然而，不能保證我們會從正在申請的專利中獲得任何專利權。任何可能的專利權的範圍不得阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。任何可能的專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度都涉及複雜的法律和事實問題，這種權利要求的解決可能具有高度的不確定性、冗長和昂貴。此外，任何專利，如果被授予，可能在受到質疑時被裁定無效，或者其他人可能要求我們的專利的權利或所有權。

如果我們的產品被發現侵犯他人智慧財產權，我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。

其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得可能阻止、限制或干擾我們製造、使用或銷售產品的能力的專利或其他專有權利。任何針對我們提出的智慧財產權侵權索賠，無論是否有根據，都可能成本高昂且耗時，以辯護並轉移我們管理層對我們業務的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們無法許可涉嫌侵權的技術，我們的業務和經營運績可能會受到不利影響。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致巨額成本和我們的資源轉移。智慧財產權訴訟的不利結果可能迫使我們採取以下一項或多項措施：

如果我們被迫採取上述任何行動，我們可能會面臨巨額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到重大損害。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，也不足以賠償我們可能承擔的所有責任。

此外，如果我們的產品被發現或涉嫌侵犯他人智慧財產權，其他人可能會向我們尋求賠償。任何此類賠償索賠可能會給我們帶來巨額費用，從而損害我們的經營運績。

執法市場的競爭可能會減少我們的銷售額，使我們的產品過時或劣質，並阻止我們實現盈利。

執法市場競爭激烈，採用新的警務工具和創新的培訓解決方案可能需要時間，執法部門堅持使用當前使用的產品也可能會減緩對新警務工具的適應。我們面臨著來自眾多規模更大、資本更充足、經驗更豐富、知名度更高的公司的競爭，這些公司生產低致命性武器和其他執法產品。我們的一個或多個競爭對手可能已經開發出或可能成功開發出比我們的任何競爭對手更有效的技術和產品，從而使我們的技術和產品過時或失去競爭力。競爭加劇可能會導致銷售額下降、定價壓力加大、毛利率下降，並阻止我們實現盈利。

外幣波動可能會降低我們在國際市場的競爭力和銷售額。

貨幣價值的相對變化導致未來潛在國際客戶的產品定價波動。國際最終用戶成本的這些變化可能會導致訂單損失並降低我們產品在某些國際市場的競爭力。這些變化還可能對一些國際客戶的財務狀況產生負面影響，並減少或消除他們未來對我們產品的訂單。

我們的業務取決於吸引和留住關鍵人員的能力。

我們依賴於留住和激勵高素質人員的能力，特別是經理、銷售以及熟練的工程和製造人員。此類人員的競爭非常激烈，未來我們可能無法吸引、吸收或留住其他高素質的管理、銷售和技術人員。無法吸引和留住必要的管理、銷售和技術人員可能會導致我們的業務、經營運績或財務狀況受到影響。

2022年，該業務經歷了重大轉型，包括我們的使命、願景和核心價值觀的創建。新管理層制定了公司第一個戰略路線圖，概述了BolaWrap和Wrap Reality所適應的市場空間，並改變了業務的重要要素以改善培訓，培訓現在已成為成本中心的收入來源。建立可重複的國內銷售並在國際銷售中增加額外資源已經發生轉變。我們將客戶服務部門改為客戶成功團隊。我們提高了設備和磁帶的定價。我們建立了額外的分銷商關係。新的管理團隊大幅降低了幾乎所有領域的運營費用。這些變化減少了總體員工人數、承包商成本和支出。在極大改善財務基礎的同時，也需要人員流動和運營方式的改變。

與我們的財務報表和經營運績相關的風險因素

我們無法預測未來的經營結果。我們的季度和年度業績可能會受到許多因素引起的波動，其中任何一個因素都可能導致我們未能實現預期。

我們目前預計BolaWrap產品將成為我們2024年收入的主要來源。我們預計由於幾個因素，我們的收入將出現顯著差異。其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素中的任何一個或多個，包括下面列出的因素，都可能導致我們無法實現收入預期。這些因素包括：

這些因素中的部分或全部可能會對我們產品的需求產生不利影響，因此對我們未來的經營運績產生不利影響。由於這些和其他因素，我們認為，我們的經營運績的期間比較在短期內可能沒有意義，因此您不應依賴我們在特定時期的業績來指示我們在任何未來時期的業績。

我們的費用可能因時期而異，這可能會影響季度業績和我們的股價。

如果我們在收入沒有增加的季度產生額外費用，我們的運營運績將受到不利影響，並且我們可能會在該季度遭受比預期更大的損失。可能導致我們的費用在不同時期波動的因素包括：

我們的大部分運營費用在短期內相對固定。我們可能無法迅速調整支出來彌補任何意外的銷售短缺，這可能會損害我們的季度經營運績和股價。我們沒有能力確定地預測未來的經營運績。

與我們的A系列優先股相關的風險因素

A系列可轉換優先股指定證書規定以普通股股份的形式發行股息，轉換價格與我們普通股的交易價格不同，其中包含 “全棘輪” 適用於股息轉換價格和A系列可轉換優先股自願轉換為普通股的轉換價格的反稀釋條款。這些特徵可能會導致在轉換時發行的普通股股票數量比按照本次發行時有效的轉換價格進行轉換時發行的普通股股票數量更多。出售這些股票將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格，使我們難以籌集額外資本。

我們A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的指定證書(“指定證書”)規定，根據公司的選擇，以現金或普通股或其組合的形式向A系列優先股持有人支付股息。如果公司選擇以普通股支付任何股息，用於計算可發行股票數量的轉換價格(如本文定義)將等於(I)當時適用的轉換價格和(Ii)普通股在緊接股息支付日期前一個交易日結束的連續二十(20)個交易日期間三(3)個普通股最低收盤價算術平均值的85%的較低者，但以下限價格為準。指定證書還包含“全棘輪”反稀釋條款，適用於A系列優先股持有人自願轉換A系列優先股以及本公司支付普通股任何股息時使用的轉換價格，這些條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到在後續發行中發行的股本或與股本掛鉤的證券的購買價。如果在未來，當我們的任何A系列優先股尚未發行時，我們以低於我們A系列優先股的適用轉換價格的有效普通股收購價發行證券，正如當時的情況，我們將被要求在優先股指定證書中規定的某些限制和調整的限制下，進一步降低相關的轉換價格，這將導致在轉換優先股或向優先股持有人支付普通股股息時，可發行更多普通股股份，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋效應。無論我們的業務表現如何，這種額外發行的可能性都可能壓低我們普通股的價格。我們可能會發現，在我們的任何優先股未償還的情況下，籌集額外的股本變得更加困難。

此外，如果我們達成降低適用換股價的未來交易，我們可能沒有足夠數量的可用股份來滿足優先股的轉換或以普通股股份向優先股持有人支付股息。如果我們沒有足夠數量的可用股份用於任何優先股轉換，我們將被要求增加我們的授權股份，這可能是不可能的，並且將耗時且昂貴。

A系列優先股規定以現金或普通股股份或其組合支付股息，但我們可能不被允許以現金支付此類股息，這將需要我們擁有普通股股份來支付股息。

A系列優先股每股有權按每股規定價值的每年8%的比率收取累積股息。紅利將以現金形式支付，從任何合法的資金中支付，或普通股股票，或兩者的組合，由公司選擇。如果我們未來以低於當時有效的A系列優先股的轉換價格發行證券，則用於計算與給定股息支付相關的普通股可發行股票數量的轉換價格可能會減少。這可能會增加我們有義務發行的股票數量，以便以A系列普通股的股票支付股息。我們將不被允許以現金支付股息，除非特拉華州法律允許我們這樣做。因此，我們可能依賴可用的普通股來支付此類股息，這將導致我們的股東的股權被稀釋。如果我們沒有這樣的可用股份，我們可能無法履行我們的股息義務。

與我們普通股相關的風險因素

我們的股價波動較大，無論我們的經營運績如何，都可能繼續波動或下跌，從而給投資者帶來重大損失。

迄今為止，我們普通股的市場價格已經大幅波動，未來可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括下文列出的因素以及本「風險因素」部分描述的其他因素：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多證券和科技公司股票證券的市場價格。許多安全和科技公司的股價波動與這些公司的經營運績無關或不成比例。近年來，納米股證券和小盤股證券的股價波動幅度甚至超過大中型股公司。

我們已經並且在未來可能會受到證券訴訟的影響，這已經並且可能會很昂貴，並且已經並且可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價波動較大，過去經歷股票市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。例如，2020年9月，針對我們以及我們的某些董事和高管提起了推定的集體訴訟，並於2020年11月提起了股東衍生訴訟。該訴訟於2022年5月被駁回。

這種性質的訴訟轉移了原本用於使我們的運營受益的財務和管理資源。儘管我們否認訴訟中的實質指控並為自己進行了有力的辯護，但為訴訟辯護可能會導致巨額成本。我們或我們的董事或高級職員參與的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們還可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付巨額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或商業實踐造成不利變化。任何這些結果都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的目標。此類訴訟可能會轉移我們管理層的注意力和資源，導致巨額成本，並對我們的業務、運營運績和財務狀況產生不利影響。我們保留董事和高級官員保險，我們認為該保險合理足以保護我們免受潛在索賠;但是，我們無法向您保證它會這樣做。此外，如果我們未來面臨訴訟，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本或根本無法維持當前的保險水平，這可能會使吸引合格的候選人擔任公司的執行官或董事變得更加困難。

我們的高級職員和董事是我們最大的股東之一，可能擁有某些可能影響公司的個人利益。

截至2023年12月31日，管理層和某些董事擁有我們10%以上的普通股。因此，我們的管理層和某些董事，無論是單獨還是集體行事，都有可能對需要股東批准的問題的結果施加影響。

大量普通股的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售或分配大量普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除高管和董事持有的股份外，我們普通股的許多已發行股份都有資格在公開市場上立即轉售。大量出售我們普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股可能會從納斯達克股市退市。

納斯達克對我們普通股的持續上市標準要求，除其他外，我們將普通股的收盤出價維持在至少1.00美金，我們維持（A）股東權益為250日元;（B）上市證券的市值為3500日元;或（C）最近完成的財年或最近三個最近完成的財年中的兩個財年持續經營的淨利潤為500，000美金，並及時向SEC提交所有所需的報告。

2024年4月18日，公司收到通知納斯達克證券市場有限責任公司上市資格人員的（「初步通知」）（「納斯達克」）通知公司，由於其尚未提交10-k表格年度報告（「表格10-K」）截至2023年12月31日止年度，該公司不符合上市規則第5250（c）（1）（「上市規則」），無法繼續在納斯達克上市。此外，2024年5月17日，公司收到納斯達克的通知（「5月通知」），通知公司，由於尚未提交截至2024年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告（「Q1表格10-Q」），因此公司不符合上市規則。

2024年8月16日，公司收到通知（「8月通知」，與初始通知和5月通知統稱為「通知」）通知公司，由於其尚未提交10-Q表格季度報告（「Q2表格10-Q」，與表格10-k和Q1表格10-Q統稱為「違約備案」）截至2024年6月30日的六個月，公司不符合繼續在納斯達克上市的上市規則

該公司此前向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守拖欠的10-k表格和Q1表格10-Q（「計劃」），納斯達克給予了例外情況，直至2024年8月30日，提交拖欠的10-k表格和Q1表格10-Q。根據8月通知，公司必須在2024年9月3日之前向納斯達克提交該計劃的更新，以重新遵守備案要求。納斯達克可以授予公司額外例外情況，自10-k表格提交截止日期起最多180個日曆日，以提交所有違約備案，或直至2024年10月14日，以恢復合規性。

我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們通過替代融資來源以我們可以接受的條款或根本無法籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客戶和員工可能失去信心，並減少業務發展機會。

我們未來可能會發行額外的普通股。發行額外的普通股可能會降低您的普通股的價值。

我們可能會發行額外的普通股，而無需股東採取進一步行動。此外，每位股東的經濟和投票利益將因任何此類發行而被稀釋。儘管股東目前擁有的普通股股份數量不會減少，但此類股份在發行額外股份後將占總股份的比例較小。普通股的額外發行可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售因行使任何未來期權或認購權而發行的普通股股份以及限制性股票單位的歸屬可能會降低我們普通股的價格。

截至2023年12月31日，我們擁有520股普通股的未行使期權和未歸屬股票單位。發行因行使期權或發行限制性股票單位或行使未來可能尚未發行的認購證而發行的普通股股份可能會導致我們普通股現有持有人的大幅稀釋，而這些股票在市場上出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些股票發行的潛在稀釋可能會對我們獲得股權融資的條款產生負面影響。

我們可能會在未來發行優先股，優先股的條款可能會降低您普通股的價值。

我們被授權在一個或多個系列中發行最多500股優先股。我們的董事會可能會決定未來優先股發行的條款，而無需我們的股東採取進一步行動。如果我們發行優先股，可能會影響您的權利或降低您普通股的價值。特別是，授予優先股未來持有人的特定權利可能會被用來限制我們與第三方合併或出售資產的能力。優先股條款可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換和贖回權以及償債基金條款。

作為一家上市公司，我們承擔了巨額成本。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險、交易所上市費用和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求(交易法“)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。與我們作為私人公司運營時相比，遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程式以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的公司員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨著監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨著時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於本報告和我們作為上市公司必須提交的文件中的信息披露，我們的業務、經營運績和財務狀況變得更加明顯，這已經導致，並可能在未來導致威脅或實際訴訟，由於這種洞察，競爭加劇，包括主要競爭對手和其他第三方。如果任何此類索賠成功，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

股息的支付將由董事會酌情決定。

我們從未對普通股宣布股息，目前預計我們不會在可預見的未來這樣做。未來股息的宣布和金額（如果有的話）將由我們的董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、盈利、資本要求、財務契約、監管限制、行業實踐以及我們董事會認為相關的其他因素。

一般風險因素

我們的披露控制和程式可能無法防止或檢測所有欺詐行為。

我們的披露控制和程式旨在合理地確保根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的資訊被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、匯總和報告。我們的管理層期望，我們的披露控制和程式以及內部控制和程式，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，我們不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被髮現。

未能對財務報告保持有效的內部控制系統可能會損害股東和企業對我們的財務報告、我們獲得融資的能力和我們業務的其他方面的信心。

維持有效的財務報告內部控制制度，對我們提供可靠的財務報告是必要的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“薩班斯-奧克斯利法案“)和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制度要求我們在10-k表格中包含一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。該報告除其他事項外，包括評估截至有關財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。雖然我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效，但未來可能會發現重大弱點。此外，我們對財務報告的內部控制部分可能需要不時改進。如果管理層無法斷言我們對財務報告的內部控制在未來任何時期都是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對公司的股價產生不利影響。

ITEm 10。未解決的工作人員評論

沒有。

ITEm 1C。 網絡安全

作為我們更廣泛的風險管理體系和流程的一部分，我們保持著一套全面的流程來識別、評估和管理來自網路安全威脅的重大風險(該術語在S-K法規第106(A)項中定義)。網路安全風險管理系統涉及風險評估、安全措施的實施以及對系統和網路的持續監測，包括我們所依賴的網路。我們積極監測當前的威脅形勢，努力確定新的和不斷變化的網路安全威脅帶來的重大風險。我們酌情從顧問、網路安全評估員、審核員和其他第三方獲取有關安全行業的網路安全風險管理計劃和威脅趨勢的意見，以收集旨在識別和評估重大網路安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施的某些見解。我們依賴並接觸各種第三方，包括供應商、供應商和服務提供商。我們的風險管理、法律、資訊技術和合規人員識別並監督與我們使用此類實體相關的網路安全威脅帶來的風險。任何被評估為可能存在或可能成為重大事件的事件都會立即升級，以進行進一步評估，然後向我們指定的董事會成員斯裡尼瓦桑先生報告。

斯里尼瓦桑先生對與網絡安全威脅相關的風險和事件負有監督責任，包括遵守披露要求、與執法部門的合作以及對財務和其他風險的相關影響，並酌情向董事會全體會議報告任何調查結果和建議供考慮。高級管理層定期與董事會指定成員討論網絡風險和趨勢，以及如果出現任何重大事件。

我們的業務戰略、運營運績和財務狀況並未受到網絡安全威脅風險的重大影響，但我們無法保證它們未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。此外，影響我們系統或第三方系統的網絡事件可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生負面影響。有關網絡安全相關風險的更多信息，請參閱本年度報告的第1A項風險因素。

項目2.性能

2023年11月，我們開始租賃位於佛羅里達州椰子林大街3480號Main Highway的一棟辦公樓。租賃面積為4，487平方英尺，初始期限為94個月，其中包括租賃前兩年5個月的租金減免。每月付款總額將於2024年重新開始，每月39，635美金，在租期內每年增加3%，加上租賃協議中規定的其他某些成本和費用。

我們的行政辦公室、銷售、培訓、組裝和倉庫設施位於亞利桑那州坦佩西4街1817號。11，256平方英尺的租賃於2019年6月開始，初始租賃期至2022年7月。2022年1月，我們將該租約續簽三年，從2022年8月開始每月付款總額為9，905美金，截至2025年7月31日，每年增加4%。

從2017年10月開始，我們開始每月向前官員、股東兼顧問Elwood Norris先生報銷1，500美金的實驗室設施費用。該公司於2023年租用了全部12個月的實驗室設施。

項目3.法律訴訟

我們可能會受到其他法律訴訟以及正常業務過程中出現的要求和索賠的影響，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他智慧財產權、違反合同、違反僱傭法以及涉及根據聯邦或州法律向我們或我們的客戶索取信息的其他事項和事項。此類索賠即使沒有價值，也可能導致大量財務和管理資源的支出。當可能產生責任且損失金額能夠合理估計時，我們會就與法律事項相關的責任做出撥備。這些條款經過審查和調整，以包括談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。2023年12月31日，我們沒有就現有訴訟下的責任撥備。

任何訴訟事項的不利結果可能需要支付巨額損害賠償，或者，與任何智慧財產權侵權索賠有關，可能需要我們支付持續的特許權使用費，或者可能阻止我們銷售我們的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項或法律程式的和解或不利結果可能會對我們的業務、經營運績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

專案4.礦山安全披露

不適用因

第二部分

項目5.註冊人的市場’普通股票、相關股東事項和發行人購買股票證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為「WRAP」。

持有人

截至2024年8月26日，共有45，860，545股普通股流通，約有32名股東有記錄。

紅利

我們從未宣布或支付過普通股的任何現金股息。支付股息的決定由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營運績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

本財年內沒有發行之前未在10-Q表格季度報告或8-k表格當前報告中報告的未註冊證券。

回購

不適用因

第六項。[預留]

項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

以下討論和分析應結合本年度報告其他部分中提供的信息閱讀，包括 “項目1.商業，” “項目1A.風險因素，” 和 “項目8.財務報表和補充數據。” 以下討論可能包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。等詞彙 “期望，” “預期，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋求，” “估計” 此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

概述

我們是一家全球公共安全技術和服務公司，為全球執法和安全人員提供安全有效的警務解決方案。我們正在通過為執法部門配備更安全、無痛的合規工具和適合現代社會的沉浸式培訓來領導這場運動，以實現更安全的結果。我們於2018年底開始銷售第一款公共安全產品BolaWrap 100遠程約束裝置。2020年底，我們為公共安全技術添加了一種新的解決方案，即我們的虛擬實境（「VR」）培訓平台Wrap Reality。Wrap Reality現在出售給執法機構進行模擬培訓，並出售給懲教部門進行社會重返場景。2022年第一季度，我們推出了新一代產品BolaWrap 150。BolaWrap 150採用電子部署方式，比BolaWrap 100更堅固、更小、更輕、部署更簡單。at已被淘汰。

我們解決方案的目標市場包括美國18，000多個聯邦、州和地方執法機構的約900，000名全職宣誓執法人員，以及100多個國家的1200多名NPS警察。此外，我們正在探索其他國內市場的機會，例如軍事和私人安全。我們的國際重點是擁有最多警察部隊的國家。根據市場研究諮詢公司360 iResearch的數據，我們的非致命產品是全球細分市場的一部分，預計到2027年，該細分市場的價值將增長到161盧比。

我們專注於以下產品和服務：

BolaWrap遠程約束裝置 - 一種手持式遠程約束裝置，可以釋放一根7.5英尺長的凱夫拉繩索，將人纏繞在10-25英尺範圍內。BolaWrap協助執法部門儘早安全有效地控制衝突，而無需訴諸痛苦的武力選擇。

包裝現實 - 一個執法3D培訓系統，採用沉浸式計算機圖形VR以及專有軟體支持內容。它允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境，定製武器控制器使學員能夠參與部隊連續體的戰略決策。Wrap Reality有43個執法和懲教場景以及15個社會重返場景。Wrap Reality是當今市場上針對執法和社會重返的最強大的3D虛擬實境解決方案之一。

包裹Intrensic – 隨身攝像機（「BWC」）和數字證據管理（」DEM」）解決方案提供商。 BWC和DEm在捕獲、存儲和管理數字證據（例如用於各種目的的視頻和音頻記錄）方面發揮著至關重要的作用，包括刑事調查和維護公共互動的透明度。Wrap Intrensic X2相機硬體以及存儲和數據管理功能，以及對一線運營的了解，為客戶提供了應對挑戰的解決方案。 Wrap Intrensic Evidence on Cloud提供了一個無限的視頻存儲平台，其中包括視頻和其他證據上傳、搜索、檢索、編輯和證據共享，同時減少了管理此證據所需的資源需求。

除了美國執法市場外，我們還將我們的約束產品銷往62個國家。我們建立了代表50個州的活躍分銷商網絡和代表美國領土波多黎各的一家經銷商。我們與覆蓋75個國家的國際分銷商簽訂了分銷協議。除了我們的內部銷售團隊外，我們還專注於大量的銷售、培訓和業務發展工作，以支持我們的分銷網絡。

我們將大量資源集中在研發創新上，並繼續增強我們的產品並計劃推出新產品。我們相信我們已在全球建立了強大的品牌和市場影響力，並在市場中建立了顯著的競爭優勢。

最近的事態發展

納斯達克缺乏症通知

2024年4月18日，公司收到通知納斯達克證券市場有限責任公司上市資格人員的（「初步通知」）（「納斯達克」）通知公司，由於其尚未提交10-k表格年度報告（「2023年表格10 K」）截至2023年12月31日止年度，該公司不符合上市規則第5250（c）（1）（「上市規則」）繼續在納斯達克上市。此外，2024年5月17日，公司收到納斯達克的通知（「5月通知」），通知公司，由於尚未提交截至2024年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告（「Q1表格10 Q」），因此公司不符合上市規則。

2024年8月16日，公司收到通知（「8月通知」，與初始通知和5月通知統稱為「通知」）通知公司，由於其尚未提交10-Q表格季度報告（「Q2表格10 Q」，與2023年表格10-k和Q1表格10-Q統稱為「違約備案」）截至2024年6月30日的六個月，公司不符合繼續在納斯達克上市的上市規則

該公司此前向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守拖欠的2023年表格10-k和Q1表格10-Q（「計劃」），納斯達克給予了例外情況，直至2024年8月30日，以提交拖欠的2023年表格10-k和Q1表格10-Q。根據8月通知，公司必須在2024年9月3日之前向納斯達克提交該計劃的更新，以重新遵守備案要求。納斯達克可能會授予公司額外例外情況，自2023年10-k表格提交到期日起最多180個日曆日，以提交所有違約備案，或直至2024年10月14日，以恢復合規性。

該通知對公司普通股上市不產生立即影響。該公司目前正在評估重新合規的選擇。無法保證公司將重新遵守納斯達克規則或繼續遵守納斯達克任何其他持續上市要求。

截至2023年12月31日止年度，我們實現了以下目標：

· 該公司在過去的一年中啟動了成本控制計劃、招聘、運營工作和重大客戶收購。

· 新董事會成員：歡迎布魯斯·伯恩斯坦，經驗豐富的證券行業領導者;馬克·薩瓦斯，一位以加速公司收入而聞名的熟練高管;海軍中將（退役）蒂莫西·西曼斯基（Timothy Szymanski），前海豹突擊隊隊員，在特種作戰和國家安全方面的專業知識服務超過36年;拉吉夫·斯里尼瓦桑（Rajiv Srinivasan），技術銷售主管，曾在微軟、VMware和一家網絡安全初創公司擔任高級職務，也是美國陸軍退伍軍人，獲得銅星勳章。

· 推出「減少使用武力保證」：一項新計劃，肯定Wrap致力於實現更安全的結果，保證通過BolaWrap將機構使用武力減少10%或在12個月後回購設備。

· 宣布戰略調整：將Wrap Technologies從一家以產品為中心的實體轉型為基於使命的解決方案提供商，為目標驅動的創新和增長鋪平道路。

· 資本融資和收購：完成了一輪重大融資，總收益為1000美金。

收購Intrensic，LLC，擴展到人體攝像頭和雲證據服務領域。

· 主要訂單：收到大西洋中部一家大型國內機構的BolaWrap 150完整部署訂單。

· 成功集成：集成Wrap Intrensic，增強了我們在隨身攝像機和數字證據管理方面的產品。

· Wrap Intrensic BWC的人工智慧進步：為隨身攝像機和數字證據管理系統推出新的人工智慧功能，包括人工智慧視頻編輯和自動轉錄，提高執法效率和問責制。

· BolaWrap 150在義大利擴展：Wrap科技公司宣布義大利11個警察局採用BolaWrap 150遠程約束設備，凸顯了該公司致力於在全球範圍內推進公共安全解決方案。

業務前景和挑戰

我們相信，我們公司的產品和解決方案正在通過社交媒體、貿易展和媒體曝光等各種渠道獲得全球認可和知名度。在某種程度上，這種認可和意識可以歸因於執法機構的積極反饋和我們產品的成功部署。因此，我們相信我們的品牌在全球範圍內越來越被認可為遠程約束和非致命解決方案領域的領導者。

此外，我們還專注於營銷和公共關係工作。我們相信，我們的遠程約束和虛擬實境解決方案在全球執法和安全領域存在市場機會。這些機會是由對低致命性警務的需求不斷增長推動的。

據許多機構報導，在執法領域，我們的BolaWrap產品已成功在現場部署。BolaWrap目前已被62個國家的900多個美國執法機構使用。由於其安全的遠程約束能力，一些機構並不認為其使用是絕對可報告的武力使用，而是將其置於早期使用武力（例如手銬）之下。在我們的戰略路線圖中，我們澄清了執法機構在口頭命令崩潰時部署BolaWrap，但早在合理升級到胡椒噴霧、胡椒球、警棍、豆袋、泰瑟槍或導電電子武器（CEW）或槍枝之前就部署BolaWrap。

一些機構自願向Wrap報告使用情況，但許多機構沒有。在我們提供的使用報告中，官員報告了84%的用例的成功結果。這個百分比高於使用致命性較低的工具時常見的百分比。根據我們提供的信息，最常見的BolaWrap用例是針對有行為健康問題的個人，第二常見的BolaWrap用例是在家庭暴力電話期間。據報導，26%的被BolaWrap包裹的人被認為受到酒精或毒品的影響。

我們可能無法收到有關BolaWrap所有使用情況的報告的原因有很多，包括當BolaWrap的使用被視為正在進行的刑事案件中的證據時，受當地政策或法規的控制，或者需要與我們分享官員和工會的許可。然而，一些機構已與我們分享了成功現場部署的隨身攝像頭鏡頭，我們可能會將其用於培訓和教育工作。我們相信，隨著有關BolaWrap降級有效性的報導不斷增加，它將有助於我們未來的收入增長。

我們預計並相信，我們的安全、遠程約束產品和培訓服務組合在國內外執法、軍事、懲教和國土安全領域擁有強大且不斷擴大的市場機會。隨著對更人道、更安全的警務實踐的需求不斷增加，我們預計我們的全球業務將持續激增。目前，我們正在探索主要的國際業務前景，同時尋求與美國大型警察機構建立關係。然而，我們承認，預測完成這些交易的確切時間軸以及它們最終是否會實現具有挑戰性。

作為我們擴大銷售和分銷業務的努力的一部分，我們為執法人員和培訓員提供使用BolaWrap的全面培訓計劃。這一培訓使他們掌握了BolaWrap的適當使用和侷限性的知識，並結合現代警務技術降低了遭遇的緊張程度。我們現在專注於教授何時以及為什麼應該使用BolaWrap，包括成功的具體領域，例如在口頭命令失效之後，以及在執法人員準備升級到不那麼致命的疼痛合規工具之前。我們相信，接受過使用我們產品培訓或見證過演示的執法培訓人員和人員，更傾向於支持各自部門採購和部署我們的產品，以推動成功的結果。截至2023年12月31日，已有1,520多家機構接受了BolaWrap培訓，這些機構有5,440多名培訓官員，這些機構獲得了BolaWrap講師資格，有資格培訓其他部門，與2022年12月31日相比，機構增加了12%，訓練有素的官員增加了30%。

截至2023年12月31日的一年的運營費用相對持平，2023年的費用相當於2,160美元萬，而2022年為2,150美元萬。我們的新管理團隊將降低運營成本放在首位，並在第二季度對業務的所有方面進行了徹底的自上而下的評估。作為這些行動的結果，公司在2023年記錄了100億萬的遣散費相關費用。我們預計從2024年開始實現成本削減行動的結果，因為我們預計將大幅降低我們的成本狀況。這項評估最終制定了旨在實現可持續增長並為我們的股東帶來長期價值的戰略路線圖。我們的戰略路線圖重點是通過建立可重複的國內BolaWrap銷售來擴大我們的銷售，增加新型BolaWrap 150的國際銷售，並通過客戶成功功能將BolaWrap的部署擴展到全面巡邏使用。此外，我們還設立了專門的內部銷售主管，以加快我們尋找新銷售線索的速度。為了促進銷售增長，我們正在擴大我們的分銷商和合作夥伴關係，同時使我們的產品多樣化和創新。作為我們戰略路線圖的一部分，我們決定提高BolaWrap 150設備和錄音帶的定價，因為該產品作為執法部門的重大升級而取得了成功。我們相信，這些利潤率的提高可能會推動我們更快地實現盈虧平衡和盈利。我們還開始對我們受人尊敬的培訓服務收費。

我們對Wrap Reality的銷售方式進行了改變，並且我們為虛擬實境技術的發展建立了軟體即服務（SaaS）模型。我們於2023年獲得了Wrap Reality的雲軟體功能以及內部和雲3D虛擬實境選項。我們預計這些變化將對我們未來的成功和增長產生重大積極影響。

我們相信，BolaWrap在降級和減少武力使用方面的協同作用，以及針對執法和懲教的沉浸式3D虛擬實境培訓，將創建一家獨特且定位良好的執法技術公司，為現代警務和實現安全結果做好準備。我們的重點是BolaWrap和Wrap Reality在圖X中的力因子圖表中的位置，各機構可能會看到BolaWrap的使用量顯著增加，而BolaWrap已被證明是一種可以適當緩和危險情況並拯救生命和職業的工具。官員和他們在這種情況下互動的個人。

管理層認為，實施這些戰略變革可能會帶來銷售額的大幅增長，並使我們走上可持續盈利的道路。儘管地緣政治緊張局勢和宏觀經濟挑戰在過去和未來影響了我們的季度業績，但我們相信，我們的公司在提供救生技術和培訓方面處於獨特地位，使世界各地的執法人員能夠安全有效地進行交鋒，同時減少使用武力。如果各部門遵守我們的使用武力保證要求，如果他們報告的使用武力沒有減少10%，我們將回購他們的BolaWrap設備。隨著潛在市場的不斷擴大，該公司提供了我們認為獨特的價值主張。我們改進的定價策略，加上運營費用的減少和不斷增長的銷售前景，預計將有助於減少損失並改善未來的現金流。

我們計劃增加產品演示和培訓課程的數量，特別是在國際市場。我們對使用BolaWrap的時間和原因的新關注已經顯示出改進的結果。這與過去僅使用硬體產品的方法有所不同。在我們持續的成本節約和成本控制措施的幫助下，我們的BolaWrap 150和Wrap Reality的銷量預計將繼續上升，我們預計這將導致現金消耗的總體減少。

我們繼續投資VR系統，同時努力繼續將現實世界場景開發到我們強大的Wrap Reality平台中。我們計劃在2023年期間增加針對執法和懲教的VR解決方案的營銷活動，並預計在2023年中期推出基於雲的版本。

截至2023年12月31日，我們積壓了約20.9美金的收件箱，已於2024年第一季度交付。此外，我們預計將在未來五年內普遍確認約54.4美金的遞延收入。我們的遞延收入通常來自Wrap Reality訂閱和其他收入。由於Wrap Reality上的SaaS業務模式，我們預計未來幾年我們的遞延收入將增長。在正常業務過程中，分銷商和客戶未來交付的訂單通常會被修改、重新安排或在某些情況下取消。

自成立以來，我們已因運營而產生重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續因運營而產生重大損失。我們相信我們有足夠的財務資源來維持十二個月的運營。截至2023年12月31日止年度，我們的運營淨虧損與截至2022年12月31日止年度相比增加了約100加元。截至2023年12月31日止年度的運營使用現金淨額比截至2022年12月31日止年度的運營使用現金多約210盧比。與截至2022年12月31日的年度相比，運營中使用的現金的增加反映了本期應收帳款的增加以及運營虧損的增加。

我們預計將繼續創新公共安全技術的新應用，開闢新的地理位置，開發新產品和技術以滿足多樣化的客戶要求，並為我們的產品識別和開發新市場。

我們認為，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，我們的銷售額受到了負面影響，原因是轉向我們的BolaWrap150產品和2022年停止生產BolaWrap100生產線，以及由於新冠肺炎疫情而向客戶展示和培訓客戶的能力有限，特別是在國際上。儘管客戶普遍對BolaWrap 100感到滿意，但許多分銷商對該公司繼續推出BolaWrap 100的能力感到擔憂。該設備於2021年完全停產，產品延遲使BolaWrap 150直到2022年初才能完全交付給客戶。在有產品可供銷售方面的差距，以及在第一代產品仍在該領域取得成功的情況下逐步淘汰第一代產品的不滿，在整個2022年創造了大量工作，以使BolaWrap 150獲得各部門以及國際國家的進口和聯盟當局的批准。由於客戶對我們的第一個上市設備的親和力，我們在BolaWrap 100到BolaWrap 150的時間框架內的交易也比預期的要慢得多。

繼BolaWrap 150全面生產和銷售後，我們在2022年下半年實現了BolaWrap 150的銷量反彈。新設備供應鏈和產品問題有所改善，但直到2023年上半年才完全緩解，此時管理層能夠完全恢復國際旅行並展示BolaWrap 150的新功能和增強功能。

供應鏈中斷也影響了我們的運營，並可能對我們未來採購材料、製造和分銷產品的能力產生負面影響。此外，金融市場繼續經歷重大波動，這可能會影響我們簽訂或修改有關股權和債務融資活動的有利條款和條件的能力。儘管如此，截至2023年12月31日，我們擁有1150美金的現金和現金等值物以及短期投資，我們相信這為我們的短期運營提供了足夠的資本，並吸收經濟不確定性的潛在短期影響。然而，我們可能需要額外的流動資金和流動性限制，而進入資本市場仍可能對我們的流動性產生負面影響，並需要改變我們的運營計劃。

持續的社會動盪、反對種族不平等的抗議以及「取消警察資助」等運動可能會對我們公司產生積極或負面影響。「有關我們解決方案的誤導性信息或負面宣傳可能會進一步加劇這種騷亂。我們相信，我們的解決方案是減少使用武力並為他們每天互動的警官和公民帶來更安全的結果的答案。儘管這些事件的強度可能已經減弱，但有些事件仍可能間接或直接影響警察機構的預算以及當前和潛在客戶可用的資金。此外，這些活動的參與者可能會試圖給人留下這樣的印象，即我們的解決方案正在加劇所發現的問題，從而可能損害我們的業務和運營，包括我們的收入、盈利和運營現金流。

我們管理層和其他關鍵人員的變化有可能對我們的業務產生積極或負面影響。此類中斷可能會對我們的運營、計劃、增長、財務狀況或運營結果產生不利影響。另一方面，我們運營、運營費用和上市方法的改善可能會對我們未來業務的成功產生積極影響。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表（「美國通用會計準則「）要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與意外事件和應計費用的確認和計量相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計所得稅撥備。在確定所得稅撥備、遞延稅資產和負債、稅務或有事項、未確認的稅收福利以及任何所需的估值津貼時，需要做出重大管理判斷，包括考慮發生稅務或有事項的可能性。管理層根據其稅務顧問、法律顧問和類似稅務案件提供的信息評估這種可能性。如果後來我們對這些稅收或有可能發生的可能性的評估發生變化，我們對此類稅收不確定性的應計可能會增加或減少。如果未確認的不確定稅務狀況的結算金額與我們的估計不同，我們年度和中期報告期的有效稅率可能會受到影響。

我們的一些會計政策在應用中比其他會計政策需要更高程度的判斷。其中包括基於股份的薪酬和或有事項以及收入確認、壞帳撥備、庫存和無形資產估值、產品線退出成本估計、保修負債和減損等領域。

收入確認.我們向包括執法機構、國內分銷商和國際分銷商在內的客戶銷售我們的產品，此類交易的收入在產品運輸期間確認（船上交貨）FOB「）運輸點）或由客戶（船上交貨價目的地）收到，當費用固定或可確定並且當合理保證收到的應收帳款時。我們識別客戶績效義務、確定交易價格、將交易價格分配至績效義務，並在履行績效義務時確認收入。我們的主要績效義務是產品/配件和VR軟體許可或銷售。除非產品被發現有缺陷，否則我們的客戶無權退貨。

基於股份的薪酬。我們遵循財務會計準則委員會發布的公允價值確認規定(“FASB“)在會計準則編撰中(”ASC)主題718，股票薪酬(ASC 718“)，我們採用了最新的會計準則(”ASU“)2018-07年度與非僱員以股份為本的交易。確認的股票薪酬費用包括股票期權和限制性股票單位薪酬費用。股票期權的授予日期公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。授予日是僱主和僱員或非僱員就以股份為基礎的報酬獎勵的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要的資訊包括公司普通股在授予之日的市場價格、股票期權預計未償還的期限、幾家上市交易同行在股票期權預期期限內的隱含股票波動性、無風險利率和預期股息。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。授予日期限制性股票單位的公允價值以授予日期公司普通股的市場價格為基礎。我們根據我們最終預期授予的獎勵來確定基於股票的薪酬支出金額，並在發生沒收時對其進行核算。股權補償的公允價值在歸屬期間攤銷為補償費用。

可疑帳戶的津貼。 我們的產品銷往許多不同市場和地理位置的客戶。我們根據具體情況估計我們的壞帳準備金以及由於客戶數量有限（主要是政府機構或知名分銷商）而導致的帳戶老化。我們的這些估計基於許多因素，包括客戶信用可靠性、與客戶的過去交易歷史、當前經濟行業趨勢和客戶付款條款的變化。我們對應收帳款可收回性的判斷和估計對我們的財務報表產生影響。

存貨估值.我們的庫存由原材料、組裝件和成品組成。我們必須定期對庫存的未來用途和公允價值做出判斷和估計。我們庫存的公允價值會定期審查，並在我們庫存的預期未來利益低於公允價值時確認減損（如果有）。

無形資產估值。 無形資產包括（a）與獲得專利和商標相關的資本化法律費用和申請費用，（b）在企業合併中獲得並按收購日期的公允價值估值的客戶協議、商標、軟體、非招攬和非競爭協議，以及（c）無限期網站域名的購買成本。我們必須對無形資產的未來用途和公允價值做出判斷和估計。定期審查此類資產的公允價值，並在個別無形資產產生的預期未來利益低於公允價值時確認減損（如有）。當某些資產不再符合我們的業務戰略並且其預期未來價值下降時，通常會發生這種情況。

應計發票。 我們根據確認產品收入時的預期保修索賠建立保修準備金。該準備金要求我們對一段時間內預計進行的保修維修的數量和成本進行估計。影響保修儲備水平的因素包括售出的設備數量、預期的保修維修成本以及預期的保修索賠率。我們做出此類估計的歷史非常有限，而保修估計對我們的財務報表有影響。保修費用記錄在收入成本中。我們在每個報告期評估該儲備金的充足性。

當可能產生花紅負債時，我們使用FASb ASC Topic 450-20「意外損失」的確認標準來估計花紅金額，並且我們在服務期內按比例確認費用。我們每個季度根據估計的年終業績累積花紅費用，然後根據與目標的最終業績調整第四季度的實際支出。

從歷史上看，我們對關鍵會計政策的假設、判斷和估計與實際結果沒有重大差異。除了需要對退出費用進行新估計的計劃生產變更外，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化或修改，涉及影響我們截至2023年12月31日期間業績的管理估值調整。

最近的會計聲明

我們的財務報表注釋1中討論了為未來實施而發布的新公告。

分部及相關信息

該公司作為單一部門運營。該公司的首席運營決策者是公司執行董事長兼執行長斯科特·科恩（Scot Cohen），他管理運營以分配資源。請參閱財務報表中的注釋18「主要客戶和相關信息」以進行進一步討論。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售、一般和管理費用，(Ii)研發費用，(Iii)最近一個會計季度的產品線退出費用。研發費用包括代表我們進行研發活動和開發生產所產生的成本，包括薪酬和諮詢、設計和原型成本、合同服務、專利成本和其他外部費用。我們未來研發費用的規模和數額目前很難預測，將取決於關於研究項目、人員配備水準以及外部諮詢和合同成本的選擇。未來銷售、一般和行政費用的水準將取決於人員配備水準、有關銷售、營銷和客戶培訓支出的選擇、外部資源的使用、上市公司和監管費用以及其他因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

我們預計短期內我們的運營成本將保持在可比的當前水平。我們還可能會產生額外的非現金股份薪酬成本，具體取決於受股價和其他估值因素影響的未來期權和限制性股票單位授予。歷史支出並不表明未來支出。

經營運績

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表和說明列出了我們運營說明書中的某些項目，以數千美金表示。以下財務信息和討論應與10-k表格年度報告中包含的財務報表和注釋一起閱讀。

收入

我們報告截至2023年12月31日止年度的收入約為610日元，而截至2022年12月31日止年度的收入約為800日元，下降了約29%。國際收入從截至2022年12月31日止年度的約270日元下降至截至2023年12月31日止年度的約230日元。國際收入下降的原因是上一年的某些大額訂單以及2022年歐洲、中東和非洲地區對我們產品的需求持續強勁。截至2023年12月31日止年度，我們的折扣約為16.9美金，而截至2022年12月31日止年度約為89.8美金，主要是由於旨在鼓勵國內客戶升級到BolaWrap 150的促銷計劃。由於我們已逐步取消促銷升級優惠，我們預計2024年折扣將降至最低水平。

國際收入通常包括較大的訂單，最終用戶是大型的中央政府機構。這些訂單仍然不穩定，而且無論是時間還是數量都難以預測。我們預計2024年收入將比2023年增加，有兩個主要原因：（i）從國際角度來看，對BolaWrap等低致命替代品的需求不斷增長，特別是在經常禁止使用致命武力的地區，以及（ii）從國內角度來看，儘管低致命武力使用解決方案的市場飽和，BolaWrap是我們認為唯一的無痛合規工具。

截至2023年12月31日止年度，我們產生的產品促銷成本約為24.9美金，主要與BolaWrap 150演示產品以及交付給執法機構的培訓產品和配件的成本有關，這些成本已作為營銷成本支出。由於產品和品牌知名度的擴大以及機構成功現場使用的增加，我們正在應對不斷增加的培訓需求，但由於認識，預計從2022年開始產品促銷成本將減少。截至2022年12月31日止年度，此類產品促銷費用總計約為68.8美金。

截至2023年12月31日，該公司的遞延收入約為54.4美金，其中包括與BolaWrap延長保修和服務相關的約13.9美金，與Intrensic延長保修和服務相關的約21.6美金，與VR相關的17.1美金，以及與Wrap Reality和BolaWrap延長保修增加培訓相關的1.8美金。

截至2023年12月31日，我們積壓了約20.9美金的發票，已於2024年第一季度交付。分銷商和客戶未來交付的訂單通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或在某些情況下取消。

毛利

截至2023年12月31日止年度，我們的毛利潤約為290加元，毛利率為47%。截至2022年12月31日止年度，我們的毛利潤約為370盧比，毛利率為46%。截至2023年12月31日止年度，毛利潤較2022年12月31日下降22%，原因是銷售額下降被持續的生產成本控制措施略微抵消。

由於我們的收入歷史有限，歷史利潤率可能無法準確反映未來的利潤率。然而，由於設計變化和定價改進，我們預計BolaWrap 150的生產與之前的生產相比將獲得更高的利潤率。我們的利潤率還取決於銷售渠道和產品組合的變化。目前，我們的磁帶的利潤率低於BolaWrap設備。隨著我們擴大卡帶生產規模，我們將尋求降低成本並提高卡帶利潤率。截至2023年12月31日止一年，收銀台總共占我們總體收入的19.5%，並且隨著現場使用更多BolaWrap設備以及由於警官需要降級以防止受傷和使用更高水平的武力，BolaWrap的使用量增加，收銀台作為經常性收入基礎可能會繼續增長。

我們定期對產品進行更新和修訂，其中可能包括原材料和零部件的變更，這可能會影響我們的產品成本。鑑於我們在保修成本方面的經驗有限，我們估計的未來保修費用可能會影響我們的毛利率。

銷售、一般和行政收件箱

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，銷售、一般和行政（「SG & A」）費用增加了約200加元，原因是與遣散費、Intrensic收購和公司融資相關的一次性成本。

2023年12月31日，廣告和促銷成本約為120加元，與2022年12月31日的約110加元相比減少了約10加元。廣告成本的減少與顧問的減少和其他成本控制工作有關。

截至2023年12月31日止年度，分配給SG & A的股份薪酬成本為1.5美金，比截至2022年12月31日止年度的約270美金減少了約120美金。減少的主要原因是管理層變更、上一年度一次性成本以及公司股價變化。

截至2023年12月31日止年度的薪津和負擔成本為600加元，與截至2022年12月31日止年度的約650加元相比減少了約50加元或8%。2023年，我們記錄了與管理重組工作相關的約100加元遣散費。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度，我們將專業費用增加了約80加元，並將諮詢和合同服務費用增加了約35加元。由於2023年底和2024年初採取的重組行動，我們預計2024年SG & A費用支出將略低於2023年。

研發費用

截至2023年12月31日止年度的研發費用約為330加元，比截至2022年12月31日止年度的510加元減少約180加元。2023年，由於2023年4月進行的人事變動，我們分配到研發費用的股份薪酬費用同比減少了25.2美金。截至2023年12月31日止年度，外部諮詢成本減少了33.2美金，原型相關成本減少了44.3美金，主要是由於與最終確定BolaWrap 150產品相關的成本減少。

經營虧損

2023年12月31日的運營損失約為1880日元，比2022年12月31日的約1770日元增加了約110日元，反映了利潤率的增加以及公司對降低運營成本的關注。

流動資金及資本資源

概述

迄今為止，我們的主要流動性來源一直是股東通過出售股權證券和行使衍生證券（包括期權和期權）獲得的資金。我們預計未來流動性的主要來源將來自產品銷售、股票期權和認購權的行使以及未來的股權或債務融資。

自成立以來，我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為400美元萬，負營運資本約為230美元萬，主要反映了與2023年7月發行A系列優先股相關的A系列權證(定義見本文)的約19.7美元價值，並遭受了股東應佔的累計虧損約9,800萬。本公司於2023年12月31日的短期營運資本淨額約為17.4美元，較2022年12月31日減少約630美元萬，這是由於營運虧損被庫存增加約180美元萬、2023年客戶存款增加約100美元萬以及發售所得淨收益0美元萬所抵銷。因此，截至2023年12月31日，我們擁有約4億美元的萬現金和現金等價物以及短期投資。因此，我們相信我們有足夠的資本為未來12個月的運營提供資金。然而，流動性限制和進入資本市場的機會仍可能對我們的流動性產生負面影響，需要我們改變投資策略。

資本要求

我們未來的流動性要求或未來的資本需求將取決於推出新產品所需的資本、運營人員配置和支持要求，以及未來收入和產品成本的時間和金額。我們預計，對運營和營運資金的需求可能會增加，具體取決於人員配備、開發、生產、營銷、培訓和其他職能的決定以及我們控制之外的其他因素，包括收入接收時間。

我們未來的資本要求、現金流和運營運績可能會受到並將取決於許多因素，其中一些因素目前我們尚不清楚，其中包括：

可能影響我們從外部來源（包括從行使未行使的認購權和期權中獲取現金的能力的主要因素包括：

2023年報價

於2023年6月29日，本公司與若干認可投資者(包括本公司執行主席及行政總裁(統稱為“A系列投資者”)訂立系列購買協定(“A系列購買協定”)，據此同意以登記直接發售方式向A系列投資者出售(“A系列發售”)(I)合共10,000股A系列優先股，初步可轉換為最多6,6,553股公司普通股，初始轉換價格為每股1.45美元。及(Ii)可收購最多6,6,553股普通股(“A系列認股權證”)的認股權證(“A系列認股權證”)。A系列優先股的轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響，並在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，以低於當時適用的轉換價格的價格進行基於價格的調整(某些例外情況除外)。首輪上市於2023年7月3日結束。首輪發行的總收益為1,000美元萬。該公司預計將首輪發行的淨收益用於一般企業用途。

該公司聘請Katalyst Securities LLC（「配股代理」）擔任與A輪發行相關的獨家配股代理。根據與配售代理的承諾書，我們向配售代理或其指定人支付了（i）相當於A系列發行總收益8%的現金費用，和（ii）購買總計551、725股普通股（相當於A系列發行中出售的A系列優先股相關普通股股份的8%），行使價為每股1.45美金。

A系列優先股

A系列優先股的條款以A系列優先股指定證書的形式規定。A系列優先股可隨時根據持有人的選擇，以1.45美金的初始換股價（「換股價」）轉換為普通股股份（「換股價」）。換股價須根據股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在以低於當時適用的換股價的價格發行普通股或可轉換、可行使或交換為普通股的證券時，須根據價格進行調整（但有某些例外）。

A系列優先股的持有者有權根據指定證書的條款，根據公司的選擇，以現金或普通股股票或兩者的組合形式支付每年8%的復合每月股息。於觸發事件發生及持續期間(如指定證書所界定)，A系列優先股將按每年20%的比率應得股息。如果公司選擇以普通股支付任何股息，用於計算可發行股數的轉換價格將等於(I)當時適用的轉換價格和(Ii)普通股在截至股息支付日期前一個交易日的連續二十(20)個交易日期間三(3)個最低收盤價算術平均值的85%的較低者，但該價格不得低於(X)$0.2828(視股票拆分、股票股息、股票組合、(Y)於納斯達克股東批准日(定義見納斯達克證券市場規則第5635條)“資本重組或其他類似事件”的“最低價格”的20%(受納斯達克證券市場不時允許的有關股份拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)或納斯達克證券市場不時允許的較低金額的限制。

如果普通股收盤價超過每股8.00美金，公司可能要求持有人將其A系列優先股轉換為普通股（視股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件而調整）連續20個交易日且普通股每日美金交易量超過2，000美金，同期每天000美金，並且符合指定證書中描述的某些股權條件。

自發行之日起18個月起的任何時間，前提是指定證書中描述的某些股權條件得到滿足，並且進一步前提是公司已在連續一年的期限內及時提交了根據1934年法案要求提交的所有報告，公司有權以現金贖回當時發行的A系列優先股的全部或部分股份，贖回價格等於（x）125%乘以（y）（A）之和的積A系列優先股的既定價值加上（B）該優先股的所有宣布和未付股息以及與該系列A優先股相關的任何其他到期和應付的未付金額，加上（C）整筆金額，加上（D）截至該確定日期，有關該指定價值和根據第（B）條應付金額的任何應計和未付滯納金。

於2024年8月19日，本公司與所需持有人(定義見指定證書)訂立修訂協定(“A系列修訂”)。根據A系列修正案，要求的持有人同意：(A)2024年7月1日到期的A系列優先股的未支付和應計股息(“7月拖欠股息金額”)將由公司選擇以(I)現金和/或(Ii)普通股股份的形式支付，普通股每股價格等於(X)$1.00和(Y)股息轉換價格(定義見指定證書)，使用2024年7月1日，根據指定股息證書;(B)於2024年10月1日到期的股息(“10月股息金額”，與7月拖欠股息金額一起，“拖欠股息金額”)將根據普通股每股價格相當於普通股在2024年9月期間三(3)個最低收盤價的算術平均值的80%以普通股支付，(C)該等拖欠股息金額和任何股息餘額股份(定義見指定證書)，如適用，應以普通股支付：(B)於2024年10月1日到期的股息(“10月股息金額”及“拖欠股息金額”，連同7月拖欠股息金額，“拖欠股息金額”)應按普通股每股價格支付，相當於普通股在2024年9月期間的三(3)最低收市價的算術平均值的80%；及(C)該等拖欠股息金額及任何股息餘額股份(如適用)將於2024年10月1日交付。根據該協定，本公司和所需持有人進一步同意修訂(I)指定證書，如下所述，提交指定證書修訂證書(“修訂證書”)及(Ii)A系列購買協定，以修訂“除外證券”的定義。

修訂證書對指定證書進行了修改，除其他外，（A）允許以普通股形式向擔任公司董事、高級管理人員或雇員的A系列優先股持有人支付股息，前提是該發行在發行之前得到公司股東的批准，和（B）修改（i）強制轉換A系列優先股，和（ii）公司根據選擇性贖回贖回全部或部分未發行的A系列優先股所需的某些條件，在每種情況下，根據指定證書的條款。

A系列優先股沒有既定的公開交易市場，我們無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市A系列優先股。

權證

該公司發行了A系列股票以購買總計最多6，896，553股普通股。每份A系列令狀的行使價為1.45美金，在發行之日起六個月後即可行使，並將於發行之日後5年到期。如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股或可轉換、可行使或交換普通股的證券，則行使價須接受股票股息、股票拆分、重新分類等的常規調整，並須在「完全棘輪」基礎上進行基於價格的調整（但有某些例外情況）。

納斯達克股東批准

公司使用普通股發行轉換股份和A系列配股的能力受到指定證書中規定的某些限制。在收到納斯達克股東批准之前，此類限制包括對公司股東批准根據納斯達克證券市場規則發行超過公司19.99%的已發行普通股時（如果有的話）可以發行的股份數量的限制（「納斯達克股東批准」）。該納斯達克股東批准是在2023年9月19日舉行的股東特別會議上收到的。

資產負債表外安排

我們沒有表外安排。

現金流

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金約為1670加元。淨虧損約3030加元因非現金費用約1680加元而減少，主要包括約1200加元的認證負債公允價值變動和約200加元的股份補償費用。使用運營現金的其他主要組成部分變化包括庫存增加約220加元和客戶押金增加100加元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金約為1，460加元。約1，760萬美金的淨虧損因約440萬美金的非現金費用而減少，主要包括約320萬美金的股份薪酬費用。使用經營現金的其他主要組成部分變化包括庫存增加約240加元，應付帳款和應計負債淨增加約25加元。應收帳款減少約95.7美金，增加了經營活動中使用的現金。

投資活動

截至2023年12月31日的一年內，我們使用約1000夸脫美金現金購買短期投資，55.4夸脫美金現金購買Intrensic，23夸脫美金現金購買房地產和設備，並投資約39.6夸脫美金專利和商標。截至2023年12月31日止年度，我們的短期投資到期收益約為1640日元。

截至2022年12月31日的一年內，我們使用約3，050夸脫美金現金購買短期投資，使用25.6夸脫美金現金購買財產和設備，並投資17.3夸脫美金專利和商標。截至2022年12月31日止年度，我們的短期投資到期收益約為4660日元。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，我們從發行證券中收到了約1000美金的總收益，該收益反映在現金和現金等值物中，並抵消了應計費用，反映在公司2023年12月31日的簡明合併資產負債表中。截至2023年12月31日止年度，我們從行使之前發行的股票期權中收到了約20.8加元的收益，並支付了約5.8加元的優先股股息。

截至2022年12月31日止年度，我們因行使之前發行的股票期權而收到約8.3澳元的收益。

合同義務和承諾

根據公司與Syzygy Licensing，LLC（「Syzyg」）於2016年9月30日簽訂的某些獨家修訂和重述的智慧財產權許可協議y」），我們有義務就未來產品銷售向Syzygy支付4%的特許權使用費，特許權使用費總額為100加元或直至2026年9月30日，以較早發生者為準。

根據本公司、Lumeto，Inc.於2022年11月22日簽訂的專業服務和技術收購協議，該協議於2023年4月2日修訂。和空間工業集團公司（統稱為「服務提供商」），服務提供商向公司提供某些技術、服務和永久許可證，供在公司的Wrap Reality虛擬模擬培訓平台（「技術、服務和許可證」）中使用，作為在執行協議時向服務提供商支付70美金現金的對價。

2022年1月，我們將設施租賃延長三年至2025年7月，並承諾2024年設施租賃的租賃付款總額為12.6加元，2025年為7.5加元。

2023年9月，我們承諾在佛羅里達州椰子林租賃辦公空間，為期多年，至2031年結束，其中包括總計360加元的租賃付款。

截至2023年12月31日，我們承諾為未來的零部件交付和合同服務支付約70美金的費用，這些服務通常會在正常業務過程中進行修改或重新安排。

2023年8月9日，該公司與Intrensic的某些成員簽訂了會員權益購買協議（「Intrensic購買協議」），其中包括公司前執行長Kevin Mullins（統稱為「賣家」）和Buford Ortale，作為賣家的代表。根據Intrensic購買協議的條款，公司同意購買，賣家同意出售100%的會員權益Intrensic的（「會員權益」）在完成會員權益出售後進行以下考慮（「Intrensic收盤」）：（i）553，588美金現金，可根據Intrensic截至Intrensic收盤的未償債務和Intrensic的運營資金進行調整;和（ii）1，250，000股公司普通股，「內部收購」）。根據購買協議的條款，Intrensic收購於2023年8月16日結束。

通貨膨脹影響

2023年，由於通貨膨脹，我們的勞動力和材料成本增加。我們相信，到2024年，低失業率和高薪津將導致更高的薪津成本和企業運營費用增加。我們看到多個材料和勞動力供應商的成本增加。

最近的會計聲明

截至2023年12月31日止年度或其後，我們認為近期會計公告或會計公告變更對我們的財務報表具有潛在重要意義。

項目7A。關於市場風險的定量和證明性披露

不適用因

專案8.財務報表和補充數據

要求包含在第8項中的公司財務報表載於本報告第15項之後的單獨部分，從第F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與公證的分歧

不存在分歧或任何需要根據法規S-k第304（b）項披露的可報告事件。

ITEm 9A。控制和程式。

披露控制和程式的評估

我們維持披露控制和程式(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的資訊在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、匯總和報告。我們的披露控制和程式也旨在確保積累我們的《交易法》報告中要求披露的資訊，並將其傳達給管理層，包括我們的執行主席和首席執行官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程式時，管理層認識到，任何控制和程式，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程式的成本-收益關係。

我們的管理層在執行主席兼執行長的參與下評估了截至2023年12月31日我們披露控制和程式的有效性，根據這項評估，我們的執行主席兼執行長得出結論，我們的披露控制和程式已於2023年12月31日生效。

管理’財務報告內部控制報告

我們負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是指由我們的執行主席和首席執行官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程式，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程式：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制綜合財務報表，以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證，以確保收入和支出僅根據本公司管理層和董事會的授權進行。

由於其固有的局限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供實現其控制目標的合理保證。

管理層負責為公司建立和維護對財務報告的充分內部控制。在我們的參與下，截至2023年12月31日，根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架（2013）》中確立的框架和標準以及SEC關於進行此類評估的指導，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的執行主席兼執行長得出的結論是，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

由於根據JOBS法案，我們作為新興成長型公司的地位允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告，因此本10-k表格年度報告不包括公司獨立特許會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

內部控制的變化

截至2023年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。我們評估控制措施和程式的流程是持續的，包括不斷改進既定控制措施和程式的設計和有效性，以及糾正在此過程中可能發現的任何缺陷。

ITEm 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用因

第三部分

項目10.董事、執行人員和企業政府。

董事會

公司董事會（「董事會」）目前由五名董事會成員組成。根據修訂和重述的公司章程，董事人數將由董事會或股東在股東年度會議上確定，董事任期至下次年度選舉，其繼任者經正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職、免職或死亡。

以下是目前擔任我們董事的個人的姓名、截至2024年8月26日的年齡和職位列表。

導演傳記

有關我們董事的信息如下。每位董事的履歷描述包括導致董事會得出該人應擔任董事的具體經驗、資格、屬性和技能。

斯科特·科恩– 柯恩先生於2016年3月共同創立本公司，此前曾於2021年6月至2023年10月擔任本公司非獨立董事董事，於2017年7月至2021年6月擔任本公司執行主席，並於2023年10月開始再次擔任本公司執行主席，現任首席執行官、首席執行官兼臨時首席財務官兼首席會計官。科恩先生在機構資產管理、財富管理和資本市場方面擁有20多年的經驗。他目前管理著幾家積極投資於能源行業的運營合夥企業，此外還積極投資於各種上市公司、早期私人公司、對沖基金和包括房地產在內的另類資產。科恩是V3 Capital Partners的創始人和管理合夥人，V3 Capital Partners是一家專注於消費品行業早期公司的私人投資公司，也是香港私募股權基金Red Fortune Fund的聯席經理。科恩先生還是Petro River Oil，LLC的創始人和Petro River Oil Corp.(場外交易代碼：PTRC)以及全球油氣技術解決方案提供商Petro Spring LLC的董事長。Petro River Oil Corp.是一家上市石油和天然氣生產商，在堪薩斯州和俄克拉荷馬州擁有資產。在創建V3 Capital Partners之前，Cohen先生是特殊情況私募股權投資基金Iroquis Capital Opportunity Fund的創始人兼管理合夥人，以及Iroquis Capital的聯合創始人，Iroquis Capital是一家投資於小型和微型私人和上市公司的對沖基金。科恩先生目前在Charlie‘s Holding，Inc.(場外交易市場代碼：CHUC)的董事會任職，並自2012年以來一直擔任Petro River Oil Corp.的董事會執行主席。科恩先生於1991年在俄亥俄大學獲得理學學士學位。

董事會相信，科恩先生在多家私人投資公司的成功、他在投資界的廣泛聯繫以及財務專業知識，加強了公司籌集資本的努力，以資助其業務計劃的持續實施。

布魯斯·伯恩斯坦-伯恩斯坦先生於2023年4月被委任為本公司董事的董事。伯恩斯坦先生在證券行業擁有超過35年的經驗，主要是擔任兩只另類金融基金的高級投資組合經理，以及套利策略的交易和結構。伯恩斯坦自2006年以來一直擔任羅克莫爾資本有限責任公司的總裁，管理著一隻管理著14000美元萬的峰值資產的直接投資和貸款基金。在此之前，他曾擔任奧密克戎的聯合總裁，這是一家總部位於紐約的投資公司，他於2001年加入該公司。奧密克戎專注於直接投資和向上市小盤股公司放貸，其管理的資產規模達到峰值，達26000美元的萬。在加入奧密克戎之前，伯恩斯坦先生在富通投資公司工作，當時他是該行全球證券套利業務部的高級副總裁，專門負責股權結構性產品和股權套利，然後總裁負責該行在美國的自營投資業務。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際公司股票衍生品部門董事的成員，專門從事跨境稅收套利、國內股權套利和結構性股權互換業務。伯恩斯坦在Kidder Peabody開始了他的職業生涯，在那裡他晉升到助理財務主管的級別。伯恩斯坦先生是Xwell，Inc.(前身為XpresSpa Holdings，Inc.)董事會成員。總部位於紐約的這家全球領先的機場水療公司自2016年11月14日起擔任Neurotrope的董事公司，Petros PharmPharmticals，Inc.伯恩斯坦先生擁有紐約城市大學(巴魯克)的工商管理學士學位。

董事會相信，伯恩斯坦先生在財務、審計、資本市場和為上市公司提供諮詢方面的經驗為公司和作為董事會成員帶來了重大好處。

梅克·薩瓦斯-薩瓦斯先生於2023年4月被任命為本公司董事的董事。薩瓦斯先生在促進公司收入方面擁有超過35年的經驗，擅長發展和指導領導團隊，執行戰術、戰略和技術計劃，並對組織效率有全面的瞭解。薩瓦斯目前擔任Vector97的總裁，這是一傢俬營的廢物運輸和回收諮詢公司，自2012年2月以來一直擔任該公司的董事長。2022年6月，通過策劃將Vector97出售給SIB，他監督了一家初創公司的Vector97。薩瓦斯仍是Vector97的總裁，並已加入SIB領導團隊。自2015年10月以來，他目前擔任SRAX的董事。此前，他創立了不公平優勢公司和Living Full Blast，Inc.，這是一家為風險投資和法律垂直市場提供服務的管理和效率諮詢公司，擔任首席執行官至2012年1月。薩瓦斯先生還從2020年7月至今擔任慈善組織Motivative，Inc.的董事會成員，並從2022年12月起擔任慈善組織RMP的董事會成員。現在時。Savas先生擁有北亞利桑那大學弗拉格斯塔夫分校的市場營銷理學學士學位，並完成了南加州大學馬歇爾商學院的高管發展計劃。

董事會相信，Savas先生在組織效率和有效性方面的經驗，加上他在財務、可擴展性和實施成功的業務戰略方面的豐富知識，使他成為董事會的寶貴成員。

拉吉夫·斯裡尼瓦桑– 斯裡尼瓦桑先生 2023年10月被任命為董事。斯裡尼瓦桑先生於2019年至2023年在微軟領英(NYSE：MSFT)任職，2021年至2023年擔任Namer全球計劃的董事，2019年至2021年擔任全球客戶的董事。在此之前，他於2016年至2019年擔任VMware(紐約證券交易所代碼：VMW)的全球客戶經理，並於2013年至2015年擔任MobileIron(紐約證券交易所代碼：MOBL)的銷售經理。斯裡尼瓦桑先生的創業經驗包括自2017年以來在Nirmata擔任投資者和銷售顧問，在2022年擔任直覺機器公司的臨時銷售副總裁，在2018年至2020年擔任Myally的臨時銷售副總裁，並在2011年至2013年期間擔任Morta Security的聯合創始人兼銷售主管。斯裡尼瓦桑先生於2004年至2011年擔任美國陸軍上尉，是軍事和退伍軍人事務的撰稿人和評論員，是反對強制性最低限度家庭組織的董事會和財務委員會成員，該組織是一個旨在結束大規模監禁的遊說團體，也是加州科學和技術委員會的資源與發展委員會成員。斯裡尼瓦桑先生在美國軍事學院獲得阿拉伯語和比較政治學學士學位，在哥倫比亞大學獲得應用數學理學碩士學位，主攻數據科學和數值方法，並從沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

董事會相信，斯里尼瓦桑先生在科技公司和早期成長型公司的經驗，加上他在實施成功業務戰略方面的豐富知識和經驗，使他成為董事會的寶貴成員。

海軍中將蒂姆·希曼斯基--希曼斯基於2023年10月被任命為董事首席執行官。希曼斯基是一位傑出的退役美國海軍中將，有37年的兵役經歷。希曼斯基先生目前作為負責人為Pallas Advisors提供諮詢服務，Pallas Advisors是一家專門研究複雜的國家和國際安全動態的戰略諮詢公司，他於2023年8月加入奧德賽國際集團、Senseye，Inc.和Q30 Sports Science，LLC。希曼斯基先生還擔任科恩退伍軍人生物科學公司退伍軍人諮詢委員會顧問、NanoDx Inc.軍事顧問委員會顧問和Verkada Inc.聯盟顧問委員會顧問。在從美國海軍退役之前，希曼斯基先生最後擔任的職務是美國特種作戰司令部副司令和海軍特戰司令。希曼斯基還曾在聯合參謀部擔任過J3特別行動副司令、全球反恐戰爭處處長和巴基斯坦-阿富汗協調小組首席參謀長。希曼斯基先生目前在奧德賽健康公司的軍事顧問委員會任職。希曼斯基先生於1985年畢業於美國海軍學院。他在聯合高級作戰學校完成了聯合戰役規劃和戰略碩士學位。

委員會相信，西曼斯基中將在組織效率和有效性方面的經驗，加上他的軍事領導經驗，使他成為委員會的寶貴成員。

執行官

以下列出了擔任我們高管的個人的姓名、截至2024年8月26日的年齡、職位以及業務經驗的簡介。

執行官傳記

賈裡德·諾維克-諾維克先生於2023年12月加入公司，擔任首席運營官。2023年6月至2023年12月，諾維克先生擔任西度斯空間公司(納斯達克：SIDU)戰略與特別專案首席運營官和高級副總裁，負責管理製造、銷售、產品開發、供應鏈管理、市場營銷和人力資源等多個領域。自2018年以來，他還在BlueVoyant LLC(藍色旅行者)的顧問委員會任職，並於2017年至2018年擔任戰略主管。在上市公司任職之前，諾維克經歷了兩次早期科技企業的成功，每一次都以引人注目的退出而告終。他是BitVoyant的聯合創始人和首席執行官，BitVoyant是一家面向商業企業的網路安全威脅監控產品和服務提供商，後來被網路安全獨角獸BlueVoyant收購。此外，他還創立並領導了CurvedSkies LLC，擔任一家專業服務公司的首席執行官，該公司為美國聯邦政府航空航太和國防部門的機密客戶提供服務。諾維克的職業生涯包括擔任美國情報界公務員和國防部長辦公室特別專案承包商的重要職務。他與美國情報界、國防部和國際合作夥伴廣泛合作，部署並在業務上支持南美洲、中亞和非洲的關鍵國家安全挑戰。在他職業生涯的早期階段，諾維克接受過NASA空勤人員的培訓，負責操作6萬英尺以上的高空技術，並要求NASA進行壓力服操作。他已經在各種固定翼飛機上記錄了2000多個小時的飛行時間。在持久自由行動期間，他在支持特種作戰社區的特種部隊時積累了400多個戰鬥飛行小時。諾維克先生積極參與董事會活動，包括佛羅裡達州州長羅恩·德桑蒂斯被任命為商業與專業監管部門的州長。諾維克先生擁有位於蓋恩斯維爾的佛羅裡達大學的物理學學士學位。

科恩先生的傳記以引用方式納入本年度報告上述第10項。

上述任何董事或高級管理人員與其被選為董事或高級管理人員的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。上述董事或高級管理人員均不是或曾經參與過涉及公司的任何交易，也不是與公司的任何擬議交易的參與者，在每種情況下，根據第S-k條第404（a）項要求披露，但本文所載「某些關係和相關交易以及董事獨立性」部分所述的除外。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

參與某些法律程序

過去十年，我們的董事或高管均未參與以下任何事件：

董事的獨立性

我們的董事會已根據納斯達克證券市場的上市標準審查了董事的獨立性（「納斯達克”).根據此次審查，董事會確定Bernstein先生、Savas先生、Srinivasan先生和Szymanski中將先生是獨立的，正如納斯達克規則第5605（a）（2）條所定義的那樣。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非雇員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。

董事會委員會

我們的董事會目前設有三個常務委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已為審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會通過了書面章程，其複本可在我們網站https://ir.wrap.com/的「治理」選項卡下公開獲取。我們的董事會可隨時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審核委員會

審核委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上協助我們的董事會履行其法律和受託責任，方法是批准我們的獨立會計師提供的服務，並審查他們關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告。審計委員會還監督我們的獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。審計委員會目前由Bruce Bernstein先生、Savas先生和斯裡尼瓦桑先生組成，Bernstein先生擔任審計委員會主席，他們都是我們董事會的非管理成員，我們認為他們符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和法規下的獨立標準。本公司董事會已確定，Bernstein先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備納斯達克適用規則及規例所規定的必要財務經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會確定我們的一般薪酬政策以及向董事和高級職員提供的薪酬。薪酬委員會還審查和確定我們的官員和其他員工的花紅。此外，薪酬委員會還審查和確定董事、高級管理人員、員工和顧問的股權薪酬，並管理2017年計劃。薪酬委員會目前由Szymanski先生、Bernstein先生和Srinivasan先生組成，Bernstein先生擔任薪酬委員會主席，他們都是我們董事會的非管理層成員，我們認為符合適用的納斯達克規則和SEC規則和法規下的獨立性標準。

提名和治理委員會 

提名和治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和治理委員會負責監督我們的企業治理準則，並就企業治理事宜向全體董事會報告和提出建議。提名和治理委員會目前由Savas先生、Srinivasan先生和Szymanski先生組成，Savas先生擔任提名和治理委員會主席。

商業操守及道德守則

我們已採用適用於所有員工的商業行為和道德準則（「準則」），包括我們的執行長、財務長和首席會計官。我們的代碼可在我們網站https://ir.wrap.com/的「投資者」部分供證券持有人查看。我們打算在上述提供的同一網站地址披露對我們守則的任何修改或豁免。

第16（a）節受益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的每位董事和高管，以及擁有我們普通股百分之十（10%）以上的任何其他人員，向SEC提交所有權的初步報告和我們普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據向我們提供的信息以及此類人員關於無需提交此類其他報告的書面陳述，我們相信2023年期間及時滿足了所有此類SEC提交要求，但以下方面除外：

2023年2月3日，Glenn m Hickman提交了表格4，報告了2023年1月3日沒收普通股股份以履行某些預扣稅義務。

2023年3月9日，TJ Kennedy遲提交了表格4，以報告沒收普通股股份以履行2023年3月9日和2023年3月1日的某些預扣稅義務。

2023年4月26日，布魯斯·伯恩斯坦（Bruce Bernstein）提交了表格4，以報告2023年4月21日授予的股票期權的授予。

2023年4月27日，Marc Savas提交了表格4，以報告2023年4月21日授予的股票期權的授予。

2023年10月19日，布魯斯·伯恩斯坦（Bruce Bernstein）、斯科特·科恩（Scot Cohen）、馬克·薩瓦斯（Marc Savas）、凱文·謝爾曼（Kevin Sherman）、韋恩·沃克（Wayne Walker）和麥可·帕里斯（Michael Parris）各自提交了表格4，以報告2023年9月30日授予的普通股授予。

2023年10月19日，麥可·帕里斯（Michael Parris）和韋恩·沃克（Wayne Walker）各自延遲提交了表格4，以報告2023年9月30日和2023年10月12日授予的普通股授予。

2023年10月19日，Rajiv Srinivasan提交表格4，報告2023年10月12日授予的股票期權的授予。

2023年10月24日，Timothy Szymanski遲提交了表格4，報告了2023年10月12日授予的股票期權的授予。

2023年12月29日，Jared Novick提交了表格4，報告於2023年12月26日授予股票期權。

項目11.執行賠償。

薪酬匯總表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度內以下現任和前任執行官判給或賺取的薪酬的信息。我們選擇遵守適用於「小型報告公司」的精簡高管薪酬披露規則，因為該術語在《證券法》頒布的規則中定義，該規則要求僅披露我們的執行長、除我們的執行長之外的兩名薪酬最高的高管以及年內最多兩名額外高管的薪酬披露。在本文件中，以下官員被稱為我們的「指定執行官員」或「NEO」。

就業安排

斯科特·科恩. 2023年10月12日，董事會任命Scot Cohen為執行主席，自2023年10月12日起生效。

關於委任科恩先生為執行主席，本公司與科恩先生於2023年10月12日訂立協定(“科恩聘用協定”)。根據該協定，除非根據協定條款提早終止，否則Cohen先生將擔任本公司執行主席，初始任期為自其委任生效日期(“初始任期”)起計兩年。於聘任生效日期兩週年(如柯恩先生的聘用並未提前終止)及其後每個週年日，柯恩僱傭協定將自動續期及續期十二(12)個月(每次該等十二(12)個月，為“續期期限”)，除非任何一方於當時現有的初始任期或續期屆滿前不少於六十(60)天向另一方遞交不續期的書面通知，或科恩僱傭協定已根據其條款提前終止。作為對科恩先生為公司服務的補償，科恩僱傭協定使科恩先生有權獲得200,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，並有資格參加向公司其他高管提供的慣例福利。如果科恩先生因任何原因被任何一方終止聘用，科恩先生將有權：(I)在其受僱期間賺取並適用於終止日期之前的所有支付期的任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)任何有據可查且實際發生的未報銷的業務費用，只要科恩先生在終止僱用後30天內提出任何報銷要求；及(Iii)截至科恩先生被終止僱用之日，科恩先生可能根據本公司的員工福利計劃或計劃有權享受的任何員工福利。如果公司無故終止對科恩先生的聘用(如《科恩僱傭協定》所界定)，或科恩先生以正當理由(如《科恩僱傭協定》所界定)終止聘用科恩先生，或由於本公司發出不續簽通知而在初始任期或續期期限(視情況而定)結束時終止聘用科恩先生，則在符合《科恩僱傭協定》規定的某些條件下(包括簽署和不撤銷全面解除索賠)，科恩先生將有權獲得：(1)總額相當於12個月基本工資的遣散費；(Ii)就終止日期前已結束的任何完整年度而賺取但未支付的任何年度獎金；及(Iii)就Cohen先生根據1985年綜合總括預算調節法為本公司集團健康計劃支付的部分保費，獲得最長12個月的報銷，但須受Cohen先生及時提交適用檔案的規限。

2023年12月12日，董事會任命科恩先生為執行長。2024年1月14日，董事會任命此前擔任公司執行董事長兼執行長的科恩先生為執行董事長兼執行長。與此相關，公司和科恩先生於2024年1月14日對2023年10月12日的科恩僱傭協議達成了一項修正案，以反映科恩先生的新頭銜等。2024年4月5日，董事會任命擔任公司執行董事長兼執行長以及執行長的Scot Mr. Cohen先生擔任臨時財務長和首席會計官。

賈里德·諾維克. 2023年12月26日，董事會任命Jared Novick為營運長。就諾維克先生的任命而言，公司於2023年12月26日（「諾維克生效日期」）與諾維克先生簽訂了一份僱傭協議（「諾維克僱傭協議」），規定了諾維克先生擔任公司營運長的條款和條件。根據諾維克僱傭協議，諾維克先生將擔任公司營運長，自生效日期開始，初始任期為兩年，該任期每年自動延長，連續一年，除非任何一方根據諾維克僱傭協議的條款提前終止。

諾維克僱傭協定規定，諾維克先生將有權獲得20萬美元(200,000美元)的年度基本工資(“基本工資”)，根據公司的工資慣例，按同等分期付款方式支付。Novick先生有權獲得75,000美元的一次性簽到獎金，分兩次等額支付，條件是Novick先生在以下日期繼續服務：(I)在Novick生效日期後的第一個工資日支付50%，(Ii)在Novick生效日期六個月週年後的第一個工資日支付50%。Novick先生還有資格在任職期間的每個財政年度獲得年度酌情獎金，實際金額由董事會自行決定(“年度獎金”)，在獎金所涉財政年度之後的下一個財政年度的3月15日之前支付。諾維克僱傭協定還使諾維克有權獲得慣例福利和合理的自掏腰包業務費用補償。

公司可以隨時因死亡或殘疾而終止諾維克先生的僱傭關係（定義見諾維克僱傭協議），也可以隨時在書面通知後無理由終止諾維克先生的僱傭關係。諾維克先生可以在沒有充分理由的情況下終止雇用（定義見諾維克就業協議）在提前三十天書面通知或有充分理由的情況下隨時，要求在此類情況首次出現後四十五天內向董事會提交書面通知，說明存在導致充分理由的情況，以及公司未能在董事會收到該通知後三十天內糾正該等情況。

如果公司或Novick先生因任何原因終止了Novick先生的僱傭關係，Novick先生將獲得根據Novick僱傭協定必須報銷的任何已賺取但未支付的基本工資和費用，以及Novick先生根據公司員工福利計劃或Novick先生參與的計劃有權享受的任何員工福利。此外，如果Novick先生的僱傭關係被公司無故終止(如Novick僱傭協定所定義)，或不再續約，或Novick先生有正當理由(如Novick僱傭協定所界定)終止僱用，則公司將支付以下遣散費和福利：(I)相當於12個月基本工資的金額，在12個月的遣散期內按月等額分期付款；(Ii)相當於終止日期前一年所提供服務的任何賺取但未支付的年度獎金的金額；及(Iii)旨在協助Novick先生提供終止後健康保險的款項，但他並無義務使用該等款項支付根據COBRA根據本公司的集團健康計劃繼續承保的費用。

凱文·穆林斯. 2022年4月13日，公司與穆林斯先生簽訂了一份僱傭協議（經修訂，「穆林斯就業協議」）馬林斯先生擔任公司總裁，自2022年4月18日起生效。穆林斯先生於2023年4月14日被任命為執行長，並於2023年4月21日被任命為公司董事會成員。2024年1月14日，董事會任命此前擔任公司執行長的凱文·穆林斯（Kevin Mullins）擔任總裁一職。與此相關，公司和穆林斯先生於2024年1月14日對2022年4月13日的穆林斯僱傭協議達成了一項修正案（「穆林斯修正案」），以反映穆林先生的新頭銜等。2024年5月7日，穆林斯先生辭去公司總裁職務，自2024年5月23日生效。202年5月28日，穆林斯先生辭去公司董事職務，自2024年5月28日生效。

根據穆林斯僱傭協定，除非根據協定條款提早終止，否則穆林斯先生將出任本公司總裁，任期兩年，由其委任生效日期起計。在聘任生效之日起兩週年(如果穆林斯先生的僱傭沒有提前終止或在規定的終止時間內沒有發出不續簽的書面通知)，在此後的每個週年紀念日，穆林斯僱傭協定將自動續簽並延長12個月，除非按照其條款終止。作為對穆林斯先生為公司服務的補償，穆林斯僱傭協定使穆林斯先生有權獲得以下現金付款：(1)年化基本工資300,000美元(“穆林斯基本工資“)和(Ii)有資格獲得酌情現金紅利，最初的目標金額定為穆林斯基本工資的75%，但最終金額將由董事會自行決定。

根據Mullins僱傭協議，如果任何一方因任何原因終止Mullins先生的僱傭關係，Mullins先生有權獲得：（i）其在公司僱傭期間賺取的任何已賺取但未支付的基本薪津，適用於終止日期之前的所有薪津期;（ii）適當產生的任何未報銷的業務費用，只要穆林斯先生在終止合同後30天內提出任何報銷請求;和（iii）自馬林斯先生終止僱傭之日起，馬林斯先生根據公司員工福利計劃或馬林斯先生參與的計劃可能有權享受的任何員工福利。

克里斯·德阿爾梅達. 2022年7月25日，董事會任命Chris DeAlmeida為公司財務長。2024年1月5日，DeAlmeida先生作為公司財務長的任命根據《離職協議》和相互免除索賠（「DeAlmeida離職協議」）被無故終止。根據DeAlmeida離職協議，DeAlmeida先生有權獲得總額相當於137，500美金的遣散費，相當於DeAlmeida先生在終止日期之前有效的六個月基本薪津，根據公司的薪津計劃，在六個月內分期付款，在任何適用的撤銷期到期且未行使後開始。

TJ甘迺迪. 2022年4月13日，公司與甘迺迪先生（「甘迺迪就業協議」）甘迺迪先生擔任公司執行長，自2022年4月18日起生效。

自2023年4月13日起生效(“辭職日期)，TJ Kennedy根據本公司與Kennedy先生(“Kennedy”)訂立的離職協定辭去本公司行政總裁及董事會成員職務分居協議“)。根據肯尼迪離職協定的條款，肯尼迪先生有權(I)一次性支付115,625美元，用於在2022年實現某些業務目標；(Ii)在辭職日期後六個月內分期支付相當於其基本工資六個月的遣散費；(Iii)發行122,670股公司普通股，用於繼續歸屬以前授予肯尼迪先生的某些基於股權的獎勵；(Iv)立即授予購買158,554股普通股的無保留認購權；。(V)將肯尼迪先生可行使尚未行使的既得認股權的時間延長至辭職日期一週年(或如較早，則延長至適用認股權的原有到期日)；及。(6)償還根據經修訂的1986年綜合綜合協調法案向肯尼迪先生及任何受保障受撫養人提供的任何醫療保費的公司部分(“眼鏡蛇“)，為期12個月，但以肯尼迪先生當選為《眼鏡蛇》規定的承保範圍為準。作為《肯尼迪離職協定》的一部分，肯尼迪先生簽署了對本公司有利的全面索賠聲明，並確認他有義務遵守限制性契約。

格倫·希克曼。2021年7月1日，董事會任命格倫·希克曼為公司首席運營官。自2023年4月17日(“希克曼辭職日期”)起，Glenn Hickman作為本公司首席運營官的僱傭關係已根據日期為2023年5月8日的離職協定及索賠豁免(“希克曼離職協定”)於2023年4月17日(“希克曼離職日期”)終止。根據希克曼分拆協定，希克曼先生有權(I)一次性支付22,500美元，減去法律規定的適用稅項、扣除及預扣款項，減去適用稅項及預扣款項；及(Ii)根據希克曼分拆日期的計劃，支付16,605股普通股。此外，根據《希克曼遣散費協定》，希克曼先生有權在分居日期後的六個月內獲得總計112,500美元的遣散費(“遣散費”)，並有權在希克曼分居日期後的3個月內報銷任何部分的醫療保險費和經修訂的1986年《綜合總括和解法案》(下稱《眼鏡蛇》)下的任何受撫養人。

2023財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定高管持有的未償還股權獎勵的信息。

董事薪酬計劃

下表列出了截至2023年12月31日的財年期間授予、賺取或支付給每位擔任董事的人員的薪酬

其他董事薪酬信息

2021年4月1日，董事會批准了一項新的董事支付給所有非僱員獨立董事的薪酬計劃(修訂後的董事會計劃)。根據經修訂的董事會計劃條款，自2021年1月1日起，非僱員獨立董事每年獲得121,000美元，其中一半以現金支付，一半以限制性股票單位支付，以公司普通股的股票結算，30%立即歸屬，其餘70%歸屬於授予日後一年剩餘時間的按月分期付款。此外，擔任董事會常務委員會主席的每名獨立董事將獲得每年10,000美元的額外現金報酬，而擔任董事會牽頭獨立董事的任何獨立董事將獲得額外的年度現金薪酬25,000美元。作為董事薪酬的替代，執行主席(如有)將於2021年1月1日起每年獲得121,000美元，此外，還將授予購買100,000股普通股的期權，其中30%立即歸屬，其餘70%在授予日期起計12個月內按月平均分期付款。

除了向每位董事會成員支付的年度薪酬外，被任命為董事會的每位新董事還收到了初步授予的期權，可購買30，000股普通股，行使價基於授予日期納斯達克資本市場報告的公司普通股收盤價，如果之前未行使，這些期權將到期，自授予之日起十年，並應按照以下方式歸屬：（i）授予之日一周年時50%，和（ii）剩餘50%在次年分四個季度分期付款。

2023年10月，董事會批准了支付給所有非雇員獨立董事的修訂後的董事薪酬計劃，自2023年10月1日生效（「修訂後的董事會計劃」）。經修訂後，根據修訂後的董事會計劃的條款，非雇員獨立董事每年獲得121，000美金，以限制性股票單位支付，以公司普通股股份結算，30%立即歸屬，其餘70%在授予日期後的一年剩餘時間內以每月分期付款方式歸屬。此外，擔任董事會常務委員會主席的每位獨立董事將獲得額外的年度付款10，000美金，以限制性股票單位支付，以公司普通股股份結算，30%立即歸屬，其餘70%將在授予日期後的一年剩餘時間內每月分期付款。

項目12.某些受益人和股東的證券所有權以及相關股東事項。

股權補償計劃信息

2017年3月31日，公司通過並獲得股東批准2017年股票激勵計劃（經不時修訂，簡稱「計劃」）。該計劃保留了200股普通股，作為四種股權激勵獎勵之一發行：（i）股票期權，（ii）普通股股份，（iii）限制性股票獎勵，和（iv）限制性股票單位。

股東授權增持計劃授權股份，於2019年5月增持2，100，000股，於2020年6月增持1，900，000股，於2021年6月增持1，500，000股，於2022年5月增持1，500，000股，總計9，000股，截至本報告日期，根據該計劃授權發行的000股股票。截至2023年12月31日，根據該計劃，有1，391，183股普通股可供授予。

下表列出了截至2023年12月31日有關授權發行股本證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，匯總如下：

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2024年8月26日我們普通股實際所有權的信息：（i）我們所知道的每個實際擁有我們普通股5%以上的人;（ii）我們每位指定的執行官和董事;和（iii）我們所有執行官和董事作為一個整體。除非下表中另有說明，否則表中列出的每個人的地址為1817 W 4th Street，Tempe，Arizona 8528。