true 0000015847 0000015847 2023-05-01 2024-04-30 0000015847 2023-10-31 0000015847 2024-07-23 美元指數 xbrli:股份

 

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

 

截至財政年度結束， 2024年4月30日

或

 

 

過渡期從__________到__________。
提交檔案編號 0-1678 

 

（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）

 

 

一號飛航廣場, 新世紀, 堪薩斯州 66031
（主要執行辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人電話號碼，含區號： (913) 780-9595

 

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

 

根據《證券法》第12(g)條規定註冊的證券：
普通股 $0.01 面額

（類別標題）

 

請在該表格上打勾，以示該登記者是否為證券法405條規定的知名成熟發行人。是 ☐沒有 ☒

 

如果註冊人根據本法第 13 條或第 15 (d) 條不需要提交報告，請用勾號標記註明。是的 ☐ 否 ☒

 

請以核取標記表示：（1）是否在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否受到此類報告要求的影響： 是 否 ☒

 

請以勾選方式表示，是否在過去12個月內向根據S-t條例405條規定需要提交的每個互動數據文件進行了電子提交（本章節的232.405條）（或者在登記者需要提交此類文件的較短時間段內）： 是 否 ☒

 

勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。

 

 

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

 

請以勾選方式表示，登記人是否根據薩班斯－豪利法第404(b)條（美國15 U.S.C. 7262(b)條）要求，由準備或發布其審計報告的註冊公眾會計師對其內部控制效能進行評估並作出證明。 ☐

 

在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 否 ☒

 

如果證券根據本法案第12(b)條註冊，請在方框內打勾，以指示登記者在文件中包含的財務報表是否反映了對先前發行的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

 

請用檢查標記表示這些錯誤更正是否屬於需依據§ 240.10D-1(b)條規定，對有關恢復期間內任何登記人執行主管所接收的基於激勵的報酬進行恢復分析之重述。 ☐

 

根據發行人最近第二財季結束的最後一個營業日的共同股上次售出的價格按照非關聯人持有的有表決權股票和無表決權普通股的市場價值約為 $39,408,269於2023年10月31日，該股票的收盤價為0.69美元。

 

截至2024年7月23日，申報人普通股票面值為0.01美元的流通股數為 68,770,856 股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本報告、其他報告和提交給證券交易委員會的代理委員報告、股東通訊、新聞稿和公司代表口頭聲明中，不屬於歷史性質的聲明，或者說明公司或管理層的意向、計劃、信念、期望或對未來的預測，可能構成《1934年證券交易法》第21E條修訂案（「交易法」）所指的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明通常可通過使用前瞻性術語來識別，例如「可能」、「應該」、「將」、「打算」、「繼續」、「相信」、「可能」、「期望」、「預期」、「目標」、「預測」、「計劃」、「指引」或「估計」，或這些詞的否定、變體或類似表達方式。前瞻性聲明並非對未來業績或結果的保證。它涉及風險、不確定性和假設。重要的是要注意，這些業績和實際結果、財務狀況或業務可能與此類前瞻性聲明中所表達的有實質差異。可能導致或促成此類差異的因素包括，但不限於，《2024 10-k》第1A條風險因素之討論，特此合併，以及本報告或提交給SEC的其他報告中的其他地方。在此未予識別的其他無法預見的因素還可能具有此類影響。我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明以反映變更的假設、突發事件的發生或未來業務經營結果、財務狀況或業務的變化的義務，除非根據聯邦證券法明確要求。

 

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中包含的信息有重大不同。在評估這些陳述時，許多風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、績效、財務狀況、現金流量、前景和機會與前瞻性陳述中所表達或暗示的有重大差異。這些風險、不確定因素和其他因素包括公司2024年10-k文件中列明的風險因素（第1A項）所述之事項。

 

過去任何時期的營運結果不應被視為未來時期預期結果的指標。營運結果的波動也可能導致公司普通股價格的波動。

 

投資者還應該知道，公司雖然不時與證券分析師進行溝通，但公司的政策是不提供任何非公開財務信息或其他機密商業信息。因此，股東不應該假設公司同意任何證券分析師發布的聲明或報告，不論聲明或報告的內容如何。此外，公司對其他人發布的財務預測或預測發布或證實的政策是反對的。因此，就證券分析師發布的報告所包含的任何預測、預測或意見而言，這些報告不是巴特勒國家公司的責任。 不是 巴特勒國家公司不承擔責任。

 

 

 

 

第10項。  董事、執行官和企業治理

 

 

以下表格列出了我們的董事截至2024年8月22日：

 

 

 

 

 

 

公司的執行官如下：

 

 

有關我們的執行長之個人履歷資料，以下提供每位執行長的相關資訊，不包括Christopher J. Reedy，其個人履歷資料請參閱“董事會”一節中的相關內容。

 

Tad m. McMahon在1993年至2000年期間擔任KPMG, LLP和Grant Thornton, LLP的審計師，專注於製造業客戶。McMahon先生在2000年4月至2008年8月期間在私營行業工作，然後加入了該公司。McMahon先生於2017年3月成為了致富金融(臨時代碼)。McMahon先生於2023年5月成為了秘書。

 

Joe Aric Peters於1999年加入Butler National Corporation，專注於特殊任務電子 - Tempe的銷售和飛機改裝的營銷。2013年，Peters先生被提升為飛機改裝銷售總監。2022年6月，Peters先生被任命為董事會成員。2023年10月，Peters先生被任命為執行官，副總裁 - 銷售和營銷。2024年7月，Peters先生辭去董事職務。

 

克拉克·D·斯图尔特于2023年5月9日终止了他的雇佣关系，之前他是公司的总裁兼首席执行官。克拉克·D·斯图尔特在1979年至1985年期间是製造業公司Tradewind Industries，Inc.的总裁。从1986年到1989年，斯图尔特先生担任RO Corporation的执行副总裁。1980年，斯图尔特先生成为了Tradewind Systems, Inc.的总裁。他在1989年成为了该公司的总裁。

 

 

公司高興確認，在過去十年中：

 

 

 

 

 

 

 

本公司已經為我們的執行和高級財務主管制定了道德守則，違反該守則的行為需要向稽核委員會報告。公司將根據書面請求向公司秘書免費提供副本。副本可在我們的網站上以 https://butlernational.com/wp-content/uploads/2024/07/codeofethics-2023.pdf 下載。公司打算在公司網站上披露對道德守則的修訂或豁免。

 

 

公司遵循的治理慣例系統已記載於公司的公司章程和董事會三個常設委員會的書面憲章（審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會）。這些憲章旨在向董事會提供必要的權力和實踐，以審查和評估公司的業務，並獨立於公司管理層的影響下做出決策。

 

委員會的章程每年審查一次，並根據需要進行更新，以反映不斷發展的治理實踐和監管要求的變化。董事會各委員會的章程均可免費在公司網站的投資者關係部分獲取。

 

公司已經制定了適用於所有董事、高級職員和員工（包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官）的業務行為準則和倫理規範。最新版本的業務行為準則和倫理規範已於2022年9月29日提交作為公司8-k表格的附件14.1。

 

 

董事會在2024財政年度召開了八（8）次會議。董事會於該董事在2024財政年度任職期間召開的所有會議中，每位董事至少出席了75％。董事會已采納一項政策，即在非 飛凡 情況下，期望董事們出席所有股東的年度大會。當時在董事會任職的每一位董事均參加了公司的2023年股東年度大會。

 

 

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。目前委員會成員如下：

 

 

Mr. Bradley k. Hoffman於2024年2月10日從董事會辭職前，曾擔任審計委員會和薪酬委員會的獨立董事。

 

 

 

依據適用的納斯達克上市標準，Yowell 先生是獨立的稽核委員會成員；然而，董事會已經確定 Hayden 先生並非獨立，原因是他與公司之間存在著咨詢關係。稽核委員會在 2024 財政年度內開會了四次（除了以全體一致書面同意的形式進行的行動外）。2024 年 8 月，Wagoner 先生從稽核委員會辭職之前，出席了每次稽核委員會會議。鑑於 Wagoner 先生從稽核委員會辭職，截至 2024 年 8 月 16 日，只剩下兩位董事在稽核委員會上任職。稽核委員會的每位成員都具有業務或財務方面的經驗或教育，足以使他對公司的基本財務和會計事項具有工作熟悉度。

 

審核委員會的主要關注點是公司會計政策與作法、財務報告和內部控制的有效性。審核委員會被授權 (i) 針對聘用公司獨立審計師向董事會提出建議， (ii) 審查年度審計計劃、範圍和結果，審計師的意見書和管理層對此的回應， (iii) 核准所有審計和非審計服務， (iv) 審查公司內部會計和財務控制政策和程序， (v) 審核任何會計政策變更。

 

 

該公司的董事會在其審計委員會中沒有「審計委員會財務專家」，按照證券交易委員會相關法規的定義。在沃納斯先生於2024年8月16日辭去審計委員會之前，他符合「審計委員會財務專家」的資格。董事會認為其審計委員會的所有成員在財務方面都具有知識和業務經驗，並且審計委員會的一個或多個成員有能力（i）理解公認會計原則（“GAAP”）和財務報表，（ii）評估我們在估計、應計項目和儲備方面適用GAAP原則的一般應用，（iii）分析和評估我們的財務報表，（iv）理解我們的內部控制和財務報告程序；和（v）理解審計委員會的職能，所有這些都是審計委員會財務專家的特點。然而，董事會認為沒有任何審計委員會成員通過SEC對“審計委員會財務專家”的定義中指定的經驗獲得這些特點。

 

 

2024財政年度，薪酬委員會共舉行四(4)次會議。薪酬委員會的職能在薪酬委員會章程中有所描述，包括但不限於以下內容：

 

 

 

 

Yowell先生和Daly先生符合納斯達克的相關規定和1934年證券交易法第10C‑1條 的獨立董事資格；並且符合1934年證券交易法第160億3條的“非員工董事”定義。董事會確定，出於其公司向公司提供專業服務的原因， Edgar先生並不獨立。Edgar先生確實符合“非員工董事”的定義。

 

 

提名和治理委員會於2024年3月成立，但在2024財政年度並未召開會議。提名和治理委員會的職能已在提名和治理委員會章程中說明，其中包括但不限於以下:

 

 

 

 

公司認為，其董事會的整體應該包括一個範圍的才華、技能、多樣性和專業知識，使其能夠就公司的運營和利益提供明智的指導。除了考慮候選人的背景和成就外，候選人還會在現有董事會組成和企業發展需求的背景下進行評估。

 

提名和治理委員會確定董事會候選人；審查他們的技能、特點和經驗。提名和治理委員會尋找具有良好聲譽和與公司業務戰略和運營相關領域經驗的董事，特別是公司服務的行業和增長領域，如航空電子、飛機改裝和遊戲。公司現任董事均具有核心管理技能，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、公司治理、風險管理和領導力發展。

 

提名和治理委員會認為每位現任董事擁有其他重要特質，能對一個有效的董事會發揮作用：誠信和展現極高的道德標準、能夠以建設性和協作的方式與管理層和其他董事相互交流、種族、背景、經驗和思想的多元性，以及致力於在董事會和其委員會上投入大量的時間和精力。

 

董事會以及提名和治理委員會都沒有關於董事多樣性的正式政策。然而，提名和治理委員會認為，董事會成員代表著多樣的觀點，具有廣泛的經驗、專業、技能和背景，當作為一個團隊考慮時，能夠提供充分混合的觀點，使董事會能夠最好地履行對公司股東利益的長期責任。

 

提名委員會將考慮股東提議的董事候選人，但尚未制定關於考慮此類候選人的正式政策。提名委員會尚未制定關於候選人考慮的正式政策。如果股東提議一位董事候選人，公司保留要求該股東提供其他必要信息以判斷該候選人是否有資格擔任獨立董事，或可能對合理股東對該候選人獨立性的理解產生重要影響的權利。額外的信息可能包括要求提供以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

董事會’風險監督和董事會領導結構中的角色

 

董事會已確定董事長和首席執行官的職位可以由同一人擔任。董事會主席負責協調董事會的活動，包括安排全體董事會的會議、安排非員工董事的執行會議，以及與首席執行官就相關事項進行諮詢和協商（必要時或適當時）。董事會認為，在一位具有豐富行業經驗和公司知識的領導者擔任結合了董事長和首席執行官角色的職位，可以提供明確的責任制和果斷而有效的領導。由於董事長不是「獨立」的，董事會選擇了一位由董事會的獨立董事選出的獨立董事領導。獨立董事們選出了Jeffrey D. Yowell作為董事會任期截至2024年10月30日的獨立董事領導：

 

 

整個董事會都有責任進行風險監督，相關的董事會委員會將對某些領域進行審查。

 

審計委員會專注於關鍵的業務和財務風險以及相關的控制和流程。

 

薪酬委員會致力於創造激勵措施，以鼓勵與公司業務策略和目標一致的風險承擔行為，並確保公司的薪酬政策和實踐不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會制定公司的高管薪酬計劃，以減少可能使執行長們（無論是個別執行長還是整個團體）做出極具風險的業務決策，可能將短期結果最大化，卻以犧牲長期價值為代價的可能性。薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和實踐，包括公司薪酬計劃產生的風險。根據這次審查和分析，薪酬委員會得出結論，公司的員工薪酬政策和實踐帶來的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

 

提名和治理委員會負責向董事會推薦董事候選人，並監督企業道德問題。此外，提名和治理委員會負責非財務風險評估和管理流程，而這些流程未由董事會保留或分配給其他董事會委員會；但是，完整的董事會對網絡安全概念相關風險監督負責。

 

審計、薪酬、提名和治理委員會向全體董事會提交報告。董事會及其委員會的監督責任是通過管理報告流程實現的，該流程旨在為董事會提供關於關鍵風險的識別、評估和管理的可見性。

 

公司目前沒有有關職員（包括高層管理人員）或董事，或他們的指定人選，購買金融工具（包括預付變動的向前合約，股權互換，領頸衣，和所有基金类型），或進行或旨在對冲或抵消任何公司股權證券市場價值下跌的交易，或任何以員工或董事作為報酬的一部分的公司股權證券的所有人（無論是直接還是間接持有）有任何政策或規定。 因此，這些交易通常是被允許的。

 

 

1934 年《證券交易法》第 16(a) 條要求公司的高管和董事，以及擁有公司股票中的某一註冊類別超過 10% 的人士，向美國證券交易委員會提交所有擁有權和變動的報告。根據對截止至今年日期前，2023 年和 2024 年的報告進行的審查和報告人提供的書面陳述，我們未發現根據《1934 年證券交易法》第 16(a) 條逾期或未遞交報告，除了由於行政延誤收到文件代碼而在 2024 年 8 月 12 日之後遞交的 David b. Hayden 的一份逾期 Form 4。

 

 

項目 11。  執行薪酬

 

 

我們的補償計劃旨在支持我們的業務目標，促進短期和長期增長。這份代理人聲明的這一部分解釋了我們的補償計劃是如何設計並實際運作，涉及我們列出的高級管理人員。這個“執行補償”部分介紹了指定高管在2024年和2023年截至4月30日的薪酬。

 

 

巴特勒國家公司的執行薪酬計劃由董事會的薪酬委員會設計和管理。薪酬委員會每年審查公司的薪酬理念、薪酬計劃的整體設計以及每個薪酬組成部分的元素，並根據情況審查和修訂高級職員的薪酬計劃、方案和指南。薪酬委員會還就非執行職員的薪酬計劃諮詢管理層。

 

我們整體報酬理念的核心要素是將薪酬與績效相匹配。個人績效和巴特勒國家的財務和非財務目標的實現情況會導致總報酬的變動。我們的股權計劃旨在確保高管薪酬與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會和我們的管理層認為，薪酬應該有助於招聘、保留和激勵公司當前和未來依賴的員工。同時，薪酬委員會和我們的管理層還認為，“有風險”薪酬（變動現金薪酬和股權）的比例應隨著雇員責任層級的提高而增加。這一理念體現在以下控制薪酬決策的重要設計優先事項中：

 

 

 

 

 

 

 

每個薪酬元素都反映了這些設計優先事項之一或多個。在大多數情況下，我們的員工（除行政人員和少數關鍵員工外）均按照意願僱用，沒有僱傭協議、遣散款安排（除非法律要求）或因巴特勒國家的“控制權變更”而觸發的付款安排。退休計劃是廣泛的；巴特勒國家不為行政人員提供特殊的退休計劃或福利。

 

 

本公司大部分員工（包括董事會指定高級經理）的總報酬包括以下兩種或更多元件：

 

 

酬勞委員會和管理層一直認為，以現金、股權和養老福利來償酬所有員工的類似方法支持公平、合作和平等主義的文化。

 

本公司提供股東在股東年會期間對執行高層薪酬進行咨詢性投票的機會。本公司認為，在設計和實施公司執行高層薪酬計劃方面，徵求股東的意見是合適的。作為咨詢性投票，此提案對本公司無約束力。然而，薪酬委員會重視股東表達的意見，在為被指名高級執行官作出薪酬決策時會考慮投票結果。

 

 

補償委員會的補償決定流程包括對巴特勒國家的執行補償和實踐進行審查，以及對每位巴特勒國家執行官的所有補償要素進行分析。在進行年度績效評估和確定適當的補償水平時，補償委員會會在執行官不在場的情況下舉行會議和審議。在確定基本工資時，補償委員會審查公司和個人表現信息以及下文討論的公司僱傭協議義務。補償委員會還審查同行公司的執行官補償結構，以幫助確定所需的補償結構以吸引和留住人才。補償委員會過去曾使用第三方補償顧問來協助設計補償和激勵計劃。補償委員會有權聘請視為必要的顧問。

 

 

薪酬委員會制定執行官的基本薪金水準，認為這是合理的，可與同等職位相比。當薪酬委員會在年初確定執行官的基本薪金時，會考慮每位官員在公司的角色和責任水平。一般來說，負責度和責任量最大的執行官會獲得最高的基本薪金。薪酬委員會在2024財政年度共召開了四（4）次會議。他們考慮了當前的經濟狀況，確定了在2024財政年度應作出的任何薪酬變更。

 

 

 

賠償委員會根据公司特定戰略计划的完成情况和表現來設定高管的獎金。在摘要薪酬表中列出了 2024 和 2023 财年支付的獎金。根据雇佣協議，高管参加雇佣滿十五年員工的公司現金獎金計劃，前提是公司盈利。

 

 

在2024年和2023年的財政年度中，高管人員未獲得任何獎勵。

 

 

 

董事會在確定2024財年執行薪酬時使用的績效指標包括：

 

 

 

 

為了做出有關高管薪酬的決定，薪酬委員會詳細審查了上述每項績效指標，並查閱了薪酬市場數據。薪酬委員會還審查了高級主管的總薪酬和福利，並考慮了其養老、或在其他各種情況下終止的影響對其薪酬和福利。

 

首席執行官向整個董事會提供了關於其在上述績效指標方面的表現評估，董事會考慮了這些評估結果，並對其在2023財政年度的表現進行了評估。首席執行官與薪酬委員會審查了其他高管的表現並就其薪酬的各項元件提出了建議。

 

在做出薪酬決定時，薪酬委員會與董事會全體討論了首席執行官和其他高級主管的薪酬水平。

 

在2023財政年度，巴特勒國家公司確實達到預期水平的營業收入、營業利潤、營業利潤率和營業現金流。

 

就戰略目標進展而言，Butler National改善了其產品和科技地位，並加強了與客戶的關係。

 

考慮到公司業績，包括絕對業績和相對競爭業績，並且執行主管對該業績的貢獻，薪酬委員會設定了其目標薪酬水平，以使其與相對業績相稱。薪酬委員會對前任CEO和他現有合同以及其他執行主管的每個薪酬組件，在2024財年做出了以下決定：

 

基本工資 - 為符合其策略，2024財政年度補償委員會的基本工資決定一般旨在提供與比較公司同類高管的中位數水平相當的工資。對於受僱合同約束的執行官的基本工資金額受約定的合同規定，委員會未選擇支付超過合同約定基本工資金額。

 

 

現金獎金 - 薪酬委員會根據公司的業績和特定戰略計劃的完成情況，制定高階主管的獎金。2024財政年度支付的獎金已列於綜合薪酬表中。

 

長期薪酬 - 薪酬委員會未授予任何股權薪酬。

 

 

薪酬委員會尚未做出改變高管基本薪資、現金獎金或長期薪酬的決定，這將持續至與高管的目前僱傭合同結束。薪酬委員會正在考慮採取措施將管理層水平提升至行業標準並與同行業者競爭。具體而言，薪酬委員會正在評估向員工/管理層/高管提供多年發放要求的激勵股權獎勵。

 

 

於2020年2月4日，本公司與以下執行長簽訂了僱傭協議（每份為「僱傭協議」，合稱「僱傭協議」）：（i）Christopher J. Reedy，總裁兼首席執行官（「Reedy」），（ii）Tad m. McMahon，致富金融(臨時代碼)及秘書（「McMahon」），（iii）Joe Aric Peters，副總裁（「Peters」），以及（iv）Clark D. Stewart，前總裁兼首席執行官（「Stewart」），（合稱為「執行長」，每人為「執行長」）。

 

雇用協議書各自包含基本相同的條款和條件，除非另有規定。每份雇用協議書的有效期為五（5）年，始於2020年1月1日。雇用協議書可以提前終止：(i)由高級管理人員在或不在雇用協議書中定義的正當理由下；(ii)由公司在或不在雇用協議書中定義的原因下；(iii)由於高級管理人員的死亡、永久性殘疾或無能力；(iv)由高級管理人員和公司之間的雙方同意。

 

2023年10月4日，公司根據不斷變化的職責和責任，修改了與Reedy、McMahon和Peters的雇傭協議，調整了每位高級管理人員的基本薪酬。公司已通知Reedy、McMahon和Peters，雇佣协议将不会在2025年1月1日之后续订或延长。斯图尔特先生的合同于2024年5月离职时终止。

 

根據僱傭協議，高管在擔任行政人員期間有權獲得以下的薪酬和福利：

 

 

 

 

 

 

 

就解雇原因為 (i) 有正當理由的解雇、(ii)執行長因非正當理由而解雇或(iii) 根據承包書條款之有效終止通知期滿之日期起，執行長有權保留其相應的基本工資。

 

就業合同亦規定，若執行長被公司無故解雇（不包括因死亡或傷殘的原因），或執行長於交易控制前基於充分理由提前終止僱傭關係（定義詳載於就業合同）（「交易控制前終止」）；或者（ii）不包括因死亡或傷殘的原因，公司在交易控制後十八（18）個月內無故解雇執行長，或執行長基於充分理由在交易控制後十八（18）個月內終止僱傭關係，在每種情況下（「交易控制後終止」），惟須執行執行長釋放條件（定義詳載於就業合同）。

 

在變更控制前終止的情況下，高管將有權獲得以下補償和福利：

 

 

 

 

 

 

在發帖控制變更終止事件中，高管將有權獲得與上述相同的報酬和福利，但不同的是，在剩餘的初期期限或延長期限（以較晚者為準）上支付額同於基本薪資的遣散金，遣散金數額相當於三十六 (36) 個月的基本薪資。

 

在因死亡或傷殘而終止時，執行者將有權收取截至該日期之所有已賺取和應付但尚未支付的基本薪金。若執行者因疾病或受傷而無法履行職責超過30天，執行者將繼續收取基本薪金和福利，為期12個月，扣除根據任何傷殘保險收取的款項。此後，執行者將不再收到薪金或其他付款，直至恢復職責。

 

就業協議書中還包括慣例的知識產權、非挖角、非競爭和保密條款。

 

每位被指定的高級主管都要遵守一個或多個限制性股票獎勵協議。在授予日期之後且紮穿日期之前，高級主管因死亡、殘疾或退休而套現。在因其他原因解僱時，獎勵協議下的所有未套現股份將被沒收。當百特國家公司發生控制權變動時，獎勵協議下的所有未套現股份將被劃歸。

 

 

2024年8月，董事會一致通過並採納了執行官和董事的股權持有指南。董事會採納股權持有指南是為了將執行官和董事的利益與公司及股東的利益保持一致。根據這些指南，執行官和董事在成為該指南的實施對象後，有三年的時間來購買價值為他們的基本薪資兩倍的公司普通股份或者董事的現金報酬，具體情况視情况而定。

 

 

2024 總酬勞摘要

 

下表列出截至2024年4月30日和2023年的財政年度，我們的首席執行官和另外三位最高薪酬的高管的某些薪酬信息。我們列出的高管包括CEO、CFO、副總裁和前CEO。 “執行薪酬”部分介紹了這些高管在截至2024年4月30日和2023年的財政年度所獲得的薪酬。

 

薪酬摘要表 （以千元為單位）：

 

 

* Joe Aric Peters的薪水金額包括在執行他修訂的就業合同之前賺取的101美元佣金。

** Clark D. Stewart於2023年5月9日解除了與公司的雇傭關係，薪資金額包括2023年4月30日之前累計的遞延補償。

 

所有其他酬勞 （以千美元計）:

 

 

 

 

以下表格列出了2024年4月30日時，本公司執行長們持有的未解除限制股票的股數資訊。

 

2024年4月30日的未行使股權獎勵（以千元為單位）：

 

 

所有未發放的受限制股票皆根據Butler National Corporation 2016年股權激勵計劃發行。參見“雇用合同、離職和變更控制協議”以瞭解可能影響這些獎勵發放的其他相關資訊。

 

 

 

 

 

 

 

在2024財年中，每位非員工董事享有每季度6000美元的董事費用。 董事會或董事會的任何委員會的服務沒有“每次會議”費用可支付。 Mr. Reedy，Mr. Clark Stewart和Mr. Peters對董事會的服務沒有額外的報酬。 主席每季度額外獲得6000美元。 下表列出了公司董事在2024財年期間獲得的報酬：

 

 

 

巴特勒國家還為其董事和高級主管提供了責任保險。這項保險的年度費用為121,000美元。

 

在2024年8月，薪酬委員會批准了一項新的董事酬勞結構，此結構將於2024-2025董事會任期開始實施。每位非員工董事有權獲得每季度1萬美元的董事費用。此外，每位非員工董事有權獲得Butler National Corporation 2016年股權激勵計劃所授予的受限股票獎勵，獎勵金額為每年或每季度業績公告後兩個完整交易日的收盤股價12500美元。

 

在2024年8月，董事會採用了非員工董事的股票持有指引，以將他們的利益與公司及股東的利益保持一致。根據這些指引，非員工董事在加入董事會後的三年內，需以公司普通股的價值為二倍於當時年度現金薪酬支付給非員工董事。根據公司政策，董事在符合股票持有指引之前，不得出售作為董事所獲得的股份。我們所有的董事都已達成或正按照三年期限的要求完成他們的目標。

 

 

項目12。  某些有利益的股東和管理層的安防所有權以及相關股東事項

 

2024年10-k文件中提供的表格，涉及截至2024年4月30日可在我們的股權報酬計劃下發行的普通股相關資訊，特此參照。

 

 

下表列出了截至2024年8月22日，只有公司普通股（唯一一类表决权证券）的唯一已知超过百分之五（5%）的任何类别的公司表决权证券的受益所有人。

 

 

 

 

 

 

截至2024年8月22日，關於公司普通股（唯一的投票證券類別），(i)所有董事和具名執行官擁有的受益股份，以及(ii)董事和執行官作為一個集團擁有的受益股份的總數，表格如下所示。

 

 

 

 

 

 

公司在2024年和2023年的每个财政年度向Butler National董事David Hayden支付了13.5萬美元的咨询费。

 

本公司在2024財政年度及2023財政年度支付Edgar Law Firm LLC（由John m. Edgar先生擁有的法律服務提供者）73000美元和113000美元。在2024財政年度，Edgar先生以本公司2016年股權激勵計劃為依據，獲得了公司普通股30萬股的"其他股權獎勵"。在2023財政年度，Edgar先生以本公司2016年股權激勵計劃為依據，獲得了公司普通股40萬股的"其他股權獎勵"，並支付了14萬美元的現金報酬。

 

在應計負債中，截至2024年4月30日和2023年分別大約為$0和$244,000，其中2023年的金額是欠Clark D. Stewart前董事兼CEO的應計補償，用以支付其擔任CEO所得的服務。

 

於2024財政年度，有三宗涉及前董事兼首席執行官史都華(D. Stewart)的相關人士交易。Butler National僱用了史都華的兄弟（韋恩·斯圖爾特作為工程師）、兒子（克雷格·斯圖爾特作為副總裁）和女婿（傑夫·雪克爾作為建築師）。這些相關人士的報酬與綜合報酬表的計算方式相同，分別在2024財政年度為309,000美元、0美元和162,000美元，在2023財政年度分別為303,000美元、330,000美元和254,000美元。

 

有關交易支付商品和服務的政策和程序遵循我們正常的業務標準，並需要根據我們的政策和程序手冊以及我們的薪酬委員會制定的必要審查和批准程序。

 

 

董事會已確定Jeffrey D. Yowell、Joseph P. Daly和Michael A. Loh為獨立董事，並且符合納斯達克上市標準對董事“獨立”的適用標準，如果這些上市標準對該公司適用的話。

 

 

 

 

下表詳細列出了RBSm, LLP在2024年和2023年財政年度提供的服務金額（以千為單位）：

 

 

 

 

 

 

 

審計委員會已採納一項政策，要求審計委員會預先批准獨立審計師為公司提供的所有服務（審計和非審計）。根據該政策，審計委員會已批准RBSm，LLP為2025財政年度提供審計服務。審計委員會已批准上述表格中列出的所有費用。

 

在對RBSM的獨立性和績效進行審查以及決定是否保留RBSM或選擇聘請其他獨立審計師的過程中，審計委員會考慮了其他事項，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

項目 15。  展覽、財務報表時間表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，發行人已經授權在其名義下，由簽署人代表，適當地簽署了這份報告。

 

2024年8月28日

 

 

/s/ Christopher J. Reedy
Christopher J. Reedy，總裁
和首席執行官

 

 

根據1934年證券交易法案的要求，本報告已由下列人員代表登記人以所示之職務及日期簽署：