美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格20-F/A

（標記一）

☐ 根據1934年證券交易法第12（B）或12（G）條的登記聲明

或者

☐根據1934證券交易法第13或15(d)條款的年度報告書

截至__________________財年結束

或者

☐根據1934證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告書

或者

☒ (Translation of Registrant’s name into English)

(Jurisdiction of incorporation or organization)2024年8月9日

委託文件編號：001-39866001-41138

神經科技AI公司。

（註冊人在章程中明確指定的準確名稱）

巴恩霍夫街3號

Hergiswil Nidwalden, 瑞士 6052(ep@genfunds.com)

Eyal Perez

巴恩霍夫街3號

Hergiswil Nidwalden, 瑞士 Name of each exchange on: +41 78 607 99 01

電子郵件: ep@genfunds.com

(GGAUF)

根據法案第12（b）條註冊或擬註冊的證券：

根據證券法第12(g)條進行註冊或將要註冊的證券：無

根據證券法第15(d)條存在報告義務的證券：無

請說明發行人各類資本或普通股的流通股數，截至2024年8月15日爲止：每股面值爲$0.0001的普通股A級股份，以及 13,637 每股面值爲$0.0001的普通股B級股份。 6,325,000

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. ☐ 不 ☒

項目18 ☐ 不 ☐

請勾選： （1）註冊人在過去12個月內（或註冊人在應當提交此類報告的更短期間內，提交所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定提交的報告，並且，（2）在過去90天內已經受到應當提交此類報告的規定的約束。是 ☒否☐

請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。是 ☒否☐

請勾選以下選項以指示註冊人是否爲大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人或新興成長型企業。大型快速申報人、快速申報人和新興成長型企業的定義請參見交易所法規 12億.2條。

如果註冊人是一家按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型企業，並且選擇不使用依照交易所法規 13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則預備期延長的過渡期來遵守這些財務會計準則，請在勾選標記中表示。 ☐

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。☐ 

請勾選以下選項以指示是否有任何這些錯誤更正是指根據§240.10D-1(b)條，要求在有關復甦期間內獲得的任何註冊人執行人員獲得的激勵報酬的回收分析的重新編制。☐

請勾選標記指示註冊者用於準備本次申報中所包括的財務報表的會計基礎：

Record Date☐在EGm上，Genesis SPAC的股東投票贊成在Genesis SPAC於2024年5月10日向SEC提交的最終代理聲明中概述的提案☐

包括但不限於根據協議的採納以及對協議所規定交易的批准，詳見代理聲明第122頁上的“☐否 ☐

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

ITEm 8. FINANCIAL INFORMATION

如以前所報道的，2023年11月20日Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（「Genesis SPAC」）與Genesis Growth Tech LLC，一家位於開曼群島的有限責任公司（「Genesis Sponsor」）簽訂了一項出資和業務合併協議（「協議」），其中包括作爲附件2.1列出的Genesis SPAC的展示。

請勿過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於本報告之日起生效。儘管我們相信此類前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證此類預期將被證明是正確的。這些聲明涉及已知和未知的風險，並基於一些本質上受到重大不確定性和不確定性的假設和估計，其中許多超出了我們的控制範圍。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表示的結果不同。我們沒有義務公開更新或修訂本報告中所包含的任何前瞻性陳述，或者我們在本報告中提及的文檔，以反映任何對此類陳述的期望或事件，條件或環境的任何變化。

解釋說明

業務合併

E. DilutionGenesis SPACF. Expenses of the Issue協議ITEm 10. ADDITIONAL INFORMATIONGenesis SponsorAt the EGm, the Company’s stockholders also approved a Fourth Amended and Restated Memorandum and Articles of Association (「Amended Charter」) to, among other things, change Genesis SPAC’s name to 「NeuroMind AI Corp.,」 increase the total number of authorized ordinary shares to 500,000,000 Class A ordinary shares of a par value of US$0.0001 each and 50,000,000 Class b ordinary shares of a par value of US$0.0001 each, as well as 5,000,000 preference shares of a par value of US$0.0001 each, and remove blank check provisions and to replace the amended and restatement memorandum and articles of association following the consummation of the Business Combination. The Amended Charter, which became effective upon filing with the General Registry of the Cayman Islands on July 31, 2024, includes the amendments proposed by the Charter Amendment Proposal.

A copy of the Amended Charter is attached hereto as Exhibit 3.1, and is incorporated herein by reference. 特此通知,公司股東將於2024年10月1日上午10時（北京時間）在中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區起點路198號B2-303-137單元召開股東特別大會（以下簡稱"EGM"）,以審議並決定下列事項：We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and our affairs are governed by our Fourth Amended and Restated Memorandum and Articles of Association, as amended and restated from time to time, and Companies Law (2020 Revision) of the Cayman Islands, which we refer to as the Companies Law below, and the common law of the Cayman Islands.《神經AI Corp.公司第四次修訂及重訂的章程和章程》已於2024年5月21日通過特別決議，並作爲第3.1展品提交給20-F表格附件。The following are summaries of material provisions of our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association and the Companies Law insofar as they relate to the material terms of our ordinary shares.股權登記日H. Documents on Display

由於我們是「外國私募發行人」，我們免除了《交易所法案》規定的關於提供和內容的委託代理聲明的規定，我們的高管、董事以及主要股東也免除了《交易所法案》第16條中規定的有關購買和出售我們公司股票的報告和「短期交易」利潤回收安排。此外，我們不需要像在《交易所法案》下注冊的美國公司一樣經常或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。然而，我們需要向美國證券交易委員會提交一份經獨立會計師事務所審計的包含財務報表的年度報告（Form 20-F）。我們在前三個財政季度結束後，還在Form 6-k上向美國證券交易委員會報告未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在其網站http://www.sec.gov上維護有我們向其提交的報告和其他信息。代理聲明不適用。股東提案1——業務合併提案We are a smaller reporting company as defined by Rule 120億.2 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and are not required to provide the information otherwise required under this item.專利購買協議項目16. [預留]Not requiredITEm 16A. AUDIt COMMITTEE FINANCIAL EXPERTNot requiredITEm 160億. CODE OF ETHICS業務組合”).

ITEm 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES信託帳戶PART III

在業務組合的過程中，Genesis SPAC更名爲「NeuroMind AI Corp.」

See 「Item 18. Financial Statements.」交割日期NeuroMind AI Corp (原Genesis Growth Tech Acquisition Corp.)截至2023年和2022年12月31日的已審計財務報表，見於我們於2024年5月10日提交的代理聲明/招股說明書F-2至F-23頁，以及NeuroMind AI Corp (原Genesis Growth Tech Acquisition Corp.)截至2024年3月31日的未經審計財務報表，見於我們於2024年8月8日提交的Form 10-Q季度報告1至20頁，涵蓋了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況。結盤”).

認股權交換協議。

《貢獻和業務合併協議》由NeuroMind AI Corp和Genesis Growth Tech LLC之間達成，將根據ASC 805的規定，將其視爲資產收購。對於提供的資產，分配給其的GAAP價值將是轉讓人的歷史預存基準，因爲該交易將是ASC 805下的資產收購，並且交易涉及關聯方。認股權證交易所協議對合並公司基本財務報表的影響

前述認股權交換協議的描述在其全部文本中均有資格，該文本作爲本報告的附件10.2附在此處，並作爲引文在此納入。

股份註冊聲明中的規定 I

董事、高級管理人員以及顧問的身份

A. 董事和高級管理人員

在業務組合完成後的董事和執行官員工列在確定性代理聲明中「Genesis SPAC和後合併公司的管理」一節中，並引入本文件。每個官員和董事的商務地址均爲NeuroMind AI Corp.，Bahnhofstrasse 3，Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052。

B. 顧問

不適用。

C. 核數師

自2023年起，馬龍·貝利律師事務所(LLP)在得克薩斯州休斯頓擔任公司的獨立註冊會計師。在業務組合完成後，馬龍·貝利將繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

項目2. 發售統計及預期時間表

不適用。

項目3. 主要信息 資本化和負債

Big Tree Cloud的選定財務信息的信息包含在表格F-4中的「Big Tree Cloud的選定歷史財務信息」部分中，並作爲本文的一部分引用。

財務信息

NeuroMind AI提供以下精選歷史財務數據，以幫助您分析業務組合的財務方面。以下表格呈現了NeuroMind AI所選的歷史財務信息，包括所示期間和日期的信息。這些信息源自NeuroMind AI的歷史財務報表。

此信息僅爲摘要，應結合文件中的「其他」和其他地方包含的財務報表及其註釋一起閱讀，同時可以參考這些交易。NeuroMind的歷史業績並不一定反映未來的業績，任何中期的業績也並不一定代表預期的全年業績。管理對財務狀況的討論和分析其他B類股東

響應第10表中的信息將在代理聲明的「Genesis SPAC的管理層財務狀況和運營結果分析」一欄中設置於第95頁開頭，該信息已被引用並併入本文件中。Genesis SPAC的管理層對財務狀況及運營結果的討論與分析起始於第95頁，該信息已被引入本文件中。該篇所包含信息已被引用並併入本文件中。

截至2024年3月31日季度末，管理層對財務狀況及運營結果的討論與分析顯示我們的淨損失約爲267,000美元，其中投資基金帳戶收入約爲14,000美元，而總共的一般性及管理費用爲約251,000美元，而爲關聯方的一般性及管理費用約爲30,000美元。

經營結果

我們從始創直至2024年3月31日季度末的活動都是爲了準備成立我們的首次公開發行以及商業組合時的目標公司篩選。

截至2024年3月31日季度末，我們的淨損失約爲267,000美元，其中14,000美元爲所持有的投資基金帳戶的收入，251,000美元爲一般及管理費用，而針對關聯方的一般性及管理費用爲30,000美元。

截至2023年3月31日，我們淨收入約爲1,353,000美元，其中大約1.6百萬美元來自於信託帳戶中持有的投資收益，但被總務和行政支出的234,009美元以及與2012年12月8日與贊助商達成的協議相關的相關方的30,000美元的一般和行政支出抵消，根據該協議，公司同意以每月10,000美元的金額向贊助商償還向公司提供的辦公空間、秘書和行政服務費用，直到首次業務組合完成或公司清算爲止。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們沒有現金，負有5,620,162美元的營運資本赤字。

截止2024年3月31日的季度，我們的營業活動中使用的淨現金爲343,688美元，而2023年3月31日的季度爲143,198美元，其中2024年的主要原因是信託帳戶中持有的投資收益的13,640美元、淨虧損和其他營業活動的267,511美元和62,537美元，而2023年3月31日的主要原因是信託帳戶中持有的投資所支付的淨收益爲1,616,602美元，淨收益爲1,352,593美元，其他營業活動費用爲120,811美元。

截至2024年3月31日的季度，我們的投資活動未提供任何現金，而2023年3月31日的季度提供了263,468,612美元的現金，其中2023年的主要原因是與贖回相關的33254,14美元現金，以及由相關方支付的143,198美元運營費用。

截至2024年3月31日的季度，我們的融資活動中提供的淨現金爲343,688美元，而2023年3月31日的季度提供的淨現金爲263,325,414美元。在截至2024年3月31日的季度，融資活動的現金流量構成了相關方應付票據和從相關方收到預付款項的129,511美元和214,177美元的收入。在2023年3月31日的季度，從融資活動中使用的現金流量主要由26,332,5414美元的普通股贖回組成。

在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求通過以下方式得到滿足：(i) 贊助商支付25,000美元以支付某些費用，以換取創始人股的發行；以及 (ii)根據備忘錄獲得高達500,000美元的貸款。在完成首次公開募股之前，我們在該備忘錄下借款約爲453,000美元，該款項於2022年3月全額還清。首次公開募股發行的收益淨額爲258,645,000美元，其中扣除了約738,000美元的未報銷發行費用、253萬美元的承銷佣金和8,875,000美元的私募權證銷售額，最初有257,148,600美元被放入信託帳戶。EGm宣佈推遲期限並由於公共股東的贖回而使2024年3月31日信託帳戶中剩餘約110萬美元。信託帳戶中持有的收益僅投資於等於或短於185天的美國政府國債或在投資公司法案2a-7根據規定必須僅投資於直接美國政府國債的貨幣市場基金。

我們於2024年8月9日完成了我們的業務組合，因此從我們的信託帳戶中收到了178,781美元，該款項將用作爲資金以資助我們的業務。

由於我們的公共股東選擇在業務組合中行使約95%的公共股份的贖回權，我們將需要獲得額外的融資以滿足我們的專利購買協議條款，屆時我們可能會發行其他證券或債務與此業務組合相關。

按照財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則更新（「ASU」）2014-15「披露關於實體繼續作爲企業的不確定性」的規定，在考慮現金流的情況下，我們認爲對我們繼續作爲企業的能力存在重大疑慮。合併財務報表不包括如我們無法繼續作爲企業的調整。

關鍵會計政策和估計

本管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表進行，這些報表已根據美國公認會計原則編制。編制我們的合併財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷對資產、負債、收入和費用的報告金額以及在合併財務報表中披露待決資產和負債產生影響。我們會定期評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認爲在適當情況下合理的各種其他因素做出估計，這些估計的結果構成了估計資產和負債的賬面價值，在其他來源不明顯的情況下。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

最近的會計聲明

我們的管理層認爲，即使目前已頒佈但尚未生效的會計準則更新，如果立即採用，也不會對相關財務報表產生重大影響。

b. 資本結構和負債情況

不適用。

C. 收益用途和原因

不適用。

D. 風險因素

與公司業務相關的風險因素在代理人報告的「風險因素」部分中進行描述，並已作爲參考材料併入本報告。

第4項. 公司信息

A. 公司歷史和發展

Genesis SPAC

Genesis SPAC是一家空白支票公司，於2021年3月17日註冊成立，是一家開曼群島豁免有限責任公司，旨在通過與一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合來實現。Genesis SPAC是一家新興增長企業，因此Genesis SPAC面臨所有新興增長企業的風險。自成立以來，Genesis SPAC的所有活動均與其組建和首次公開募股有關，自完成首次公開募股以來，Genesis SPAC一直在尋找業務組合候選人。

Genesis Sponsor

專利購買協議”).

Genesis Sponsor的主要營業地點位於瑞士內瓦州赫吉斯維爾尼德瓦爾登市，電話號碼爲+41 78 607 99 01。

Genesis SPAC協議Genesis Sponsor交易”或“公司業務組合

B. 業務概述

公司業務的描述包含在《代理陳述書》的「Genesis SPAC信息」、「Genesis Sponsor及其貢獻的資產和義務」和「Genesis SPAC的財務狀況和經營績效的管理討論與分析」部分中，該部分已經被引用。

C. 組織構架

該公司是一家Cayman Islands免稅公司，沒有子公司。

D. 資產，設施與設備

該公司的主要辦公地點位於瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3號，電話號碼是+41 78 607 99 01。

未解決的員工意見項目

無。

經營和財務回顧和前景項

有關公司財務狀況的討論和分析包含在《代理陳述書》的「Genesis SPAC財務狀況和經營績效的管理討論與分析」部分中，該部分已經被引用。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高管 參見「項目1. 董事、高級管理層和顧問-A. 董事與高級管理層」。

請參見《代理陳述書》中的「Genesis SPAC和合並後公司的管理」部分。

b. 薪酬

到目前爲止，公司的執行官員和董事未接受任何報酬。但是，Genesis SPAC和Genesis Sponsor之間的Warrant Exchange Agreement將按照ASC 815-40-55-52計入作爲補償的Warrant Modification Recognized，並根據ASC 718-20-35作爲費用開支。要記入作爲費用的金額將是公司發行的221,875,000股A類股票的公允價值減去公司以交換方式收到的8,875,000個認股權證的公允價值。

C. 董事會實踐

請參見《代理陳述書》中的「Genesis SPAC和合並後公司的管理」部分。

D. 員工

該公司目前有兩名高管，分別是董事會主席、總裁和首席財務官Eyal Perez先生，以及董事、首席戰略官和總裁Michael Lahyani先生。

E. 股份所有權

在業務合併完成後，公司股份的所有權由執行官員和董事擁有，詳見本報告的7.A條款。

第7項目。主要股東和關聯方交易

A. 主要股東

下表列出了有關每個知情的持有公司普通股的人士和實體的信息，截至2024年8月15日完成交易後。

根據上述段落，公司普通股和表決百分比的持有百分比是基於2024年8月9日業務合併之際228,200,000流通的普通股和根據認股權證交換協議，假定Genesis Sponsor以定向增發的方式發行221,875,000的A類普通股，並獲得8,875,000個定向增發認股權證。

PubCo和Ucommune的關聯交易已在《F-4表格》中的「特定交易」一節中描述，該部分在此引用。

PubCo 的關聯方交易在代理聲明的「特定關係和關聯人交易」部分中描述，該部分已併入本處。

項目8.財務信息

不適用。

第8項目。財務信息

參見本報告書的項目18。

參見本報告書的項目18。

b.重要變更

不適用。

第9項目。發售和上市

A. 發售和上市詳情

b. 分銷計劃

不適用。

C. 市場

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發售費用

不適用。

第10項目。附加信息

A. 股權

在股東大會上，公司股東還批准了第四份修訂後的公司合併備忘錄和章程（「修訂公司章程」），其中包括將 Genesis SPAC 的名稱更改爲「NeuroMind AI Corp.」，將授權普通股總數增加到每種價值爲 US$0.0001 的500,000,000 A類普通股和每種價值爲 US$0.0001 的5000萬 B類普通股以及每種價值爲 US$0.0001 的 5,000,000 優先股，除去空白支票規定，以及在業務組合完成後用修改後的章程和章程替換修訂後的備忘錄和章程。修訂後的章程於 2024 年7月31日提交給開曼群島的一般登記處後生效，包括建議的憲章修正案。

修訂後的章程的副本附在本附件 3.1 中，並已按引用併入。

b. 備忘錄和公司章程

我們是根據開曼群島法律成立的豁免公司，我們的事務受公司法（2020年修訂版）和開曼群島的普通法管轄，以下簡稱「公司法」，以及開曼群島的修訂和重述備忘錄和章程，隨時修訂和重述。

以下是我們修訂和重述的章程及公司法的主要條款摘要，但就我們的普通股的實質條款而言。

註冊辦事處和目的

我們在開曼群島的註冊辦事處是 Forbes Hare Trust Company，Cassia Court，Camana Bay，Suite 716，10 Market Street，Grand Cayman KY1-9016 Cayman Islands，或者在開曼群島境內的其他地方，由董事決定。

根據我們修訂和重訂的第四份備忘錄的第3款，我們的設立目的是不受限制的，我們應具有完全的權力和職權來實施不受到開曼群島公司法或任何其他法律禁止或不時修訂的任何目的。

董事會

請見「第6項。董事、高級管理人員和員工。」

普通股

我們普通股的說明包含在代理聲明中的「Genesis SPAC證券和合並後公司的證券說明」一節中，該文件通過引用併入本文。

C. 控件合同 我們的控件合同描述在Form F-4中的「Ucommune的業務-與Ucommune的VIE及其各自的股東的合同安排」一節中，該節參考文獻已納入此處。

截至本報告日期，我們唯一的重要合同是（1）2024年7月30日簽訂的認股證交易協議，Genesis SPAC和Genesis Sponsor之間，根據該協議，在交易結束時，預期取消887.5萬私募認股證，而Genesis SPAC將在私募基礎上發行總計2.21875億份A類普通股給Genesis Sponsor，並（2）專利購買協議，兩者均作爲該報告的附件提交。

D. 匯率期貨和其他限制影響證券持有人

根據開曼群島的法律，目前沒有限制資本的出口或進口，包括對我們普通股的非居民股東支付股息、利息或其他付款的外匯管制或限制。

G. 專家聲明

在業務組合後擁有和處置我們證券的美國聯邦所得稅的重要影響在代理聲明的「美國聯邦所得稅考慮因素」和「開曼群島稅務考慮因素」一節中進行描述，該文件經引用併入本文。

I. 子公司信息

PubCo目前沒有支付股息的計劃。PubCo當前沒有支付代理。

ITEm 12. 說明除權益證券以外的證券

ITEm 13. 違約，分紅拖欠和拖欠

ITEm 15. 控制和程序

ITEm 11.市場風險的定量和定性披露

我們是根據1934年修訂的證券交易法規則120億.2定義的小型報告公司，不需要提供在此項目下要求的其他信息。

ITEm 12. 除權證以外證券的說明

不適用。

第二部分

ITEm 13. 違約、股息拖欠和逾期

不需要

ITEm 14. 證券持有人權利的重大修改和募集的使用

不需要

項目15. 控制和程序

不需要

不需要

本說明中未涉及任何審計委員會金融專家的信息。

不需要

項目16B. 道德準則

不需要

ITEm 16C. 主要會計師費用和服務

不需要

ITEm 16D. 審計委員會的上市標準豁免規定

不需要

ITEm 16E. 發行人及其關聯購買的股票

無

ITEm 16F. 登記會計師變更

在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。

項目16G. 公司治理

不需要。

項目16H. 礦山安全披露

不適用。

ITEM 16I. 關於禁止檢驗的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目 16J. 內幕交易政策

不適用。

項目 1.6萬. 網絡安全概念

我們是一家初創企業，業務範圍有限。我們不認爲我們面臨重大網絡安全風險，並且沒有采取任何網絡安全風險管理程序或正式流程來評估網絡安全風險。如果有的話，我們的董事會通常對網絡安全威脅的風險進行監督。自創立以來，我們沒有遇到過任何網絡安全事件。

第三部分

項目17. 基本報表

請參閱「項目 18. 基本報表。」

項目 18. 基本報表

（b）專項財務信息。

第19項目。附件

簽名

16