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附表3.1
霍頓房屋，公司

修正和重訂的章程


（2024年8月23日）



霍頓房屋，公司
修正和重訂的章程

目錄
頁
第一條 - 股東會議
第一部分。未發行期權股份數量將通過以下方式進行調整：將生效日期或股權登記日前未發行的期權股份數量乘以(a)(ii)款中所述分數的倒數。1
第二部分。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。1
第三部分。特別會議4
第4節。會議通知5
第5節。法定出席人數5
第6節。投票5
第7節。組織形式5
第二條– 董事
第一部分。職權6
第二部分。任職人數和任期。6
第三部分。Section 1.6
第4節。Section 2.8
第5節。董事提名的代理人提供11
第6節。Generally19
第7節。定期會議19
第8節。特別會議19
第9節。法定出席人數19
第10節。未經會議通過的決議19
第11節。副主席20
第12節。委員會20
第13節。補償20
第14節。Rules20
第一部分。通常20
第二部分。豁免21
第一部分。通常21
第二部分。補償21
第三部分。術語21
第4節。21
第5節。主席22
第6節。22
（i）

第7節。總裁22
第8節。首席執行官22
第9節。執行副總裁22
第10節。執行文件和其他公司證券相關行爲22
第11節。其他副總裁23
第12節。秘書和助理秘書23
第13節。財務主管和助理財務主管23
第14節。致富金融(臨時代碼)23
第15節。總法律顧問24
第五條 - 股份
第一部分。證書24
第二部分。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:24
第三部分。證書丟失、被盜或毀壞24
第4節。股權登記日24
第5節。非實名股份25
第六章 - 一般規定
第一部分。財年25
第二部分。公司印章25
第三部分。依賴書籍、報告和記錄25
第4節。時間範圍25
第5節。股息26
第七條 - 修正案
第一部分。修訂26


（ii）

霍頓房屋，公司
修正和重訂的章程
第一條
股東會議
第一部分。未發行期權股份數量將通過以下方式進行調整：將生效日期或股權登記日前未發行的期權股份數量乘以(a)(ii)款中所述分數的倒數。所有股東會議，無論是選舉董事還是其他目的，都應在董事會指定並在會議通知或正式豁免通知中規定的日期、時間和地點舉行，可以在特拉華州內外的任何地方舉行，可能採用遠程通信方式進行，符合特拉華州《公司法》（DGCL，存在或日後不時修訂的內容）的規定。董事會可以推遲、重新安排或取消由董事會預先安排的任何股東會議。
第2節。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。（A）股東年會應該召開以選舉接替任期屆滿的董事，並處理其他適當提交會議的業務。
（乙）股東大會上不得處理其他業務（其中提名選舉董事的事項受本章程第II條第4節管轄），除了以下情況：（一）列於公司通知股東大會的業務（或其增補），（二）董事會以及有關指示適時提出的業務，或（三）公司的股東在本章程第2節規定的通知送達給公司秘書時，提出業務且該股東具備股權、有投票權並符合第2節中規定的通知程序。顧慮解除：上述第（三）款爲股東在股東大會上提議業務（除了提名選舉董事的事項受本章程第II條第4節管轄，或依照《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易所法」）第14a-8條規定在公司代理聲明中包括的提議）的唯一方式。
(C) 爲了將業務（除了董事會選舉提名外，這些受制於本章程第II條第4款規定）適當地提呈到股東大會，股東必須按照上述第2(B)條第(iii)項及時以書面形式向公司秘書提供有關通知，並且該業務必須是股東行動的適當主題。爲了及時性，股東的通知必須在公司的總部首席執行辦公室的營業時間結束之前，即在之前的一百二十個日曆日的結束之前，不遲於上一個年度股東大會的一週年紀念日；但是，如果股東大會的日期在上一年會議紀念日之前或之後的三十個日曆日以上，或者如果沒有召開年度股東大會
(1)

在前一年，股東通知及時必須在年度會議前120日結束營業後交付，但不得遲於距離該會議前90天或者距離公開披露（如下定義）公司首次披露該會議日期後的第10日結束營業。在任何情況下，一次年會的休會、休會或延期不會啓動新的時間期限（或延長任何時間期限）以給予股東如上所述的通知。這樣的股東通知應包括：
（i）關於股東擬提請股東大會審議的任何業務（除了董事會選舉提名，這些受這些公司章程第二條第4款規範）：(a)擬提請股東大會審議業務的簡要說明和在股東大會進行此類業務的原因，(b)提案或業務的正文（包括任何擬議用於審議的提案的文本，以及如果此類業務包括對公司章程的修正提案，應提供修正案的具體措辭），以及(c)提請此類業務的股東及其利益（「利益」按《交易法》第14A條附表5號的規定確定）及其受益所有人（「所有人」按《交易法》第13(d)條的規定確定）如有的話。
關於提出議程的股東及如有的受益所有人：(a) 該股東的姓名和地址，如其出現在公司的名冊上，以及該受益所有人的姓名和地址， (b) 該股東和受益所有人截至通知日期在公司名冊上擁有的普通股或優先股的類別、系列和數量，以及股東同意在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司上述會議記錄日股東和受益所有人所擁有的公司普通股或優先股的類別、系列和數量，(c) 聲明該股東（或本章程第一條第2(E)款所定義的股東合格代表）打算出席會議提出該議程，以及(d) 該股東和受益所有人對根據本第2款提供的信息進行公開披露的書面同意。
（iii）就給予通知的股東而言，或者如果該通知代表一個擬提議其業務的有利益所有人，則就此有利益所有人而言，若該股東或有利益所有人是一個實體，則就該實體或控制該實體的任何其他實體的每個董事、高級職員、總合夥人、管理成員或控制人而言（任何此類個人或實體，均稱爲「控制人」）：（a）截至通知日期，此股東或有利益所有人及任何控制人依法享有的公司的股本的類別或細分和數量，並且股東同意，若有，則自股東或有利益所有人向公司通知有關交易會議記錄日前五個工作日起，提供公司在交易會議記錄日上該股東或有利益所有人及任何控制人持有的公司股本的類別或細分和數量的書面通知
(2)

上述通知要求不適用於股東提出的議案，如果股東已經按照《證券交易法》下的規定並遵守規則14a-8通告了公司，他或她有意在一年一度的會議上提交該提案，並且該提案已被公司編制的代理人聲明所包含，用於徵集該會議的代理人。

(3)

(D) 除非法律另有規定，股東大會上只能進行按照本條款第2節規定的程序提出的業務，關於選舉董事的提名除外，選舉董事的程序由公司章程第二條第4節規定。除了《修正及重申公司章程》（以下簡稱「重申公司章程」）或本公司章程另有規定外，董事長、董事會或股東大會主席有權判斷所提出的業務是否符合本公司章程規定的程序。如有任何提出的業務不符合本公司章程的規定，則除非法律另有規定，董事會或其委員會，或當然股東大會主席有權宣佈不進行該業務的交易，儘管公司已接收到該業務的票數和委託。爲進一步執行而非解釋本條款第2節的上述規定，除非法律另有規定，或董事長、董事會或股東大會主席另有決定，如果股東未在規定的時間內向公司提供本條款第2(C)節規定的信息，或股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出該業務，則不得進行任何此類業務，儘管公司已接收到該業務的票數和委託。
根據這些章程的規定，要被視爲股東的合格代表，必須是該股東的合法授權官員、經理或合夥人，或者得到該股東簽署的文件或電子傳輸以及其股東交付給股東大會的電子傳輸的授權，該人必須在股東大會上出示該文件或電子傳輸，或該文件或電子傳輸的可靠複製件。根據這些章程的規定，(i) 「營業結束」指的是在任何日曆日的當地時間下午6:00，無論那天是否是工作日，(ii) 「公開披露」指的是通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務報道的新聞發佈，或者是由公司根據《證券交易委員會法》（「SEC」）第13、14或15(d)節公開向SEC提交的文件。根據本章第I節第2(C)(iii)款和第II節第4(C)(iii)款的規定，如果一個人在直接或間接上擁有這些股份，根據《證券交易法》第13(d)節及其13D和13G條例，或根據任何協議、安排或諒解（不論是否書面），這些股份應被視爲該人「受益擁有」：(i) 得到這些股份的權利（不管這種權利是立即行使還是經過一段時間或條件的實現或兩者都有）、(ii) 表決這些股份的權利，獨自或與他人共同，或者(iii) 關於這些股份的投資權，包括處置這些股份的權力，或者指示處置這些股份的權力。
第3節。特別會議（A）股東大會特別會議，無論出於何種目的，除非法律或《公司修正章程》另有規定，都可以由董事會或董事會指定的委員會隨時召開，該委員會的權力和職權由董事會的決議或公司章程中規定。
(4)

有權召開這樣的會議，但其他人或其他人可能無法召開這樣的特別會議。
(B) 股東特別會議上不得處理任何事務，除非該事務已由董事會提出或指示。
第4節。會議通知。每次股東會議的通知，應不少於十日，不多於六十個日曆日事前發給每個有權在會議上投票的股東，其中必須包括會議的地點、日期、時間，和特別會議的目的或原因，除非本章程或法律另有規定。會議被推遲到另一個地點、日期或時間時，除非法律明確規定，否則無需通知被推遲的會議。在任何推遲的會議上，任何業務都可以被處理，這些業務本來可以在原會議上進行。
第5節。法定出席人數發行並流通的股份的持有人構成股東會議的法定出席人數，除非有其他法律或重申的組織章程的規定，否則構成股東對商業交易的法定出席人數。然而，如果該法定出席人數未出席或未被代表，股東會議的主席或有權投票的股東有權在會議上宣佈，不經其他通知，將會議暫停或延期，直到有法定出席人數出席或代表。
第6節。投票根據法律或公司的重新設立章程的規定，除非另有規定，每位股東在股東會議上都有權利對其名下在公司名冊上的具有投票權的股票每股一人一票，這些投票可以以親自到會還是通過委託代表的方式進行。每一份委託書必須依法執行並向公司秘書處提出。股東可以通過親自到會並親自投票或提交一份書面撤銷委託書或另一份經過充分執行、載有更晚日期的委託書向公司秘書處提出來撤銷未被聲明爲不可撤銷的委託書。通過書面投票所做的每一次投票都將由公司委派的一名或多名選舉人計算。當在任何會議上出席到足夠的法定人數時，由親自到場或通過代表出席並有權對涉及的議題進行投票的持有具有投票權的股份的股東所做的肯定性投票將決定任何適當提出的問題，除非該問題是根據法律、公司重新設立章程或這些章程另有規定所要求的不同的投票，那麼這些另有規定將管轄並決定這個問題的決定。
第7節。組織形式董事會可以制定適當的規章制度以用於股東會議的進行。除非與董事會制定的規章制度相矛盾，股東會議的主席有權採取並執行適當的規章制度，以確保股東會議的進行和參會人員的安全，主席應根據其判斷的必要性和適宜性。
(5)

方便進行會議。 股東會議的舉辦規則和條例，無論是由董事會還是股東會議主席制定，可能包括但不限於以下內容： (a) 會議的議程或業務順序， (b) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序， (c) 出席或參加會議的限制，僅限於有資格在會上投票的股東、股東的授權委託人、合格代表（包括有資格人員的規定）以及股東會議主席允許的其他人員， (d) 在規定的會議開始時間後限制進入會場， (e) 對每個議程項目的考慮和與會者提問和評論的時間限制， (f) 開放和關閉投票站和有關以無記名投票方式投票的事項的規定（如果有的話）， (g) 執行（如果有的話）要求與會者提前通知公司其出席會議的程序。 在董事會所制定的任何規則和條例的約束下，任何股東會議主席都可能召開會議，並根據需要隨時休會和/或中止會議。 股東會議主席在董事會的監督、指導和控制下，除了進行會議的任何其他決定外，還有權宣佈提名或其他業務未按照本公司章程的規定與會議提交，如果事實證明如此（包括根據本條款第2(D)節或本公司章程第2條第4(D)節作出的決定），會議主席可以宣佈忽略該提名或不處理該其他業務。
第二條
董事
第一部分。職權. 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並完成法律或公司章程未規定或要求由股東行使或完成的一切合法行爲。
第2節。任職人數和任期。董事會應由一個或多個成員組成。根據公司改證書的規定，董事的數量由董事會作出決議或按照公司改證書的規定由股東決定。對董事數量的減少直到現任董事任期屆滿才生效，除非在減少董事數量的同時，董事會上有即將被減少數量所填補的空缺。
第3節。Section 1.關於股東提名作爲董事連任或重新任命的每個人，股東必須向公司秘書交付以下信息：

(6)

(i) 書面代表和同意，應由該人簽署，並根據該書面代表和同意，該人應聲明並同意：（a）如果被選舉，同意擔任董事，並（如適用）被列爲代理聲明和委任書中的候選人，並目前打算擔任該人所競選的全部任期的董事；（b）本人不會成爲任何協議、安排或了解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證：（1）關於這個人如果被選爲董事將如何行事或投票的任何問題或提案，如果此類協議、安排或了解未向公司披露；或（2）可能會限制或干涉此人在適用法律下履行受託責任的能力，（c）本人不會並且不會成爲公司以外的任何人或實體與任何直接或間接的補償、報銷或保障的協議、安排或了解的一方，所涉及的服務或行爲作爲董事或候選人的未向公司披露的項目，（d）如果當選爲董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票持有及交易政策和指南，以及任何其他適用於董事的公司政策和指南（將根據該請求及時提供給該人）。
（ii）所有完成並簽署的問卷，與公司董事要求的格式相同（此類問卷將在書面要求後的五個工作日內提供給相關人員）；
（iii）書面表示，該被提名人是否同意與董事會或其委員會會面並接受訪談；如果同意，該被提名人將在收到董事會要求後的十個工作日內提供任何會面和訪談的時間。
(B) 公司董事的候選人在公司的選舉或連任時，也應向公司提供其他信息，以便公司進行合理調查，確定該人是否可以被視爲獨立董事，或者這些信息對於合理股東了解該候選人的獨立性或非獨立性可能是重要的。
(C) 所有根據本第II條第3（A）款所需的書面和簽署的陳述和協議以及所有完成和簽署的問卷，如果與股東根據本第4條或本第5條的通知同時提交給公司，並且在公司要求後，應及時向公司提供附加信息，在此之後的任何事件，但在該請求之後的五個工作日內。所有根據本第3節提供的與公司董事選舉或連任的候選人有關的信息，都應視爲本第II條第4節或第5節的有關公司董事選舉或連任的一部分。
(7)

根據第4條或第5條適用的股東通知提交的通知
第4節。Section 2.除非本第二條第6款中另有規定外，董事應在每年股東大會上選舉產生，但如果未召開任何年度股東大會或未在該會上選舉董事，則可以在爲此目的召開的任何特別股東大會上選舉董事。每位董事應任至選出併合格的繼任者。在所有股東會議上選舉董事時，只要有法定人數出席，每位董事應獲得所投票數的多數票肯定選舉；但如果截止於公司向證券交易委員會提交最終的代理聲明文件（不論以後是否修訂或補充）之前五個工作日的日期時，提名人數超過所需選舉的董事人數，則應由在任何該等會議上親自或代理出席並有權對董事選舉投票的代表所代表的股份中的多數的持有權選舉董事。對於本第4款的目的，所投票的多數指投票「贊成」某位董事的股份數必須超過投票「反對」該董事的股份數。
只有按照以下程序提名的人士才有資格由股東選舉爲董事。公司董事會選舉會議上，可以提名公司董事候選人：(i)根據公司的會議通知書(及其任何補充)，(ii)由董事會或董事會授權或指定的任何委員會或人員發起，(iii)由公司的任何股東提名，該股東在本第4條規定的通知遞交給公司秘書時是股東記錄持有人，有權在股東會議上投票選舉董事，並遵守本第4條規定的通知程序，或(iv)關於股東年度會議，由符合本第二條第5條規定的符合條件並遵守本第二條第5條規定程序的符合條件的股東(在本第二條第5條規定的適格股東人士)提名 ，並且其董事會候選人(在本第二條第5條規定的董事會候選人)包含在公司相關年度會議的代理材料中。爲免疑問，前述的第(iii)和(iv)款將是股東提名董事的唯一途徑。
（C）股東提名在年度會議上適當提交，或根據公司的通知提供特別會議（或其任何補充）在選擇董事的特別會議中提交，股東必須書面向公司秘書給予適時的通知。爲了及時，股東的通知必須在公司的主要執行辦公室交付給秘書（x），在股東年度會議的情況下，不晚於營業結束（在第一條第I款第2（E）中 定義爲上文），在前一年度年度大會的第一週年之前的第120個日曆日結束之前；但是，如果年度會議的日期與前一年度會議的週年日期相差超過30個日曆日，或者前一年沒有舉行年度會議，則股東提前給予通知必須如此才算是及時。
(8)

在年度股東大會之前的第120個日曆日的業務結束時且不晚於該年度股東大會通知日期公開披露之日的業務結束之後的第90個日曆日或公開披露特別股東大會日期及董事會提名日期之日的業務結束之後的第60個日曆日或該特別股東大會之後的第10個日曆日之前，股東的通知應在特定的時間段內提交給公司，任何年度或特別股東大會的中途暫停、休會或推遲都不會重新開始（或延長）向股東提交通知的時間期限。股東的通知應包括：
關於每個股東提名的董事候選人的相關信息都需要披露在根據證券交易所法規14A號或其他相關法規中的選舉董事會代理的徵求意見信中，同時還需要根據本章程第二條第3節對董事候選人提出的相關要求，包括所有書面和簽署的聲明和協議以及在本章程第二條第3(A)節中規定的所有填寫和簽署的調查表。
對於提名人和代表提名人行事的受益人（如果有的話）的信息：（a）提名人的姓名和地址，這些信息應按照公司的名冊和記錄所示，以及受益人的姓名和地址，（b）作爲通知日期的當日，該提名人和受益人名下持有的該公司普通股或優先股的類別、系列和數量，以及該提名人同意於會議紀錄日的五個工作日內書面通知公司，提名人和受益人名下持有的該公司普通股或優先股的類別、系列和數量，（c）提名人（或根據第一款第二條的定義，提名人的合格代表）有意出席會議提出該提名，以及（d）該提名人和受益人對根據本第四節提供的信息予以公開披露的書面同意。
（iii）關於提出通知的股東，或者如果該通知代表一個有利益的所有人，關於該有利益的所有人以及如果該股東或有利益的所有人是一個實體，關於該實體的每個控股人（如上面的第（iii）款規定，在第I條第2（C）款第（iii）項中定義）: （a）截至通知日期，該股東或有利益的所有人及任何控股人在該日期持有的公司資本股（在第I條第2（E）條中定義）的類別或系列和數量的股份以及該股東書面同意在此類會議的記錄日期後的五個工作日內書面通知公司該股東或有利益的所有人及任何控股人所持有的公司資本股的類別或系列和數量。
(9)

截至會議記錄日期的控股人，（b）描述（x）此類股東、受益所有人，如有的話，或控制人可能對公司證券擬有的任何計劃或提議，這些計劃或提議將需要披露並依據《交易法》第13D附表項目4的規定進行（y）就提名事項股東、受益所有人、控股人和/或其他人之間的協議、安排或諒解等進行描述，包括但不限於任何根據《交易法》第13D附表項目5或項目6而需描述或報告的協議，無論是否適用於提交第13D附表的要求，並且股東同意在會議記錄日期後五個工作日以書面形式通知公司關於會議註冊日期生效的任何此類計劃、提議、協議、安排或諒解，（c）描述出於上述股東通知之目的，股東、受益所有人或控股人或代表這些人進入的，截止到股東通知日期的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生工具或類似協議，空頭頭寸，利益，期權，對沖或質押交易，以及/或借入股票），不論該工具或協議是否以股票結算或以按據公司股本的已發行股票的名義金額或價值以現金結算，其目的或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中獲益，或者維持、增加或減少股東、受益所有人或控制人對公司股票的投票權，且股東同意會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司有關會議註冊日期生效的任何此類協議、安排或諒解，（d）聲明股東或受益所有人，如有的話，控股人或任何其他參與者（指交易法第14A附表4項下的定義）是否將進行有關提名的徵求（根據《交易法》第14a-1(l)條的定義），或是將成爲有關提名徵求的團體的一部分，如果是的話，列明此類徵求中每位參與者的名字，已經或將會由每位參與者直接或間接承擔的徵求費用總額，以及該人是否打算或是其所屬團體是否打算向公司投票權的持有者提供一份代理人聲明和代理表格，其所佔公司投票權比例至少符合《交易法》制定的第14a-19條要求（本條規定中，「持有者」一詞應包括，除股東外，根據《交易法》規則140億.1和規則140億.2的受益所有人），以滿足該規則的附加要求，並（e）承諾在代表之前的陳述下要求的徵求徵求工作完成後，且在股東大會之前最遲在第十個日曆日之前，該股東或受益人將向公司提交文件，這些文件可能採取由代理律師出具的認證聲明和文件形式，具體證明已採取必要的步驟向公司股份的這一比例的持有者交付代理聲明和代理表格。
（D）除非法律另有規定，否則任何人除非按照第4條規定的程序提名，否則不得具備董事選舉資格。
(10)

除非修訂後的公司章程或公司章程另有規定，董事長、董事會或股東會議主席有權判斷是否按照這些公司章程所規定的程序提出提名（包括股東或受益人在提名人代表提出提名時是否徵求了（或是徵求了的一個團體）或未徵求股東代表以支持該股東提名的委託投票，並且符合第II條第4（C）（iii）段第（d）條的規定）。如果任何提議的提名未按照公司章程的規定提出，包括未能遵守交易所法規14a-19的要求，則除非法律另有規定，董事會或其委員會或適當的股東會議主席有權宣佈該提名將被忽略，即使股東就該提名的投票和委託投票已收到。此訂的4節中的上述規定的推進，除非法律另有規定或董事長、董事會或股東會議主席另有決定，如果股東在規定的時間內未向公司提供本第II篇第3節或本第4節所要求的信息，或者如果股東（或股東的合格代表）未出席年度或特別股東大會提出提名，即使公司就這樣的提名收到了投票和委託投票，也將被忽略。
(E) 任何直接或間接向其他股東征求委託書的股東，必須使用除白色以外的代理卡，白色代理卡由董事會獨佔用於徵集股東委託。
第5節。董事提名的代理人提供.
第5.1節。 資格根據本章程的條款和條件，在董事會選舉時的股東年度會議上，公司：（i）應在委託書和代理表中列出提名人的姓名，並且（ii）應在委託書中包括與本節5.2（A）項下提交的董事會提名股東的「補充信息」（以下簡稱「授權數量」）相關的信息（每個提名股東被稱爲「股東提名人」），如果：（i）股東提名人符合本節5的資格要求，（ii）股東提名人在符合本節5的及時通知（以下簡稱「股東通知」）中被鑑定，並由一位符合資格的股東或代表合法股東行事的股東交付，（iii）符合本節5的合格股東滿足公司的要求，並在交付股東通知時明確要求將股東提名人列入公司的代理材料，並且（iv）符合本章程的其他要求。
第5.2節 定義（A）以公司股東的提名材料中出現的董事候選人數量爲最高限制，與股東通知根據本第5節規定的最後一天相比，該年度的年度會議的股東人數不得超過現任董事人數的百分之二十（20％），如果這個數目不是一個整數，則
(11)

最接近整數（向下取整）低於百分之二十（20%）；但董事會決定提名爲董事會提名的董事股東提名人的授權數量將減少：（i）根據本第5條提交其姓名以納入公司代理材料的任何股東提名人，但董事會決定提名爲董事會提名的董事。 （ii）根據與公司股東或一組股東（而非與股東交易資本股或從公司收購股東或一組股東達成的任何協議、安排或其他諒解而成爲公司代理材料中關於年度股東大會的無人競爭（公司）提名者的任何在任的董事或董事提名人，以及（iii）根據董事會作爲董事會提名人提名的前兩屆年度股東大會上曾當選爲董事會股東提名人的任何在年度股東大會上被董事會提名選舉的提名者。在股東通知書日期之後但年度股東大會之前因任何原因產生一個或多個空缺，並且董事會決定在此與之相應地減少董事會規模，授權數量應根據如此減少的在任董事數量計算。
(B) 爲了符合「合格股東」的條件，股東或根據本第5條描述的團體必須： 必須：
(i) 自股東通知書日期開始，至少連續三年擁有並持有（如下文所定義），公司股份。公司股份數應根據公司普選董事資格股份的任何股息、股份分割、細分、合併、重新分類或股份重組進行調整，其應代表公司普選董事資格的全部流通股份的至少3%（「所需股份」），並
(ii) 然後繼續通過股東年會擁有所需股份。
爲了滿足本第 5.2 (B) 節的所有權要求，如果每位股東滿足了本第 5 節中規定的對合格股東的所有其他要求和義務，則不超過二十名股東和/或受益所有人可以彙總截至股東通知發佈之日起至少三年內有權在董事選舉中進行一般投票的公司股份數量或受益所有人，包括彙總其份額的群組。根據本第5節，任何股份均不得歸屬於多個合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作爲集團成員有資格成爲或組成多名合格股東。爲此，由任何兩隻或更多基金組成的集團只能被視爲一個股東或受益所有人，前提是它們（a）處於共同管理和投資控制之下，（b）由共同管理並主要由單一僱主提供資金，或（c）「投資公司集團」 的一部分，如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義。就本第5節而言，「關聯公司」 或 「關聯公司」 一詞的含義應與《交易法》頒佈的規則和條例所規定的含義相同。爲了確定
(12)

在計算符合第5.2(B)條款(i)中三分之三（3%）門檻的有資格股東時，有資格股東可以依賴有關公司的股份的信息，如公司最近的季度或年度報告，以及根據《交易法》向SEC提交的任何隨後的當前報告，除非有資格股東知道或有理由相信其中包含的信息不準確。
(C) 本第5節的定義如下：
(i) 股東或受益所有人僅被視爲「擁有」那些公司中具有普遍選舉董事會權利的流通股份，只有當該股東同時具備以下兩個條件：（a）對股份擁有完全的投票和投資權利，以及（b）對這些股份擁有完全的經濟利益（包括獲利和虧損的機會），但是依照（a）和（b）計算得出的股份數量不包括以下任何股份：（1）由該股東在尚未結算或已關閉的任何交易中賣出的股份，（2）由該人爲任何目的借入或根據再銷協議購買的股份，或（3）受該個人訂立的任何期權、認購權、遠期合約、掉期、股票買賣合同或其他衍生合約或類似協議約定的影響，是否以公司中那些具有普遍選舉董事會權利的流通股份的書面數量或價值來結算。如果該工具或協議具有或旨在具有，或者如果行使將產生，以下目的或效果之一：（x）以任何方式在任何時間減少該個人投票權或指導股份投票的權利，和/或（y）通過對該個人對這些股份的完全經濟所有權的任何獲利或虧損進行對沖、抵銷或變動，達到任何程度。諸如「擁有」等術語，在與股東或受益所有人相關時具有相應的含義。針對（1）至（3）項的目的，「個人」一詞包括其關聯方。
(ii) 只要股東或實益所有人保留了股權和投資權力，長揸由代表人或其他中介持有的股份，該股份即被視爲其所擁有。該人對股份的擁有將在任何時期被視爲持續，即其通過委託書、授權書或其他可隨時由股東撤銷的工具或安排委託任何投票權的時期。
(iii) 如果股東或受益人在借出股份期間有權在不超過五個工作日的通知期內召回已借出的股份，則該股東或受益人對股份的所有權將繼續存在。同時，如果 (A) 在被通知其股東提名人將被列入公司相關年度股東大會的代理材料後的五個工作日內，該股東或受益人召回了借出的股份， 並且 (B) 股東或受益人持有召回的股份直至股東大會結束。
（D）就第5條而言，公司在其代理人聲明中將包括的「附加信息」如下所述：

(13)

(i) 在股東通知中提供的附表14N中所列的信息 有關每個董事提名股東和符合交易所法案及其下屬規定的公司委託人須在公司的委託書中披露的信息和規定
(ii) 如果符合條件的股東如此選擇，應在提交股東通知書的同時，提供符合條件股東（或團體的情況下，提供團體）的書面聲明，每個股東提名人不得超過五百個字，包括在公司的委託材料中（「聲明」）。
儘管本第5節中包含的任何內容相反，公司可能會在其代理材料中省略任何其誠信地相信在任何實質方面不真實（或省略了必要的實質事實，以使所作的陳述在其作出的情況下，不會使其具有誤導性）或會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的信息或聲明。本第5節中的任何內容均不得限制公司反對投票並在其代理材料中包括其自身與任何合格股東或股東提名人相關的聲明的能力。
第5.3節 股東通知和其他信息要求（A）股東通知應包括本第二條款第4（C）項所需的所有信息、聲明和協議（不包括所需的信息和聲明（iii）（d）-（e）的信息和聲明），包括與（i）任何董事候選人相關的信息，（ii）任何提出意向提名候選人的股東的信息，以及（iii）根據本第5節而提名的股東，受益所有人或其他人的信息。此外，此類股東通知還應包括：
（i）已提交或同時提交給證交所根據證券交易法要求的14N表副本，
(ii) 受資格股東的書面聲明（在集團情況下，每個股東或受益所有人的書面聲明，其股份被合併以構成受資格股東的目的也應包括在與SEC提交的14N表格中）：(a) 提供並證明受資格股東自股東通知之日起已連續持有至少三年的能夠在董事選舉中行使普通投票權的公司的股份數量，(b) 同意繼續持有這些股份至年度股東大會，以及 (c) 就是否打算在年度股東大會後持有所需股份至少一年而表態。
（三）符合資格的股東（在一組情況下，每個股東或受益所有人的書面協議，其股份合併以構成符合資格的股東的書面協議）向公司提交的書面協議，列明以下附加協議、陳述和保證：

(14)

（a）應提供：（1）在股東通知日期後五個工作日內，證券持有人(s)和每個中介在必要的三年持有期內提供一份或多份書面聲明，指明符合本第5節的合格股東擁有的股份數量，以及持續符合本第5節的擁有數量，（2）在年會股東名冊日期後五個工作日內，提供本章程第4(C)(ii)條款(b)和第4(C)(iii)條款(a)至(c)所需的信息，並提供證券持有人(s)和中介根據第（a）（1）款要求的書面聲明，以確認合格股東截至當日對所需股份的持續擁有權，及（3）如果合格股東在年會之前不再擁有任何所需股份，立即通知公司。
(b) 其在正常業務過程中收購了所需股份，並無意改變或影響公司控制，並且目前也沒有此意圖；（2）其在公司年度會議上不會提名其他人競選董事會成員，除非是根據本第5條段的提名股東提名的候選人；（3）其未進行過，並且也不會參與到任何一位董事候選人的推選工作（在證券交易法14a-1(l)規定的意義上，它並不是這次年度會議的候選人推選活動的參與者），也未對除了其提名的候選人或者董事會提名候選人外的任何人的當選進行過推動；（4）其不會向任何股東發放任何形式的委任書，除非是公司分發的那份委任書。
(c)它將：(1)承擔起由符合資格股東與公司股東溝通或由符合資格股東向公司提供的信息引起的所有法律或監管違規行爲的責任； (2)賠償並保護公司及其董事、高級職員和員工免受與根據本第5條所述提名或招股過程有關的任何威脅或未決行動、訴訟或調查有關的責任、損失或損害；(3)遵守其提名或與年會有關的任何招股遵循的所有適用法律、規則、法規和上市標準；(4)向美國證券交易委員會提交任何由符合資格股東或代其進行的與任何股東候選人、一名或多名公司董事或董事候選人或相關年會有關的招股，無論是否根據《交易所法》第14A條例規定的要求提交，並無論交易所法第14A條例規定的材料是否可以獲得豁免；(5)根據公司的要求，在該要求之後的五個工作日內迅速完成(或在年會前一天的前一天完成)，如果有要求的話。
(15)

在此之前，請向公司提供其合理請求的額外信息，並
(四) 在組織提名的情況下，所有組員指定一名組員代表所有組員行使有關提名及其相關事宜的權利，包括提名撤回，並且合格股東應在收到股東通知後的五個工作日內提供可以合理滿足公司要求的文件，以證明該組的股東和/或受益所有人的數量不超過二十人，包括一組基金是否被視爲根據第5.2(B)條的規定爲一名股東或受益所有人。
(B)爲了根據本第5條款及時履行義務，股東須在股東會通知期滿後的第120個日曆日截止，以書面形式將股東會通知交予公司秘書，具體地點爲公司的主要執行辦公室（參見第I條第2(E)節上述定義）。股東會通知期應該是在上一年股東年度大會有關公司向股東發佈的明確委託代理聲明的第一週年紀念日前的第150個日曆日截止，但前提是，在上一年度的股東大會紀念日這一天起，如果本年度的股東大會的日期增加或減少超過三十個日曆日，或者上一年度沒有舉行股東大會，則股東會通知必須在不早於該年度股東大會前的第150個日曆日截止的同時，同時必須在不晚於該年度股東大會前的第120個日曆日截止。 在該年度股東大會的前一天或公司首次以書面形式公開披露（參見第I條第2(E)節上述定義）該股東大會日期的第十天之後，將不視任何（對於股東會通知的）延期、休會或延期開啓新的時間段，進一步延長任何時間段）。
(C) 股東通知應包括每個股東提名人的所有書面和簽署的陳述和協議，以及依據本第二條第3(A)款所要求的所有完成和簽署的問卷調查。根據公司的要求，股東提名人必須儘快，但在此請求之後的五個營業日內（或者如果提前，在年度會議前一天）向公司提供額外的信息，以公司可以合理地要求。公司可以要求額外的信息，以便董事會判斷每個股東提名人是否符合本第5節的要求。
在提供給公司或其股東的任何信息或通信內容不真實、準確且完整（包括漏報必要的事實以使所述陳述不具有誤導性的情形下就這些陳述提供該信息時或之後陳述不具備上述要求時）的情況下，有權股東或股東提名人應立即通知秘書並提供所需信息以使該信息或通信內容真實、準確、完整且無誤導；請注意，提供此類通知並不能被視爲糾正該問題。
(16)

任何缺陷或限制公司依據本第5節規定，在其代理資料中省略股東提名人的權利。
(E) 所有根據本第5.3節提供的信息應視爲本第5節股東通知的一部分。
第5.4節 代理訪問程序儘管本第5節中存在相反規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東提名人，無視該提名並且不會進行任何有關該股東提名人的投票，即使公司已經收到了與該提名相關的選票和委託書。
(i) 合格股東或股東提名人違反股東通知書或根據本第5條提交的任何協議、聲明或保證，股東通知書或根據本第5條提交的任何信息在提供時不真實、正確、完整，或者合格股東或適用的股東提名人未能履行根據本公司章程的義務，包括但不限於對本第5條的義務。
(ii) 股東提名人： (a) 不符合適用的上市標準、美國證監會的適用規定以及董事會在確定和公開披露公司董事獨立性時所使用的公開標準， (b) 不符合列出公司股票的主要美國交易所規定的審計委員會獨立性要求，不符合《美國證券交易法》第160億.3條的「非員工董事」定義，也不符合《美國國內稅法》第162(m)條（或任何修改後的條款）關於「外部董事」的要求， (c) 在過去三年內是競爭對手的官員或董事，競爭對手的定義包括1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節修訂案， (d) 是一項待決刑事訴訟的命名對象（不包括交通違章和其他輕微違法行爲），或者在過去十年內因一項刑事訴訟被判有罪（不包括交通違章和其他輕微違法行爲），或 (e) 受到《1933年證券法修正案》制定的《D條例》第506(d)條中指定類型的命令約束。
(iii) 公司已收到通知（不論以後是否撤回），股東有意根據本公司章程第II條第4節有關股東提名董事的預先通知規定提名任何候選人作爲董事選舉的候選人或
(iv) 如果股東候選人當選爲董事會成員將導致公司違反修正後的公司章程、公司條例，或任何適用法律、規則、法規或上市標準。
(B) 根據第5節規定，投資者須在提交多個股東提名人以納入公司的代理材料時，根據該投資者期望的股東提名人順序進行排名。
(17)

候選人將會被選入公司的投資人代理資料，並在提交給公司的投資人通知中包括其分配的排名。如果根據本第5條從符合條件的股東那裏提交的股東候選人數量超過了授權數量，則將根據以下規定確定將包括在公司的投資人代理資料中的股東候選人：首先選擇一名滿足本第5條資格要求的股東候選人，從每個符合條件的股東中選擇，直到達到授權數量，按照每個符合條件的股東在其提交給公司的投資人通知中披露的所持有公司股份的數量（從大到小）的順序和由每個符合條件的股東分配給每個股東候選人的順序（從高到低）進行。如果在從每個符合條件的股東中選擇了一名滿足本第5條資格要求的股東候選人之後，授權數量尚未達到，在每次必要時將根據相同的順序繼續此選擇過程，直到達到授權數量。在確定了此類情況之後，如果任何滿足本第5條資格要求的股東候選人隨後被董事會提名，隨後也未包括在公司的投資人代理資料中，或因任何原因未提交進行董事選舉（包括符合條件的股東或股東候選人未遵守本第5條的失敗），則不得將其他候選人包括在公司的投資人代理資料中，也不得以此替代上述股東候選人適用的年度股東大會上的董事選舉。
(C) 凡是被納入公司股東代理材料用於特定年度股東大會的股東提名人，但是一旦由於任何原因（包括未能遵守公司章程的任何規定）退出、不符合資格或無法參加年度股東大會，或者未能獲得得票數至少相當於出席或代理人代表並有投票權的股份的百分之二十（20％）支持其當選的選票，則在此第 5 條的規定下將被禁止成爲股東提名人，下兩個年度股東大會不得再行提名。在任何資格股東（包括構成資格股東的群體成員）提名入董事會的股東提名人當選後，如果在相關年度股東大會上董事會提名了該股東提名人入董事會，則在該股東提名人當選入董事會後的下兩個年度股東大會上，該資格股東（或群體成員) 不得利用本第 5 條與該股東提名人相連接。
儘管本第5條的其他規定，除非法律另有規定或股東大會主席或董事會另有決定，否則交付股東通知（或符合上述第I條第2（E）款中對股東合格代表的定義的股東合格代表）的股東不出席公司的年度股東大會以提交其股東候選人提名，這些提名將被忽略，即使在選擇股東候選人的選舉方面已收到公司的代理委託。董事會的權力和權威不限於解釋這些章程的任何其他規定，董事會（以及任何其他
(18)

董事會授權的人或機構有權解釋本第5條款，並在善意下對任何人、事實或情況做出任何決定，以適用本第5條款。本第5條款應是股東在公司的代理材料中提名董事選舉的獨家方法。
第6節。Generally根據股東大會之間董事會授權董事人數增加而導致的空缺和新增董事職位，可以由現任董事會中不足法定人數但佔多數的董事填補，或由唯一留任的董事填補，選舉產生的董事將持有職務直至下次股東大會選舉並取得資格，但法律另有要求的除外。
第7節。定期會議董事會定期會議可以在股東年度會議後立即舉行，也可以在董事會隨時確定的其他時間和地點舉行，無需通知。
第8節。特別會議. 董事會的特別會議由董事長、副董事長或總裁在提前五天以郵件方式通知每位董事，或在提前24小時以個人、電話或電子傳輸方式通知每位董事調用，並由總裁或秘書以同樣方式和同樣通知要求書面要求當時在職的大多數董事。除非通知函另有說明，任何業務均可在特別會議上進行。
第9節。法定出席人數董事會的所有會議上，現任董事總人數中的大多數人構成業務的法定人數（前提是構成法定人數的董事人數不得少於授權董事總數的三分之一），在任何會議上，只要有法定人數出席，出席董事中的多數人的行爲即爲董事會的行爲。如果在董事會任何會議上未出現法定人數，出席董事可以不經通知而在會議上宣佈，將會議從時間地點或日期不限次數地推遲到以後的時間地點或日期，直至有法定人數出席。
第10節。未經會議通過的決議如有需要，董事會或其任何委員會在會議上需要或被允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員通過書面或電子傳輸同意，並且該書面或書面文件或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的記錄或程序一併存檔，則可以在不召開會議的情況下采取。任何人（無論是否是董事）都可以通過指示代理人或其他方式提供，即行動的同意將在將來的某個時間生效（包括根據事件發生確定的時間），該指示或提供的時間不得晚於此指示給出或進行此項訂立之日起的六十個日曆日，並且只要該人在此有效時間內仍然是董事且在此之前未撤銷同意，該同意將被視爲已給予此段的目的進而生效。在生效之前，任何此類同意都可以撤銷。

(19)

第11節。副主席董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或任何該委員會的會議，在會議中所有參與者可以彼此聽到對方的聲音，並且參加會議應視爲親自出席會議。
第12節。委員會董事會可以通過全體董事中多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會成員中的一個或多個組成，並擁有董事會授予的全部合法委派的權力和職責。每個委員會的任期受董事會決定。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議並有投票資格的委員或委員可以一致決定指定董事會的另一名成員代表任何缺席或被取消資格的成員在會議上行動。除法律另有規定外，根據董事會決議，任何該委員會在管理公司業務和事務方面都具有並可以行使董事會的所有權力和職權，並可以授權公司印章附在所有需要的文件上。董事會指定的該委員會可以根據董事會的決議確定其名稱或名稱。除非董事會另有規定，委員會成員的多數構成決議的法定人數，以及在符合法定人數的會議上出席的成員的多數行爲即爲該委員會的決議。每個委員會應根據自己制定召集和舉行會議的規則和程序，但須遵守董事會制定的規定，並應記錄其採取的所有行動。
第13節。 補償董事會可以爲董事及其委員會的服務設立報酬和補償費用，由董事會判斷。
第14節。 Rules董事會可以制定特殊規則和條例，以便管理公司事務和自身會議的進行，只要這些規則和條例不違反法律或公司章程。
第三章
通知
第一部分。通常根據法律或《修訂的公司章程》或本公司章程的規定，向董事或股東發出通知，不應被理解爲要求個別通知，而應將通知以書面形式發送，並通過郵寄方式寄到董事或股東所在公司的的地址，郵票預付，該通知將被視爲是在郵寄預付的美國郵件投遞時發出的。
(20)

除非法律另有規定，股東通知可根據DGCL第232條的規定進行電子傳輸。對董事的通知也可以親自、電話或電子傳輸方式進行。
第2節。豁免無論是法定規定還是《公司章程》或本公司章程的規定，均需以書面方式或符合法定規定對符合接收通知的人簽名的方式作出通知，或者通過符合法定規定的電子傳輸方式作出通知；不論在通知應當發出之前或之後，均應視爲已經獲得通知。與會者的出席應視爲對該會議通知的放棄，但當與會者出席會議的明確目的是要在會議開始時對會議不是合法召開的原因提出反對時，則不視爲對會議通知的放棄。任何書面通知的放棄或符合法定規定的電子傳輸方式的放棄無需在內部《公司章程》或本公司章程中要求，亦無需在書面通知或符合法定規定的電子傳輸方式的放棄中特別規定任何應在正式或特別會議上進行的業務或目的。
授予獎項
官員
第一部分。通常. 公司的高級職員應由董事會選舉產生，包括一位總裁、一位秘書和一位財務主管。董事會還可以選擇任何或全部以下人員: 董事會主席、一位或多位副主席、執行副總裁、高級副總裁、副總裁和助理副總裁、一位致富金融(臨時代碼)官員、一位總顧問、一位人形機器人-電機控制器、一位或多位助理秘書和助理財務主管，以及董事會認爲在公司事務中必要或理想的其他職員，他們的指定、頭銜、職責和責任如本公司章程所規定，或者由董事會決定。
第2節。補償所有被董事會指定爲執行官的公司官員和代理人的報酬將由董事會確定。董事會可以將確定公司部分或全部官員和代理人的報酬的權力委託給董事會的一個委員會，或者（根據適用法律和法規）將該權力委託給公司的任何官員，以管理其所轄的其他官員的部分或全部報酬。
第3節。術語公司的董事會成員將擔任職務直至選出併合格的繼任者。除了根據第二章第9節所要求的投票外，任何董事會成員都可隨時被董事會現任成員的大多數贊成票予以解職。公司的任何職務空缺均可由董事會填補。
第4節。機構的權力和職責。公司的每個官員應具有本章程規定的權力和履行本章程規定的職責，並根據董事會或董事會授權委員會的要求不時履行
(21)

根據董事會的控制，作出與這些章程不矛盾且對其各自職位普遍適用的決議，如果沒有明確規定的話。
第5節。主席如果有人選出董事會主席，他應當是董事會成員。董事會主席應主持所有股東會和董事會的會議，並應行使根據本條第4款所規定的其他權限，並履行其他職責。主席可以將主持股東會的任何會議的權限臨時或永久地授權給任何合格的人。
第6節。副主席們。 如果選擇了一個或多個副主席，則他們將成爲董事會成員。如果沒有選擇董事會主席，則按照他們的資歷順序來擔任主席職責。此外，副主席們將根據本條第4款所規定的權限來行使職責。
第7節。總裁主席可能是董事會的成員。如果董事會沒有選出主席或副主席，主席可能會擔任主席的職責，如果主席被選爲董事會成員的話。此外，根據本條第4款的規定，主席還將擁有相應的權力並履行相應的職責。
第8節。首席執行官指定爲首席執行官的官員應負責該公司的業務和事務的積極管理和指導。此外，首席執行官應具有根據本章第4條確定的權限，並履行相應職責。
第9節。執行副總裁。 如果選擇一個或多個執行副總裁，則應按照本章第4條的規定履行相應職權和職責。
第10節。執行文件和其他公司證券相關行爲董事長、首席執行官、任何副董事長、總裁以及任何執行副總裁應具有並現授予完全的權力和權限，除非法律另有規定或董事會要求，(a) 在公司的名義上執行所有合法委託的合同、協議、契約、轉讓或其他公司義務、申請、同意、代理和其他授權書以及其他文件和工具; (b) 代表公司，在任何股東會議上親自或通過代理人出席並採取其他行動（或者 就任何股東的行動）在任何其他公司或其他實體的股東會議上投票並以其他方式代表公司行使因其持有該等其他公司或實體證券而擁有的任何和所有權利和權限。此外，這些職務的每位官員都可以將他或她根據本第10條有權採取的任何行動的權力和權限授權給公司的其他職員、僱員和代理人，但應符合他或她指定的限制; 授權人不會將所授予的執行權限再次重新授權給其他人。

(22)

第11節。其他副總裁其他副總裁（除執行副總裁以外），無論職稱如何，應按照本公司章程規定的職責和義務履行職務，並由董事會、主席、首席執行官、副董事長、總裁、執行副總裁或高級副總裁根據需要進行分配或要求。
第12節。秘書和助理秘書（一）秘書應出席董事會和股東會議的所有會議，並記錄股東會議和董事會議的所有議程，並在董事會、董事長、首席執行官、副董事長、總裁或執行副總裁要求時，爲常設委員會履行類似職責。秘書應發出或導致發出所有股東會議和董事會議的通知。秘書負責保管公司的印章，並有權將印章蓋在任何文件上。秘書或任何副秘書可以用手寫或傳真簽名驗證公司印章。秘書負責保管和核算公司的所有賬簿、文件、文件和記錄，除非另有指定或其他適當負責人或代理人負責。此外，秘書應根據本章第4款設定的規章設定相應的權限和職責。
(B)助理秘書，按照資歷順序，將協助秘書，並在秘書無法出席或未能執行職務時，執行秘書的職責和權力。
第13節。 財務主管和助理財務主管（A）財務主管應保管屬於公司的資金和證券，並將所有資金和其他有價物品存入公司的名義和帳戶，由財務主管在董事會，董事會主席，首席執行官或總裁的事先批准下，在指定的存管機構存入。財務主管應按照董事會的指示支付資金並提供擔保，如董事會，董事會主席，首席執行官或總裁所要求，向他們或其中任何一個提供財務主管的所有交易記錄。
(B) 助理財務主管應按照其資歷，協助財務主管，並在財務主管無法或未能履行職責時，執行財務主管的職責和權力。
第14節。 致富金融(臨時代碼)財務總監應是公司的首席會計官。財務總監應按照公認的會計方法和程序，保持公司的全部和準確的收支賬目，公司的賬目應保存在與公司有關的賬簿中。財務總監應定期進行會計記錄、方法和系統的審計。財務總監應根據董事會、主席、首席執行官或總裁的要求，隨時向他們提供公司的財務狀況報表。如果沒有選擇財務總監，或者財務總監無能或不履職，
(23)

致富金融(臨時代碼)將執行該職務的首席財務官的職責，財務主管將執行首席財務官的職責。
第15節。 總法律顧問總法律顧問將成爲公司的首席法律官。總法律顧問應就適用法律和法規遵從事項向董事會以及高級管理人員提供法律諮詢和建議。總法律顧問還應代表公司在與公司相關的訴訟中提供或獲得法律代表。總法律顧問應根據董事會、董事長、首席執行官、總裁或執行副總裁的要求，隨時向他們或其中任何人提供有關公司所面臨的索賠和未決訴訟的情況報告。
第五章
股票
第一部分。證書公司股票代表股份的證書應當採取董事會確定的形式，符合適用的法律要求。這些證書應編號，並將其發行記錄在公司的賬簿上，並且應當展示持有人的姓名和股份數量，並由公司的任何兩位授權官員簽字，或者以公司名義由公司的授權官員，包括但不限於董事會主席、總裁、秘書、助理秘書、財務主管或助理財務主管，簽字，並加蓋公司印章。在這些證書上的任何一筆或所有的簽字和公司印章（如果有的話）都可以是模擬、雕刻或印刷的。
第2節。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:根據公司或公司的過戶代理出具的按照規定背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的股份證書的遞交，公司有責任向享有權益的人發行新的證書，註銷舊證書，並在公司的賬簿上記錄該交易。
第3節。證書丟失、被盜或毀壞。秘書對於聲稱其股票證書遺失、丟失或毀損的人出具了可信的證明陳述，滿意的話可指示頒發一張或多張新的證書以替代之前由公司頒發的失蹤證書。在發放新證書之前，作爲必要條件，秘書可能要求失蹤的證書的所有人向公司提供一份按金，其金額和保證人由秘書指定，以保障公司免受因所謂遺失、丟失或毀損的證書或新證書的頒發而可能產生的任何索賠。
第4節。股權登記日爲了使公司能夠判斷股東有權獲得通知或參加股東會議或其延期會議，董事會可以根據DGCL規定確定登記日期。

(24)

(B) 爲了使公司能夠確定股東有權獲得任何股息或其他分配款的支付、任何權利的分配或行權股份轉變、轉換或交換的股東，或爲任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個截止日期，該截止日期不得早於確定截止日期的決議通過日期，且該截止日期不得早於該行動前的最多六十個日曆日。如果未設定截止日期，則確定任何此類目的股東的截止日期應爲董事會通過有關決議的當日的營業結束（在上述附表I第2(E)節中定義）。
第5節。非實名股份儘管前述情況，董事會可以通過決議或多項決議規定公司的任何或所有類別或系列股份應爲非記名股份，並在此過程中通過電子、記賬入賬或其他不涉及任何實體證書的股份發行、記錄和轉讓系統，包括代替證書上任何要求聲明的通知，以及適用的公司或證券法律法規或證券交易所或市場監管所要求的規定，任何此類通過的決議或系統均不適用於由證書代表的股份，直到該證書被呈遞給公司爲止。
第六章
一般條款
第一部分。財年。公司的財政年度將由董事會定期確定。
第2節。公司印章董事會可以採用公司印章，並通過使其或其複印件被蓋章或固定或複製或其他方式來使用。
第3節。依賴書籍、報告和記錄董事會每位董事、董事會指定委員會的每位成員以及公司的每位高級職員都在履行職責時應完全依賴公司的記錄、公司的高級職員或僱員、董事會委員會或其他人向公司提供的信息、意見、報告或陳述，並且在對於董事、委員會成員或高級職員認爲屬於其專業或專家能力範疇的事項上，他們也應依賴於由公司代表或代表公司選聘的具備合理關懷的其他人提供的信息、意見、報告或陳述，並以真誠信任進行依賴。
第4節。時間範圍在適用本章程的任何規定時，需要在事件前指定天數之前或在指定天數之前的一段時間內執行或不執行某項行爲，應當使用日曆日，除非本章程另有規定，行爲的執行當天應被排除在外，事件當天應被包括在內。

(25)

第5節。股息董事會可以不時宣佈，並且公司可以按照法律和修正後的公司章程規定的方式和條件，向其優先股支付股息。
第七條
修改
第一部分。修訂這些章程可以由股東或董事會修改、修訂或廢除，也可以通過採納新章程；但是，股東不得修改、修訂或廢除這些章程第一條第二款、第二條第二款或第四款，或本章第一部分的第一款，除非以不低於百分之六十六點六七的萬分之一（66 2/3%）以上的所有發行中的全部股票的總投票權股東的肯定表決通過。
(26)