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美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
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表格8-K
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現時報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月23日
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D.R. Horton公司。
（按其章程規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 1-14122 | | 75-2386963 |
| （合併的）主權或其他管轄區 | | （委員會文件編號） | | （內部稅務服務僱主識別號碼） |
Horton Circle 1341號
Arlington，TX 76011, 阿靈頓, 得克薩斯州 76011
（公司總部地址）
(817) 390-8200
（報告人的電話號碼，包括區號）
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如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）： | | | | | |
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個交易所的名稱 |
| | | | |
| 每種類別的證券 | | 交易代碼 | | 名稱爲每個註冊的交易所: |
| 每股面值爲$0.01的普通股 | | DHI | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
| 到期日爲2034年的5.000%優先票據 | | | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在檢查標記中選擇「是」或「否」，以指示註冊人是否爲根據1933年證券法第405條規定（17 CFR第230.405）或1934年證券交易法第120億（17 CFR第2401.2億.2）定義的新興增長公司。
新興增長型企業 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨
第5.02項。 董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
自2024年8月26日起，公司的董事會任命了三位新的獨立董事。新董事分別是巴巴拉·R·史密斯、萬·查德·克勞和伊蓮妮·D·克勞利。此外，史密斯女士被任命爲提名和治理委員會的成員；克勞先生被任命爲薪酬委員會的成員；克勞利女士被任命爲審計委員會的成員。隨着這些新任董事的任命，公司董事會擴大到十位董事，其中八位是獨立董事。
Smith女士，65歲，自2018年起擔任美國工商五金公司（NYSE: CMC）董事會主席，該公司是一家領先的國際建築產品製造商，並將於2024年8月31日退休。Smith女士還在2017年至2023年擔任美國工商五金公司的首席執行官，在此之前曾擔任該公司的首席財務官和首席運營官。在加入工商五金公司之前，她曾擔任Gerdau Ameristeel公司和FARO Technologies公司的首席財務官，在美國鋁業公司從事各種業務職務的24年職業生涯後。Smith女士目前還擔任聯信銀行（NYSE: CMA）董事會成員。Smith女士獲得了普渡大學的工商管理學士學位。
Mr. Crow，56歲，最近擔任 builders firstsource（紐交所：BLDR）的總裁兼首席執行官，這是美國最大的建築產品、元件和服務供應商，自2017年至2021年退休前。在此期間，他還是 builders firstsource董事會的董事。從1999年到2017年，Crow先生在 builders firstsource 任職多個管理層職位，包括總裁兼首席運營官、高級副總裁和首席財務官等。在加入 builders firstsource 之前，Crow先生曾在 pier 1 imports 和PwC擔任不同職務。他目前擔任 LOAR Group（紐交所：LOAR）董事會的董事，該公司是一家航空系統和零件製造商。Crow先生持有德克薩斯理工大學工商管理學士學位。
Crowley女士，65歲，最近擔任Tandy Leather Factory公司董事會成員（NASDAQ：TLF）從2021年到2024年6月。從2014年到2020年，她曾任Stage Stores公司董事會成員。從2010年到2012年，Crowley女士曾是Mattress Giant Corporation的執行副總裁兼首席財務官，並曾擔任Michaels Stores公司和The Bombay Company公司的首席財務官。她在Deloitte和PwC擔任過會計職位。Crowley女士獲得了德克薩斯基督教大學的工商管理學士學位，並獲得了註冊會計師資格證書。
關於任命史密斯女士、克勞先生和克勞利女士進入董事會，每位都有資格獲得公司所有非僱員董事在董事會上提供的報酬，詳見公司於2023年12月15日向證券交易委員會提交的關於董事會的明確代理聲明表14A，同時，這些新董事也被授予了1,320個受限制股票單位，將在5年內平均分配兌現。
史密斯女士、克勞先生或克勞利女士與公司董事的任命事項或其他人之間沒有任何安排或約定。這些人與公司的任何高級職員或董事沒有關係，並且與公司及其子公司之間沒有根據S-k法規第404(a)條項下報告的交易或關係。
本公告附帶了一份與此公告相關的公司新聞稿，作爲附件99.1，並在此引用。
第5.03項。 公司章程或公司法規的修改；財政年度的變更。
2024年8月23日，德宏房地產公司董事會通過並採用了修訂和重訂章程（「修訂和重訂章程」），並於當天生效。修訂和重訂章程中所對幾個事項的修正包括：
•更加緊密地與修訂後的章程與德拉華州公司法相符。
•明確和更新關於股東提名和/或其他業務提案的提前通知規定中的某些程序和披露要求，包括明確董事會在根據提前通知例則確定股東通知的有效性的角色，以及明確和修訂提案股東、被提名人和其他相關人員所需的信息和披露範圍。
•如果年度會議日期在上一年的年度會議紀念日之前改變30天以上或在之後改變45天以上，請明確股東通知的時間要求。
•修改要求股東在提名董事候選人時，代表此股東是否打算拉票，並提供任何類似拉票的證據，並針對任何提議在股東會議上提出的其他業務，包括類似要求。
•要求股東直接或間接地向其他股東征求代理人使用非白色的代理卡。
修訂和更新的章程還包括部長的、澄清的和符合的修改。
前述描述爲摘要，並以完整引用經修訂的公司章程全文爲準，附件3.1概述中附有並通過引用納入本文。
項目9.01。財務報表及附件。
| | | | | | | | | | | |
| (d) | 展示資料 | | |
| 3.1 | | |
| 99.1 | | |
| 104 | | 封面互動數據文件（嵌入在展示101中的內嵌XBRL文件中） |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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| | | D.R. Horton公司。 |
| 日期： | 2024年8月28日 | | 通過： | /s/ THOMAS b. MONTAÑO |
| | | | Thomas b. Montaño |
| | | | 高級副總裁兼公司秘書 |
