展品 5.1
ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP
1345 美洲大道
紐約，紐約10105
電話： (212) 370-1300
傳真: (212) 370-7889
2024年8月28日
三重 石油股份公司
5401 業務公園南區115套房
Bakersfield， CA 93309
回覆： Form S-3註冊聲明
女士們、先生們：
作爲Delaware corp的法律顧問，我們代表Trio Petroleum Corp.協助準備S-3表格的註冊申請。該申請已經提交給美國證券交易委員會（SEC），根據《1933年修訂證券法》。權益代理作爲該公司的法律顧問，我們協助準備S-3表格的註冊申請。申報書該申請已經由該公司根據《1933年修訂證券法》提交給美國證券交易委員會（SEC）。」提交給美國證券交易委員會（「根據《1933年修訂證券法》規定，我們已經代表該公司提交了註冊申請給美國證券交易委員會（SEC）。《證券法》與公司有關的（下稱「公司的」）證券的發行和出售，金額目前未確定的最高總髮行價值爲1億美元，以下爲這些證券（每個證券爲「公司證券」）公司證券 ”和/或這些“公司證券”):
| （一） | 公司普通股股票，每股價值0.0001美元（以下簡稱「股票」）股份「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以後可重新分類或更改該等證券的任何其他類別的證券。”); |
| （二） | 公司優先股股票，每股價值0.0001美元（以下簡稱「股票」）股份優先股”); |
| （三） | 認購公司的普通股股票、優先股股票、債券、其他證券或以上證券的組合的認股權 |
| （iv） | 購買上述證券的認購權； |
| （v） | 債務證券（可能是優先或次級、可轉換或不可轉換、有擔保或無擔保）；以及 |
| (vi) | 包含上述證券的任意組合單位。 |
根據證券法第415條的適用規定，公司證券將根據市場條件決定的金額、價格和條款進行發行和出售。公司還根據註冊申明書中所述的控股許可修訂，包括其中確定的展望，並附加任何展望的附錄。公司證券可能按照延遲或連續的方式不定期發行，並受現行法律的限制。這些法律可能包括隨時可能以追溯效力更改的法律、規則和法規。招股書公司證券可能按照延遲或連續的方式不定期發行，並受當前生效的法律、規則和法規的限制，包括任何適用法規的補充。這些法律可能具有追溯效力。最新的證券資料說明書”). The Company Securities may be issued from time to time on a delayed or continuous basis, and this opinion is limited to the laws, including the rules and regulations, as in effect on the date hereof, which laws are subject to change with possible retroactive effect.
您要求我們就以下事項提出意見，涉及發行登記聲明書。爲了提出以下意見，我們已審查相關文件並對所需的法律問題進行了評估：（一）發行登記聲明書，包括附屬文件；（二）說明書；（三）公司章程（““）；（四）公司章程（““）；（五）公司授權並提供《登記聲明書》的公司決議和其他行動，並進行了其他適當的調查。我們沒有獨立確定所依賴的事實。註冊證書我們對以下事項提出了與發行登記聲明書有關的意見。爲了提供以下意見，我們審查了相關文件並研究了相關的法律問題，這對我們的意見來說是必要且合適的，包括（一）登記聲明書及其隨附的展覽品，（二）說明書，（三）公司的組織證書（““），（四）公司的組織章程（““），（五）公司的法定決議和其他授權檔案，這些文件授權並預備進行登記聲明書的提交，我們還進行了其他相關調查。我們並未獨立核實所依賴的任何事實。章程爲了提供以下意見，我們對以下事項提出了意見，與發行登記聲明書有關。爲了提供下列意見，我們審查了相關文件並就必要的法律問題進行了評估，包括（一）發行登記聲明書，包括與其一起提交的附件，（二）說明書，（三）公司的組織證書（““），（四）公司的公司章程（““），（五）公司授權並制定發行登記聲明書的公司法定決議和其他行文，我們還進行了其他必要的調查。我們並未獨立核實所依賴的任何事實。
對於本意見書，我們假設每份提交給我們的文件都是準確完整的，原始文件上的所有簽名都是真實的，提交給我們作爲原件的所有文件也是真實的。我們還假設提交給我們作爲傳真、電子、認證、一致或影印本的所有文件都符合原始文件的要求，並且在法律上執行和交付所有文件所需的執行和交付情況下。此外，我們進一步假設自然人具有法律能力，並且被確認爲公司職員的人實際上擔任了該職位。我們還假設公司董事會將採取一切必要措施來設定待售公司證券的發行價格。此外，我們還假設我們檢查或依賴的文件的各方（除公司外）擁有進入並履行該義務的權力（無論是公司還是其他）。我們還假設該等各方已根據所有必要行動（無論是公司還是其他）的授權執行和交付了這些文件，並且對該等各方所擁有文件的有效性和約束力。我們並沒有獨立驗證這些假設。
本意見函中所表達的意見僅限於（i）特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「DGCL」）和特拉華州憲法及相關法規所關注的司法判決解釋該法規及相關法規，以及僅在下文第1段和第2段所給予意見的情況下（ii）紐約州法律僅在下文給予其他意見時。對於本函所涵蓋的任何事項的（a）其他法律的適用性或影響性，（b）任何其他司法管轄區的法律或（c）任何縣、市或其他政治分區或地方政府機構或機關的法律，我們不提供意見，也不承擔任何責任。
根據以上及依賴於此，並根據下面所設定的假設、限制、條件和例外，我們認爲：
| 1. | 就普通股而言，當（a）公司董事會已經採取了所有必要的法人行動，以批准其發行和發行條款以及相關事項，包括但不限於出售所有普通股，並（b）已經根據公司章程和內部規定適當地執行、簽署、註冊和交付了代表普通股的證書，其中（i）根據董事會批准的適用明確購買、承銷或類似協定支付應有的對價（這一對價不得少於普通股的票面價值），或者（ii）按照公司證券或規定公司證券的工具擬定的條款，根據公司董事會批准的規定進行轉換、交換或行使，對應協議中規定的對價又經公司董事會批准，不得少於普通股的票面價值，這些普通股將是有效發行的、全額支付的和免資評估的。 |
| 2. | 對於任何系列優先股的股份，當公司董事會已經採取了所有必要的公司行動來批准該系列股票的發行和條款，該系列股票的發售條件以及相關事項，包括制定一份符合DGCL的規定並確定該優先股的條款的指定證書或公司章程的修訂，向德拉瓦州國務卿提交一份證書或修訂，如適用，支付相關申報費並對發行的任何普通股和優先股進行適當保留，以及(a)已經基於公司章程和公司規則，依法簽發、著籤、登記和交付代表該系列優先股的證書，在這種情況下，無論是按照董事會批准的適用確定性買賣、承銷或類似協議的相關條款進行付款（該付款不得少於優先股的票面價值），還是(ii)根據董事會批准的可轉換、交換或行使任何其他公司證券的條款或管理該公司證券的文件，依法進行轉換、交換或行使，作爲相應協議中規定並經公司董事會批准的對應協議中訂明的對價出售，而該對價不得低於優先股的票面價值，該系列優先股將被適法發行，充分付款，且無需課徵。 |
| 3. | 就發行任何認股權證而言，當（a）公司董事會已採取所有必要的公司行動來覈准所載認股權證協議，並已由認股權證代理人及公司有效簽訂並交付，（b）公司董事會已採取所有必要的公司行動來覈准根據適用的認股權證協議合法設立的特定認股權證發行及條款，並（c）該等認股權證已依照認股權證協議，及適用的最終購買、承銷或類似協議（如適用）當中的對價已依照相關協議所載並經公司董事會覈准發行、簽署、連署、註冊及交付（假設認股權證行使後可發行的證券已經依照所有必要之公司行動並符合適用法律予以覈准及儲備），該等認股權證將按照其條款構成公司之有效及具約束力之義務，並可依照其條款對公司提起訴訟，但須受制於影響債權人權利的適用倒閉、破產及類似法律一般性概念、合理性概念及一般適用性之公平原則。 |
| 4. | 就認股權證而言，當（a）公司董事會已採取所有必要的公司行動，以授權發行該認股權證，並規定相關認股權證的特定條款、發行條件及其他事項；以及（b）該認股權證和與認股權證相關的協議已按照其條款妥善簽訂並交付，則該等認股權證將成爲公司的有效且具約束力的義務，並得依據其條款對公司提起訴訟。 |
| 5. | 就債務證券而言，當（a）公司董事會已採取一切必要的公司行動，以批准適用的契約、如有的話，或適用的修訂或補充契約，如有的話，以及該等契約、如有的話，或適用的修訂或補充契約，如有的話，已由公司有效簽訂並交付；（b）如有必要，任何適用的契約已依據1939年修訂版的《信託契據法》合法資格，如果根據該法律需要資格；（c）公司董事會已採取一切必要的公司行動，以批准根據適用契約、如有的話，正式訂立的任何一系列債務證券的特定發行和條款；以及（d）該等債務證券已按條例簽署、背書、註冊、發行並交付，或者（i）根據契約、如有的話，或者相應的明確購買、包銷契約或其他協議的條款，或（ii）根據董事會已批准的相應公司證券的轉換、交換或行使情況，向對價付款按該等協議規定並經董事會批准，則該等債務證券將成爲公司的有效且具約束力的義務，並得依據其條款對公司提起訴訟，受制於相關的破產、無力償還債務和一般影響債權人權利的法律概念、合理性概念和一般適用的公平原則；但我們未對（x）根據任何高利貸或州法條款對權利的放棄的具約束力性表達意見，（y）要求或涉及按照法院根據適用法律在該情況下判定爲商業上不合理或懲罰性的調整轉換率的契約的有效性、具約束力或可執行性，或（z）允許持有人在加快債務證券到期時收取任何所述本金的部分至少被認定爲未贏得的利息程度的任何規定的有效性、具約束力或執行效力表達任何意見。 |
| 6. | 對於發行任何單位，當（a）公司的董事會已採取所有必要的法人行動批准單位協議（如有）與發行任何單位有關的，並且該單位協議（如有）已由單位代理人（如有）和公司也有效地執行和交付，（b）公司的董事會已採取一切必要的公司行動來批准按照適用的單位協議（如有）正式確定的任何單位的發行和條款，以及（c）這些單位已按照適用的單位協議（如有）和適用的明確購買，承銷或類似協議的規定，根據公司董事會批准的相關協議中所規定的對價進行適當的執行，會籤，登記，發行和交付的情況下，這些單位將構成公司的有效和約束力的負擔，根據其條款對公司有法律效力，但受適用的破產，破產和影響債權人權益的相似法律，合理性和普遍適用的公正原則的影響。 |
上述觀點受以下額外假設的限制：
| （一） | the Registration Statement, any amendments thereto (including post-effective amendments), will have been declared effective under the Securities Act and such effectiveness shall not have been terminated, suspended or rescinded; |
| （二） | 根據適用的聯邦和州證券法規進行發行和銷售公司證券，並且必須按照註冊文件和招股說明書規定的方式進行。這裏沒有發生影響本意見有效性的法律或事實變化； |
| （三） | 已授權並已由公司和相關各方適當簽署和交付的，涉及公司證券發售或發行所確定的購買、承銷或類似協議和其他必要協議。 |
| （iv） | 本公司證券（包括具有同一性質或受其約束的任何本公司證券），以及本公司發行、銷售和交付這些證券，並根據其條款履行和履行本公司對其的義務或關於其的義務，以及本公司作爲任何發行、銷售和交付這些證券的對價所獲得，將遵守並不違反本公司章程或公司章程或任何適用的法律、法規或規定，也將不會導致本公司違約或違反任何對本公司具有約束力的協議或文件，並且將遵守任何法院或政府機關對本公司或對這些證券的發行、銷售和交付或對這些義務的約束或限制所做出的要求，並不違反任何適用的公共政策，也不受到法律或公平的任何防禦。 |
| （v） | 公司應根據提供的公司安防類型採取必要的行動，以授權併發行該提案，該授權在公司安防提供和發行期間始終有效且沒有變更，未被修改或撤銷（須進一步假設根據該授權銷售任何公司安防），董事會已經合法制定了公司安防的條款，並已經授權並採取所有必要的公司行動來覈准發行和銷售該公司安防，以符合公司章程和公司規約（須進一步假設從本協議簽署日起，公司章程和公司規約未以可能影響本協議中的任何意見有效性的方式進行修訂），且該授權在公司安防提供和發行期間始終有效且沒有變更，未被修改或撤銷（須進一步假設根據該授權銷售任何公司安防）。 |
| (vi) | 根據公司註冊證書，將存在足夠數量的已批准但未發行的普通股或優先股（以及任何可轉換的優先股或其他證券），視情況而定；並 |
| （七） | 就與粗心、魯莽或其他故意或惡意犯罪或遺漏有關之債務或基於此而導致的責任、或任何對聯邦或州證券或藍天法律的違反，我們對償還條款的可執行性不表示任何意見。 |
以上觀點受以下因素影響：（i）破產、無力償還、詐欺轉讓、重組、監管、暫停償還及其他與債權人權利或救濟之執行相關之法律；（ii）平等原則，無論此種原則是在法律訴訟或在公平訴訟中被考慮；以及（iii）隱含的善意、合理性和公平交易誓約，以及重大性的標準。
謹此同意將本意見作爲登記聲明附件，並同意在說明書中使用我們的名稱，標題爲「法律事項」。在給予我們的同意時，我們並不承認對登記聲明、說明書或者任何根據證券法第11條和證監會制定的相關法規，具有專業知識的專家，也不承認我們屬於根據證券法第7條和相關法規所要求的同意人類別。
經您所致 此致敬禮，
| Ellenoff Grossman & Schole LLP | |
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