根據2024年8月28日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-3

登記表格 聲明
根據1933年證券法案

三重 石油股份公司

(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)

5401 業務公園南區115套房

Bakersfield， CA 93309

(661) 324-3911

(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅賓 羅斯

首席執行官

5401 業務公園南區115套房

Bakersfield， CA 93309

(661) 324-3911

（代表服務人員的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

附帶說明 CC：

巴里·I·格羅斯曼律師

Scott 米勒律師

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約10105

(212) 370-1300

擬議的公開銷售將會在以下日期開始： 在此註冊聲明生效日期後，將會適時進行。

如果此表單上唯一的證券是根據股息或利息再投資計劃所提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規415條進行延遲或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請選中以下方框。 ☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果根據證券法第I.D條通則填報的註冊聲明或後續生效的修正案，需要根據證券法462(e)條存檔後即生效而提交給委員會，請勾選下方的方框。 ☐

如果此表格是根據I.D.一般指引提交的、用於申請註冊其他證券或其他證券類別以符合《證券法》413(b)規定的生效修訂後的申報文件，請勾選以下方框。☐

請勾選表示登記人是否爲大型迅速提交人、迅速提交人、非迅速提交人、或較小的報告公司、或新興成長公司。請參見《交易所法》第120條2節中「大型迅速提交人」、「迅速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。（請選擇一項）：

如果是新興成長型公司，則請標示是否選擇不使用遵守《證券法》7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修改的財務會計準則所提供的擴展過渡期。 ☐

申請人特此修改本登記申報書，以延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修正，明確指出本登記申報書適用於1933年證券法第8(a)條，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條判斷本登記聲明應何時生效。

本招股說明書中的資料並非完整的，可能會有變動。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明書生效之前，這些證券可能無法出售。這份初步的招股說明書並非要求在任何不允許發行或銷售的司法管轄區提供出售或收購這些證券的要約。

根據2024年8月28日製作完成

招募股票證明書

10億美元

「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以後可重新分類或更改該等證券的任何其他類別的證券。

優先股

債務 證券

認股證

根據認購權協議（「認購權協議」）和認購權證（「認購權證」）的條款發行的認購權

單位

我們可能不時地向您提供並出售上述證券，總額高達1億美元，在一個或多個發行中。 本說明書爲您提供了我們公司證券的一般描述。

每當我們提供及售出證券時，我們將提供本招股說明書的補充資料，其中包含有關該發行的具體資訊、證券的數量、價格和條款，該補充資料也可能補充、更新或更改本招股說明書中有關該發行的資訊。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和相關的招股說明書補充資料。

我們可以通過一個或多個發售來提供和賣出本說明書和任何附屬說明書中描述的證券。我們可能通過一個或多個承銷團或協辦承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買人，或透過這些方法的組合來提供證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們的名字和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排之間的安排將在相應的附屬說明書中列明，或從所提供的信息中可計算出來。請參閱本說明書中的「關於本說明書」部分，以及每一個證券銷售的計劃詳細描述的部分，該計劃將描述該銷售的分發計劃。有關所提供證券的分發的一般信息，請參見「分發計劃」的更多信息。未交付本說明書和相應的附屬說明書描述的該證券的銷售方法和條款後，不得銷售任何證券。

我們未被關聯人持有的普通股的總市值爲$14,549,329，基於50,328,328張未被關聯人持有的普通股，其中有46,933,320張由非關聯人持有，每股價格爲$0.31，這是2024年8月12日紐交所美國交易所的結束價格。根據S-3表格的I.b.6通用指示，只要我們的公衆漂浮股在7500萬以下，我們將不會在公共首次募股中賣出價值超過我們公開漂浮股的三分之一的普通股在任何12個月內。在過去的12個日曆月份中，我們沒有根據S-3表格的I.b.6通用指示提供任何證券，該期限以及包括本招股說明書日期。

我們的普通股票在美國紐交所上市，交易代碼爲「TPEt」。

如果我們決定尋求此招股書所提供的任何優先股、認股權證、認購權利、債券或組合的上市，相關的招股書補充會披露此證券將上市的交易所或市場，如果有的話，或者我們是否已提交上市申請，如果有的話。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閱從第14頁開始的「風險因素」以及我們最近提交的年度報告10-K中的風險因素（在此引用），以及任何其他最近提交的季度報告或當前報告，如有，以及在相應的招股書補充資料中。我們敦促您在投資前仔細閱讀本招股書和附帶的招股書補充資料，以及我們引用的文件，描述這些證券的條款。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決本證券，或對本招股書的充分性或正確性作出確認。任何相反陳述均屬犯罪行爲。

本說明書的日期爲2024年。

本招股說明書是我們向美國證券交易所（「SEC」）提交的S-3表格的一部分，採用「貨架」註冊流程。根據這份貨架註冊聲明，我們可以隨時以一個或多個發行，銷售證券，總金額最高可達1億美元，如本招股說明書所述。本招股說明書僅提供證券的概述。每次我們在本招股說明書下發售證券時，我們會提供一份與本招股說明書相關的招股補充說明書，其中將包含更具體的有關所發售的證券和該次發行的具體條款的信息。我們還可能授權一份或多份自由書寫招股說明書向您提供，該自由書寫招股說明書可能包含與這些發售有關的重要信息。我們授權提供給您的招股補充說明書及其相關的自由書寫招股說明書也可能通過添加、更新或更改本招股說明書中的任何信息來處理該次發行。如果本招股說明書中的信息與適用的招股補充說明書之間有任何不一致，您應依賴招股補充說明書或我們作爲參考文件納入本招股說明書中的文件。

我們 敦促您仔細閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充，以及我們已授權供特定發行活動使用的任何自由書面招股說明，在此之前，在「您可以找到更多信息」的標題下和「參照引用」中描述的任何附加信息 ，再對我們正在提供的任何證券進行投資。您只應依賴於本招股說明書中所含的信息或所引用的信息，以及我們已授權用於特定發行活動的任何自由書面招股說明中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許進行提供的司法管轄區，我們將不作出賣出本次提供的證券的提議。您應該假設 ，在本招股說明書及任何適用的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明中出現的信息，只截至每個各自文件封面上的日期爲止，我們已引用的信息只截至引用文件的日期爲止，除非另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有要求或另有指示，否則「Trio Petroleum」、「我們」、「我們的公司」、「公司」和「我們的業務」等詞語均指Trio Petroleum corp。

本說明書包含了部分所述文件中某些條款的摘要，但完整的信息需要參考實際文件。所有的摘要都以實際文件作爲其全部的條件限制。一些所述文件的副本已經提交，將被提交或作爲附件被引用至本說明書造成的登記聲明中，您可以根據下面的「在哪裏可以找到其他信息」部分獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書及其內文中所包含或可能包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，主要在於「風險因素」一節。除了本招股說明書及其內文中的歷史事實陳述之外，其他所有陳述都屬於前瞻性陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務表現、業務策略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述。我們嘗試使用術語來識別前瞻性陳述，包括「預計」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「應該」或這些術語的否定詞或其他類似的術語。儘管我們不會在沒有充分理由的情況下提出前瞻性陳述，但無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測且涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股說明書及其內文中「風險因素」的風險或其他潛在風險，這些因素可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同。

我們主要根據目前的預期和預測，對未來事件和財務趨勢進行了這些前瞻性陳述。我們認爲這些前瞻性陳述可能會影響我們的財務狀況、營運業務成果、業務策略、短期和長期營運業務以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果有實質不同。可能導致或有助於這些差異的因素包括但不限於本招股書中討論的事項，特別是下文討論的風險以及我們向證交所提交的其他文件中討論的事項。應閱讀有關截至2022年10月31日和2023年的財政年度合併基本報表以及文中所涉及的附註的討論。我們無須因法律要求，在法律要求時方才修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修改結果。由於存在這些風險、不確定性和假設，本招股書討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的實質不同和不利。

未來的展望性陳述不應被視爲對未來表現或結果的保證，並不一定準確地指示達到該表現或結果的時間。展望性陳述是基於制定時可得的信息和／或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受可能導致實際表現或結果與展望性陳述所表達或暗示的內容有實質不同的風險和不確定因素的影響。展望性陳述僅反映其作出的日期。您不應該對任何展望性陳述抱有過度依賴。我們假設無責任更新展望性陳述以反映實際結果、假設變化或影響展望性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。如果我們更新了一個或多個展望性陳述，不能推斷出我們會對有關那些或其他展望性陳述進行額外的更新。

招股書 摘要

本摘要強調，其全部內容在本招股說明書的其他部分中包含了更詳細的信息和基本報表。本摘要並未包含可能對您做出投資決定重要的所有信息。在做出投資決定前，您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，特別是從第14頁開始的「風險因素」部分，以及我們的基本報表和相關附註，包含在本招股說明書的其他部分。

TPEt是一家總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的石油和天然氣勘探開發公司，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的5401 Business Park South，Suite 115，California 93309，業務遍佈加州的蒙特雷縣和猶他州的烏尼塔縣。該公司於2021年7月19日依據特拉華州法律成立，以收購、注資和運營石油天然氣勘探、開發和生產項目爲主，首要專注於加州的一個主要資產——南薩利納斯項目（「South Salinas Project」）。

自2024年2月22日，麥基爾牧場油田重新啓動以來，我們已經開始進行盈利業務，並在2024年4月30日結束的財季中確認了我們的第一個營業收入，並在2024年6月從這些業務中收到了初始收益。

TPET成立的最初目的是從Trio Petroleum LLC（「Trio LLC」）那裏購買大約82.75％的工作利益，後來增加到大約85.775％的工作利益，在位於加州蒙特雷縣的佔地約9300英畝的South Salinas項目中，並隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作，開發和運營這些資產。TPEt在South Salinas項目中的淨收入利益（「淨收入利益」）爲約68.62％。Trio LLC在South Salinas項目中持有約3.8％的工作利益。TPEt和Trio LLC是分開且不同的公司。

加州是TPET地理重心的重要一部分，我們最近收購了McCool Ranch油田的22%工作權益（以下簡稱"McCool Ranch油田"或"McCool Ranch"），該油田位於加利福尼亞州蒙特雷縣。TPET的利益也延伸至加州以外，我們最近收購了猶他州烏因塔縣的Asphalt Ridge項目的一部分。我們可能在加州和猶他州內外收購其他資產。McCool Ranch油田加州的天然資產對TPET的地理重心至關重要，最近我們收購了位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田22%的工作權益。TPET的利益也延伸至加州以外，我們最近收購了猶他州烏因塔縣的Asphalt Ridge項目的一部分。或許我們將在加州和猶他州內外再次收購資產。

截至2022年10月31日，我們沒有營業收入，報告的淨虧損爲3,800,392美元，經營活動產生的現金流量爲502,144美元。截至2023年10月31日，我們沒有營業收入，報告的淨虧損爲6,544,426美元，經營活動產生的現金流量爲4,036,834美元。我們開始在2024年4月30日結束的財季中產生營業收入。在2024年4月30日結束的三個月中，我們報告的淨虧損爲4,045,935美元，經營活動產生的現金流量爲682,525美元。截至2023年10月31日和2024年4月30日，我們累積的赤字分別爲10,446,882美元和16,194,865美元。由於我們的累積赤字和沒有足夠覆蓋操作成本的營收來源以及我們對股權投資和融資的依賴，對我們繼續作爲存在的疑慮非常大。請參閱風險因素-與我們業務有關的風險-我們有經營虧損的歷史，我們的管理層已經得出結論，一些因素對我們能否作爲一個持續存在的疑慮提出了重大疑問，我們的核數師已在其2023年和2022年的審計報告中包含了一段關於我們能否繼續作爲一個持續存在的疑慮的解釋性段落。”

最近的 業務發展

公司管理層的變動

在2024年6月和7月，我們的管理團隊進行了變動，具體包括以下內容：1）2024年6月17日，羅賓·羅斯（公司的原創始人之一，曾於2021年8月至2024年5月擔任過公司董事）被公司董事會重新任命，填補由弗蘭克·因格里塞利辭去董事職務所引起的空缺，並且被任命爲董事會主席；2）2024年6月17日，我們之前的執行主席斯坦·埃斯納成爲公司董事會副主席，取代了弗蘭克·因格里塞利辭去的職位；3）2024年7月11日，公司的首席執行官和董事麥可·L·彼得森辭去了首席執行官和董事職務，併成爲公司的顧問；4）2024年7月11日，羅斯先生被任命爲公司的首席執行官，現在擔任公司的首席執行官和董事會主席。

獨立註冊公共會計師事務所的變更

在2024年5月6日，公司因爲BF Borgers CPA PC（「Borgers」）不再能夠審核公司的基本報表，根據證券交易委員會（「SEC」）對Borders的命令（「SEC Order」），解僱了Borgers作爲公司的獨立註冊會計師事務所。自2024年5月8日起，公司聘請Bush & Associates CPA LLC（「Bush & Associates」）作爲新的獨立註冊會計師事務所。並且根據SEC Order的要求，Bush & Associates重新審核了截至2023年和2022年10月31日的公司的基本報表，這些基本報表已於2024年6月13日提交給SEC的Form 10-K/A報告的修正案一起提交。

南 薩利納斯項目

麥卡爾 牧場油田購買協議

2023年10月16日，TPEt與Trio LLC（以下簡稱「McCool Ranch購買協議」）達成了一項關於McCool Ranch油田的購買和銷售協議。根據該協議，自2023年10月1日起，我們收購了McCool Ranch油田某些石油和天然氣資產的約22%工作權益，該油田位於加利福尼亞州蒙特雷縣，距離我們的旗艦South Salinas項目僅7英里。這些資產位於McCool Ranch油田的「Hangman Hollow區域」。所收購的土地是一個相對新的油田（於2011年發現），開發了六口油井，一口廢水處理井，蒸汽發生器，鍋爐，三個5000桶的儲罐，250桶的試油罐，軟化水設備，兩個淡水儲罐，兩個軟水儲罐，現場蒸汽管道，油管道和其他設施。該物業已獲得石油和天然氣生產，循環注汽和廢水處理的完全和適當許可。我們通過主要的工作承諾支出來收購McCool Ranch的工作權益，這些支出正在分配用於重新啓動該油田的生產併爲我們建立現金流，並且存在潛在上行空間，因爲有許多未鑽探的填充和開發井位。油田生產於2024年2月22日重新開始。

McCool牧場的運營已成功重新啓動，包括在HH-1號、35X號和58X號井重新開始石油生產。HH-1號井在Lombardi油砂中完成了簡短的水平完井，而35X號和58X號井則是具有相似的Lombardi油砂油柱和相似的地下井完井的垂直井。McCool牧場的HH-1號井在重新啓動時初始每天生產約47桶石油，目前每天生產約20桶。35X號井生產了一些石油，但它和58X號井目前暫時閒置並等待熱處理，可能是循環蒸汽，公司預計將在截至2024年9月30日的日曆季度內完成。HH-1號井的石油生產目前處於「冷」狀態（即無蒸汽）。

上述麥可牧場的三口井重新啓動，並採用無蒸汽注入的冷生產方式，以降低運營成本。希望每口井都能以冷生產的方式運作，只要能盈利。公司期望每口井在某一時刻可能從冷生產過渡到週期蒸汽操作，也被稱爲「喘息和抽籲」，預計這將顯著增加產量。過去週期蒸汽操作時，麥可牧場的井表現良好。

公司計劃於2024年9月30日之前的季度重新啓動重新啓動計劃中的最後兩口井，即HH-3井和HH-4井。HH-3井和HH-4井將採用與HH-1井類似的水平完成方式。所有從這些井中生產的水將排入現場的水處理井中。

HH-1井最初在2012年至2013年期間冷啓動生產，期間最高產量約爲每天約156桶原油（「BOPD」），平均產量約爲每天35桶原油，累積產量約爲13,147桶原油（「BO」）。 58X井最初在2011年至2013年期間冷啓動生產，期間最高產量約爲每天41桶BOPD，平均產量約爲每天13桶BOPD，累積產量約爲2,918桶BO。

KLS 石油顧問有限責任公司（「KLSP」），是一家獨立的第三方工程公司，建議McCool Ranch開發水平井，每口井應在Lombardi油砂層上方打一條長1000英尺的井眼。管理層估計TPET的資產可能可容納大約22口類似的水平井，因此TPEt可能在2024年第三或第四個日曆季度開始一項鑽探計劃。TPEt預計將在進一步觀察和評估於2024年2月22日重新啓動的石油生產後，將McCool Ranch Field的儲備價值加入公司的儲備報告中。

柏油 Ridge 選項協議

2023年11月10日，TPEt與Heavy Sweet Oil LLC（「HSO」）簽訂了租賃收購與發展選擇協議（「Asphalt Ridge Option Agreement」）。根據Asphalt Ridge Option Agreement，公司獲得了購買某些租賃權益的選擇權，該租賃權益屬於猶他州東北部一處長期認可的主要油層積聚中，位於Uintah County，位於Vernal市西南部，總共佔地960英畝，隨後擴大至1,920英畝。HSO持有從地表深度低於500英尺的租賃權，而公司則以Asphalt Ridge租賃權參與HSO的初始960英畝鑽井和生產計劃（「HSO計劃」）。此外，TPEt還擁有優先參與佔地約30,000英畝的租賃權益的優先購買權，其條款將與向其他第三方提供的條款相同。2023年12月29日，公司與HSO簽訂了租賃收購與發展協議修訂協議（「Amendment to the Asphalt Ridge Option Agreement」），根據該協議，公司和HSO對Asphalt Ridge Option Agreement進行了修訂，規定在Amendment to the Asphalt Ridge Option Agreement生效之日起三個工作日內，公司將在HSO滿足Asphalt Ridge Option Agreement所規定的結束條件之前，提前支付200,000美元中的20,000美元，以換取公司立即獲得Asphalt Ridge租賃權的2%權益，這些預付款將專門用於修建道路和相關基礎設施，推動發展計劃。2024年1月，公司又提供了25,000美元，從而獲得了Asphalt Ridge租賃權的2.25%工作權益。

根據《能源資訊》的J. Wallace Gwynn報道，Asphalt Ridge項目被估計爲美國最大的測量瀝青沙資源，由於其低蠟和幾乎無硫的特點，使得生產的油非常受到各行業的歡迎，包括航運業。

瀝青嶺是一個顯著的西北-東南走向的地形特徵（即一個傾斜的坡地，稱爲獨峯背或鰭狀山脊），它在猶他盆地的東北側露出。這個露頭主要由第三紀和白堊紀的砂岩組成，當地砂岩中含有大量的重油和/或焦油。油飽和的砂岩延伸到猶他盆地西南的淺層地下，這裏是瀝青嶺開發項目的所在地，各種獨立研究估計這些砂岩中儲量高達數十億桶。該項目的租賃面積超過30,000英畝，並呈西北-東南走向，沿着瀝青嶺的趨勢線，全長約20英里。

由於租賃所有權問題和重油定義屬於猶他州的礦業法規的長時間封閉發展，該地區存在地上權利和地下礦產權之間的衝突，同時也阻礙了成熟的愛文思控股先進循環蒸汽生產技術用於該資產的開發。現在我們已獲得了必要的許可，我們的合作伙伴將開始鑽井。HSO希望繼續與猶他州合作，並通過其他州的激勵措施來補充之前獲得的許可，包括與該項目相關的州版稅只需8%的協議。

在早期開發階段中，計劃在西北瀝青脊地區開發240英畝，預計有119口井。該計劃將使用愛文思控股的週期蒸汽生產技術來開發這240英畝地區，包括最初的二氧化碳注入。在這個階段，考慮將17個7.6邊形井座圖案配置在2.5英畝的間距上（其中心的一個井是一個蒸汽/二氧化碳注入井，周圍圍繞着六口產油井）。作爲早期開發階段的一部分，現有的道路和井牀已經升級。

Asphalt Ridge項目的開發目標是兩個油質飽和的白堊系砂岩：Rimrock Sandstone和底部的Asphalt Ridge Sandstone。TPEt預計在2024年第二季度開始的石油開發運營經過一段短暫的觀察和審查後，將任何情況下的Asphalt Ridge項目的儲備值加入公司的儲備報告。

在2024年4月30日結束的季度期間，我們宣佈在Asphalt Ridge展開鑽探活動。第一口井HSO 8-4 (API# 4304757202)於2024年5月10日開鑽，鑽至1020英尺的總深度。井中發現了100英尺的Rimrock Sandstone焦沙瀝青儲層，具有良好的油飽和度和孔隙度。有30英尺的Rimrock被取心樣。將Rimrock取心樣放入水中煮沸，幾分鐘內砂岩就分離，而瀝青變成液體流動油，漂浮在水面上 - 這個簡單的實驗室測試表明，瀝青在相對較低的溫度下變成可流動的油，支持我們的立場，認爲使用地下熱恢復方法進行油提取可能非常成功。第二口井HSO 2-4 (API# 430475201)於2024年5月19日開鑽，鑽至1390英尺的總深度。井從Rimrock焦沙瀝青和Asphalt Ridge焦沙瀝青中穿過，Rimrock焦沙瀝青厚度爲135英尺，Asphalt Ridge焦沙瀝青厚度爲59英尺。2-4井裝設了井下加熱器，公司預計生產將於2024年第三季度開始。預計在2024年第三季度鑽探第三口井。

TPEt目前在Asphalt Ridge擁有960英畝的2.25%工作權益，並且在一個選項下可以獲得相同960英畝的最多20%工作權益，以及相鄰1920英畝的最多20%工作權益。此外，TPEt享有優先購買權，可以按照向第三方提供的條款，最多購得Asphalt Ridge Project另外約30,000英畝的20%工作權益。TPEt有直到2024年10月10日的時間行使其在最初960英畝中剩餘17.75%的工作權益的購買權。TPEt有直到新鑽探和完成50口新井的成功，或者2025年11月10日的較早時間行使其對相鄰1920英畝的選項。我們須在2024年10月10日之前支付HSO額外$1,775,000來行使Asphalt Ridge租賃初始960英畝中剩餘17.75%工作權益的選項。假設我們在目前的募資中籌集足夠的資金，我們計劃利用淨收益的$1,775,000來行使Asphalt Ridge租賃初始960英畝中剩餘17.75%工作權益。如果在或之前未行使此選項，我們將放棄進一步購得該初始960英畝的17.75%工作權益的任何權利。

碳捕獲和儲存項目

TPET致力於嘗試減少自身的碳足跡，並在可能的情況下，幫助他人減少碳足跡。因此，TPET正在採取初步措施，作爲南薩利納斯項目的一部分，推出碳捕獲和封存（CCS）項目。南薩利納斯項目似乎非常適合進行CCS項目。南薩利納斯項目覆蓋的範圍廣闊，獨特地位於一個深層沉積中心，那裏有厚厚的地質區帶（例如Vaqueros Sand，厚度達約500英尺），深達兩英里，可以容納並永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目中有四口現有的深井（即HV 1-35號、Bm 2-2號、Bm 1-2-RD1號和HV 3-6號井）非常適合用作二氧化碳注入井。未來的CCS項目可能通過在一個或多個深井深處將二氧化碳封存並永久儲存，遠離飲用水源，進而有助於減少TPET的碳足跡。此外，前述的三口深井直接位於三條閒置的油氣管道上，這些管道可以用於將二氧化碳輸入公司的CCS項目中。TPET已經與希望減少自身溫室氣體排放並可能有興趣參與我們CCS項目的第三方進行了討論。TPET認爲開發南薩利納斯項目的主要油氣資源並同時建立重要的CCS項目，以及可能的二氧化碳儲存中心和/或直接空氣捕獲（DAC）中心是可行的。

市場 機會

我們相信我們可以在加州和猶他州以及其他地方，在目前的項目以及其他地方建立具有盈利潛力的石油和燃料業務。

在加利福尼亞，石油和燃料幣行業面臨着業務挑戰，主要是由於監管問題和轉型爲非化石燃料能源的努力，但加利福尼亞仍然是石油產品的主要消費者。TPet認爲該公司有能力在加利福尼亞繼續經營，並且加利福尼亞的石油和燃料幣市場在可預見的未來將保持強勁。此外，TPet正試圖在南沙里納斯項目中啓動碳捕集和儲存項目，以配合加利福尼亞減少碳足跡的努力。該公司希望和期望透過碳捕集和儲存項目承諾來減少碳足跡，獲得加利福尼亞監管機構的青睞，或許有助於促進南沙里納斯項目和其他地方的運營。

目前在猶他州，石油和燃料幣（行業板塊）的運營狀況似乎非常有利，而我們擁有Asphalt Ridge資產。TPEt相信，猶他州的石油和燃料幣市場環境整體上應該在可預見的未來保持良好。

TPET的運營可能有助於滿足美國未來可預見期間將持續強勁的石油和燃料幣需求，同時支持該國實現能源自給自足的目標，並通過稅收和就業支持當地和州政府經濟。TPET的碳捕獲和儲存計劃可能有助於減少公司和加州的碳足跡。

估計的未開發儲備和現金流量

以下表格彙總了公司截至2024年4月30日在南薩利納斯項目的預估未開發儲量和現金流。公司預估將在McCool Ranch Field和Asphalt Ridge Project獲得儲量和現金流的預估（基於對Asphalt Ridge租賃中的額外17.75%工作利益於2024年10月10日或之前未行使選項的情況下，基於20%工作利益或2.25%工作利益），在對這些物業的初始運營進行進一步觀察後，預計在TPET截至2024年10月31日的財政年度結束時達成。

表 1: 預估未儲備和現金流量

合理的 儲備分析預期

本招股說明書總結了與我們業務相關的風險和與本次發行相關的風險的詳細討論。公司清楚認識到這些風險是真實且重大的。

然而，公司有合理的期望，即公司的South Salinas項目應該是經濟可行的資產，公司應該有充足的資金來開發這些資產，應該存在合法的開發這些資產的權利，並且公司應該能夠建立長期生產並將石油和天然氣交付到市場，認識到在此之外的其他地方已經討論到，存在技術風險以及可能存在的項目延遲和/或與獲得依法必要的許可證相關或其他事項有關的障礙。儘管前述，並不保證這些期望中的任何一項將會實現。此外，公司合理期望目前和/或將來將參與許可程序的主要政府監管機構，這些機構主要將包括加州礦產局、州水委員會和蒙特雷縣，應該會因爲在本招股說明書中的其他地方已經討論到的各種原因而決定批准公司的許可證申請，儘管不能保證我們獲得任何此類批准。

此外，TPEt尚未就McCool Ranch石油田進行最終儲量報告，但計劃在經過短期觀察和審查於2024年2月22日恢復的石油生產後，將McCool Ranch石油田的儲量價值添加到公司的儲量報告中。儘管如此，TPEt合理預期McCool Ranch石油田應該證明具有經濟儲量，部分基於KLS石油股諮詢有限責任公司（「KLSP」）進行的評估，該公司是獨立的第三方工程諮詢公司，以及其他獨立第三方儲量工程師進行的各種歷史分析，同時也基於田區運營商Trio LLC的經驗。TPEt合理預期McCool Ranch石油田應該證明具有經濟儲量，公司應該有足夠的資金來開發儲量，並且應該存在開發McCool Ranch儲量的法律權利，包括對全場開發和長期生產的權利，週期蒸汽操作和水處置以及類似事宜的權利，同時也承認，正如本招股說明書其他地方所討論的那樣，存在技術風險，並且可能發生與從監管機構獲取必要許可證相關的項目延誤和/或障礙等問題。儘管如上所述，不能保證以上任何一項預期將會實現。此外，公司合理預期，目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要將是CalGEm、州水務局和蒙特利縣，應該判斷批准公司對各種原因的許可申請，這些原因在本招股說明書的其他地方討論。

在2024年第二季度，我們在Asphalt Ridge項目中鑽探了兩口井，並完成了兩口井的頁岩油開採作業，目前正在進行測試。TPEt尚未對Asphalt Ridge項目進行儲備分配。然而，TPEt合理地期待觀察和審核上述兩口井的頁岩油開採作業後，我們將有足夠資金爲Asphalt Ridge項目分配開發儲備的法律權益，包括全面開發和長期生產的權利，並且承認存在技術風險以及可能的專案延遲和/或障礙與獲得監管機構必要許可證和/或其他相關事項相關。儘管如上，不能保證任何上述期望都能實現，包括但不限於在2024年10月10日選擇權到期之前籌集足夠資金行使購買Asphalt Ridge租賃權額外17.75%工作利益的選擇權。TPEt預計在2024年第二季度開始的頁岩油開採作業經過短暫觀察和審核後，將在公司的儲備報告中添加Asphalt Ridge項目的儲備價值（如果有的話）。

有關我們業務的風險以及本次發行與我們業務有關的風險的更多信息，請參閱「業務相關風險」由於在從聯邦、州、郡和/或地方機構獲得必要許可證方面存在困難，我們在項目開發中可能面臨延誤和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響；「我們業務的風險」 - 我們在估計資產特性方面面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何措施；「我們業務的風險」- 鑽井是一種投機性行爲，通常涉及超過我們估計的顯著成本，鑽井可能不會帶來任何新發現或增加我們未來的產量或未來儲量，或者可能證明或減少我們目前的儲量；「我們業務的風險」- 地震研究不能保證油氣的存在，也不能保證存在時能夠以經濟數量生產；「我們業務的風險」- 我們面臨許多與石油和天然氣勘探和生產有關的風險我們面臨許多與石油和天然氣勘探和生產有關的風險 - 我們面臨許多與石油和天然氣勘探和生產有關的風險 我們面臨許多與石油和天然氣勘探和生產有關的風險 - 我們面臨許多與石油和天然氣勘探和生產有關的風險

業務 策略

我們目前的主要業務策略和目標是開發我們在南薩利納斯計劃、麥考爾牧場油田和阿斯法特嶺計劃已有的資產，並在加利福尼亞州、猶他州和其他地方收購更多有經濟吸引力的石油和/或燃料幣資產。

TPET在南薩林納斯項目的當前策略和焦點是多方面的，其中包括在總統區的HV-3A發現井繼續進行油氣生產，在最近獲得加利福尼亞州能源委員會和水務局批准的短期排水計劃的裨益下，應能大幅降低租賃運營成本，評估鑽探HV-2和HV-4井的選項，評估加快對Humpback Field以及Vaqueros Sand和Monterey Formation藍帶區儲層目標進行進一步測試的選項，啓動碳捕集和儲存項目，繼續追求全盤開發的許可證等事項。公司最近確定現有許可證允許總統區的HV-3A井進行生產測試，因此測試作業已在該井重新啓動。泵浦、儲罐和其他設備於2024年3月第二週移至HV-3A現場，由於歷史上降雨量較大的氣象系統延誤了田野作業，並於2024年3月22日重啓了HV-3A井的生產。該井的油水比通常是有利的，公司預計在2024年第三或第四個日曆季度將採取措施嘗試改善該井的油產量，例如在油層中增加多達650英尺的附加射孔，或對井筒進行酸化清洗。 HV-3A井預計在2024年第三個日曆季度開始進行首次油銷。

TPET在McCool Ranch目前的策略和重點是優化最近重新啓動的HH-1、58X和35X井的產量，重新啓動HH-3和HH-4井，並隨後開始許可和在該地區鑽新井。獨立工程公司KLS石油股諮詢有限責任公司（「KLSP」）建議McCool Ranch應該用水平井來開發，每口井落地於Lombardi油砂地層，擁有1,000英尺的水平部分。TPET的財產可能能夠容納大約22口類似水平井，因此TPEt可能會在2024年第三或第四日曆季度開始一項鑽井計劃。TPET預計在進一步觀察和審查於2024年2月22日重新啓動的石油生產之後，將McCool Ranch Field的儲備價值加入公司的儲量報告。

TPET目前在Asphalt Ridge資產的策略和重點是監測新的2-4號和8-4號井的結果，以及計劃中的額外井口，並行使選擇權以確保Asphalt Ridge專案中全部20%的工作利益。但是，如果我們在2024年10月10日之前無法籌集到足夠的資金，我們很可能無法支付所需的1,775,000美元來行使對Asphalt Ridge專案初始960英畝土地剩餘17.75%的工作利益的選擇權，我們將繼續在目前持有的2.25%工作利益內運營。我們相信這一資產有潛力爲公司帶來重要的未來收入。TPEt預計在進一步觀察和審查新井的油產量之後，將Asphalt Ridge專案的儲備價值（如有）添加到公司的儲備報告中，預計此事將在2024年10月31日TPET的財政年度結束時實現（基於20%工作利益或者如果在2024年10月10日之前未行使對Asphalt Ridge租賃的17.75%額外工作利益的選擇權則基於2.25%工作利益）。

TPET的主要策略和目標是將公司發展成一家高盈利的獨立油氣公司。

Trio LLC在加州提供運營商服務

Trio LLC是加利福尼亞的授權運營商，目前代表TPEt和其他共同利益所有者運營南沙利納斯項目和麥克藍奇牧場油田。Trio LLC根據共同運營協議（「JOAs」）與非運營的第三方共同利益所有者之間進行這些資產的運營。根據JOAs，非運營方同意讓運營商根據其規定開展開採這些資產的石油和天然氣產量。作爲運營商，Trio LLC通常進行並具有對運營的重大控制，但需受到JOAs的限制和約束，以獨立承包商的身份行事。運營商有責任按照JOAs的規定作爲一個合理謹慎的運營商進行活動，以適當的工作方式、勤勉的態度，在符合良好油田作業慣例和遵守相應法律法規的前提下進行。

TPET持有南薩利納斯項目的約85.775%的工作權益，Trio LLC持有約3.8%的工作權益。TPET和Trio LLC分別持有麥科爾農場油田約21.918315%的工作權益。TPET和Trio LLC是不同的公司。

Trio LLC在石油和天然氣業務、勘探和開發方面擁有豐富的經驗，並且有一支經驗豐富的管理團隊。Trio LLC的部分管理團隊成員也是該公司的高級執行官。

我們的 成長策略

TPET的目標是通過開發和/或生產南薩利納斯項目、麥科爾農場油田和Asphalt Ridge資產（如我們行使購買Asphalt Ridge租賃地960英畝剩餘17.75%工作權益的選擇的能力所限制），以及收購和開發其他燃料幣資產，來打造並發展一家實力雄厚的獨立石油和天然氣公司。自從我們的首次公開募股以來，我們已將麥科爾農場油田和Asphalt Ridge項目的工作權益加入我們的資產組合，從一個項目增長到三個項目。此外，公司正在評估其他可能收購的石油和天然氣項目。我們目前的主要業務策略和目標是在南薩利納斯項目、麥科爾農場油田和Asphalt Ridge項目開發我們現有的資產，並在加利福尼亞、猶他和其他地方收購額外的經濟吸引力的石油和/或天然氣資產。

競爭

在燃料幣行業板塊中，有許多大、中、小型石油和天然氣公司以及第三方公司是我們的競爭對手。許多這些競爭對手具有豐富的運營歷史、經驗豐富的燃料幣行業管理、盈利能力、以及重大的儲備和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多的石油/天然氣物業的努力可能會遇到競爭。

政府 規定

我們受到聯邦、州、縣和地方的一系列法律、法規和其他要求的約束，這些法律、法規和要求與石油和天然氣業務有關。影響石油和天然氣行業的法律和法規一直在不斷審查和修訂。其中一些法律、法規和要求可能會對獲得許可證帶來挑戰、延誤和/或阻礙，並對違規行爲處以重罰。對石油和天然氣行業的監管壓力增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的業務運營，從而影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣的運輸、鑽探和生產等規定有關的法規事項。請參見第8頁開始的「業務-政府監管」。我們受到一系列聯邦、州、縣和地方法律、法規和其他要求的約束，這些法律、法規和要求與石油和天然氣業務有關。影響石油和天然氣行業的法律和法規一直在不斷審查和修訂。其中一些法律、法規和要求可能會對獲得許可證帶來挑戰、延誤和/或阻礙，並對違規行爲處以重罰。對石油和天然氣行業的監管壓力增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的業務運營，從而影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣的運輸、鑽探和生產等法規事項。請參見第8頁開始的「業務-政府監管」請見第8頁開始的"業務-政府監管"

最近的 貸款和融資

2024年3月 債務融資

該公司在2024年3月27日執行了一份證券購買協議（即2024年3月的「SPA」），與一家機構投資者（即2024年3月的「投資者」）簽訂並於2024年4月5日簽署和資助。根據該協議，該公司籌集到了184,500美元的總收益，並獲得了淨收益164,500美元，支付了發行費用（即2024年3月債務融資）。2024年3月SPA包含了投資者和公司的某些陳述和保證，以及慣例的終止條件。

就2024年3月份的債務融資，公司向2024年3月份的投資者發行了一張無抵押的期票，日期爲2024年3月27日，金額爲211,500美元，原始發行折扣爲27,000美元，約佔13%（「2024年3月份投資者票據」）。2024年3月份投資者票據的利息按年利率12%計提，到期日爲2025年1月30日（「2024年3月份投資者票據到期日」）。2024年3月份投資者票據提供了五筆應付的本金和應計利息：(i) 2024年9月30日支付118,440美元；(ii) 2024年10月30日支付29,610美元；(iii) 2024年11月30日支付29,610美元；(iv) 2024年12月30日支付29,610美元；以及(v) 2025年1月30日支付29,610美元。公司可以在2024年3月份投資者票據發行日後180天內隨時全額提前償還，享受3%的折扣優惠；但如果提前償還，公司仍需支付2024年3月份投資者票據的全部應計利息，金額爲25,380美元。2024年3月份投資者票據包含構成「違約事件」的規定（如在2024年3月份投資者票據中所定義），一旦發生違約事件，2024年3月份投資者票據將被加速到期，並應付金額將相當於2024年3月份投資者票據的全部應支付金額的150%，並按照22%的違約利率支付利息。此外，一旦發生違約事件，2024年3月份投資者有權將2024年3月份投資者票據的全部或任何未清償金額轉換爲公司普通股股份，轉換價格爲「市價」的75%（如在2024年3月份投資者票據中所定義的），或者轉換最低價格爲0.07117美元（「最低價格」）中較高者；但需注意，最低價格在2024年10月5日後不再適用，此後轉換價格將爲市價的75%。向2024年3月份投資者發行的普通股股份受到某些有利的持股限制，並且不得在2024年3月29日後發行的普通股股份中超過19.99%以換股2024年3月份投資者票據。轉換價格也受到某些合併、重組或資本重組事件或股份持有人的特定分配情況的調整或其他條款的影響。

貸款 由首席執行官

2024年3月26日，我們的前首席執行官Michael L. Peterson，目前是公司的顧問，向我們提供了125,000美元的貸款（「Peterson貸款」）。有關Peterson貸款的更多信息，請參閱「某些關係和相關方交易-相關方交易-首席執行官的貸款」 。

2024年4月融資

在2024年4月16日，公司與一家機構投資者（"2024年4月初SPA投資者"）訂立了證券購買協議（"2024年4月初SPA"）。根據2024年4月初SPA的條款與條件，2024年4月初投資者向公司提供了總額爲360,000美元的融資，公司在扣除發行費用後獲得了310,000美元的淨收益（"2024年4月初融資"）。公司還向2024年4月初投資者發行了750,000股普通股，面值爲0.0001美元每股，作爲2024年4月初融資的承諾費（"承諾股份"）。與2024年4月初融資相關，公司向2024年4月初投資者發行了一張面額爲400,000美元的高級擔保可換票據，原始發行折扣爲40,000美元，即10%（"2024年4月初投資者票據"）。

爲了履行公司對2024年4月份最初投資者票據的償付義務，公司與最初的2024年4月份投資者簽訂了一份安全協議，日期爲2024年4月16日（最初的2024年4月份安全協議）。

在2024年4月24日，公司與修訂後的證券購買協議（簡稱「A&R 2024年4月證券購買協議」）達成協議，修訂並取代了最初的2024年4月證券購買協議，並通過增加一名額外的機構投資者（簡稱「2024年4月額外投資者」）修訂了最初的2024年4月融資。根據A&R 2024年4月證券購買協議的條款，2024年4月額外投資者按照最初的2024年4月投資者所提供的條款向公司提供融資，總毛收益爲360,000美元，經過發行費用後，公司實際收益爲328,000美元，從而爲公司帶來總淨收益638,000美元（簡稱「2024年4月融資」）。由於2024年4月額外投資者提供的融資，2024年4月投資者的債券累計本金金額爲800,000美元，將於2024年8月16日到期。如果2024年4月投資者債券仍未償還，並且公司隨時在一次或一系列相關交易中籌集不低於1,000,000美元的總毛收益，則2024年4月投資者債券應義務全額償還。

公司還向2024年4月額外的投資者發行了75萬股承諾股作爲與2024年4月融資相關的承諾費。因此，在此次發行後，公司已向2024年4月投資者發行了總計150萬股承諾股。

關於修訂後的2024年4月份融資事宜，公司向額外的2024年4月份投資人發行了一份備有抵押的可轉換債務票據，原始金額爲400,000美元，發行折讓爲40,000美元，折讓比例爲10%（即「額外2024年4月份投資人票據」），並且在大致相同的條款下替代了初期投資者2024年4月份投資人票據。此外，公司還向初期2024年4月份投資人發行了一份修訂後的備有抵押的可轉換債務票據，修改並取代了初期投資者2024年4月份投資人票據（即「修訂後的初期投資者2024年4月份投資人票據」），加上額外2024年4月份投資人票據，合稱爲「2024年4月份投資人票據」。2024年4月份投資人票據的初始轉換價格爲每股0.25美元（「轉換股份」），但需符合某些調整條件。根據修訂後的2024年4月份銷售及銷售招股書協議的規定，公司向2024年4月份投資人授予了某些「連接推銷登記權」，以重新登記承諾股份和轉換股份以供轉售。此外，在2024年4月16日開始並於2024年8月16日或完全償還2024年4月份投資人票據後的18個月內，公司爲2024年4月份初期投資者提供了參與未來融資的聯合權利，金額總計可達到任何債務融資的100%，以及任何其他類型融資的45%。不僅如此，只要2024年4月份初期投資者持有任何承諾股份，公司禁止進行任何浮動利率交易；然而，公司允許與國家公認的證券經紀公司進行「市價產品」的交易。

由於2024年4月的融資修訂結果，公司與2024年4月的投資者（"2024年4月修訂安全協議"）簽署了一份經過修訂和重訂的安全協議，以替代最初的2024年4月安全協議，並增加了額外的2024年4月投資者作爲抵押權一方。根據2024年4月修訂安全協議的條款，公司已向2024年4月的投資者授予優先安全利益，並實質上涵蓋了所有公司資產和財產。

在2024年8月14日，4月2024年的投資者債券到期日被延長，從2024年8月16日延長至2024年9月16日，並且從2024年8月16日開始，4月2024年的投資者債券以年利率15%開始計息，直到完全償還爲止。

2024年6月可轉換債務融資

於2024年6月27日，公司與相同的2024年4月投資者（以下簡稱「2024年6月投資者」）簽訂了證券購買協議（以下簡稱「2024年6月SPA」）。根據2024年6月SPA的條款和條件，每位2024年6月投資者以2024年6月票據（下稱「2024年票據」）形式，提供了總額爲720,000美元（扣除下面描述的10%原始發行折扣）的融資，金額爲360,000美元（以下簡稱「2024年6月融資」）。爲了感謝2024年6月投資者在2024年6月SPA下的融資，公司於2024年6月27日向每位2024年6月投資者發行並銷售了：（A）總額爲400,000美元的優先擔保10%原始發行折扣可轉換應收票據（以下簡稱「2024年6月票據」）；以及（B）一份購買744,602股公司普通股的認股權證（以下簡稱「2024年認股權證股份」），初始行使價爲每股普通股0.39525美元，受特定調整限制（以下簡稱「2024年認股權證」）。

2024年6月的註釋最初可以被轉換爲普通股（"2024年6月轉換股份"），轉換價格爲每股0.39525美元，受到某些調整的限制（"2024年6月筆記轉換價格"）。前提是2024年6月轉換價格不得低於每股0.12美元（"2024年6月底價格"）。此外，根據紐交所美國的適用規則，公司可以隨時通知2024年6月的投資者降低2024年6月底價格。2024年6月的註釋不支付任何利息，除非發生違約事件（如定義在2024年6月的註釋中）。2024年6月的註釋將於2025年6月27日到期。如果發生違約事件，2024年6月的註釋將按照每年10%的利率計息，或者根據法律允許的最高金額計息。

根據2024年6月SPA的規定，自2024年6月27日起，至2024年6月SPA週年紀念日後的18個月內，公司將向2024年6月投資者提供未來融資的參與權利，金額最高可達任何債務融資的100%和其他任何類型融資的45%。每位2024年6月投資者有權根據其在2024年6月SPA下購買的票據的原始本金總額的比例，參與未來融資。此外，公司禁止在未有任何2024年6月投資者持有2024年6月票據時進入任何「變量利率交易」，但允許公司（i）與國內知名證券商進行市場交易或（ii）與2024年6月投資者之一進行變量利率交易。

根據2024年6月備忘錄的原始發行日期之後的第90天開始，公司需每個月根據2024年6月備忘錄的未清主要餘額，支付給2024年6月投資者，直到2024年6月備忘錄的到期日，每隔一個月週年紀念日，將2024年6月備忘錄的總本金金額乘以將剩餘月數除以一得到的商數的103％之金額。直到2024年6月備忘錄的未清本金金額已全數支付，或在依據其條款進行加速、轉換或贖回2024年6月備忘錄之前，公司需支付的所有每月付款均以現金方式支付，但在特定情況下，根據2024年6月備忘錄的規定，公司可以選擇以普通股支付。^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 根據2024年6月備忘錄的原始發行日期90天后，公司必須按月支付給2024年6月投資者根據2024年6月備忘錄下的未清本金餘額的款項，並在該日期及每個一（1）個月週年紀念日支付款項，金額等於2024年6月備忘錄下的總本金金額乘以一除以剩餘月數直至2024年6月備忘錄的到期日，直至2024年6月備忘錄下的未清本金金額已全數支付或依照其條款提前加速、轉換或贖回。所有月付款須以現金形式由公司支付，但根據2024年6月備忘錄的規定，在特定情況下，公司可以選擇以普通股支付。

公司可以償還2024年6月票據的全部或任何部分未償還本金金額，但需支付5%預付費；前提是（i）股本條件 （如2024年6月票據中所定義之詞彙）已經符合，（ii）公司在提供預付通知的前一個交易日之收盤價不低於屆時的2024年6月兌換價，及（iii）一份申明有效的重新銷售登記書已由SEC覈定，該書中登記了2024年6月兌換股和2024年6月融資認股權股。如果公司選擇預付2024年6月票據，2024年6月投資者有權按照適用的2024年6月兌換價將2024年6月票據的全部本金金額兌換爲2024年6月兌換股。

此外，如果公司直接或間接進行任何形式的籌資活動，包括通過發行任何股權或債務證券融資，並完成單筆交易或一系列相關交易的總成交額不少於1,000,000美元，投資者在2024年6月可以要求提前支付2024年6月票據的全部或部分本金，以及公司獲得的款項支付的任何應計及未支付利息（如有）。儘管如此，如果任何這類籌資活動所得的款項在2024年6月票據發行日期之後且在公司證券公開發行之前的日期關閉，並且用於支付公司對Asphalt Ridge Option Agreement應付的1,775,000美元，以獲得猶他州Asphalt Ridge項目初始960英畝17.75%的工作權益，則僅將超出支付該選項的1,775,000美元的淨款項應用於任何對2024年6月票據的提前支付。

就2024年6月的交易協議而言，在2024年6月27日，我公司和2024年6月的投資者簽署了一份註冊權協議。根據該協議，我公司需要在2024年6月融資結束後的30天內向美國證券交易委員會（SEC）提交登記申報書，以註冊2024年6月的股票換股份和2024年6月的融資認股權股份。並要求在適用的提交日期後的60天內使該轉售登記申報書生效。此外，根據2024年6月的交易協議，並且預計該交易協議需要遵守紐交所/美國紐交所對我公司發行普通股超出已發行普通股20%的數量的相應規則，我公司同意與某些公司股東、董事及高管簽署投票協議。根據該協議，每個相關方將同意投票贊成根據2024年6月的交易協議發行證券。

爲了確保公司能夠履行對2024年6月票券的償還責任，公司已經將其所有資產和財產作爲優先安全權授予2024年6月投資者，但受到特定例外限制。該安全協議於2024年6月27日由公司和2024年6月投資者共同簽署。

2024年8月 1日融資

本公司於2024年8月1日執行了一項證券購買協議（以下簡稱「8月1日SPA」），與「2024年3月投資者」簽署，根據該協議，2024年3月投資者向公司提供了額外的負債融資，公司籌集了134,000美元的總收益，經支付發行費用後獲得了110,625美元的淨收益（以下簡稱「8月1日負債融資」）。8月1日SPA包含了2024年3月投資者和公司的某些陳述和保證以及慣常的交割條件。^{21世紀醫療改革法案} 公司與「2024年3月投資者」簽署了一項證券購買協議（以下簡稱「3月證券購買協議」），根據該協議，公司獲得了來自2024年3月投資者的額外債務融資，融資額爲134,000美元，經支付發行費用後獲得了110,625美元的淨收益（以下簡稱「8月1日債務融資」）。8月1日債務融資中，3月證券購買協議中包含了2024年3月投資者和公司的特定陳述和擔保以及常規的交割條件。^{21世紀醫療改革法案} 公司在2024年8月1日執行了一項證券購買協議（以下簡稱「8月1日SPA」），與「2024年3月投資者」簽訂，根據該協議，2024年3月投資者向公司提供了額外的債務融資，導致公司籌集了134,000美元的總收入，經支付發行費用後獲得了110,625美元的淨收益（以下簡稱「8月1日債務融資」）。8月1日SPA包含了2024年3月投資者和公司的某些陳述和擔保以及習慣的交割條件。^{21世紀醫療改革法案} 8月1日SPA與2024年3月投資者和公司具有特定的陳述和保證，以及常規的交割條件。

在與八月一日的聯繫中^街 債務融資，公司向2024年3月投資者發行無抵押票據， 於二零二四年八月一日，本金額爲152,000元，原發行折扣爲18,000元或約11.8%（「八月份」）1^街 投資者注意事項」)。8月1日累計利息^街 每年利率12%的投資者票據及 八月一日到期日^街 投資者票據爲2025年5月30日。8月1日^街 投資者票據提供五筆款項 本金及累計利息之須繳付：(i) 2025年1月30日的85,120元；(ii) 2025年2月28日的21,280元；(iii) 21,280元 2025年3月30日；(iv) 2025年4月30日的21,280元；及 (v) 2025年5月30日的21,280元，總計爲170,240美元。本公司，在某些情況下 限制，可能在8月1日預付^街 投資者備註，全部而非部分，於日後180天內的任何時間 8月1日發行日期^街 投資者票據，可享3%折扣於未償還本金及應付利息 應付；只要在預付款的情況下，本公司仍須支付全額利息 已於八月一日期內支付^街 投資者票據，金額爲18,240美元。八月的剩餘條款 1^街 投資者票據與2024年3月投資者票據相同，但基準價爲0.18美元。

2024年8月 6日 融資

該公司於2024年8月6日執行證券購買協議（以下簡稱「8月6日SPA」），與一位新的機構投資者（以下簡稱「2024年8月投資者」）進行交易，根據該協議，2024年8月投資者向該公司提供債務融資，並且該公司籌集了總額爲225,000美元的資金，經過支付發行費用後，實收淨額爲199,250美元（以下簡稱「8月6日融資」）。8月6日SPA中包含了2024年8月投資者和該公司的某些陳述和保證，以及慣例的交割條件。^日 根據2024年8月6日SPA，該公司與一位新的機構投資者（2024年8月投資者）進行了交易，根據該協議，2024年8月投資者向該公司提供債務融資，並籌集了225,000美元的總資金，扣除發行費用後的實收淨額爲199,250美元（以下稱爲8月6日融資）。協議中還包括2024年8月投資者和該公司的某些陳述和保證，以及習慣的交割條件。^日 2024年8月6日公司執行了證券購買協議（即「8月6日SPA」），與一家新的機構投資者（即「2024年8月投資者」）進行了交易。根據協議，2024年8月投資者向該公司提供債務融資，使該公司獲得了總額爲225,000美元的資金，實際獲得淨額爲199,250美元，扣除發售費用（即「8月6日融資」）。8月6日SPA包含2024年8月投資者和該公司的特定陳述和保證，以及慣例的交割條件。^日 2024年8月6日公司執行了證券購買協議（即「8月6日SPA」），該協議與一家新的機構投資者（即「2024年8月投資者」）進行，根據該協議，2024年8月投資者向該公司提供債務融資，該公司籌集了總金額爲225,000美元的資金，在支付發售費用後淨收到199,250美元（即「8月6日融資」）。8月6日SPA中包含了2024年8月投資者和該公司的某些陳述和保證，以及慣例的交割條件。

關於8月6日的事宜^日 債務融資，公司向2024年8月投資者發行了一張無抵押的本票，日期爲2024年8月6日，票面金額爲255,225美元，原始發行折扣爲30,225美元，約佔11.8%（「8月6日投資者票據」）。8月6日投資者票據按年利率12%計息，到期日爲8月6日^日 投資者票據的8月6日^日 投資者票據按年利率12%計息，到期日爲8月6日^日 投資者注意事項爲2025年5月30日。8月6日^日 投資者注意事項提供五次支付本金和應計利息，分別爲：(i) 2025年1月30日支付$142,926；(ii) 2025年2月28日支付$35,731；(iii) 2025年3月30日支付$35,731；(iv) 2025年4月30日支付$35,731；(v) 2025年5月30日支付$35,731。公司在某些限制下，可以在8月6日^日 發行日期的180天內，全額而非部分地提前償還8月6日^日 投資者注意事項的本金和應付利息，貼現率3%。但在提前償還的情況下，公司仍需支付應付本金和利息的全部金額；提供的前提是，公司仍須支付到8月6日到期前應付的全部利息。^日 投資者備忘錄金額爲30,627美元。其餘條款與8月1日的投資者備忘錄相同。^日 投資者備忘錄在8月1日的投資者備忘錄上是一樣的。^{21世紀醫療改革法案} 投資者備忘錄。

新興成長公司和較小報告公司的影響

我們符合2012年「JOBS法案」中定義的「新興成長型公司」。作爲一家「新興成長型公司」，我們可以利用適用於公開公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：

在我們首次公開募股（「IPO」）完成後的第五個財政年度的最後一天之前，我們可以利用這些條款。但是，如果在該五年期限屆滿之前發生以下任何事件之一，即（i）我們的年度總收入超過12.35億美元，（ii）我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務，或者（iii）我們成爲「大加速遞交者」（如證券交易法明文修改案第120億2條所定義），我們將在該五年期限屆滿之前停止作爲新興成長公司。我們被認爲是「大加速遞交者」，當我們（a）在最近已完成的第二財政季度最後一個營業日擁有不受控股人持有的普通股權的全球市值達到7,000萬美元或更多，（b）已被要求依據交易法進行至少12個月的年度和季度報告並（c）已依據交易法遞交至少一份年度報告的時候。即使我們不再符合新興增長公司的資格，我們仍有可能符合「較小報告公司」的資格，這使我們能夠利用同樣的豁免條款，包括在本招股書中對執行薪酬的減少披露義務以及我們的定期報告和代理人委任表中的豁免要求。

我們已選擇利用註冊聲明中的某些降低披露義務，本招股書所屬的(以下簡稱「註冊聲明」)，並可能選擇在將來的提交中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

根據1934年通訊交易法修訂案或交易所法定義，我們也是一家「小型報告公司」，並選擇利用小型報告公司可用的某些縮減披露。在我們不再符合新興增長公司資格後，只要我們繼續符合交易所法規則1202對小型報告公司的定義，作爲「小型報告公司」，仍可享有「新興增長公司」可用的某些豁免，包括豁免按照SOX的審計確認要求以及對我們的高管薪酬安排的披露縮減。直到我們最近完成第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股（基於我們的普通股）達到2.5億美元以上，或者我們沒有公開流通股（基於我們的普通股）或者公開流通股（基於我們的普通股）低於0.7億美元，最近完成的財年中營收達到1億美元以上，我們將繼續保持「小型報告公司」的身份。

此外，JOBS法案規定，新興增長型企業可以利用延長的過渡期來滿足新或修訂的會計準則。我們已選擇利用這個延長的過渡期。

企業 信息

我們於2021年7月以特拉華股份公司的形式成立。我們的總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，我們的主要行政辦公室位於5401 Business Park South，Suite 115，加利福尼亞州貝克斯菲爾德93309，我們的電話號碼是(661) 324-3911。我們的網站地址是 www.trio-petroleum.com。我們網站中包含的或可訪問的內容並不構成本招股書的一部分。我們僅將我們的網站地址列入本招股書，僅作爲一個不活躍的文本參考。

風險 因素

投資我們的證券存在着高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在任何附錄說明書和任何相關的自由書面說明書中描述的風險因素，以及這些附錄說明書和本招股說明書中所引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋所述的內容。在本招股說明書和任何適用的附錄說明書中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何所述的風險，我們的業務、財務狀況或營運結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。

資金用途

我們打算將出售證券所得的淨收益用於適用的招股說明書補充資料中所述用途。

特定關係及相關交易

我們偶爾可能進行某些關聯方交易。所有以前的關聯方交易已在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了披露並納入了這裏的引用。我們的政策是在我們進行任何關聯方交易之前，都需要我們董事會審核委員會的審核和批准。

分配計劃

我們可能會通過包銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或透過承銷商、經銷商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能會不時以一個或多個交易方式進行分配：

每次出售招股說明書所覆蓋的證券時，我們將提供一份招股說明書補充資料，該補充資料將描述證券的分銷方式，並設定該證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格以及我們獲得的收益（如適用）。

可以直接邀請購買本招股書提供的證券。代理人也可以不時被指定邀請購買證券。參與我們證券的發行或銷售的任何代理人將在招股書補充說明中予以識別。

如果本招股說明書中使用了經紀人進行證券銷售，則該證券將作爲本公司的本金銷售給經紀人。 該經紀人隨後可能會以經紀人在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。

如果在本招股說明書中所述證券的銷售中使用承銷商，則將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在承銷商用來向公衆轉售證券的招股說明書補充資料中提供任何承銷商的名稱。與證券的銷售相關，我們或承銷商可能代理的證券購買者可能以承銷折扣或佣金的形式賠償承銷商。承銷商可能將證券賣給或透過經銷商，而這些經銷商可能從承銷商和/或代理買家那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。除非在招股說明書補充資料中另有說明，代理將基於盡力而爲的原則行事，經銷商將作爲原則性購買證券，然後以由經銷商確定的不同價格轉售證券。

有關證券的發售所支付給承銷人、經銷商或代理商的任何補償以及承銷人提供給參與的經銷商的任何折扣、優惠或佣金將在相應的招股說明書裏提供。與證券的分銷有關的承銷人、經銷商和代理商可能被視爲《1933年證券法》（修訂版）所定義的承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售上所獲得的任何利潤也可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷人、經銷商和代理商進行擔保，包括對《證券法》下的民事責任進行擔保，或對他們有可能需要支付的費用進行貢獻，並對這些人在某些費用上進行償還。

任何普通股將在紐交所美國上市，但其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。 爲了推動證券發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或證券的空頭榜，其中包括髮行人出售比他們所購買的更多的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場購買來彌補這些超額配售或空頭頭寸，或通過行使他們的超額配售選擇權（如果有的話）。此外，這些人可能通過競價或購買公開市場的證券或實施懲罰性競價來穩定或維持證券的價格，從而允許參與發行的經銷商在回購他們所銷售的證券時獲得銷售優惠。這些交易的影響可能是使證券的市場價格保持穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易隨時可能中止。

根據證券法第415(a)(4)條的規定，我們可能在現有的交易市場進行市場銷售。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以此前景展望所未涵蓋的證券在私下協商的交易中出售給第三方。如果適用的前景補充指示，有關的衍生品交易可能由第三方出售此前景展望及適用的前景補充所涵蓋的證券，包括沽空交易。若如此，該第三方可能使用我們抵押或從我們或他人處借來的證券來結清這些交易或關閉其他股票相關的未平倉借貸，並且可能使用我們收到的證券來結清該衍生品的相關借貸。該銷售交易中的第三方將成爲一名承銷商，如果未在此前景展望中列出的話，將會在適用的前景補充（或事後生效修訂）中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可能利用本前景展望及相關的前景補充進行短空沽售證券。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與其他證券的同時發行相關聯。

我們不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度進行任何陳述或預測。此外，我們也不作出任何聲明，承銷人將進行此類交易，或者一旦開始進行此類交易，便會無需通知而停止。

有關任何特定發行條款的鎖定期規定將在相關的招股說明補充中描述。

爲遵守相關州證券法，本招股說明書所提供的證券只能通過註冊或持有牌照的經紀商或經銷商在這些州出售。此外，在某些州，證券可能無法出售，除非具備所需的州立註冊、擴展登記或資格要求的豁免。

在業務的正常過程中，承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行交易或爲我們提供服務，並收取報酬。

證券可能提供說明

一般事項。

本招股說明書概述了我們股本的一般條款。以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應該閱讀適用的特拉華州法律和我們在此稱爲公司組織文件的修訂和重述章程（以下簡稱公司章程）和我們在此稱爲公司章程的修訂和重述組織法規（以下簡稱公司法規）。當我們提供銷售特定系列的這些證券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列特定的條款。因此，對於任何一系列證券的條款描述，您必須參考既有關該系列的招股說明補充，又有關本招股說明書中所述證券的描述。在招股說明補充文件中所包含的信息與本總結描述有所不同的情況，您應該依賴於招股說明補充文件中的信息。

我們被授權發行的普通股總數爲500,000,000股，其中(a) 490,000,000股爲普通股，(b) 10,000,000股爲優先股。

我們可以直接或透過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，共同或分開，發行和銷售總額高達1億美元的：

我們可能發行債券，可以交換或轉換爲普通股、優先股或其他證券。這些證券可以根據本招股說明書或以上述各種證券的組合出售。優先股也可以交換和/或轉換爲普通股、另一系列的優先股或其他證券，這些證券可以根據本招股說明書或以上述各種證券的組合出售。當某一特定系列的證券被提供時，本招股說明書會隨本招股說明書一起交付，其中會列明提供證券的條款。

「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以後可重新分類或更改該等證券的任何其他類別的證券。

截至2024年8月26日，我們共有50,328,328股普通股在外流通。每一股普通股都享有一票表決權，在所有事項上。根據我們的章程，任何董事會成員空缺都可以通過剩餘董事的多數一致表決來填補。我們的普通股持有人並沒有優先購買未來發行的普通股的權利。在我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權按比例分享股東可得的淨資產，等待支付所有債權人後。

我們的普通股股東在股東大會上有權利對所有提議進行投票，每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，在有投票權的普通股股東中，大多數股東可以選舉所有參加選舉的董事。除了未償還優先股份的偏好之外，我們的普通股股東有權按比例收取董事會不時宣佈的分紅派息（如果有）。我們所有流通中的普通股都已全數支付且無需另行徵收款項，並且按照本招股說明書出售的任何普通股也都已全數支付且無需另行徵收款項。普通股股東沒有優先權，也沒有轉換權、交換權、優先購買權或其他認股權。我們的普通股沒有適用於贖回或沉存基金的條款。在清算、解散或結束我們事務的情況下，我們的普通股股東將有權按比例分享我們清償所有債務和義務以及向任何未償還優先股股東支付清算款項後剩餘的資產。

Our common stock is listed on the New York Stock Exchange ("紐交所美國"), with the trading symbol "TPEt".

我們普通股票的轉讓代理和註冊處是 VStock Transfer, LLC。

優先股

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不經股東行動的情況下，不時發行高達10,000,000股空白支票優先股，並可能通過本招股說明書及其補充資料提供。我們的董事會有權酌情判斷各系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。截至2024年8月26日，尚未指定、發行或流通優先股。

我們將在指定的證書中解決各系列優先股的權益、優先次序、特權和限制。在我們向SEC提交的註冊聲明中，我們將作爲展覽提交該指定證書，或者我們將通過引用一份8-K表格的報告，該報告是本招股說明書的一部分，該指定證書將描述我們提供的優先股的條款，並在發行相關優先股之前提供。該描述將根據需要包括以下內容：

如果在此招股說明書下發行優先股，收到付款後，股份將是全額支付且不可賦稅。

董事會可以授權發行具有投票或轉換權利的優先股，這可能對我們普通股股東的投票權或其他權益造成不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的轉變，或者使管理層的更換更加困難。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

認股證

我們可能發行認股權，用於購買我們的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或者以上組合的現金或證券支付權益。 認股權可以獨立發行，也可以與我們根據本招股說明書或以上組合出售的任何其他證券一起發行，並且可以附加在或分離於這些證券之上。就我們即將發行的認股權將在公開交易，每一系列的認股權將根據一份獨立的認股權協議由我們與認股權代理商簽訂。

我們將會將此部分作爲招股說明書的一部分提交給註冊聲明書，或者通過引用合同文件和認股權證合約（如果有的話）從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格報告中提供。招股說明書與任何可能提供的認股權證有關的內容將包括認股權證的具體條款和如有的適用認股權證合約的主要條款描述。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的行使。 每一張認股權證將使持有人在認股權證的運動價格中所述或在說明書補充中可確定的金額或其他權益購買證券或其他權益。認股權證可以在適用的說明書補充中顯示的到期日之前的任何時間行使，除非在該說明書補充中另有規定。到期日的業務結束後，如果適用，未行使的認股權證將變爲無效。認股權證可以按照適用的說明書補充所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權代理人的公司信託辦事處（如果有的話）或說明書補充中指示的任何其他辦事處支付費用並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人已經購買的證券或其他權益。如果認股權證持有人行使少於認股權證證書所代表的全部認股權證，我們將爲剩餘的認股權證發行新的認股權證。

認購權信

我們可能發行購買我們證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓或未轉讓。 在任何配股計劃中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進行備案承銷或其他安排，根據這些安排，該承銷商或其他人將購買配售後未認購的任何證券。 在向我們的普通股股東發行配股權之前，將向這些股東發送一份意向書補充演示資料，以確定配股權的記錄日期。

我們將把這份招股說明書作爲附件提交，或者從我們向SEC提交的8-K表格的當前報告中引用，包括認購權、備用承銷協議或其他協議的形式。與我們所提供權利相關的招股書補充將包含與發行相關的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利都賦予持有者按照相應的說明書中設定的行使價格購買證券的本金金額的權利。權利可以在權利到期日結束營業前的任何時間行使，這是根據相應的說明書規定的。在權利到期日結束營業後，所有未行使的權利將變爲無效。

持有人可以根據適用的說明書補充中描述的權利行使其權力。一旦我們收到了權利代理人的公司信託辦公室或說明書補充中指示的其他辦公室的付款並正確填寫並正式執行的權利證書，我們將盡快將權利行使後可以購買的證券交付給您。如果並非所有已發行的權利選擇權都被行使，我們可能會直接將任何未認購的證券提供給非股東人士，或者通過代理人、承銷商或經銷商，或採用這些方法的組合方式，包括根據適用的說明書補充中描述的備用承銷安排。

債務 證券

根據本招股書的定義，「債券」一詞指我們可能不時發行的公司債、票據、債券和其他債務證據。債券將被分爲優先債券、優先次級債務或次級債券。我們還可能發行可轉換債券。債券可以根據一項信託契約發行（本招股書中稱爲信託契約），該契約是我們與一名受託人簽訂的合同。該信託契約已作爲附件提交，屬於本招股書的登記聲明。我們可能發行債券並通過本招股書以外的其他形式發行額外負債。可轉換債券很可能不會根據信託契約發行。

債券可能由一個或多個擔保人全額無條件擔保，包括有擔保或無擔保、優先或次級的方式。任何擔保人根據其擔保的義務將予以限制，以防止該擔保在適用法律下構成欺詐轉讓。如果我們的某一系列債券將優先於我們現有或可能承擔的其他負債，該債券的次位償還條款將在與次級債券相關的說明書中設定。

我們可能不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都可以具有相同或不同的到期日，按面值或折價發行。 除非在招股書補充說明中有指示，我們可以發行特定系列的其他債務證券，而不需要在發行時獲得這些系列債務證券持有人的同意。該類其他債務證券，連同該系列的所有其他債務證券，將構成適用契約的一個系列債務證券，並享有相同的優先順位。

在破產或其他資產清算事件中，涉及無抵押債務的契約，用於償還我們未償還的債務或與我們公司或其子公司有關的抵押債務貸款協議中的違約事件時，如有的話，該等抵押債務持有人有權優先收取本金和利息，然後才能償還在契約下發行的無抵押債務。

每份 說明書將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的說明書補充中另有規定，我們不預期債券將在任何證券交易所上市。持有債券的人可按照適用的說明書補充中描述的方式換領或轉讓已註冊的債券。除了在交換或轉讓時需支付的稅收或其他政府費用外，我們將免費提供這些服務，且不受適用債券的限制。

債券可能按照補充說明書中指定的固定利率或可變利率支付利息。此外，如果在補充說明書中指定，我們可能出售不帶利息的債券，或以低於當時發行的市場利率或低於其規定本金金額的折扣利率支付利息。我們將在適用的補充說明書中描述適用於這些折扣債券的特殊聯邦所得稅考慮因素。

我們可能根據一個或多個貨幣兌換率、商品價格、股票指數或其他因素來確定應在任何本金支付日期支付的本金金額，或應在任何利息支付日期支付的利息金額。持有這些債券的持有人可能會在任何本金支付日期上獲得比本金或利息的金額較大或較小的本金金額，或在任何利息支付日期上獲得比本金或利息的金額較大或較小的利息金額，這取決於這些日期上適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。相關的說明補充資料中將包含我們如何確定任何日期上應支付的本金或利息金額，以及該日期上支付的金額與相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他稅務考慮事項。

單位

我們可以發行由本招股說明書下其他種類的證券組成的單位，可以是一個或多個系列。我們可能會以單位證書來證明每個單位系列，該單位證書在一份獨立協議下發行。我們可以與單位代理機構簽訂單位協議。每個單位代理機構，如果有的話，可以是我們選擇的一家銀行或信託公司。對於每個單位系列，如果有的話，我們將在相關的招股說明書補充說明中指明單位代理機構的名稱和地址。如果有具體的單位協議，將包含其他重要的條款和條件。我們將在本招股說明書所屬的登記聲明書中作爲附件提交，或者將從我們與美國證券交易委員會（SEC）提交的當前報告中引用單位的形式和每個單位協議的形式，如果有的話，與本招股說明書下的單位有關。

如果我們提供任何單位，該單位系列的某些條款將在適用的增補說明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）

證券的形式

每一份證券都可以由事實上將整個證券發行代表的一張或多張全球證券、或由發給特定投資者的具體形式的證券代表。經確認形式和全球證券將以註冊形式發行。具體的證券會以您或您的被提名人的名義作爲持有人發行，爲了轉讓或交換這些證券或者收到利息或其他過渡性支付以外的支付，您或您的被提名人必須將證券實物交付給受託人、註冊機構、付款代理或其他代理機構（如適用）。全球證券會以代表這些全球證券所代表的債券證券、認股權證或單位的存證或其被提名人的名義發行。存證機構通過一計算機系統維持有關全球證券持有人在其與其證券經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表保管的帳戶中的擁有權。如下所述，存證機構會對每位投資者的有益擁有權進行反應。

法律 事項

Ellenoff，Grossman & Schole LLP位於紐約，紐約，擔任我們的證券根據證券法案的註冊的法律顧問，並且作爲此處所提供證券的合法性的審查，一旦過往的法律事宜與此招股章程所作的任何招股所指定的承銷商，經銷商或代理商有關的招股事宜的辦事律師，必將在相關的招股章程補充中得名。

專家

公司的基本報表，截至2023年和2022年10月31日，已被引用至註冊聲明中，並且依賴布希及合夥人會計師事務所（Bush & Associates CPA LLC）的報告。布希及合夥人會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，並且根據這些會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到額外的信息？

我們將使用證券交易所的EDGAR系統向證券交易委員會提交年度、季度和週期性報告、代理人聲明和其他信息。該委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交文件的登記人的報告、代理人和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是http//www.sec.gov。

我們還在維護一個網站，在那裏您可以在我們將這些資料電子檔案提交給SEC或提供給SEC之後的合理時間內免費獲取這些資料。我們網站上包含的或經由網站獲取的資訊並不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們網站地址的註解僅僅是一個非活動性文本參考。 www.trio-petroleum.com我們還在一個網站上維護有這些資料，您可以在它們提交給SEC或提供給SEC的後合理時間內免費獲取。我們的網站上包含的或通過網站訪問的資訊並不是本招股說明書的一部分，我們將我們的網站地址包含在本招股說明書中只是一個無效的文本引用。

請參照文件的納入

美國證券交易委員會允許我們以「參考附錄」的形式將參考資料納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。此處所包含的參考資料視爲本招股說明書的一部分，我們日後在美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將參考下面列出的文件（除了該等文件中的「提供」而非「提交」的信息）以及根據《證券交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提出的任何未來文件（除了該等文件中的「提供」而非「提交」的信息）。

我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股說明書中所包含的所有文件的副本，除了特別納入這些文件的陳列品。請求應該直接向Trio石油股要求，地址爲5401 業務園南, Suite 115, Bakersfield, CA 93309。我們的電話號碼爲(661) 324-3911。

本招股章程中包含或視爲包含參考之文件中的任何聲明，對於本招股章程的目的而言，應被視爲已被修改或取代，以至本招股章程中的聲明（或任何參考文件中的聲明）或任何其他隨後提交的文件中的聲明被視爲包含或視爲包含於本招股章程中，並已修改或取代該等聲明。已被修改或取代的聲明除經修改或取代外，不應被視爲本招股章程的一部分。

第二部分

資訊 招股章程中不需要

項目 14. 發行和分配的其他費用

以下是我們在註冊證券時可能會遭受的費用預估（所有費用均須由註冊人支付）。

項目 15。 董事和高管的賠償

根據DGCL第102條，一家公司可以排除董事對公司或其股東因董事履行監事義務失職而產生的金錢損害賠償責任，除非該董事違反其忠誠義務、不誠實行事、故意行爲或明知違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州公司法的股票回購或獲取不當個人利益。我們修訂後的公司章程規定，無論任何法律規定施加此種責任，登記者的董事均不對公司或其股東承擔董事履行監事義務失職而產生的任何金錢損害賠償責任，唯獨當DGCL禁止排除或限制董事對監事義務違反的責任。

根據DGCL第145條的規定，公司有權對董事、高級職員、員工或代理人以及爲公司在其他企業中擔任相關職務的人，包括合作伙伴、合資企業、信託或其他企業，提供賠償支出（包括律師費用）、裁決、罰款及和解金，這些費用是該人在涉及他參與或可能參與的訴訟、訴訟程序中實際且合理負擔的，只要該人以善意行事，在合理程度上認爲自己的行爲符合企業的最大利益且在企業的最大利益中沒有反對行爲，在任何刑事訴訟或程序中，該人沒有合理理由認爲自己的行爲是非法的，但在由公司提起的訴訟中，對於該人被判對公司有責任的任何索賠、問題或事項，除非副縣事務法庭或其他裁決法院確定，儘管該人被判有責任，但基於案件的所有情況，該人公平且合理地有資格獲得這些費用的賠償，副縣事務法庭或者其他法院認爲這是適當的。

根據我們修訂和重新設立的公司章程規定，我們將爲每一位曾經是或正被威脅成爲涉及任何受到威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序（除非是在我們的名義下的訴訟）的當事人提供賠償。這包括那些曾經是或同意作爲我們的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工或受託人，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合夥關係、信託或其他企業合作的人（我們稱爲「受保護人」）。我們將支付這些行動或不作爲所需的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金，只要受保護人是善意且合理地相信他們的行爲符合或不違反我們的最佳利益，並且在刑事訴訟或程序方面，他們沒有正當理由相信他們的行爲是非法的。我們修訂和重新設立的公司章程規定，我們將賠償任何一位受保護人，該受保護人以我們的名義提起訴訟以獲得針對我們的判決。只要受保護人是或曾經是、或已同意作爲我們的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工或受託人，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合夥關係、信託或其他企業合作，並且在此身份中採取的行動或不作爲與其聲譽相關，只要這些訴訟、訴訟或程序是善意的，並且受保護人合理地相信他們的行爲符合或不違反我們的最佳利益。但是，對於那些被法院裁定對我們承擔責任的索賠、問題或事項，受保護人有權獲得這些費用的賠償，除非考慮到所有情況，法院認爲不應該給予賠償。儘管如上所述，在某些情況下，可能需要預先支付費用給受保護人。

我們與每位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們在其他事項中對我們的董事和高級職員進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用由董事或高級職員在與其作爲我們的董事或高級職員或我們請求他們爲之服務的其他公司或企業產生的任何訴訟或程序中所產生。

我們擁有一份綜合責任保險單，該保險單覆蓋了我們公司董事和高級職員在擔任董事或高級職員期間可能面臨的一些責任賠償要求。

在與此次登記的普通股銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下向我們、我們的董事、我們的高級職員以及根據證券法定義控制我們的人負責，以對抗特定負債。

項目 16. 展品

(a)提交註冊聲明。展品

在下面的展示索引中列出了與此S-3表格註冊聲明一起提交的展示清單。

項目 17。 承諾

本以下籤署方在此作出承諾：

以下是簽署人的承諾，在根據此登記申請書進行首次證券發行的情況下，無論向買家賣出證券的承銷方法爲何，如果以以下任何通信方式向買家提供或賣出證券，簽署人將被視爲賣方並被認爲向該買家提供或銷售該證券：

簽名

根據證券法的要求，申報人已經依法於2024年8月28日在加州丹維爾市簽署了註冊申報表。

授權書

凡上載在下面簽名的每個人，均視Robin Ross爲其真實合法的代理律師和代理人，具有完全的代理權，在他或她的名義下以任何身份和能力簽署本登記聲明的所有修訂（包括事後生效的修訂），並在根據證券法第462（b）條制定的規則下，爲此登記聲明所涵蓋的相同發行的登記聲明簽署並申請生效，以及所有事後生效的修訂，並隨同其附件和其他文件，向證券交易委員會提交同檔案，並賦予上述代理律師和代理人及其每個人充分的權力和職權，在前述事項中進行一切必要的行動和事項，這同樣是被代理人本人可能或可能進行的，藉此批准和確認上述代理律師和代理人或其替代人合法地執行或引起的一切事項。

根據證券法的要求，本登記聲明已由下列人員按照所示的職位和日期簽署。