展品 1.1

[承銷協議的形式]

承銷協議

英國國家電網公司

$____________%到期20______的票據

______, 20______

[代表的名字]

作為列出的幾個承銷商的代表

交易所

依本附表一

女士，先生們：

英國國家電網公司（以下簡稱“公司”）是在英格蘭和威爾士法律下成立的一家上市有限公司，公司提議向以下在本附表一中列出的各承銷商（以下簡稱“承銷商”）出售其________年到期的________票據（以下簡稱“證券”）。這些證券將根據2023年6月12日的債券（以下簡稱“本債券”）所補充的附表，與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人兼付款代理（以下簡稱“受託人”）簽署的修訂債券（以下簡稱“附表”）共同發行。基礎信託契約附表所述紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人兼付款代理（以下簡稱“受託人”）之間公司與Bank of New York Mellon簽署的債券（以下簡稱“債券”）在20____年____month日修訂的增補債券（以下簡稱“增補債券”）。該公司特此確認與各承銷商關於證券的購買和銷售的協議如下:

該公司特此確認與各承銷商關於證券的購買和銷售的協議如下:

1. 申報書公司已根據1933年修訂後的證券法及其下屬的證券交易委員會（簡稱“委員會”）的規則和法規（統稱為“證券法”）在證券交易委員會（簡稱“委員會”）提交了一份關於_____________ F-3 (文件編號 ______)，包括一份有關公司不時發行的債券的招股說明書（「基本招股說明書」）。該公司還已根據證券法第424條擬向證券交易所提交，或已提交，與證券有關的招股說明書補充（「招股說明書補充」）。該登記申報文件在提交時已經修訂。

 

1

根據證券法第430A、430B或430C條的規定，在此被視為有效的文件，包括任何被認定為在註冊申報有效 at the time of its effectiveness的資訊（“第430條資訊”）。本協議中的 “註冊申報書”表示指的是與證券具體相關的任何初步招股說明書補充資訊，該補充資訊是根據第424(b)條首次提交的，與基本招股說明書一起提交。而“招股說明書”表示的是指初始使用的基本招股說明書以及與證券有關的招股說明書補充資訊（或根據證券法第173條提供給購買人的請求而提供的資訊），用於確認股份的銷售。對於本協議中對註冊申報書、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的引用，被認為包括註冊申報書的有效日期或該初步招股說明書或招股說明書的日期作為參照的文件。在本協議中，“補充”、“修訂”以及“修訂”與註冊申報書、任何初步招股說明書或招股說明書有關的引述被認為包括公司在此日期之後根據1934年修訂的證券交易法和美國證券交易委員會的相關法規（總稱“交易法”）提交的文件，並被認定為被其引入。在此未定義的大寫字母表示的詞語在註冊申報書和招股說明書中的定義中具有相同的意思。

在銷售證券首次發生時（“銷售時間”）或銷售時間之前，公司已經準備了以下信息（統稱“銷售時間信息”）：日期為______年______月______日的初步招股說明書，以及列在附件A中的每一份“自由書面說明書”（根據證券法第405條的定義）。

2. 根據本協議，公司同意向各承銷商發行和銷售證券，而每位承銷商則根據本協議中的陳述、保證和協議以及本協議中所述的條件且各自獨立地購買公司在附表一中所述各自主金額的證券，以相等於該等主金額加上從______年______月______日至結算日期（如下所定）的應計利息（如有）的價格。公司只有在依照本協議所規定支付全部所購買的證券的款項後，才有義務交付任何的證券。.

（a）公司同意按照本協議向幾位承銷商發行和銷售證券，並且每個承銷商根據本協議中的陳述、保證和協議以及本協議中所述的條件，各自獨立地而非共同地以附表1中的與其名字相對應的證券主要金額的價格購買公司發行的證券，而該價格等於該主要金額的______%加上從______年______月______日至結算日期（如下所定）的應計利息（如有）。除非按照本協議所規定支付所有待購買的證券的款項，否則公司將不需交付任何證券。

 

2

(b) 公司理解承銷商打算在本協議生效後盡快進行公開發行證券，最初根據代理人認為適宜的條件進行證券的發售。 公司承認並同意，承銷商可能向任何承銷商的聯屬公司提供和賣出證券，該等聯屬公司可能向其購買的證券提供和出售給任何承銷商。

(c) 有關證券的支付和交付，將在__________，紐約市時間，20______年______月______日或在同一日期或其他日期的同一或不遲於其後第五個工作日，如代表人和公司書面默認，支付和交付的時間和日期在此稱為“ 交割日期”。

(d) 有關證券的付款將通過電匯支付給公司向代理人指定的賬戶，以便將代表證券的一個或多個全球票據的名義交付給預托證券公司的代表人帐户，以購買由公司支付的任何轉讓稅與公司正確支付。 全球票據將在紐約市時間不遲於交割日期前一個工作日提供代表人檢查。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以本協議所示對公司進行證券發售的合同相對方身份行事（包括有關確定發售條款），並不是公司或其他人的金融顧問或受益人或代理。 此外，代表人或任何其他承銷商並不就任何法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司或其他任何人提供建議。 公司應請教其自己的顧問有關該等事宜，並應負責進行自己對本協議所示交易的獨立調查和評估，承銷商對於該等事項不負責任或責任。 代表人或任何承銷商對公司、如有、或任何其他人的公司進行審查，本協議所示交易或其他與該等交易有關的事項將僅為代表人或該等承銷商的利益執行，並並非代表公司，如有，或任何其他人。

 

3

3. 公司的陳述和保證公司向每位承銷商保證：

(a) 初步說明書。 SEC（證券交易委員會）並未發布任何禁止或暫停使用任何初步說明書的命令，每份初步說明書在提交時在所有重要方面完全符合證券法的規定，並且沒有包含任何未經證實的重要事實或遺漏了任何在情況下以其為背景做出的陳述中必需的重要事實，以使其不具有誤導性； 提供 公司不對依賴於並符合承銷商提供的信息（以下定義）所作的任何陳述或遺漏做出任何聲明或保證。

(b) 登記聲明書和招股說明書。 登記聲明書是根據證券法第405條的定義而制定的“自動架構登記聲明書”，該聲明書已於三年前向委員會提交；且委員會對使用該登記聲明書或根據證券法401(g)(2)條進行的任何後續修訂的通知並未收到。委員會並未發出停止登記聲明書或招股說明書生效的訂單，亦未對公司或與招股有關的任何程序或根據證券法第8A條發起或威脅發起任何訴訟；截至登記聲明書及其任何修訂的適用生效日期，登記聲明書在所有重大方面均遵守並將遵守證券法和1939年信託契約法以及委員會在該法律下的規則和法規（以下簡稱「信託契約法」），並未且不會包含任何涉及重大事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要的陳述，以使其中的陳述不具誘導性；並且在招股說明書的日期及其任何修訂或補充以及交易日的日期，招股說明書不會包含任何涉及重大事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要的陳述，以使其中的陳述在作出時的情況下不具誘導性； 提供 公司不對（i）構成符合資格和資格聲明的登記聲明書的部分（表格 的信託憑證或（ii）在依據及符合承銷商提供的資訊所作的任何登記聲明書和招股說明書及其任何修訂或補充中的任何陳述或遺漏表示或保證。 T-1表格 （ii）在依據及符合承銷商提供的資訊所作的任何登記聲明書和招股說明書及其任何修訂或補充中的任何陳述或遺漏。

(c) 銷售時間資訊在銷售時間的銷售時間資訊中，並且在結算日期，不包含任何不真實的重要事實陳述或者遺漏必要的重要事實陳述，以便使其中的陳述在作出時的情況下不會產生誤導； 提供 公司不就依賴和遵守承銷商提供的信息所作的任何陳述或遺漏作出任何保證。在銷售時間資訊中包含的重要事實陳述未被從說明書中刪除，並且在銷售時間資訊中包含的須包含於說明書中的重要事實陳述未被從中刪除。

 

4

(d) 發行人免費書面說明書公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商以其身份行事的情況下）尚未製作、使用、準備、授權、批准或參照，並且不會準備、製作、使用、授權、批准或參照任何構成出售要約或徵求買入證券的「書面通訊」（根據《證券法》第405條規定定義，由公司或其代理人和代表製作的每份此類通訊（不包括第(i)、(ii)和(iii)項中提及的通訊）均為「發行人自由書面招股書」），除了（i）未構成根據《證券法》第2(a)(10)(a)條或根據《證券法》第134條規定的招股說明書的任何文件，（ii）初步招股說明書，（iii）招股說明書，（iv）本附表A所列文件，包括基本購股和發售條款表的實質形式，該條款表為發售時資訊的一部分， （v）需事先獲得代表方書面批准的任何電子路演或其他書面通訊，每份此類發行人自由書面招股書在一切重要方面符合證券法規定，已經或將在根據證券法（在必要情況下）的規定時段內遞交（根據第433條規定），並且在與初步招股說明書一起或在交付或遞交任何此類發行人自由書面招股書之前，於銷售時點，未包含任何重要事實的不實陳述或未包括必要的重要事實，以使其中的陳述不會在發出時使人誤解； 提供 公司不對依賴承銷商提供資訊所做的每份此類發行人自由書面招股書中的任何聲明或遺漏作出任何保證或擔保。

(e) 收入文件基本報表、說明附註以及相關文件，當提交給證券交易委員會時，在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，並且不包含任何虛假陳述，也未省略任何必須在其中進行陳述或在其裡面陳述的必要事實，以在製作時的情況下使其陳述不具引導性。

(f) 基本報表。 基本報表及其相關附註，在基本報表、銷售時資訊和說明書中的所有重大方面均符合證券法和交易所法的適用要求，並以所有重大方面體現公司的財務狀況。

 

5

其附屬公司截至所指日期之財務報表及其業務成果，以及所指期間現金流量之變更；該等財務報表已依據國際財務報告準則（“IFRS”）準則所頒佈的國際會計標準委員會（“IASB”）採用的標準編制，並在所包含的期間中持續一致地適用；而包括或參考於注冊聲明書、招股說明書及銷售時間資料中的支援時間表，正確地呈現所有必須在其中陳述的資訊；且包括或參考於注冊聲明書、銷售時間資料及招股說明書中的其他財務資訊是從公司及其附屬公司之會計記錄中衍生出來，並正確地呈現所有顯示出的資訊。包含或參考於注冊聲明書、招股說明書及銷售時間資料中的可擴展業務報告語言中的互動式數據，正確地呈現所有必須在各方面中呼應的資訊，並依據委員會相關規則和指南進行準備。

(g) 並無重大不利變化。 自公司最近的財務報表之日期起至包括於注冊聲明書、銷售時間資料及招股說明書中的每個日期止，（i）公司及其整體附屬公司的業務、財務狀況、業績或前景並無任何重大不利變化；且（ii）公司或其附屬公司從火災、爆炸、洪水或其他天災，無論是否涵蓋在保險範圍內，或從任何勞資爭議、火災、洪水或其他天災，無論是否涵蓋在保險範圍內，或從任何勞資衝突、法庭或仲裁機構或政府或監管機構的行動、命令或法令的任何干擾、除非在每個注冊聲明書、銷售時間資料及招股說明書中另行披露。

(h) 組織、有效存在和良好聲譽。 公司及其主要子公司已依法成立，並在各自的組織法律下正式存在且正常運作。

(i) 充分授權。 公司有權、能力和授權在適當範圍內執行並交付本協議、證券和債券（統稱“交易文件”），履行本協議和交易文件下的義務；並已經正當而有效地採取了執行和交付交易文件以及完成相應交易所構想的所有行動。

 

6

(j) 債務狀。 基本債務狀已由公司合法授權、執行和遞交，並已在信托債務法下得到合法資格。第二份補充債務狀已由公司合法授權，並將在交割日由公司合法執行和遞交。債務狀構成了公司可根據其條款對公司具有約束力的有效和具有法律約束力的協議，除非可生效性受適用的破產、無力清償債務的法律或類似法律，一般影響債權的執行方式或關於可執行性的衡平原則（統稱“可執行性異常情況”）的限制；交割日時，債務狀在所有重大方面符合信託債務法的要求。

(k) 有關證券證券已經由公司合法授權，並且根據債務狀的規定經過合法執行、驗證、發行和遞交，並根據本文所提供的支付方式支付。證券將被合法有效地發行並存在，並將構成公司依據其條款對公司具有約束力的有效和具有法律約束力的債務，除了受到可執行性異常情況的限制，並將享有債務狀的利益。

(l) 承銷協議本協議已經由公司進行正式授權、執行和交付。

(m) 沒有任何違反或違約。 既非公司，也非其主要子公司違反其章程和組織章程、特許狀等組織文件； 按照其章程和法律要求。 不符合以下條款：(i) 有任何公司或其主要子公司違反任何抵押、貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文件的條款、約定或條件，或出現需要通知、不履行或二者兼具的情況；(ii) 有任何公司或其主要子公司違法任何美國或英國法院、仲裁機構、政府或監管機構的法律、法令、判決、命令或規定，但對於（ii）和（iii）的修辭，如上述違約或違反對公司業務、財務狀況、經營成果或前景整體或公司履行本協議和證券義務（“重大不利影響”）的情況未產生或個別或合計會產生重大不利影響。

（n） 沒有任何衝突。 公司就每一份交易文件之執行、交付和履行，證券的發行和銷售及公司按照其條款之遵守，以及交易文件所預期之交易的完成不會（i）違反或違反任何公債、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的條款或規定，或構成公司或其任何資產之違約或違反

 

7

本公司或其主要子公司所訂立的任何文件、合同、協議、承諾或其他制約條款，或者任何本公司或其主要子公司之資產財產所受約束的， (ii) 會違反公司成立章程的規定，或任何類似文件的規定、 按照其章程和法律要求。 或與公司相同的組織文件，或者 (iii) 將違反美國或英國任何法律法規，或任何法院、仲裁人或政府機構或監管機構的判決、命令、規則或規章，但在以上 (i) 和 (iii) 條款的情況下，對於任何此類衝突、違約或違規行為並不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(o) 無須徵得同意本公司執行、交付和履行交易文件以及發行和銷售證券並符合其條款，以及交易文件所構想的交易的實現等，不需要在美國或英國的任何法院、仲裁人或政府或監管機構獲得的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據證券法和信託管理法可線上取得的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，以及 (ii) 在與承銷商購買和分配證券有關的美國相關州份證券法所要求的。

(p) 法律 訴訟。 除非在登記聲明、銷售時間信息和招股書中有所描述或提供，否則公司或其子公司不存在正在進行的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（“行動”），這些行動目前或可能威脅著公司或其子公司的財產，如果不利於公司或其子公司，則合理預計將對其產生重大不利影響；目前沒有任何這樣的行動被任何政府機構或監管機構威脅或計劃進行，也沒有被其他人威脅。

(q) 獨立會計師德勤（Deloitte, LLP）是根據美國證券交易委員會和公共公司會計監察委員會（美國）採納的適用規則和法規，對公司及其子公司的某些合併財務報表進行認證的獨立注冊會計師事務所。

(r) 投資公司法案。 公司在登記聲明、銷售時間信息和招股書中所述，以及籌資所得及其用途的應用後，既不是也將不會成為“投資公司”或依據1940年修訂版《投資公司法案》及其下轄的美國證監會的規則和法規而受其“控制”的實體。

 

8

(s) 證券法下的狀態。該公司並非不合格發行人，而是一個符合證券法所定義的眾所周知的配股發行人，符合證券法規定的時間，在該證券發行中，所有板塊所得。

(t) 許可證和許可證。 該公司及其子公司持有由相關聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構發放的一切證照、證書、許可證和其他授權，這些證照、證書、許可證和其他授權對其在基本報表、銷售期信息和招股證明中所描述的各自業務的運營是必要的，除非沒有這些證照、證書、許可證和其他授權將對其造成單獨或綜合的重大不利影響；且除基本報表、銷售期信息和招股證明中所描述的以外，該公司及其任何子公司並未收到有關任何此類證照、證書、許可證或授權的撤銷或修改的書面通知，也沒有理由相信任何此類證照、證書、許可證或授權將不會按照常規方式續期，除非這種撤銷、修改或 不續期 對其不會產生重大不利影響

(u) 公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司及其子公司維護符合交易所法案要求的“內部財務報告控制”系統（如在交易所法案中定義），並且該系統的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括控制和程序設計，以確保相關信息適時積累並向公司管理層傳遞，以便進行及時的披露決策。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如該標記的定義），並且這些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理監督下進行了評估，並將繼續進行評估，評估公司的披露控制和程序的設計和運作是否符合第13a-15(b)的應用程式的要求。 交易所法案第六業第九條所定義的“披露控制與程序”（以下簡稱“披露控制”）之有效系統，是公司及其子公司為遵循交易所法案的要求而維護的，並且該系統的設計旨在確保公司在提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括旨在確保相關信息適時積累並按適當方式傳遞給公司管理層，以便進行及時披露所需決策的控制與程序。

(v) 會計監控公司及其子公司維護符合交易所法案要求的“內部財務報告控制系統”（如在交易所法案中定義），並且該系統的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括控制和程序設計，以確保相關信息適時積累並適當地傳遞給公司的管理層，以便進行有關所需披露的及時決策。 8. 它們揭示了在該公司最近的會計季度（對於年度報告的情況則為公司的第四個會計季度）中發生的任何影響了或有理由合理認為將會影響其內部控制的內部控制變動； 根據《交易法》第X條的要求，該等編製工作是由其各自的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員設計或在其監督下進行，以合乎IFRS標準，合理確保財務報表的可靠性及為外部用途編製財務報表。公司及其子公司保持內部會計控制，確保（i）交易按照管理部門的一般或具體授權執行；（ii）交易按照IFRS的要求進行記錄，並保持資產的負責任；（iii）資產的使用僅按照管理部門的一般或具體授權進行；（iv）記錄的資產負責任不與實際資產

 

9

資產與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當的措施；（v）在註冊申報書，招股章程和銷售時間信息中包含或參考的互動數據以適用於該互動數據的委員會規則和指南進行準備。除了在每個註冊聲明，銷售時間信息和招股章程中披露的內部控制方面沒有實質性缺陷外。

(w) 未有違法付款無論公司還是其子公司，以及公司的任何董事或高級主管或其子公司，也無論公司是否知道，與公司或其子公司相關聯或代表公司或其子公司而行事的任何員工，代理人，附屬機構或其他人士，都沒有使用任何公司資金進行非法捐款，禮品，娛樂或其他非法費用，與政治活動有關；（ii）為進一步向任何國內外政府官員或員工，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或代表，以及任何政治黨派或政黨官員或政治候選人提供，承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益；（iii）違反或違反了1977年修訂案的外國舞弊行為法或實施經濟合作與發展組織的任何適用法律或法規，或犯下了2010年英國賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的違規行為；或（iv）提出，提供，同意，要求或採取行為以進一步非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何退款，回報，影響支付，回扣或其他非法或不當支付或利益。該公司及其子公司已設立，維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進並確保符合所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 經濟合作暨發展組織（隨時可能構成） 和發展公約有關的污職外國公務員賄賂的犯罪或侵犯2010年英國賄賂法或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的犯罪的組織實施或违反， 或（iv）作出，提供，同意，要求或採取行動以促成任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣，回報，影響支付，回佣或其他非法或不當支付或利益。該公司及其子公司已制定，維護和執行政策和程序，旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(x) 遵守反洗錢法本公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄和報告要求，遵守在本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的反洗錢法律，以及其中的規則和法規，以及任何相關或類似的規則、法規或指南，這些規則、法規或指南是由任何政府機構（統稱為"反洗錢法律"）發布、管理或執行的。對於反洗錢法律，公司或其子公司與任何法院、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁人之間的訴訟或訴訟程序，公司或其子公司未申請，或據公司所知，未有威脅。

 

10

👍 沒有與制裁法違背而產生的衝突。無論是公司還是其任何子公司、董事或高級管理人員，公司所知，任何員工、代理人、附屬機構或代表公司或任何子公司行事的人，目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室或國務院，包括但不限於被指定為「特別指定國民」或「封鎖人」）、「聯合國安全理事會」、「歐盟」、「英國財政部」或其他相關制裁機構（統稱「制裁」）的對象或目標，公司或其任何子公司目前也不位於、組織在或居住在任何受制裁的國家或地區，包括但不限於「Donetsk People's Republic」、「Luhansk People's Republic」、「烏克蘭的克里米亞地區」、「烏克蘭的赫爾松地區」、「烏克蘭的扎波羅熱地區」、「古巴」、「伊朗」、「朝鮮」和「敘利亞」 （各自為「受制裁國家」）；公司也不會直接或間接使用本證券發行的款項，或將該款項借出、捐出或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進在接受資助或促進時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（iii）以任何將導致違反制裁的方式進行。 在過去的五年中，公司及其子公司未進行，也現在未參與與任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人，或與任何受制裁國家的任何交易或交易。 所謂的 Donetsk People's Republic、Luhansk People's Republic、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫爾松地區、烏克蘭的扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（各自為「受制裁國家」）；並且，公司不會直接或間接使用本證券發行的款項，或將該款項借出、捐出或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進在接受資助或促進時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（iii）以任何將導致違反制裁的方式進行。 在過去的五年中，公司及其子公司未進行，也現在未參與與任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人，或與任何受制裁國家的任何交易或交易。 所謂的 為了過去五年，該公司及其子公司從事，並且現在沒有從事與在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的任何人，或與任何受制裁國家的任何交易或交易。

(z) 網絡安全概念；數據保護公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）在公司和其子公司目前業務操作中運作正常，保持良好狀態，沒有重大錯誤、故障、木馬、定時炸彈、惡意軟體和其他損壞物。公司及其子公司已經實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性（包括所有個人、可識別、敏感、機密或受規範的數據「個人數據」）用於其業務，且未發生違反、違規、停頓或未經授權使用或訪問的情況，除非已經無成本或責任地糾正，或無需通知任何其他人的責任，也沒有內部審查或調查涉及相同事項的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或條例，以及任何法院、仲裁人、政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策和合同義務，以保護IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盗用或修改。

 

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(aa) 印花稅在英國或其任何政治分區或稅務機構，根據執行和交付交易文件或證券的發行或轉讓，承銷商無需支付印花稅、印花稅保留稅或其他發行或轉讓稅或費用。

(bb) 無扣繳稅 根據英國（或公司居稅目的的任何其他司法管轄區）或其任何政治分區（以下統稱“稅務司法管轄區”）的現行法律和法規，在證券於紐約證券交易所掛牌並享有利息權的情況下，公司應支付的所有款項，包括利息、本金、溢價（如有）、額外金額（如有）和交易文件項下的其他支付，在稅務司法管轄區的現行法律和法規下，將不得受到個稅、徵稅、扣減、稅項、扣除、費用或其他類似稅項的扣繳，並且應在稅務司法管轄區免除任何其他扣繳、費用徵收、扣減、費用或其他類似稅項，且無需在稅務司法管轄區獲得任何政府授權。

4. 公司的進一步協議公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 提交給委員會的申報文件。 公司將在證券法下的第456(b)(i)條所規定的期限內支付本次發行的註冊費用，在證券法下的第424條所規定的期限內，以投資者接受價格確定後的第二個營業日結束為早，在委員會批准的形式下提交招股書，或者如適用的話，根據證券法下的第424(b)條和第430A、4300億或430C條的要求提前提交。公司在證券法下的第433條的規定下將提交任何發行人的自由書面招股說明書（包括附表b中提到的價格條款表）；並且在此合約簽署之後的第一個營業日，在紐約市時間之前，按照承銷商的合理要求提供招股書和每份發行人的自由書面招股說明書的副本。

 

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(b) 複印件的遞送。 在招股期間（如下文所定），公司將免費向每位承銷商提供代表合理請求的正本招股書（包括全部修正和補充的內容以及引用的附件）和每份發行人的自由書面意向（如適用）。在此使用的“招股期間”一詞指的是證券首次公開發行後，根據承銷商律師的意見，根據法律要求交付證券的招股書，以及任何承銷商或經銷商出售證券時應交付的招股書（除非根據《證券法》第172條適用）。

(c) 修正或補充；發行人的自由書面意向。 在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人的自由書面意向之前，以及在提交註冊申報表或招股書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商代表和律師提供拟議的發行人自由書面意向、修正或補充的副本供審查，并且除非有合理的反對意見，否則不會準備、使用、授權、批准、參考或提交此類發行人自由書面意向，也不會提交此類拟議的修正或補充，除非公司根據法律需要提出此類提交。

(d) 通知代表。 公司將及時通知代表並以書面方式確認以下事項：（i）註冊聲明書進行了任何修訂或生效時；（ii）募資章程或任何發行人自由書面募資章程或募資章程或發行人自由書面募資章程進行了任何補充時；（iii） SEC要求修改註冊聲明書或募資章程或收到了來自SEC與註冊聲明書相關的任何評論或SEC要求提供任何額外信息時；（iv） SEC發布了暫停註冊聲明書的生效或阻止或暫停使用任何初步募資章程、募資章程、銷售時間信息或發行人自由書面募資章程的任何命令，或開始或威脅進行任何此類程序或根據《證券法》8A條進行任何程序時；（v）在募資章程交付期間內發生的事件，根據該事件，募資章程、銷售時間信息或任何發行人自由書面募資章程的修訂或補充將包含任何不實陳述的重要事實或忽略了需要在其中陳述的重要事實，或者根據募資章程、銷售時間信息或任何此類發行人自由書面募資章程發送給買方時的情況下，在光線下令其變得具有誤導性；（vi）公司收到SEC對使用註冊聲明書或任何事後生效修訂的任何異議通知時。

 

13

根據證券法案第401(g)(2)條款；及(vii)任何關於證券資格在任何司法管轄區的暫停或任何為此目的而啟動或威脅要啟動的程序的通知的收據；並且公司將盡合理努力防止發出任何這樣的命令來暫停登記申報書的生效，阻止或暫停任何初步說明書、銷售時間信息、發行人自由書面說明書或說明書的使用，或暫停這些證券的任何資格，如果出現任何這樣的命令，應盡快獲得撤銷。

(e) 持續的合規事項。 （1）如果在說明書交付期間期間 （i）發生任何事件或存在任何情況，因此修訂或補充後的說明書將包括任何不實陳述重大事實或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，或為使說明書中的陳述在交付給買方時，根據當時的情況，不具誤導性，或（ii）需要修訂或補充說明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並（在上述（c）條款的限制下）向委員會提交並提供給承銷商和代表可能指定的經銷商所需的對說明書的修訂或補充，以使如此修訂或補充後的說明書中的陳述在交付給買方時，不具誤導性，或使說明書遵守法律；（2）如果在結束日期之前的任何時間點（i）發生任何事件或存在任何情況，因此修訂或補充後的銷售時間信息將包括任何不實陳述重大事實或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，而在當時的情況下，這些陳述不具誤導性，或（ii）需要修訂或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並（在上述（c）條款的限制下）向委員會（如有必要）提交並提供給承銷商和代表可能指定的經銷商所需的對銷售時間信息的修訂或補充，以使如此修訂或補充後的銷售時間信息在光景下不具誤導性，或使銷售時間信息遵守法律。

(f) 藍天 符合規定。 公司將根據代表們合理要求的證券或藍天法律資格，並在所需的時間內繼續保持此資格以便分發證券； 提供 如果公司本無需資格作為外國公司或其他實體，或為在任何此等司法管轄區域內作為證券交易員，則不需要要求任何此等司法管轄區域的（i）一般同意書，（ii）任何通過書面提交法律文書送達方法的一般同意書，（iii）如今本不在任何這樣的司法管轄區域交納所得稅的情況下，自動再提交公司本於任何此等司法管轄區域所需的。

 

14

(g) 對發行限制。 自即日起至終止日期止，公司未經代表事先書面同意，不得在美國內銷售或以其他方式處置公司發行或擔保的以美元計價的十年期以上的債券。

(h) 款項使用。 公司將依照《註冊聲明書》、《銷售時間資訊》和《招股書》中“資金使用”項下所述，將證券的淨收益用於相應用途。

(i) 無穩定補正。 公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致違反適用法律或操縱證券價格的任何穩定措施。 提供不保證承銷人的任何陳述或擔保。

(j) 交易法案文件的提交。 公司將及時提交所有報告以及在說明書交付期間根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定須由公司提交給委員會的任何最終代理或信息聲明。

(k) 交易所上市公司將盡最大努力在紐約證券交易所（即“交易所”）上市發行證券，但需提前通知。

(l) 儲存記錄公司將按照合規法案第433條的要求，根據誠實合理的程序保留未向證券交易委員會提交的每個發行方自由書面招股說明書的副本。

(m) 稅務保證公司同意與承銷商在不扣除或退還任何現行或將來由任何課稅司轄區徵收的稅款、費用或政府收費的情況下，按照本協議支付所有款項，除非公司根據法律被迫扣除或退還此類稅款、費用或收費。在此情況下，公司將支付必要數額，以確保扣除或退還後的凈額與未扣除或退還時所收到的金額相等，但不包括以下兩種情況：（a）扣除或徵收此類稅款、費用或收費是由於承銷商與課稅司轄區之間存在某種聯繫，並非僅僅因為簽訂本協議或根據本協議收付款項；（b）如果承銷商未遵守有關合理認證、識別或報告要求的情況下，此類稅款、費用或收費將不會被徵收。

 

15

若檢視法律規定，以免除或減免該等稅項、費用或其他負擔作為前提，發行人同意提供上司所需的有關保稅人的國籍、住所、身份或與課稅管轄區的聯繫或相關資料。 發行人進一步同意對上司在證券的創建、發行和銷售以及本協議之執行、交付、履行和強制執行方面支付的任何文件、印花稅、印花稅儲備稅、銷售、交易或類似問題稅費（包括任何利息和罰金）承擔賠償責任，但除公司已根據本協議第2(d)或第11(a)條款支付之外。

5. 內幕人士的某些協議每一家保養員，分別且非共同地表示並同意：

（a）它未曾且不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何「自由撰寫招股說明書」，如《證券法》第405條所定義（該術語包括使用發行人向委員會提供但未納入要約書中且由發行人發行的任何書面資料，以及使用發行人發布的任何新聞稿），頗慮是（i）當該下屬公司使用後，將不會觸發根據第433條根據第8條規定向委員會提出自由撰寫說明書的義務，（ii）任何根據附錄A列出的發行人自由撰寫招股說明書或根據第3(c)條或第4(c)條準備的任何發行人自由撰寫招股說明書（包括任何電子路演），或（iii）任何在公司事先書面批准下由該下屬公司準備的自由撰寫說明書（在前述（i）或（iii）條款中提及的每一個自由撰寫說明書，均稱為「保養員自由撰寫招股說明書」）。除此以外，保養員可在不經公司同意的情況下使用本協議附件b所述的價格提案。

（b）除美國外，公司未在任何司法管轄區內採取任何舉措，使證券能夠公開發售或在任何國家或司法管轄區內佔有或分發任何發行人自由撰寫招股說明書、保養員自由撰寫招股說明書、售前資訊或招股說明書或其中任一修訂或補充物或其他與證券相關的發售資料所需的行動。

(c) 该股票不受《證券法》第8A條的待定訴訟所涉及（並且將在說明書送達期間盡快通知公司，如果在說明書送達期間對其提起任何此類訴訟）。

(d) 金融促銷它僅就收到的與發行或銷售該證券或代表該證券的任何投資（包括但不限於登記證券的登記聲明書、銷售時間資訊和說明書）的任何邀請或誘使進行投資活動（根據《英國金融服務和市場法》第21條的含義）進行了通信或導致通信，並且只會在《英國金融服務和市場法》第21(1)條不適用於公司的情況下進行通信。

 

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(e) 所有板塊遵守並將遵守與英國有關的任何證券所作事項的FSMA的所有適用條款。所有板塊在與英國有關的任何證券方面所進行的事項，已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

所有板塊未向任何英國零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何證券，並且將不會向任何英國零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何證券。針對此條款：

「零售投資者」一詞指的是符合以下條件之一的人：

（一）根據歐盟（退出）法2018年的規定，按照歐盟法規（EU）2017/565第2條第8點的定義，是一個零售客戶;

（二）根據FSMA的規定以及根據FSMA制定的任何規則或法規來實施歐盟指令（EU）2016/97的規定，如果該客戶不符合作為根據歐盟法規（EU）2014/600第2(1)條第8點的定義的專業客戶資格;

（三）不符合根據歐盟法規（EU）2017/1129第2條的規定和根據歐盟法規（EU）2018的規定，作為合格投資者來定義的人。

(B)“報價”一詞包括以任何形式和通過任何方式傳遞的充足信息，且涉及有關報價條款和要預備購買或認購證券的信息，使投資者能夠決定購買或認購證券。

(3)它並未向歐洲經濟區的任何零售投資者提供，出售或以任何其他方式提供任何證券。對於本規定而言：

(A)“零售投資者”指是以下一個或多個身份的人：

 

17

(i) 根据《2014/65/EU指令》(已修订，“MiFID II”)第4(1)条第11款的定义，是一位零售客户；或

(ii) 是根据《2016/97/EU指令》(保险销售指令) 定义的顾客，若该顾客不符合MiFID II第4(1)条第10款对专业客户的定义；或

(iii) 不符合《2017/1129/EU法规》(《招股说明书法规》)对合格投资者的定义；且

(B) “提供”一词包括以任何形式和任何方式传达关于要约条款和要提供的证券的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

6. 承销商责任的条件。 在此规定的关闭日期，每个承销商购买证券的义务取决于公司依据本协议履行其承诺和其他义务，并取决于以下附加条件：

(a) 登记合规性；无止损市价单。 暫停此登記聲明生效的訂單不得生效，且不得根據證券法第401(g)(2)條或第8A條的要求，在證券委員會前進行或威脅進行此類目的的訴訟；招股書和每份發行人自由書面招股書應按照證券法及本協議第4(a)條的要求及時向證券委員會提交（對於發行人自由書面招股書，應根據證券法第433條的要求）；並且對於證券委員會對於額外信息的任何要求均應已得到代表合理滿意的回應。

(b) 陳述和保證。 本公司在此包含的陳述與保證應為當日的日期和交割日期時正確有效；且根據本協議提交的任何證明書中本公司及其高級管理人員所作陳述應為交割日期時正確有效。

(c) 無下調評級在銷售時間和/或締約及交付本協議之後，（i）未發生對本公司或其附屬公司所發行或擔保的證券或其他債務證券長期信用評級的下調，由任何“全國公認的統計評級機構”進行（該詞語的定義見於證券交易法第3(a)(62)條），以及（ii）未有此類機構公開宣布其正在審查或審查中，或已改變其對該公司或其附屬公司所發行或擔保的證券或其他債務證券評級的展望（除了具有可能上調的積極含義的公告）。

 

18

(d) 沒有重大不利變化。 沒有在中描述的類型的事件或條件 本條第 3 (g) 條應已發生或應存在，該事件或條件未在銷售時間資訊（不包括其任何修訂或補充）和招股章程（不包括其任何修訂或補充）中所述的事件或條件 而根據代表合理判斷（在公司職員進行諮詢後），其效果使不可行或不建議以下條款進行發售、出售或交付證券及 以本協議、銷售時間資料及招股章程所規定的方式。

(e) 官員證書。 代表必須於截止日期及截至截止日期收到本公司的執行官、司庫或控制人的證明書，他們對本公司財務事宜具有特定知識，並對該公司的財務事宜具有滿意度的證明書。 代表 (i) 確認該等人員已仔細審查註冊聲明、銷售時間資料和招股章程，以及根據該等人員最深知，第 3 (b) 條所載的陳述，以及 3 (c) 本條文是真實且正確的，(ii) 確認本協議中本公司的其他聲明和保證是真實的和正確，並且本公司已遵守所有協議並滿足其一切條件 須於截止日期及 (iii) 以上 (a)、(c) 及 (d) 段所述的效力在截止日期或之前執行或滿足。

(f) 舒適信件。 (i) 在本協議簽署日期及截止日期，德勤有限責任公司將向 承保人根據公司的要求，(A)「SAS 72 保障信函」，定期為其交付日期並發送給承保人，以及 (B)「SAS 72 類似舒適信件」，日期為相應日期 將其交付並寄送給 ______，以及 「非美國 承保人的銷售代理人」和附屬公司，在每個情況下，在形式和內容上對代表合理滿意， 包含會計師向承保人發出的「SAS 72 保障信函」以及向其附屬公司發出的「SAS 72 相似安全信函」中通常包含的聲明和資料，如適用於 在註冊聲明、銷售時間資料（如適用）和招股章程中所包含或納入的財務報表和某些財務資料； 提供 結束時發送的信 日期應使用 a 「截止」 除非另有協議，否則公司於截止日期前三個工作日期不超過；(ii) 本公司須向代表提供證明書， 日期於截止日期，並向其財務總監代表有關註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中包含的某些數據，提供「管理 就該等資料的形式和內容而對代表合理滿意，就附件所述的效力而言，「舒適」 C-1 這裡。

 

19

(g) 公司律師的意見和聲明。 100億5 公司律師的意見和聲明。 根據公司的要求，專有代理人應向公司提供美國法律事務所Linklaters LLP的書面意見和聲明。 100億5 在收購日期當天，Linklaters LLP，公司的美國法律事務所，將向承銷人提供其對承銷狀的書面意見和聲明，其內容應以《附件》所載的效果為基準，且表達形式應合理滿意專有代理人。 C-2類 以及附件。 C-3， 分別在此。

(h) 公司的英國律師意見書公司的英國律師Linklaters LLP將於公司的要求下，在結束日時向代表提供一份以合理滿意程度為依據的書面意見，該意見的內容已在附件C-4中具體表述。

(i) 意見和 100億5 承銷商法律顧問的聲明。 代表在結算日期領取並獲得讓他們可合理要求的與保薦人有關的律師意見書和陳述。 100億5 在結算日期，代表們可能合理要求，這樣的律師應該已經獲得他們合理要求的文件和信息，以便他們對這些事項進行審查。

(j) 沒有法律障礙阻止發行。 沒有聯邦、州或外國政府或監管機構制定、採納或發布的法令、規則、條例或命令，會在結算日期阻止證券的發行或銷售；任何美國聯邦、州或英國法院也沒有發出禁令或命令，會在結算日期阻止證券的發行或銷售。

(k) 其他文件在截止日期之前，公司應向代表提交代表合理要求的更多證書和文件。

所有上述或本協議其他地方提到的意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質上對承銷商的法律顧問相對合理滿意時，才視為符合本協議的規定。

 

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7. 賠償和貢獻.

(a) 承銷商的賠償。 公司同意對每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條第15條所定義對承銷商進行控制的任何人（如有）予以賠償並使其免于損失、索賠、損害和責任（包括訴訟、訴訟或訴訟中涉及的法律費用和其他費用或任何聲稱為擔保該費用和開支的費用和開支），前述賠償除外，前述賠償以下情形發生或基於：（i）在註冊聲明中包含任何不實陳述或被指控的不實陳述，或由於任何未提及或被指控的未提及不實陳述所致，因為未提及註冊聲明中所需的重要事實或使聲明在任何情況下，使其不誤導，或(ii)在招股說明書（或其任何修訂或補充），任何發行人自由式招股書或任何銷售時間信息中包含任何不實陳述或被指控的不實陳述，或由於任何未提及或被指控的未提及的重要事實所致，以使根據其發表情況，它們的陳述不會誤導，以上每一種情形都是在並依據承銷商提供的信息。

(b) 公司的賠償。 每位承銷商，及不為共同承擔的，同意與前段（a）中所述的賠償同樣範圍地賠償並使公司、簽署註冊聲明的董事以及按照證券法第15條或交易所法第20條第15條所定義對公司控制的任何人（如有），但此種賠償僅限於基於承銷商以書面形式提供給公司，以通過代表向註冊聲明、招股說明書（或其任何修訂或補充），任何發行人自由式招股書或任何銷售時間信息中明確供本文使用的信息的任何不實陳述或未提及或被指控的不實陳述或未提及（“承銷商提供的信息”），應理解並同意，唯一的承銷商提供的信息包括以下內容：a）初步招股說明和招股說明的封面頁上的承銷商名稱；b）前款“承銷”標題下第一段文本的條目名稱在初步招股說明和招股說明中的承銷商列表中；c）初步招股說明和招股說明中“承銷”標題下第四段、第六段和第七段的第二句話有關銷售讓與和穩定的文本。

(c) 通知與程序。 如果任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求對任何人提出，以求根據上述（a）或（b）款尋求補償，該人（“受補償 人”）應立即以書面方式通知可能需要尋求補償的人（“補償人”）； 提供 未通知補償人不得使補償人免除根據本條款可能承擔的任何 責任。

 

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第7條除非遭受實質權利或抗辯的喪失，否則此類失效不得對其造成實質損害。 提供 進一步說明未通知適當賠償方將不免除其對受保險方在本第7條以外實施的任何責任。如果對受保險方提出此類訴訟，並且其已通知賠償方，則賠償方應保留合理令受保險方滿意的律師來代表受保險方以及賠償方在此等訴訟中指定的其他有權根據本第7條獲得賠償的人，並支付律師為此等訴訟所產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保險方均有權保留自己的律師，但該等律師的費用和開支將由受保險方承擔，除非(i) 賠償方和受保險方達成相反的共識；(ii) 在合理時間內未能對受保險方滿意保留律師；(iii) 受保險方合理地得出結論，認為自己可能有法律辯護可以與賠償方不同或附加；或(iv) 該等訴訟中的具名當事人（包括任何受訴當事人）既包括賠償方又包括受保險方，兩者由同一個律師代表將由於實際或潛在的利益差異而不適當。明確且同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方對所有受保險人政府和費用所支付的費用和開支不負責任，並且隨著費用和開支的產生以及在其付款的范圍內得到合理補償。任何這樣的單獨的律師事務所分別為承銷商、其附屬機構、董事和高級主管以及該承銷商的管理人員指定，並以書面形式對代表指定公司、其董事、簽署登記聲明的高級主管和該公司的管理人員的律師事務所。賠償方不對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解負責，但如經得到該同意簽訂的和解協議或對查明原告有利的終局判決，賠償方同意依此種和解協議或判決向每一受保險方提供賠償，以彌補因該和解或判決而引起的任何損失或責任。盡管有前述句子，如果在任何時候，受保險方已要求賠償方按照本段落的計劃償還律師費和開支，則在賠償方收到該要求後超過30天提交的任何和解協議，賠償方將負責未能在和解日期前根據該要求對保險方進行補償。未經受保險方的書面同意，賠償方不得達成任何現有或可能的訴訟的和解。

 

22

除非該被保障人獲得此協議的賠償，否則不得尋求賠償；除非此和解(x)包含對該被保障人的無條件釋放，且形式和內容合乎該被保障人的合理要求，且免除一切與該訴訟有關的索賠的漏洞和(y)不包括任何有關該被保障人有無過錯、責任或未履行職責的聲明。

(d) 貢献。 如果上述(a)和(b)的賠償對於被保障人來說不可用或不足以應對任何損失、索賠、損害或責任，那麼根據該段落，作為對該被保障人的替代賠償，每個提供賠償的人應按比例貢獻該被保障人因此支付的或應支付的損失、索賠、損害或責任的金額：(i)合適地反映公司方和承銷商方從證券發行中獲得的相對利益；(ii)如果適用法律不允許根據第(i)條提供的劃分，則根據適當比例反映公司方和承銷商方在涉及導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關公正考慮因素。公司方和承銷商方的相對利益比例被視為與招股書封面上所示的公司從證券銷售中獲得的淨收益（在扣除費用之前）以及承銷商方在此期間獲得的總承銷折扣和佣金與證券的總發行價格之比例相同。公司方和承銷商方的相對過失將通過參考公司或承銷商提供的資訊與否、雙方的意圖、知識、獲取資訊的機會以及更正或預防此類陳述或遺漏的相對能力等因素來確定。

(e) 對責任的限制。 公司和承銷商一致同意，如果根據第7條規定的貢獻被判定為 pro rata 分配（即使將承銷商視為一個實體進行分配）或任何未考慮第(d)段所述公平考慮因素的分配方法。根據第(d)段所述損失、索賠、損害和責任，由投保人支付或應支付的金額應被視為包括任何由該投保人在任何此類行動或索賠中所承擔的法律或其他費用，但受限於上述條款。儘管本第7條的規定，在任何情況下，承銷商均不需要貢獻超過合計承銷折扣和

 

23

若該承銷商獲得的佣金超過因虛假陳述、遺漏或被指控虛假陳述、遺漏而需支付的任何損害金額，則不應由該犯有詐欺性虛假陳述（根據《證券法》第11(f)條的涵義）的人有權向未犯有該詐欺性虛假陳述的任何人索取貢獻。承銷商根據本第7條應按其相應的購買承擔義務而非聯合進行貢獻的義務。

(f) 非排他性 救濟措施。 本第7條所提供的救濟措施不是排他性的，並且不會限制任何被保護人在法律或公平的條件下可能享有的其他權利或救濟。

8. 協議的生效本協議應自上文第一次撰寫的日期起生效。

9. 終止依據代表商情況前言，此協議可以由代表自行決定通知公司而終止，如果在簽署和交付此協議之後，但在交割日期之前（i）交易所或倫敦證券交易所的交易普遍中止或受到實質限制；（ii）公司發行或保證的任何證券在任何交易所被暫停交易；（iii）美國聯邦或紐約州當局或英國當局宣布對商業銀行業務實行一般性停業；（iv）如代表在咨詢公司（如情況可預料）之後據合理判斷認為那些涉及美國或英國的任何交戰爆發或升級、金融市場變動、災難或危機是如此重大和不利，以至於根據本協議、銷售時間信息和發售說明書的條款和方式進行證券的招股、銷售或交付變得行不通或不建議。

10. 拖欠承銷商.

（a）如果任何承銷商在交割日期未能履行其根據本協議同意購買的證券的義務，其它令公司滿意的人士可以由承銷商自行決定安排根據本協議的條款購買這些證券。如果在任何承銷商出現此類違約後的36小時內，承銷商未能安排購買這些證券，那麼公司將有額外的36小時期限來找到其他令公司滿意的人士。 非違約的 承銷商 非違約的 如果在交割日期，任何一家承銷商未能履行根據本協議同意購買的證券的義務，那麼承銷商可以由自身決定安排其他令公司滿意的人士根據本協議的條款購買這些證券。如果在任何一家承銷商出現此類違約後的36小時內，承銷商沒有安排購買這些證券，那麼公司將有額外的36小時期限來尋找其他令公司滿意的人士。 非違約的 承銷商在這些條件下購買這樣的證券。如果其他人對購買證券有負有義務或同意，

 

24

默認的承保人，其中一種是 非默認 承保人或公司可將截止日期延長最多五個工作日，以便 在註冊聲明、銷售時間資料和招股章程序或任何其他文件或安排中，根據公司律師或承保人律師的意見，可能需要的任何更改，以及 公司同意立即準備對註冊聲明、銷售時間資料和招股章程進行任何影響此類變更的修訂或補充。根據本協議中所使用，「承保人」一詞包括： 本協議的所有目的，除非情況另有規定，否則任何未在本協議附表 1 列出的人士根據本條 10 購買違約承保人同意但未能購買的證券。

(b) 在實施任何安排後，有關於違約承保人或承保人購買證券的安排後 非默認 如上文 (a) 段所規定的承保人及本公司，該等證券仍未購買之總本金額不超過 第十一 在所有證券的總本金額中，該公司有權要求每份證券 非默認 承保人購買 該承保人同意根據本條款購買的證券的本金額加上該承保人的 專業 比例 股份（基於該承保人同意根據本條款購買的證券的本金額） 尚未作出該等安排的違約承保人或承保人的證券。

(c) 如果，在生效後 就違約承保人或承保人購買證券的任何安排 非默認 如上文 (a) 段所述的承保人和本公司，總計 尚未購買之該等證券的本金額超過 第十一 所有證券的總本金額，或如本公司不行使本段所述的權利 (b) 在上述情況下，本協議將終止，而不承擔任何責任 非默認 承保人。根據本第 10 條終止本協議的任何情況，均不得不得不得 本公司的責任，除非本公司將繼續負責本條第 11 條所載的費用支付，除非本條第 7 條的條文不會終止，並保持 實際上。

(d) 本文所載的任何內容均不能將違約承保人免除其對本公司或任何任何責任 非默認 承保人因其默認造成的損害。

 

25

11. 支付費用.

(a) 無論本協議所涉及的交易是否實現或本協議是否終止，公司將支付或造成支付所有與履行其在本協議下的義務有關的費用和開支，包括但不限於以下： (i) 預防權限，發售，準備和交付證券以及與此相關的任何稅款; (ii) 準備，印刷和根據證券法進行的註冊聲明，初步說明書，任何發行者自由書面說明書，任何銷售時間的信息和說明書（包括所有展品，修訂和補充說明）以及其發布的分發; (iii) 複製和分發交易文件的費用; (iv) 公司的律師和獨立會計師的費用和開支; (v) 與代表所指定的司法管轄區的證券的登記或資格和資格確定相關的費用和開支; (vi) 評級機構對證券評級所收取的費用; (vii) 受託人和支付代理人（包括其律師的相關費用）的費用和開支; (viii) 公司在向潛在投資者進行“路演”報告時所產生的所有費用; (ix) 交易所上市的所有費用和申請費。

(b) 如果：(i) 根據第9條終止本協議； (ii) 公司出於任何原因未能向承銷商交付證券；或者 (iii) 承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意支付所有與本協議及此次發行有關的承銷商合理的費用和開支（包括其律師的費用和開支）。 雜費 承銷商在履行本協議和所構想的發行活動中合理產生的所有費用和開支（包括其律師的費用和開支）均應由公司償還。

12. 具有受益權的人本協議將對本方當事人及其各自的繼任人、在本協議內提及的高管人員和董事以及控制人，以及本條款7中提到的各承銷商之關聯企業具有效力。本協議內容並不意味著向其他人提供任何法律或公正權利、救濟或依據本協議或本協議中的任何條款而請求的權利。從任何承銷商購買證券的買家並不僅僅因為這樣的購買而被視為繼承人。

13. 生存本協議所載的或公司和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書所作的相應保證、責任、表示、擔保和協議，將在證券交付和支付之後繼續有效，並且不論本協議的任何終止或公司或承銷商進行的任何調查如何，都將繼續有效。

 

26

14. 特定已定義詞彙就本協議而言，(a) 除非另有明文規定，“聯屬公司”一詞的含義如證券法第405條規定; (b) “工作日”一詞指的是任何除了紐約市或倫敦銀行被允許或需要休息之日以外的日子; (c) “子公司”一詞的含義如證券法第405條規定; 以及(d) “主要子公司”指英國國家電網公司電力分配控股有限公司、英國國家電網公司電力變速器有限公司、美國國家電網公司、英國國家電網北美有限公司、英國國家電網控股第一有限公司和尼亞加拉莫霍克電力公司。

15. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法》(Pub. L.第III章 (於2001年10月26日簽署生效))的要求，承銷商需要獲取、驗證並記錄識別其各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使承銷商能夠正確識別其各自客戶。 107-56

16. 同意司法管轄權.

(a) 公司無可撤銷地同意並同意，為了承銷商的利益，對於針對其義務、責任或因本協議而產生的任何其他事項的法律訴訟，可以在紐約州法院或美國聯邦法院，位於紐約市曼哈頓區的法院提起訴訟，並且在此無可撤銷地同意並遵從該。 非獨家 各該法院的司法權 在 人身權就其本身和其資產、資產和收入而言，普遍且無條件地對任何訴訟、訴訟或訴訟行為及其進行代表。

(b) 公司特此不可撤銷地指定、委任和授權設有辦事處的Corporation Service Company位於紐約市10036號西44街19號200套，作為其指定、委任和代理，接受和代表其本身、資產和收入，接受、承認和承認任何法律程序、傳票、通知和文件的服務，可能按照為該法院所設立的法定程序在任何此類美國或州法院提起的訴訟、訴訟或訴訟而對該指定、委任和代理進行服務。如果由於任何原因，該指定、委任和代理在此擔任此類角色將無法再充當，公司同意在紐約市指定新的滿足16條款代表接受此類角色並滿足代表要求的條款和條件。公司特此進一步不可撤銷地同意並同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過向本節16所提及的訴訟代理人副本進行服務，同意接受任何此類法院的任何法律程序、傳票、通知和文件的服務，無論其是否

 

27

根據協議的指定或任命（無論因何種原因而使其無效，或是該代理接受或認可此服務），或以掛號或認證航空郵件的副本郵寄（首要按郵資支付）到他們在協議中指定的或表示的各自地址。公司同意，任何被指定、任命和代理人未向公司提供此服務的通知，不應損壞或影響此服務的有效性或該服務所基於之任何訴訟中所作出的任何判決。本文中的任何內容都不應被視為限制任何承銷商按照適用法律所允許的其他方式遞交此類法律程序、傳票、通知和文件、在任何司法管轄區對甲方進行法律程序、提起訴訟或訴訟程序，如適用法律所允許的任何一種方式。公司特此無條件且永久地放棄，盡量遵照法律所允許的範圍，對於任何在美國聯邦法院包括紐約州紐約市曼哈頓區提起的基於或與本協議相關的任何上述行動、訴訟或訴訟程序所設立的地點提出的任何異議皆予放棄並且同意不在任何該等法院辯稱或聲稱任何該等行動、訴訟或訴訟程序是在一個不方便的法庭中提起的。

17. 雜項費用.

(a) 代表的權力。 任何在此承銷商所採取的行動均可由代表代表承銷商，且代表所採取的任何此類行動將對承銷商具有約束力。

(b) 通知。 所有通知和其他通信必須以書面形式進行，如果通過郵寄或傳輸並通過任何標準電信形式確認，則視為已適時發出。對於承銷商的通知應按以下方式告知代表：

[代表人姓名: _____]

[地址: _____]

[城市，州/省，郵遞區號]

[注意: _____]

[電子郵件: ____]

 

28

向公司發出的通知應發送至：

美國國家電網公司

2 Hanson Place

Brooklyn, NY 11217

美國

電子郵件：treasurybackoffice@nationalgrid.com

注意：財務主管

副本抄送給：

Linklaters LLP

1290 美洲大道

紐約，NY 10104

美國

電子郵件： ______

注意事項：______

(c) 管轄法律。 本協議應受紐約州法律支配並依其解釋。

(d) 放棄陪審團審判權各方特此放棄在任何因或與本協議有關的訴訟或程序中要求受審由陪審團審判的任何權利。

(e) 承認美國特別清算制度.

(i) 在任何成為覆蓋實體的承銷人受到美國特殊解決制度程序的影響時，若根據美國特殊解決制度本協議以及其中的任何興趣和義務，將有效轉讓予該承銷人，則此轉讓的效力範圍將與在美國聯邦或一個美國州份法律下有效轉讓時的效力範圍相同。

(ii) 在任何成為覆蓋實體或成為該覆蓋實體銀行控股公司附屬企業的承銷人受到美國特殊解決制度程序的影響時，根據本協議對該承銷人所行使的違約權僅允許行使在根據美國特殊解決制度本協議受到限制的範圍內行使的程度，若根據美國聯邦或一個美國州份法律，本協議受到美國特殊解決制度限制時候違約權僅能行使的程度相同。

依據第17條(e)節的使用：

「BHC Act Affiliate」具有『聯屬公司』一詞之涵義，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。

 

29

“被保護實體”指以下之一：

(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，為“被保護實體”；

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，為“被保護銀行”；或

(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，為“被保護金融服務機構”。

“违約權”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有指定的定義，並且應相應地進行解釋。

“美國特殊解決制度”包括（i）《聯邦存款保險法》及其制定的相關法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及其制定的相關法規。

(f) 對應副本；生效性本協議可以以兩個或更多副本簽署，每一份副本均被視為原件，但所有副本共同構成一致的協議，即所有各方無需在同一副本上簽字。 副本可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本均被視為已被適當且有效地傳遞，並且有效且生效，如同手動簽署的本協議的副本交付。 各方均表示已採取商業上合理的步驟來驗證以電子簽名代表該方簽署任何此類副本的每個個人的身份，並已經且將繼續保留足夠的記錄。 本協議將在每個各方收到由其他各方全數簽署之副本時生效。

(g) 修訂或豁免。 本協議的任何條款的任何修訂或豁免，或對任何偏離的任何同意或批准，在任何情況下，除非同為書面並由各方簽署，否則均不生效。

 

30

(h) 標題。 本文標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

(i) 判決貨幣公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、聯屬公司及根據《證券法》第15條或《交換法》第20條解釋在內的任何控制該承銷商的人，因此有可能由於任何根據本協議應支付的任何金額而導致的任何判決或命令並以「判決貨幣」以外的美元支付，在判決或命令的目的上美元金額轉換為判決貨幣的匯率與該被賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率之間的變動。 前述賠償應構成公司的獨立且自主責任，並將繼續完全生效，儘管如上述的任何判決或命令。 「匯率」一詞將包括任何與購買或轉換有關的相關貨幣的溢價和費用。

[簽名頁隨後。]

 

31

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空間簽署此協議以表示您接受。

 

在上述日期標註之日起生效：

 

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