F-3ASR

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通過選擇核對標記來指示登記人是一個大型加速遞交者、加速遞交者、非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” 提交人或一家較小型申報公司。參閱《交易所法》(Exchange Act)第中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小型申報公司”定義(請選擇一項): 1202億2 交易所法則中的交換記錄(EXCHANGE Act) (請選一項):


大型加速文件提交者	☒	加速檔案提交者	☐

非加速歸檔人	☐	較小報告公司	☐

請勾選是否根據1933年證券法的405條規定，申報人是否屬於新興成長型公司。☐

如果一家新興增長型企業按照美國通用會計準則編制其基本報表，請打勾表示該申報者選擇不使用符合證券法第7(a)(2)(B)條款所提供的承接任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

†	“新的或修改的財務會計準則”一詞指的是2012年4月5日之後金融會計準則委員會對其會計標準法典發布的任何更新。

我們可能不時提供和出售一個或多個不同系列的無抵押債務證券。我們將在一個或多個招股章程中描述本招股章程須附上的補充文件，包括我們正在提供和出售的一系列債務證券的類型和數量，以及這些證券的具體條款。此類招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在投資前，您應仔細閱讀本招股章程和招股章程補充文件，以及「在哪裡可以找到更多資訊」標題所述的資料證券。

我們可以按發售時決定的金額、價格和條款提供債務證券。我們可能會出售這些通過我們選擇的代理商，或通過我們選擇的承保人和交易商直接向您提供的證券。如果我們使用代理商、承保人或經銷商出售這些證券，我們將在適用的招股章程中描述他們的賠償並描述他們的賠償補充。

我們主要行政辦公室的郵寄地址為 1-3 斯特蘭德, 倫敦, WC2N 5EH，英國，我們的電話號碼是 +011-44-207-004-3000.

投資於這些證券涉及風險。請參閱」風險因素」從本頁 2 開始本公司最近年度表格報告書及「風險因素」二十樓, 以及適用說明書附件中的任何內容。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些證券或傳遞本招股章程的準確性或足夠性。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本招股章程除非附有說明書附件，否則不得用於完成債務證券的銷售。

本招股章程的日期是二零二四年八月二十八日。

這份文件被稱為招股說明書，是我們使用“Shelf”登記程序提交給美國證券交易委員會（SEC）的一部分。本招股說明書為您提供對我們可能提供的債券的一般描述。每次我們提供債券，我們都會提供一份補充說明。隨附的招股說明書補充說明將描述該發行的具體條款，還可能包括對這些證券適用的任何特殊考慮的討論。隨附的招股說明書補充說明還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與隨附的招股說明書中的信息有任何不一致，您應該依賴隨附的招股說明書中的信息。請仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書。除了這些文件中包含的信息外，我們還向您介紹了“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”的標題下的內容。包含本招股說明書的登記申請文件，包括登記申請文件的展示文件，提供了有關我們和本招股說明書下提供的債券的更多信息。登記申請文件，包括展示文件，可以在列在“您可以找到更多信息的地方”標題下的SEC網站上閱讀。

本招股說明書及隨附的招股說明書中所有對“National Grid”、“NG”、 “我們的公司”、 “我們”或“我們的” 的引用（除非另有說明或上下文所需）均指國家電網股份有限公司。此外，“IFRS”一詞是指國際財務報告標準（歐盟采用的）以及國際會計準則委員會發布的IFRS。

我們的合併財務報表以英鎊發表。在本招股說明書和随附的招股說明書中，“美元” 或 “$” 指的是美元，“英鎊”， “sterling”， “£” 或 “pence” 指的是英國貨幣。

使用本招股文件投資所提供的債券證券存在風險。您應該在決定買入我們的債券證券之前仔細考慮本招股文件中包含的風險，該風險在我們最近的年度報告(Form )中通過引用并入。 20-F 或在本招股文件中包含的類似部分的后續申報文件中引用，以獲取有關可能影響我們未來結果的因素的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到影響，我們的債券證券的交易價格和流動性可能會下降，此時您可能會損失全部或部分投資。與特定系列或發行的證券相關的其他風險因素可能包含在申述性補充招股文件中。

與債券證券相關的風險

您收取債券證券款項的權利實際上優於那些對我們資產享有擔保權的貸方。

我們對債券證券的責任是無擔保的。將來，我們可能承擔以我們的有形或無形資產（包括我們現有和未來子公司的資本股）為擔保的債務。此外，我們以前發行過具有否定承諾的票據。在某些情況下，這些以前發行的票據可能會轉為擔保，債券證券在此種情況下可能在結構上處於次級地位。如果我們無法償還任何此類擔保債務，該債務的債權人可以在排除本次招股文件下的債券證券持有人的情況下對質押資產進行強制執行，即使此時債券證券的債券和約存在違約事件。在任何這樣的情況下，由於債券證券不受任何資產的擔保，有可能沒有剩餘資產可以滿足您的索賠，或者如果有任何剩餘資產，可能不足以完全滿足您的索賠。

由於我們是一家控股公司，目前通過子公司進行業務運營，您在債券上收到付款的權利將在結構上優先於我們子公司的其他負債。

我們組織為控股公司，幾乎所有的業務都通過子公司進行。我們主要的收入來源是從子公司收到的股息和分紅。我們能否履行財務義務取決於國內外子公司和聯營公司的現金流可用性，通過股息、公司間預算、管理費用和其他付款。這些子公司和聯營公司不需要且可能無法支付股息或分紅給我們。此外，我們的一些子公司發行債券或以借入的資金形式存在債務。我們子公司的債權人（無論是金融機構或其他機構）對這些子公司的資產優先於對我們的債權。因此，債券持有人在結構上優先於我們子公司的債權人。

此外，我們的一些子公司受到限制其支付股息的法律的約束。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於已認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和儲備要求時支付股息。英國法律禁止英國註冊的子公司除非這些支付是從可分配利潤中支付的支付股息。這些利潤是由以前未通過分配或資本化利用的累積已實現利潤減去以前未在資本減少或重組中無字寫取消的累積已實現損失。

我們將來可能承擔更多的債務。

我們未來可能承擔大量的額外負債，包括與未來的收購相關的一些或全部部分，這些負債可能都會以我們的資產作為擔保。債券的條款不會限制

關於債券市場未來發展、債券持有人出售其債券或其債券的售價沒有任何保證。如果這樣的市場得以發展，債券價格可能因許多因素而高於或低於初始發行價，包括但不限於現行利率、我們的營運結果、我們的信用評級和類似債券的市場情況。根據適用法律和法規，承銷商可能進行債券的市場買賣。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且對於債券的市場交易活動可能隨時終止而不另行通知。因此，無法保證債券的任何交易市場的流動性，也不能保證債券會形成活躍的公開市場。債券可能在紐約證券交易所或其他承認的股票交易所上市；然而，未必能保證債券在交付給購買者時已上市，或者能否獲得上市。

英國國家電網公司的信用評級可能不反映債券投資的所有風險。

所賦予英國國家電網公司和債券的信用評級旨在反映我們履行債券付款義務的能力，並可能不能反映與結構和其他因素對債券價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。

如果我們違約債券，因適用破產法，可能影響到您對該等債券所應收款項的權利。

我們根據英格蘭和威爾斯法律成立。因此，有關英國國家電網公司的破產程序可能按照英國破產法進行且受其管轄。相比之下，英國破產法的程序和實質條款通常對有抵押債權人更為有利，而不如美國法律。這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，通常無法阻止或延遲有擔保債權人依據債權所授權的條款行使其債權以償還到期應付款項。

契約不限制我們可能承擔的額外負債總額。

債券及發行債券的契約不對我們能夠承擔的負債總額做出任何限制。我們承擔額外負債可能對您作為債券持有人產生重要後果，包括增加我們履行債券的義務的困難，增加在我們破產或破產的情況下，與債券相等或（如有擔保）有效上位於債券之上的負債總額，可能導致您的債券交易價值下降（如有），並增加債券的信用評級下調或撤銷的風險。

本招股說明書和作為本招股說明書附件的文件中包含一些既非報告財務業績也非其他歷史信息的陳述。這些陳述屬於《1933年證券法》(Securities Act)第27A條和《1934年證券交易法》(Exchange Act)第21E條規定的前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的財務狀況、業績和業務、策略、計劃和目標的信息。例如，“預計”、“期望”、“應該”、“打算”、“計劃”、“相信”、“展望”、“尋求”、“估計”、“目標”、“可能”、“將”、“繼續”、“項目”等詞匯以及將來時態的陳述均指出了前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，且可能因假定、風險和不確定因素而導致實際未來業績與這些前瞻性陳述所表達的不同。其中很多假定、風險和不確定因素是與我們無法控制或精確估計的因素有關的，例如：

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法律或法規的變化；

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政府機構或監管機構的決策，包括與英國的現行和即將到來的價格控制以及美國的價格案有關，以及英國系統運營的未來；

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第三方施工和交付新的發電項目所需連接的時間；

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環境、氣候變化、健康和安全法律或法規的違反或變更，包括由於我們活動的潛在有害性質而導致的違反或其他事件；

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網絡故障或中斷，無法進行關鍵工作。非網路由於逆境天氣條件，包括重大風暴的影響以及氣候變遷的結果造成基礎設施的營運和損害，由於交易對手無法交付實物商品，

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訪問IT系統的可靠性，包括由於系統故障、未經授權訪問或故意違反我們的系統和支援技術；

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未能充分預測和應對能源供應中斷；

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根據監管目標和標準、與我們的同行以及支持我們在能源轉型中的角色的目標和標準的表現，以實現利益相關者對成本和效益節約的期望；

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客戶和交易對手（包括金融機構）未能履行對我們的義務；

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匯率、利率和商品價格指數的波動；

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我們的借款和債務安排的限制和條件（包括申報要求）、資金成本和融資渠道。

•

我們在業務的某些部分必須符合監管要求，並且受到一些子公司交易的限制，例如支付股息、貸款或徵收費用；

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在我們受規管的業務中，收回款項和付款的時間延遲以及我們活動的一些方面是否有競爭；

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退休金計劃和其他養老福利計劃的資金需求和表現；

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未能吸引、培養和留住具備必要能力（包括領導和業務能力）的員工，以及與我們員工產生重大爭議或違反法律法規的情況。

需要發展業務以實現我們的策略，以及與業務發展活動（包括出售集團的英國燃料幣變速器業務、我們的戰略製造行業項目和合資項目，以及能量系統運營商的分離和轉讓）相關的不正確或未預見的假設或結論（包括未預期的成本和負債）。

其他因素詳列於我們最近一份年度報告表中「營運和財務評論與前景」和「風險因素」的相關章節中 20-F 且可能在附帶的招股書補充說明中討論。我們可能在與美國證券交易委員會提交或提供的報告中，我們向股東提交的年度報告和財務報表、股東通函、發售通函、註冊聲明、招股書、招股說明書補充說明、新聞稿和其他書面資料中，以及我們的董事、管理層或員工向第三方（包括財務分析師）提供的口頭聲明中，發表或披露書面和／或口頭的前瞻性陳述。我們對我們的前瞻性陳述不承擔任何更新的義務。

這些因素的影響很難預測。新因素不時出現，我們無法評估任何因素對業務可能產生的潛在影響，以及任何因素或多個因素可能導致結果與任何前瞻性陳述所包含的內容有實質差異的程度。

英國國家電網公司受交易法案的申報要求。根據交易法案的規定，我們向美國證券交易委員會提交此類報告和其他資訊。我們的SEC申報可在互聯網上的SEC網站http://www.sec.gov上查閱。SEC互聯網站的地址僅供拟投資者了解，並不意味著成為通過該網站整合任何資料的主動鏈接，除非如下所述。

您可以通過書面或致電至我們在註冊辦公地址的地址索取上述申報，費用全免，地址為 1-3 英格蘭倫敦WC2N 5EH, Strand, 011-44-207-004-3000, 注意：投資者關係

本說明書“通過參考采納”的是我們根據證券交易法向SEC提交的某些報告和其他信息。這意味著我們通過將您引用這些文件來向您披露重要信息。參考采納的信息被視為本說明書的一部分。在本說明書日期後向SEC提交的信息將更新和取代此信息。經修改或取代的任何聲明，除非經修改或取代，否則不得被視為本說明書的一部分。本說明書中我們參考采納了以下文件：

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 20-F 截至2024年3月31日的年度

•

任何未來提交的Form報告 6-K 我們可能提交的文件表明它們已被納入本登記報告；並且

•

未來任何根據交易法案在本招股說明書所籌劃的任何發行終止之前，根據交易法案向SEC提交的年度報告。 20-F 我們可能在此招股說明書所籌劃的任何發行終止之前，根據交易法案向SEC提交的其他所有文件。

本招股說明書中的資訊可能會被我們納入的後續交易法案文件所修改，其結果只有修改後的資訊才會成為本招股說明書的一部分。招股說明書中的所有其他資訊將不受這些取代資訊的影響。

SEC維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他與在http://www.sec.gov提交電子報告的發行人相關的信息。我們的網站地址是https://www.nationalgrid.com/investors。我們網站包含的信息並不構成本招股說明書的一部分。

每個人，包括向其交付本招股說明書的任何受益擁有者，可以口頭或書面方式請求這些文件的副本，這些文件將免費提供。請聯繫：

投資者關係

1-3 倫敦WC2N 5EH的Strand，英國

電話號碼是 011-44-207-004-3000

我們是一家專注於開發和商業化產品的制藥公司，這些產品具有優化輸注治療的潛力，推進患者護理和降低醫療成本。我們的策略旨在實現曾經限於靜脈注射，或IV注射的治療方案的皮下注射。通過將輸注治療方案從通常要求高成本醫療設置以進行IV注射的設置轉移，我們認為我們的技術有潛力降低整體醫療成本，推進護理的質量和便利性。我們的核准產品FUROSCIX包括我們的奇特的速尿酸利尿劑配方，通過West Pharmaceutical Services, Inc.（以下簡稱“West”）的穿戴式輸注器給予，該輸注器在5小時內給予80毫克/10毫升的劑量。2022年10月10日，我們宣布美國食品和藥物管理局（以下簡稱“FDA”）已批准FUROSCIX用於治療成因於成人紐約心臟病協會（以下簡稱“NYHA”）2/3級慢性心力衰竭的充血。FUROSCIX是第一種且唯一的經FDA批准的皮下注射環磷酰胺類利尿劑，可在家治療。在一項臨床研究中，FUROSCIX展示了與使用靜脈注射速尿酸利尿劑的受試者相似的8小時尿量2.7升，生物利用度達99.6％（90％ CI：94.8％-104.8％）。 FUROSCIX的商業推出是為有慢性心力衰竭的患者治療充血開始於2023年第一季度。

我們的主要業務是在英國經營電力傳輸基礎設施和電力配電，以及在美國東北部經營電力傳輸、配電和燃氣配電。我們還涉足相關事項，包括英國的電力互聯器和計量服務，以及美國的液化天然氣（LNG）儲存和運輸。

截至2024年3月31日，我們在英國和美國擁有超過31,400名員工。

我們的主要業務表現按營業範疇進行報告，反映各項業務的管理職責和經濟特徵。我們的主要業務和部門，以及其他活動和已停業業務包括：

•

英國電力傳輸；

•

英國電力分配；

•

英國電力系統運營商；

•

新英格蘭；

•

紐約；及

•

國家電網企業（例如在能源計量、電力互聯、風能和太陽能發電、液化天然氣儲存和再氣化、儲電電池、大規模可再生能源發電、傳統發電和競爭變電等商業運營活動）和其他活動（主要涉及英國房地產業務，以及英國和美國的保險和企業活動，以及國家電網股份有限公司在科技和創新公司中的投資，透過國家電網合作夥伴）。

我們的主要子公司包括：

•

英國國家電網公司電力變速器股份有限公司，負責運營我們的英國電力變速器業務；

•

National Grid plc的間接全資子公司，也是National Grid plc在美國的控股公司，為National Grid plc在美國提供庫藏、金融和控股公司的業務，並且還通過公司間貸款安排在美國進行National Grid plc的收購融資；以及

•

英國國家電網公司電力配送有限公司，負責運營我們的英國電力配送業務。

以下表格根據IFRS編制的財務信息，截至2024年3月31日的實際基礎上列出了我們的資本結構。您應該閱讀這個表格，並與我們的合併財務報表和附註以及伴隨的增補招股說明書中的任何更新信息以及在此或其中引用的任何文件一起閱讀。


	截至 2024年3月31日
	(£（百萬英鎊）百萬
融資債務和租賃負債：
銀行貸款		2,894
債券型		41,995
商業票據		1,444
租賃負債		779
總借款額		47,072

股本和储备：
股本		493
股本溢價賬戶		1,298
保留收益		32,066
其他股本公積		(3,990	)
股東權益總額		29,867

非控制權益利益		25
股東權益總額		29,892

總資本結構		76,964

債務證券將在我們與紐約梅隆銀行倫敦分行授信委託簽訂的信託契約下發行，該信託契約日期為2023年6月12日。我們以下對信託契約的重要條款進行了摘要，但摘要並不完整，且受到信託契約的所有條款（包括信託契約內對某些定義的條款和根據1939年修訂的信託契約法而成為信託契約一部分的條款的定義）的約束和限制。即時生效的信託契約形式已根據參閱的格式，並作為本招股書的附件，您應該閱讀信託契約以了解可能對您重要的條款。本摘要中使用的大寫備註在信託契約中有明確的定義。在本摘要中，“我們”、“我們的”或“我們”僅限於國家電網和其在信託契約下的後續人，不包括任何其子公司。

信託契約不限制我們根據其發行債務證券的總本金數量，並規定我們可以在不同時間以一個或多個系列發行債務證券。信託契約不限制我們或我們的子公司發行其他債務或債務證券的金額。

本部分對可能在本招股書下提供的債務證券的任何系列適用的一般條款進行了描述。在我們發行債券時，我們將在相關的招股書補充中描述該系列債券的具體條款，並說明本部分所描述的一般條款在這些債券中是否適用。

債務證券將是我們直接的、無擔保的負債，與我們現有和未來的所有其他無擔保和無次級債務平等。在任何情況下，這些負債均不享有彼此之間的優先權。在破產情況下，將適用一般適用的與債權人權益相關或影響的法律。其他無擔保和無次級債務可能包含不同於或不包含在債務證券中的契約、違約事項和其他條款。

我們將分期發行債務證券。每一系列的債務證券可能有不同的條款，在某些情況下，同一系列的債務證券可能有不同的條款。我們將在適用的招股說明書補充中描述所提供的特定系列債務證券的以下條款:

•

債務證券系列的指定、總本金金額和授權或任何最低面額,

•

債務證券系列的發行價格佔總本金金額的百分比或百分比,

•

特定日期或期間，包括:

(a)

債務證券可以發行的初始發行日期或日期或期間,

(b)

債務證券的本金（以及如果有的話，溢價）支付日期或日期（或決定方式）［如果有的話］，或支付範圍日期［如果有的話］。

(c)

決定支付本金（和贖回金額如有的話）給持有人的記錄日期（如有的話）

•

有關利息的資訊，包括：

(a)

該系列債券的年利率（以及計算方式或基礎，如果有的話）

信託文件不包含任何限制我們增加負債或讓債券持有人在我們信用品質突然和顯著下降、接管、資本重組或高度槓桿或類似交易發生時提供保護的條款。因此，我們將來可能進行可以增加當時未償還的債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

面額、登記和轉讓

除非適用的說明書補充另有規定，我們將發行以債券持有人在證券註冊處的名義登記的債務證券（每一種，一個“註冊證券”，或者是一個“以註冊形式的證券”）。

除非適用的說明書補充另有規定，註冊證券將由存入一個或多個全球證券利益（每一種，一個“全球證券”，或者是一個“以全球形式的證券”）的代表機構放置於一家或多家The Depository Trust Company（“DTC”）以及Euroclear Bank S.A./N.V.的通用存管機構，以供結算和交收，如下面“全球證券”一節所述。 股份有限公司（“Clearstream”），如下面“全球證券”一節所述。登記證券將以適用的資料說明書補充所指定的面額發行，而全球證券將以等於該全球證券所代表的該系列未偿還債券的總本金面額的面額發行，除非適用的資料說明書補充另有規定。

根據下文所述的情況，我們可能會發行和交付具體形式的注冊證券，這些證券被稱為具體形式的證券。任何系列的具體形式的注冊證券將可兌換成同一系列、具有相同總本金金額和與不同授權面額的注冊證券。具體形式發行的注冊證券可在注冊事務所或我們指定的與任何系列債券有關的轉讓代理人事務所(憑有適用的招股補充說明書)，提供轉讓注冊（已經執行了轉讓形式），不需要支付手續費，但需要支付任何稅項和其他政府收費，如證券憑證所述。在證券注冊處或轉讓代理人事務所看到持有人提出的標的證券的所有權證明和身份證明文件後，構成轉讓或兌換的要件得到滿足，轉讓或兌換將在完成。我們最初根據信託契約指定受託人為證券注冊處。如果一份招股補充說明書提到我們最初指定的任何轉讓代理人（除了證券注冊處）涉及任何一系列債券，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理人的指定或批准任何此類轉讓代理人代表所在地的變更，但除了在支付的各地每份債券的地方，我們將被要求維護一個轉讓代理人。我們可以隨時為任何一系列債券指定其他的轉讓代理人。

如果某系列的債券部分贖回，我們不需要：

•

在選擇贖回的該系列債券的通知郵寄日的15個工商日之前開始，發行、注冊轉讓或兌換該等系列的債券，並在相關贖回通知郵寄的工商日結束時關閉。

•

登記轉讓或交換任何已註冊的安防，或其部分，以供贖回，但不包括部分贖回的未贖回部分已註冊的安防。

一系列的債券可以全部或部分以一個或多個全球債券形式來表示，該債券將以DTC或Euroclear和Clearstream（“存管機構”）或其代理之名登記並存入其中，或以存管機構或其代理的名義登記。全美債將以註冊形式發行，除非相應的招股說明書另有規定。在全球債券兌換為明確形式的註冊證券之前，任何此類全球債券都不得轉讓，除非存管機構將其全部轉讓給其代理，反之亦然，或由代理轉讓給存管機構的另一個代理，或者在這兩種情況下轉讓給該存管機構的繼任者或其代理。

有關一系列債券的存管安排的具體條款將在相關的招股說明書中描述。我們預計以下條款將適用於所有存管安排。請參見下文“—清算和結算”。

在發行全球債券後，該全球債券的存管機構或其代理將向具有相應應得權益的人的賬戶中記入由該全球債券代表的債券的本金金額的相應權益。該賬戶將由承銷商、經銷商或代理商根據該債券的情況指定，或者在我們直接提供該債券的情況下，我們指定。持有全球債券的有益擁有者將限於在存管機構或其代理（對於參與者的利益）為該全球債券提供賬戶的參與者或通過參與者持有利益的人（對於通過參與者持有利益的人的利益）的人。在存管機構或其代理（對於參與者的利益）維護的記錄和參與者的記錄（對於通過參與者持有利益的人的利益）中，將顯示對全球債券有益所有權的持有，並且只能通過這些記錄來轉移該所有權。某些司法管轄區的法律要求某些證券的某些購買者以明確形式實物交割該證券。這種限制和這些法律可能會損害您轉讓全球債券的能力。

只要相關的保管人或其被提名人是此全球安防的註冊持有人，將被視為是該全球安防所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，並進而適用於主控此債務證券的債券契約的所有用途。除非下文另有規定，全球安防上具有利益的所有人將無權使此全球安防所代表的該系列債務證券以其名義註冊，也無權獲得或有權持有該系列的實體證券（形式為確定性的），並且也不被視為主控該債務證券的所有者或持有人。此具有利益的所有人不直接擁有對於債務證券持有人的任何行動上的招集權利，對於債務證券的持有人則僅在得到DTC、 Euroclear或Clearstream（適用時）相對應的適當代理權委任書的情形下，方得行動。同樣地，在發生違約情形時，除非有效利益證券發行，否則全球安防具有利益人僅能按照DTC、 Euroclear或Clearstream（適用時）的收到的適當代理權委任書的範圍行動。

任何債務證券的本金、溢價（如有）、或利息（如有）的支付將作為全球安防的註冊持有人而支付給全球安防所代表的具有此債務證券的註冊持有人。我們和任何適用的受託人、支付代理人或安防註冊機構對於任何與或因具有此債務證券的有效利益所有權相關的記錄或支付都不負有任何責任或任何負責方面的責任。也不為與此具有利益的所有權相關的任何記錄的維護、監督或審查負責或任何支付。

我們預期全球安防的保管人或其被提名人，在接到本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的任何支付後，將根據該保管人或其被提名人的記錄，按比例向參與者的賬戶收到支付，其中支付金額與該全球安防所代表的該系列債務證券的原始金額的利益成比例。我們還期望參與者向透過該

如果對於某一系列債務證券的全球證券的托管人在任何時候不願或不能繼續作為托管人，並且我們在120天內未指定一位繼任托管人，或在我們結業時，對於任何到期的債務證券未能支付，並且受註冊人收到這樣一份全球證券的通知，要求以明確形式的債務證券交換所述債務證券的特定金額，我們將發行以明確形式的註冊證券代表這一系列債務證券。

在任何時候，我們可以酌情決定，對於由一個或多個全球證券所代表的任何一系列債務證券的註冊證券，不再由該全球證券或證券代表。在這種情況下，我們將以明確形式發行，代表該系列債務證券的註冊證券。此外，如果我們對於某一系列債務證券明確指定，您可以根據我們和該全球證券的托管人接受的條款，收到該系列債務證券的註冊證券。

在此類情況下，您將有權以明確形式的債務證券作為您的受益利益的實體交付，其主要金額上註冊在您的名字下。

以明確形式發行的任何一系列債務證券將僅作為註冊證券在授權的最低面額和帶有任何適用的限制性警示語發行。將不應與將全球形式的註冊證券換成明確形式的註冊證券相關的稅務後果。如果我們以明確形式的債務證券交換特定的全球證券，相關的托管人，作為該全球證券的持有人，將以明確形式的債務證券交換它，取消該系列的記帳債務證券，並通過DTC、Euroclear或Clearstream將明確形式的該系列債務證券按照DTC、Euroclear或Clearstream的要求分發給指定的人和金額。

在法律允許的範圍內，我們，受託人，付款代理和安全註冊代理有權將任何以定期形式登記的債券所屬者視為絕對擁有者。

有關定期形式的債券的付款將支付給債券定期形式登記的人，即根據該系列登記冊所見，這些付款將以支票郵寄或遞交給有資格享有該付款的人所在地，該地址將出現在安全註冊冊或通過電匯轉帳至債券登記冊中所指定的人維護的帳戶。應以定期形式發行的債券必須提交給適用的付款代理以贖回。

以定期形式持有債券的持有人將直接有權對債券持有人提出的任何行動請求採取行動，包括在發生違約事件時，不需要依靠從DTC，歐洲清算所或Clearstream收到的代理委託書。

債券支付

適用的說明書補充將具體指定我們將支付利息（如果有）的日期，以及對任何特定系列的債券支付本金（和可能的溢價）的日期。說明書補充還將具體指定利率（如果有）或如何計算該利率。

適用的說明書補充將具體說明我們是否可以自行或在其他情況下全面或部分贖回任何系列的債券。說明書補充還將具體說明我們將需要提供的通知以及債券可以贖回的價格（以及可能存在的溢價）和日期。債券的任何贖回通知將陳述：

•

贖回確定的日期；

•

記錄日期；

•

如果我們只贖回系列的一部分，則被贖回的債券金額；

•

被贖回的債券系列和相關的識別代碼；

•

贖回價；

•

在確定的贖回日期，將應付並支付每個被贖回的債券的贖回價，如果適用的話，任何利息將停止在贖回日期當天或之后產生；

•

每個持有人可以獲得贖回價款的地方或地點。

按照債券持有人的選擇贖回債券

相應的說明書補充將會說明任何系列的債券持有人是否有權選擇在英國國家電網公司（National Grid）重組時要求我們贖回這些債券。這種選擇被稱為“看跌選擇”。在適用的說明書補充中聲明該系列債券持有人有看跌選擇時，下述有關英國國家電網公司（NG）和/或該債券持有人需要提供的通知、贖回債券的價格（及其上的溢價（如果有）、日期）將適用。

重組事件發生後的公告

如果適用的說明書補充指定該系列債券持有人有看跌選擇，那麼在任何這些債券仍未到期的時間內，發生重組事件（如下文所述），我們將在一份在美國流通的主要全國性報紙上（預計為）發布我們或受託人對重組事件的公告。 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。).

確定是否發生了重組事件

在任何這一系列債券仍未到期的時間內，如果英國國家電網公司（NG）在任何連續36個月的期間內所處分的百分比總和大於50%，則將被視為發生了“重組事件”，由NG來決定。

“NG的處置百分比”是指在出售、轉讓、租賃或其他處置或剝奪NG或其子公司的任何已處置資產時，已處置資產的營業利潤總和與NG的合併營業利潤之比例，以百分比表示。

在計算NG的處置百分比時，“NG的已處置資產”是指NG及/或其子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或被剝奪的資產（但不包括與任何相關的租回或類似安排一起進行的出售、轉讓、租賃、處置或剝奪，這些安排符合業務常規）。

對於任何這樣的企業、財產或資產而言，直接可歸屬於NG的營業利潤將繼續歸入NG或者該附屬公司，除非歸入完全擁有的NG附屬公司或者對外其業務的全部或部分（無論是通過單一交易還是數個交易，無論是否相關）或財產或資產的轉讓、出售、租賃或其他處分或者被剝奪。

「NG處置資產的營業利潤」指NG處置資產的營業利潤，即指根據IFRS（國際財務報導準則）參照相關帳目確定的直接可歸屬於該處置資產的NG及其附屬公司的稅前和利息前普通活動營業利潤（澄清，不得包括在NG相關帳目中反映的例外事項）。如果NG的相關帳目尚不存在，則應根據董事會報告基於的假設以一致方式確定。若NG的董事在確定NG的營業利潤時採取了假設，則這些假設應明確列在NG的董事會報告中；

「NG的相關帳目」指在任何NG資產被賣出、轉讓、租出或其他處置或被剝奪前，NG及其附屬公司前一次年度的最新經審計的合併財務帳目。

「NG的董事會報告」指由兩名NG董事簽署，並向受託人提交的報告，列明NG的營業利潤、NG的合併營業利潤以及NG的處置百分比，並陳述NG董事在確定NG的營業利潤時所採用的任何假設。

「NG的合併營業利潤」指NG及其附屬公司（包括任何聯營公司和合資企業的營業利潤份額）的合併稅前和利息前普通活動營業利潤，並在考慮到商譽及監管資產折舊和攤銷之前（澄清，不得包括在NG相關帳目中反映的例外事項）根據IFRS確定。

為了確定是否發生了重組事件，“子公司”指的是《2006年公司法》第1159條所規定的子公司。

導致看跌期權的事件

如果債券持有人擁有看跌期權，那麼這些債券持有人只能在下面描述的情況下行使看跌期權。

如果在任何給定的帶有看跌期權的債券系列仍然有效時發生了重組事件，並且在適用的NG重組期內，要麼：

(a)

（如果在重組事件發生時存在已評級的債券（如下所定義））發生了重組事件的評級下調；或

(b)

（如果在重組事件發生時沒有已評級的債券）發生了重組事件的負面評級事件。

如果該所涉及的每一系列債務證券的持有人在給予受託人通知後選擇，則在向我們給予行使看跌期權通知的45天內的任何一個工作日，要求我們贖回或（根據我們的選擇）購買（或採購）該債務證券（按其票面金額及截至贖回日的應計利息）。重組事件與評級下調或重組事件與負面評級事件（如有的話），發生在NG重組期內，總稱為“看跌事件”。

為了判斷是否發生售事件，「NG 重組期間」指重組事件公開公告後 90 天結束的期間（或在該等級債務證券或應課稅債務（視情況而定）或正在考慮或正在考慮的較長期間（公佈）在第一個提到的期間內公開）進行評級審查，或視情況而定，評級機構評級）。

「評分代理商」指穆迪投資服務有限公司及其繼承人士或標普全球評級英國有限公司及其繼承人士或惠譽評級有限公司及其繼任何人或任何替代其中一家的評級機構（或任何允許的評級機構 NG 不時代替他們），並事先向受託人書面通知。

「評級債務證券」指每張系列，該類系列的債務證券，如須具有評級機構的有效評級，以及在其他情況下獲評級機構評級的任何應課稅債務；但如果沒有該等應課稅債務該系列債務證券到期前未償還，持有人不少於四分之一該等未償還債務證券的本金額可能要求我們獲得及之後每年更新評級機構提供的此類債務證券的評級。此外，我們可以隨時從評級機構獲得並隨後每年更新該等債務證券的評級，但在規定的情況下除外以上，我們不負任何義務獲得該等債務證券的評級；

「負評級事件」應為如果 (a) 我們在有關重組事件發生之前或不遲於二十一天後，不尋求並在此之後盡一切合理努力獲得受影響的債務證券系列評級，或評級機構的任何其他應課稅債務，或 (b) 如果我們尋求並採取該等努力，我們因此重組事件而無法獲得至少投資級別的該等級（燒烤）或 Baa3 或其相應的目前的等價值），但若評級機構如果評級機構則不會視為因特定重組事件發生負評級事件拒絕指定至少投資級別的評級（如上所述），並不會宣布或公開確認其拒絕指定至少投資級別的評級是全部或部分所導致的任何事件或情況由於適用的重組事件所涉及或因此而產生的（重組事件是否應在該投資級別降低時發生的重組事件）；

「應課差餉債務」是指 NG 的初始到期五年的無抵押及無抵押債務，或更多；以及

如果當時目前的評級為有關重組事件發生的「評級降級」是否由評級機構根據我們的邀請或由其自願指派給評級債務證券提供，是否被撤回或從投資級別評級降低（燒烤）或者巴 A3 或目前或更好的各自等價值）與 a 非投資等級評級（BB+ 或 Ba1，或其相應的等級目前，或更差），或者，如評級機構已經具有將評級債務證券評級低於投資級別（如上所述），評級被降低一個完整的評級類別；若因特定評級降低而導致的評級降級，則不會被視為具有就特定重組事件而發生的評級機構，如果進行該定義適用的評級機構並未宣布或公開確認該降低是全部或部分的結果的結果，則就特定的重組事件發生由於適用重組事件所產生或因此而引起的任何事件或情況（不論適用的重組事件在評級降級時是否發生）。

受託人不負責監察債務證券是否被評級或遭受評級降級。

我們在發生售事件時的義務

當我們知道已發生售事件後，我們將立即，或在受託人同樣地知道該事件後，我們將會立即發生的情況。受託人可以，如至少擁有多數人的持有人以書面要求

一旦察覺到重組事件的發生，我們將立即（a）通知受託人並向受託人提供NG的相關董事報告(b)向受託人提供，或獲得報告會計師提供，會計師報告。“報告會計師”指的是NG的稽核師（但不以稽核師的身份行事）或NG指定並以書面通知受託人的其他會計師事務所。董事報告和會計師報告將在沒有顯著錯誤的情況下對所有相關人士具有決定性和約束力，包括受託人和有關未償還債券系列的持有人。受託人有權採取行動，或不採取行動，並在不必要核實其準確性的情況下依賴於（對此不應因此向債券持有人負責）任何董事報告和/或任何會計師報告。

“會計師報告”指的是報告會計師的報告，載明計算營業利潤的金額以及在董事報告中載明的合併營業利潤的金額是否確實從NG集團的會計記錄中提取，以及董事報告中載明的處分百分比是否已正確計算，該報告將根據報告會計師和我們之間擬定的委託書進行準備。

我們向受託人交付NG的董事報告或會計師報告僅供資訊之用。其中任何內容均不應推定受託人對違約或翻倍違約有所了解。

我們將盡力取得在相關時間點擁有（a）與我們簽署了委託書並且（i）沒有以貨幣上限作為限制報告會計師責任並且（ii）可由債券持有人在受託人的主要公司信託辦公室查閱的報告會計師，或（b）同意根據我們批准的其他條款提供會計師報告的報告會計師。如果我們在作出合理努力後，未能取得在相關時間點擁有符合上述（i）的委託書的報告會計師，受託人可以依賴含有對報告會計師責任的貨幣上限或其他條款的會計師報告。

您應該知道報告會計師的委託書可能包含對報告會計師責任的限制，這可能影響到債券持有人的利益。

我們將向受託人通知報告會計師的身份。

看跌期權贖回程序

為了在看跌事件發生時行使債券的贖回選項，債券持有人必須交付每一張需要贖回的債券，並附上一份經適當簽署和填寫的通知（我們稱之為「買回通知」）。買回通知必須在我們或代表NG的受託人向債券持有人提供買回事件通知的45天內的任何工作日交付。我們稱這段時間為「買回期間」。

買回通知還可以指定一個賬戶，用於買回期權贖回。債券應該在買回期限屆滿後七天交付，否則付款將與債券的本金、優惠金和利息的付款方式相同。我們稱債券應該交付的日期為「買回日期」。

作為債券和買回通知的收據，債券持有人將獲得一份非可轉讓收據。除非適用的說明書補充中另有指定，付款應該

除非在適用的說明書補充中另有規定，只要任何系列的債務證券仍然未償還（如證券投資信託書中所定義的），NG將不會創建或允許存在任何抵押、負債、質押、留置權或其他形式的負擔或安全權，以保證其全部或部分負責、資產或現有或未來的收入，以擔保任何相關債務（如下所定義），或對任何相關債務提供擔保或賠償，除非同時或事先，我們的債務證券和信託書的義務（a）受到無區別地和相同內容的擔保或在大致相同條款下的擔保或賠償的平等幫助，或（b）獲得了受信託人絕對自由裁量權認為對債務證券持有人不會有實質性損失的其他抵押、擔保、賠償或其他安排，或經由任何系列的債務證券持有人代表不少於75%的應計本金金額批准。

“相關債務”指任何現有或未來以債券、票據、公司債、債券、債務股或其他證券形式存在的或由此代表的債務，該等債務或旨在按照NG的協議在任何證券交易所被報價、上市或通常交易。

合併、合併、併購和資產銷售或租賃

除非適用的說明書補充內容另有規定，只要某一系列的任何債務證券仍未償還，我們被允許合併、合併或與任何其他公司合併，或將我們的財產和資產作為整體實質性地轉讓、轉移或租賃給任何人（根據債券結構文件的定義）。但是，除非：

•

通過該合併或合併而成立的公司，或者我們被合併的公司，或者獲得、租賃或者是我們的財產和資產的發受人實質上全部或全部地移轉給的人員，應該:

(c)

為一家根據美國、英國或歐洲經濟合作暨發展組織（隨時可能構成）成員國的法律組織和有效存續的公司或其他人; 並經濟合作暨發展組織（隨時可能構成），並且

(d)

藉著補充適用的債券中所述明確而控制項執行並以合理形式交付委託人，在考慮到該公司或其他人組織所在的司法管轄區的情況下，提供任何必要的修訂，

（一）

已于其組織的司法管轄區，按期且準時支付該系列債券的本金（以及如有的貼息），以及利息（如有）

（ii）

履行托管（除特定為公開發行之債券系列而不適用於該債券系列之承諾外）以及我方應履行的債券系列的每一項承諾

（三）

此種假設將提供，該公司或個人應支付給任何該等債券的持有人任何必要的額外金額，以確保每一淨額

就上述（iii）而言，該義務應延伸至任何扣除或預扣用於英國或任何公司或個人依稅務目的組織或居住地所徵收的任何現行或未來稅收、評估或政府收費的支付；以及任何該公司或個人所屬國家（如適用）的相關限制內容，以及該公司或個人所屬國家的任何區域、市政、或其他政治分區或課稅機關（適用於該公司或個人，如適用的話，適用於其他國家），（受“—支付額外金額”下所包含的限制所約束）；以及

•

在實施該等交易後，不得發生有關該系列債券的違約事件，且不得發生會成為有關該債券違約事件的事件，或者經過通知、時間逾期，或兩者兼而有之後，將成為有關該債券違約事件的事件，且持續存在。

在任何此類合併、彙併或合併，或任何該類擔保轉讓、轉移或租賃之後，繼承法人或個人將繼承並取代我們在信託契約下享有的所有權利和權力，並具有相同的效力，就好像該繼承法人或個人在其下已被命名為發行人，並且在此之後，除了在租賃的情況下，前身法人將免除適用信託契約和該債券下的所有義務和契約。

違約事件

除非適用的說明書補充有其他規定，以下事件將構成與某一系列債券有關的信託契約下的違約事件（不論該違約事件的原因為何，無論它是自願還是非自願，或者是受法律運作或根據法院的任何判決、裁定或命令，或根據任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規進行）

(a)

債券上任何本金（或者溢價，如有）的違約支付，並持續逾14天；

(b)

債券上任何利息（和額外金額，如有）的違約支付，並持續逾30天；

(c)

履行任何我們寫有擔保書之依領契约中的條款或保證的違約或破壞，並且該違約不能補救。或在受託人的意見裡，該違約可以補救並在受託人根據購買契约提供書面通知後的90天内未得到補救；

(d)

如果（i）我們或任何主要子公司的現有或將來的相關債務因實際違約事件而在其到期日之前到期並應付，或（ii）當相關債務的任何金額不在到期時支付，或者在適用寬限期內未支付時，只要對於本段描述的任何事件的相關債務的總金額等於或超過1億英鎊；

(e)

不論是英國的法院發出最終訂單還是有效的股東決議被有效通過，並在可能的情況下該決議或最終訂單在90天內未被解除或暫停，以便進行清算或解散；

(f)

對我們的資產或承諾進行全部或基本全部的扣押，並且該扣押在90天內未被釋放或取消，或者出質人取得擁有權或

“主要子公司”指的是國家電網電力變速器plc、國家電網北美洲公司、國家電網美國公司、國家電網電力分配（東中部）plc、國家電網電力分配（西中部）plc、國家電網電力分配（西南）plc和國家電網電力分配（南威爾斯）plc，並包括其後繼實體或任何NG集團的成員，該集團將全部或基本上全部的主要子公司資產轉移予此，但如果在任何時間NG或NG的直接或間接子公司停止控制（如下所定義）該公司，則任何此類公司將不再是主要子公司。如果根據上述所述將主要子公司的全部或基本上全部資產轉移予NG集團的一員，則將轉讓此類資產的轉讓人不再視為主要子公司。在此，“控制”該公司的意思是持有該公司已發行或配售的普通股超過50％。

如果某一系列債券發生並繼續存在違約事件，無論是托管人還是依照合同提供的書面通知的該系列尚未到期債券的至少25％的持有人，都可以宣布該系列全部尚未到期債券的本金立即到期支付。在宣布加速之後的任何時間點，但在托管人獲得支付金額的判決或裁定之前，並且根據適用法律和合同的某些其他條款，若在某些情況下，債券的總本金金額的多數持有人可以撤銷和廢止此類加速。

根據契約規定，在債券系列出現任何被視為或經由通知、逾期或其雙重要求所成為的違約事件後的120天內，受託人將按照契約所述的方式，並受以下描述的例外情況限制，將有關違約事件的通知發送給該系列債券的持有人，除非該違約已得到修復或豁免。但是，除了在支付本金、溢價（如果有）或利息、或基於債券相關的其他金額的違約情形中，如果理事會、執行委員會或受托人的一個或多個應負責的委員會在善意上判斷暫不向持有人發送此類通知符合持有人的最大利益，受託人可以（雖然不承擔此項義務）保留此類通知的發送。如果一個債券系列出現違約事件，且該違約事件未被豁免且仍在持續中，受託人可自行決定採取適當的司法程序，保護和執行其及該系列債券持有人的權益。契約規定，在違約期間履行受要求的標準謹慎措施方面，除非債券持有人提供令受託人滿意的賠償或擔保，否則受託人無義務行使契約下的任何權利或權力。除符合受託人賠償條款的規定之外，以及適用法律和契約的其他特定規定之外，某一系列債券的當前債券中，佔所有債券的預計本金總值的多數的持有人將有權就任何可用於受託人的救濟程序的時間、方式和地點進行指導，或就契約賦予受託人的任何信託或權力進行行使。

修改和放棄

一般情況下，我們和受託人可以經由受到修改的每個系列的不少於大多數債券持有人同意，來修改或修正契約。

任何一系列政府債券的持有人至少持有的憑證的總面額的過半數，可以代表憑證的持有人，放棄對我們遵守債券契約中某些限制條款的要求。任何一系列政府債券的持有人至少持有的憑證的總面額的多於一半，可以代表憑證的持有人，放棄對債券下已經違約及其後果的任何過往要件的要求，則債券契約下的債券除了在下列兩種情況發生時的未償還債券本金、任何溢價或利息的付款，或是債券中的一項不需經持有人同意便不能修改或修訂的契約或條款方面的違約：（1）在同等性質的債券上付款出現違約（2）關於需要每張票據持有人同意才能修改或修訂的債券契約的契約或條款。

根據債券契約的規定，我們需要每年向受託人提供一份關於我們履行債券契約下某些義務的聲明，以及我們在履行這些義務方面是否違約的聲明。

履行、取消或契約解除

除非相應的招股說明書另有規定，我們可以通過向受託人存入足以支付債券本金及任何溢價、利息和其他金額到存款日（如果債券已到期）或到到期日或贖回日期的美元或政府擔保（下文有定義），從而履行尚未交付給受託人用於註銷的某一債券系列的持有人的某些義務。

債券契約規定，除非與免除債券相關的條款關於履行和撤銷免於適用於債券，否則我們可以選擇（1）對屬於債券的任何義務取消並解除義務，不需履行任何與債券相關的義務（包括但不限於根據債券發生某些稅收、評估或政府負擔事件進行支付，以及註冊債券的轉讓或交換，替換臨時或損壞、遺失或被盜債券、保留與債券相關的資金用於支付等義務）（“取消”），或者（2）解除掉我們對債券的與某些合約相關的義務，以後違反這些義務將不被視為債券的違約或違約事件（“解除義務”）。取消或解除義務將以我們將以不可撤銷地存入美元或政府擔保或兩者的倉庫，根據這些債券的原定本息支付時間表，提供足夠的錢來支付該債券的本金、任何溢價和利息，在預定到期日或任何提前贖回日期的美元或政府擔保金額。

只有在其他情况下，才能建立这样的信托：

(1)

适用的解套或契约履行不会导致我们违反或违规、构成违约，除了受限的协议或文件之外，对于我们来说这些协议或文件是有约束力的，包括抵押契约；

(2)

在建立这样的信托之日起后的 91 天内，没有发生或继续发生导致债券转出的违约事件或即将发生的违约事件，并且仅针对解套，没有发生或继续发生破产程序；我们已向受托人交付了一份法律顾问意见书（如抵押契约中所规定），以证明债券的受益人不会因此解套或契约履行而认定为美国联邦所得税目的的收入、利益或损失，并将受到美国税法管辖；

(3)

在同樣的金額、同樣的方式和同樣的時間上，對於聯邦所得稅的付款都必須與若非發生這樣的抵償或契約抵償時相同，在抵償的情況下，這樣的法律意見書必須參照並基於我們收到的內部稅收局的裁定書，內部稅收局發布的稅收裁定或在債券契約日期後發生的適用美國聯邦所得稅法律變更。

(4)

關於抵償，我們已向受託人交付了一份關於償付能力和我們無意偏袒債券持有人而非其他債權人的高級管理人員證明書；並且

(5)

我們已向受託人交付了一份高級管理人員證明書和法律意見書，證明在債券契約中抵償或契約抵償的所有前提條件，具體情況而定，均已得到遵守。

「政府擔保」指的是（1）美利堅合眾國的直接債券，其全部信用和信譽均予以保證，或（2）由受美利堅合眾國監管的並作為美利堅合眾國機構或機構代表的人士的債務證券，其及時支付由美利堅合眾國無條件保證作為全部信用和信譽責任的債務證券，而對於（1）和（2）中提到的情況，其發行人或其發行人沒有權利提前贖回或清償的，並且還將包括由銀行或信託公司作為保管人發行的有關任何此類政府擔保的存摺，或者關於此類政府擔保的利息或本金的具體支付或保管人為這樣的政府擔保的持有人的賬戶發行的存摺，前提是（除非法律要求）這樣的保管人無權對從其所收到的任何有關政府擔保或具體利息支付或本金支付的金額中扣除任何金額支付有關政府擔保的存摺持有人。

在我們對債券進行契約豁免的情況下，如果債券因非契約豁免項下的任何違約事件宣佈到期並應付，則存入受託人所持有的政府擔保品將足夠支付債券到期或贖回日的應付金額，但可能不足以支付由於該違約事件加速所致的債券到期時的應付金額。然而，我們仍須負責支付加速到期時應付的金額。

支付額外金額

除非於適用的說明書補充中另有規定，我們將不會在就債券的本金和溢價（如有）、利息和任何其他金額的支付上扣減或源於任何現行或將來稅項、費用、稅項、評估或任何由任何相關司法管轄區（以下定義）或任何相關司法管轄區或任何相關司法管轄區的任何政治管轄區或徵稅權力機構徵收的任何性質的政府費用，除非要求扣減或源於這些稅項、費用、稅項、評估或政府費用。如果需要扣減或源於這些稅項、費用、稅項、評估或政府費用，我們將會支付額外的利息給債券持有人，除非適用的說明書補充另有規定，並受到下面描述的某些限制和例外情況的限制，以至於在扣減或扣除後支付給該持有人的債券的每一淨支付的本金、溢價（如有）、利息或任何其他金額均不少於該債券或信託文件中規定當時應付的金額。

我們將不需支付任何額外金額：

(1)

代表或為對於此種債券應納稅項負責的人，是因為與相關司法管轄區有某種聯繫，而不僅僅是持有該債券。

如果債券持有人或有利益的所有人未能遵守我們或其他被授權的人對持有人或有利益的所有人的要求，以提供關於持有人國籍、住所或身份的信息或作出任何聲明或其他類似主張以滿足任何信息或其他要求，該要求是作為免稅的先決條件所要求或強制實施的，該持有人或有利益的所有人在法律上有能力滿足；

(4)

除非持有人在相關日期（如下所定）後超過30天要求呈現，否則持有人將有權對該金額獲得額外款項，以在第30天出示該款項；或

(5)

對於上述任何項目的組合。

“相關日期”指債券的那一系列的本金（或溢價，如有）、利息（如有）的付款首次到期日，或（如有任何金額被非法扣繳或拒絕支付）支付全部未清債務的日期，或（如果提前）在正確通知持有人的日期上，確定以全球或明確形式呈現債券後付款將被支付，且確實在此類呈現下進行付款。

“相關管轄區”在此指英國或我們作為稅務居民的任何其他管轄區域。

儘管按照契約的其他條款，我們或代表我們支付的債券款項將以按照美國國內收入法典1986年修訂版（以下簡稱“法典”）第1471(b)條所述的協議，或者根據法典第1471至1474條（或任何條例或其官方解釋）或美國與另一個幫助實施上述協議的管轄區之間的政府間協議（或任何有關法典和官方解釋之下的財政或監管立法、規則或慣例實施的協議）所實施的扣繳或保留款項支付（任何此類扣繳或保留款項，稱為“非居民美國人稅務遵循法案扣繳”）。我們或其他人不需支付任何其他額外款項作為此種扣繳。

除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將不會對任何持有人支付與債券本金、溢價（如有）、利息或其他金額相關的額外金額，該持有人若為受託人、合夥人或非該債券的唯一受益人以外的其他人且該支付項目應根據相關管轄區（或任何相關納稅機構的政治轄區或相應納稅機構）的法律要求納入受益人、合夥人、託管人或合夥成員的所得以計稅用途，而該受益人、合夥人或託管人若作為債券持有人將不享有此額外金額。

出於稅務原因贖回債券

除非在適用的招股說明書中另有規定，我們或我們的繼承人可以選擇贖回該債券系列，並將贖回價格設定為本金金額的100%，以及截至贖回日期的應付利息和額外金額（如有），如果由於相關管轄區的法律、條約（或任何根據這些法律或條約制定的法規或裁決）或相關管轄區（或任何政治分區的）納稅機構的變更或修改，或這些法律、法規或裁決的應用或正式解釋的變更，則在債券系列發行日之後贖回（由我們贖回）或在繼承人贖回之後贖回（由我們的繼承人贖回）。

在債務證券下承擔責任時，我們將要求在下一個利息支付日期支付與債務證券相關的額外金額，如上所述，並且可以通過現有的合理措施（不涉及我們任何重大額外支付或費用）來避免此類要求。如果我們選擇按照此條款贖回債券，我們將以書面形式通知受託人和債券持有人。除非我們在贖回價格支付上違約，否則債務證券的利息將停止計息。

在發出稅款贖回通知之前，我們將向受託人提交一份由獲授權的主管簽署的證明書，該證明將證明我們有權進行贖回，並陳述顯示我們有權如此贖回的事實陳述。

管轄法律

這一契約和債務證券將適用紐約州的法律，適用於在該州訂立或締結的協議和文件，並在該州執行。

關於受託人的信息

該契約規定，受託人的義務僅限於在該契約中明確規定的職責，只有在發生並持續發生違約事件時，受託人才會在授權書授予的權利和權力行使上使用與謹慎人士在自己事務中使用的同樣程度的注意和技能。除非債券持有人已向受託人提供了令其滿意的抵押和擔保，並且根據契約條款的要求提供，否則受託人無義務行使契約下的任何權利或權力。紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任受託人和付款代理，在日常業務中，他們是美國和其子公司維持銀行關係的多家銀行之一，並且是我們美國存托股份的保管人。

除非適用的基金說明書補充有所不同，如果我們發行代表任何債券的全球貨幣，那麼全球貨幣將在發行後存入一個或多個國際和國內清算系統中，或代表其存入。我們將使用的主要清算系統是美國的DTC運營的記賬入賬系統、盧森堡的Clearstream和比利時布魯塞爾的Euroclear。這些系統在它們之間建立了電子債券和付款轉移、處理、存管和托管的聯繫，直接或通過保管人和托管人。這些聯繫允許債券在清算系統之間進行發行、持有和轉移，而無需進行證書的實際轉移。

已建立特殊程序以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以全球形式發行的債券將以美元支付，則可以使用這些程序進行跨市場轉移，並且證券將以交付付款方式進行清算和交易所交割。

全球債券將登記在DTC的一個提名人名下，並存入，並由DTC和Euroclear和Clearstream的共同存管人接受作結算和清算，以及任何其他在適用的基金說明書補充中有所描述的清算系統。

非以全球形式發行的債券的跨市場轉移可能按照這些證券的清算系統間設立的其他程序進行清算和交易所交割。在美國以外、其領土和所有權發行的證券投資者必須最初通過Euroclear、Clearstream或適用的基金說明書補充中描述的清算系統持有其利益。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管控與投資者在其持有的債券利益相關的支付、轉移、交換和其他事宜。對於可能在基金說明書補充中命名的其他清算系統也是如此。

我們和受託人、付款代理或註冊賭注對DTC、Euroclear和Clearstream或其直接或間接參與者或帳戶持有人的任何行為方面均不承擔任何責任。我們和受託人、付款代理或註冊賭注對DTC、Euroclear和Clearstream或其直接或間接參與者或帳戶持有人保存的任何記錄方面均不承擔任何責任。我們和受託人、付款代理或註冊賭注以任何方式監管這些系統。這對於招股說明書補充說明中指示的任何其他清算系統也是真實的。

DTC、Euroclear和Clearstream及其參與者和帳戶持有人根據彼此之間或與客戶達成的協議執行這些結算和交收功能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可能隨時對其進行修改或停止。

本節中有關清算系統的描述反映了我們對DTC、Euroclear和Clearstream的規則和程序目前的理解。這些系統可能隨時更改其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC已向我們通知如下：

•

DTC是：

•

根據紐約州法律設立的有限信託公司；

•

在紐約銀行法意義下的「銀行公司」；

證券將在結算日以款項支付的方式記入這些DTC參與者的證券保管帳戶。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。對於以美元支付的款項，證券將在結算日期免費記入。對於以非美元貨幣支付的款項，證券將在結算日期免除支付。

歐洲結算及清算程序 — 歐洲結算銀行和明確流程。

我們了解通過歐洲結算銀行或明確流程來持有其債券的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日期後的工作日記入歐洲結算銀行和明確流程帳戶的證券保管戶，以結算日期價值記入帳戶。它們將以結算日期價值的名義無償記入帳戶，或者根據結算日期價值進行支付。

二級市場交易

DTC 參與者之間的交易

DTC 參與者之間的二級市場交易將按照 DTC的規定以正常方式進行。將使用適用於美國公司債務的 DTC的基金結算系統進行二級市場交易。即日資金結算系統債券的基金交易系統交易程序進行結算。

如果支付以美元進行，結算將以所需基金類型進行。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。如果支付以美元以外的貨幣進行，結算將免費進行。如果支付以美元以外的方式進行，則需在DTC系統之外的地方進行支付安排。

歐洲中央證券存管銀行和／或Clearstream賬戶持有人之間的交易

我們了解，在歐洲中央證券存管銀行和／或Clearstream賬戶持有人之間的二級市場交易將按照歐洲中央證券存管銀行和Clearstream的適用規則和操作程序正常進行。二級市場交易將使用適用於掛名形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

在DTC和Euroclear或Clearstream之間進行交易

持有在DTC參與者賬戶中的證券的購買方必須在結算前至少一個工作日向Euroclear或Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從出售的DTC參與者賬戶轉移到購買的Euroclear或Clearstream參與者賬戶。然後，根據情況，Euroclear或Clearstream將指示歐洲和Clearstream的共同存托人收取證券，要求付款或免費付款。

證券的利益將記入各自的清算系統。然後，清算系統將按照其慣常程序記入參與者的賬戶。證券的貸方將在隔天（歐洲時間）出現。如果交易失敗並且在預定日期未完成結算，則Euroclear或Clearstream現金貸方將按照實際結算日期進行評估。

Euroclear參與者或Clearstream參與者將需要處理交易所必要的資金。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。最直接的方法是從現金或現有的信貸額度中預先選擇資金用於結算，就像在Euroclear或Clearstream內進行的任何結算一樣。在這種方法下，參與者可以在證券存入賬戶的一個工作日後，承擔對Euroclear或Clearstream的信用暴露。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream向參與者提供了信用額度，參與者可以選擇不預置資金，而是允許使用信用額度來財務結算。根據這個程序，Euroclear參與者或Clearstream參與者購買證券將在一個工作日內產生透支費用（假設他們在證券入賬後盡快結清透支）。但是，證券的利息將從價值日開始累計。因此，在許多情況下，在該一個工作日期間所獲得的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。但是，這個結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算是在紐約工作時間進行的，DTC參與者將按照常規程序代表Euroclear參與者或Clearstream參與者向托管機構交付證券。銷售所得將在結算日可供DTC賣方使用。對於DTC參與者來說，跨市場交易的結算與兩個DTC參與者之間的交易並無不同。

特殊時機考慮

您應該知道，只有在Clearstream和Euroclear開放營業的日子，投資者才能進行債券的交付、付款和其他通信。在美國的銀行、經紀商和其他機構開放營業的某些日子，這些系統可能並未營業。

此外，由於時區差異，可能會存在在美國的同一個工作日中完成與Clearstream和Euroclear 相關的交易時出現問題。希望將債券的利益轉移給美國投資者，或在特定日期收到或支付或交付債券，可能會發現這些交易要等到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能完成，根據使用的是Clearstream 還是Euroclear而定。

本節討論了英國扣繳稅對所支付的利息的重要處理，以及我們可能發行的美元計價債券所涉及的美國聯邦所得稅的重要後果，包括購買、持有和處分該等債券，所有這些內容均为本招股章程日期的情况。下文的討論是一般性質的，對於特定債券的稅務處理可能會在相應的招股章程補充中提供附加披露。如果在稅務後果的討論中有任何不一致之處，您應該依賴招股章程補充中的討論。建議潛在投資者諮詢自己的稅務顧問關於英國稅法和美國聯邦所得稅法對其具體情況的應用，以及根據任何其他課稅司法管轄區的法律或任何適用的稅務協定產生的稅務後果，以及適用稅法變化的可能影響。

英國

本部分的評論基於根據英國稅法在英格蘭和威爾士的應用及Hm Revenue & Customs的實務（這些實務可能不對Hm Revenue & Customs具有約束力），所有這些內容均為本招股章程日期的情況。

本部分中對“利息”的引用將意味著根據英國稅收目的處理為利息的金額。

債券上的利息

儘管債券繼續在認可的股票交易所上市，根據2007年所得稅法第1005條的意思，NG支付的利息可以不扣繳或減除任何英國所得稅。倫敦證券交易所是這些目的下的認可的股票交易所。如果債券被納入英國金融行為監管局的官方名單並在倫敦證券交易所上市交易，則將被視為在倫敦證券交易所上市。紐約證券交易所、愛爾蘭證券交易所和盧森堡證券交易所也是這些目的下的認可的股票交易所。如果債券被納入該等交易所的交易並根据相應司法管轄區的規定在相應司法管轄區的官方名單中上市，則將被視為在該等交易所上市。因此，只要特定系列的債券在任何此類交易所上市，則對債券支付的利息將無需扣繳或減除任何英國所得稅。相應的招股章程補充將指示債券上市的交易所。

在所有其他情況下，利息一般由NG扣除英國所得稅基本稅率（目前為20％）支付，但須遵守國內法律下的其他減免或任何從Hm Revenue & Customs關於該減免的相反指示，以符合任何適用的雙重課稅協定的條款。

投資者如有任何疑問或想要了解更多信息，應咨詢他們的專業顧問。

美國聯邦所得稅

以下是美國持有人（如下所定義）獲得，持有和處置債券型證券的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。該摘要僅涉及以“發行價格”購買債券型證券的初次買家，並將以資本資產持有債券型證券的美國持有人。發行價格是首次向公眾發售的價格（不包括債券發行公司、經紀人或類似機構）。

在買賣債務證券的過程中，有重要負責角色(如承銷商、代理機構或批發商)，債務證券的大量銷售在這些地方會進行交易。分析中並不涉及到所有與美國聯邦所得稅相關的因素，這些因素可能與特定投資者持有、獲得、擁有或處分債務證券的實際稅務影響有關(包括替代性最低稅或淨投資收入稅的後果)，也不涉及州、地方或其他稅法的規定。此摘要還不討論可能與特定類型的投資者有關的所有稅務考慮，這些投資者受到美國聯邦所得稅法的特殊待遇(如金融機構、保險公司、個人退休賬戶和其他組織、證券或貨幣經銷商、將債務證券作為跨式套利、對沖交易或轉換交易等用途的投資者，不再是美國公民或合法永久居民、在美國境外從事交易或業務的擁有債務證券的投資者、在國外居住的美國公民或合法永久居民以及必須在特定時間前將某些金額算入收入的美國持有人等情況)。此摘要僅涉及於發行日期起30年內到期的債務證券。如果我們發行的債務證券在發行日期起超過30年到期，我們將在相應的招股文件補充中描述這些債務證券的美國聯邦所得稅處理方式。在此文件中，“美國持有人”一詞指的是在美國聯邦所得稅目的下為債務證券的受益人，該受益人可能是(i) 美國公民或居民，(ii) 根據美國或任何州的法律或哥倫比亞特區組建或組織的公司，(iii) 收入受美國聯邦所得稅管轄而與此收入的來源無關的遺產，或(iv) 若美國一個法院有能力對托管的信託行使主要監管職權，且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或該信託已合法選擇按照美國聯邦所得稅目的將其視為國內信託。非美國人士。或其他稅法。此摘要還不討論可能與特定類型的投資者有關的所有稅務考慮，這些投資者受到美國聯邦所得稅法的特殊待遇，如金融機構、保險公司、個人退休賬戶和其他帳戶、組織、證券或貨幣經銷商、將債務證券作為跨式套利、對沖交易或轉換交易等用途的投資者、不再是美國公民或合法永久居民、在美國外國家或地區進行交易或業務的擁有債務證券的投資者、在美國外國家或地區居住的美國公民或合法永久居民，以及根據可應用的金融報表，在特定日期前必須將某些金額計入收入的美國持有人。（資本）或其他稅法。此摘要還不討論可能與特定類型的投資者有關的所有稅務考慮，這些投資者受到美國聯邦所得稅法的特殊待遇，如金融機構、保險公司、個人退休賬戶和其他帳戶、組織、證券或貨幣經銷商、將債務證券作為跨式套利、對沖交易或轉換交易等用途的投資者、不再是美國公民或合法永久居民、在美國外國家或地區進行交易或業務的擁有債務證券的投資者、在美國外國家或地區居住的美國公民或合法永久居民，以及根據可應用的金融報表，在特定日期前必須將某些金額計入收入的美國持有人。此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。或其他稅法。此摘要還不討論可能與特定類型的投資者有關的所有稅務考慮，這些投資者受到美國聯邦所得稅法的特殊待遇，如金融機構、保險公司、個人退休賬戶和其他帳戶、組織、證券或貨幣經銷商、將債務證券作為跨式套利、對沖交易或轉換交易等用途的投資者、不再是美國公民或合法永久居民、在美國外國家或地區進行交易或業務的擁有債務證券的投資者、在美國外國家或地區居住的美國公民或合法永久居民，以及根據可應用的金融報表，在特定日期前必須將某些金額計入收入的美國持有人。

在此文件中，“美國持有人”一詞指的是對於美國聯邦所得稅目的而言是一名有利益的債務證券擁有人，該擁有人可能是(i) 美國公民或居民，(ii) 根據美國或任何州的法律或哥倫比亞特區組建或組織的公司，(iii) 由於其所得受到美國聯邦所得稅管轄而與此收入的來源無關的遺產，或(iv) 如美國內的一個法院能夠主導信託管理，並且一個或多個美國人有權控制此信託的所有重大決策，或該信託已經合法選擇按照美國聯邦所得稅目的將其視為美國國內信託。

對於在美國聯邦所得稅法下被視為合夥關係或安排並擁有債務證券的成員，其稅務待遇將取決於成員的地位以及合夥關係的業務活動。對於在美國聯邦所得稅法下被視為合夥關係或安排的潛在買家，應諮詢其稅務顧問，了解合夥關係以及合夥關係通過購買、持有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得稅後果。

本摘要基於美國的稅法，包括1986年內部稅收法典及其修正案、其立法背景、現行和擬議的相關法規、已發布的裁決和法院判決，即截至本日期並隨時可能有可能具有追溯效力

以下的美國聯邦所得稅後果摘要僅供一般資訊參考。您應諮詢您的稅務顧問，以了解您獲得、持有和處置債務證券所產生的特定稅務後果，包括州、地方和其他稅法的適用性和影響，以及稅法的可能變化非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。和其他稅法變化的可能性

利息支付

債務證券上的“合格指明利息”（下文定義）的支付或應計（包括任何支付的附加金額，不扣除任何扣繳金額）將根據您按照常規的稅務會計方法在到期時將此類金額的收入，計入您的總收入中，作為普通利息收入。“合格指明利息”一般指整個債務證券的整個期限內至少按照單一固定利率或根據一個或多個利率指標的浮動利率（根據某些條件）無條件支付的指明利息

除非在適用的招股書補充概要中另有規定，我們預計債券型證券的利息支付將被視為“合格陳述利息”，且預計債券型證券將不以“原始發行折價”發行（即債券型證券的票面金額預計不會超過其發行價格，超過的金額相等或超過法定定義的最低金額，一般是債券型證券的票面金額乘以完全計算的年數至到期的年數與發行日之間）或有債券溢價。如果我們發行具有“原始發行折價”或債券溢價的債券型證券，或者設定不被視為“合格陳述利息”或以美元以外的貨幣計價的利息支付，我們將在適用的招股書補充概要中描述該等債券型證券的稅務待遇。 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 銷售、交換、贖回及其他處置債券型證券在銷售、交換、贖回或其他處置債券型證券時，您將認識到應課的增值或損失，該增值或損失等於銷售、交換、贖回或其他處置所實現金額（除已計息但未支付的利息視為一般利息所得外）與該等債券型證券的已調整稅基之間的差額。您對債券型證券的已調整稅基一般將等於所支付的債券型證券成本扣除已支付的本金。實現金額不包括應加計但未支付的利息部分，該部分將作為利息收入應課稅，對於尚未納入收入的範圍。此類增值或損失一般將作為資本增值或損失處理，若在銷售、交換、贖回或其他處置時，您持有該債券型證券超過一年，則為長期資本增值或損失。資本損失的扣除受到某些限制。境內持有人在銷售、交換、贖回或其他處置債券型證券時實現的增值或損失一般將視為來自美國的增值或損失，視情況而定。

銷售、交換、贖回及其他處置債券型證券

在銷售、交換、贖回或其他處置債券型證券時，您將認識到應課的增值或損失，該增值或損失等於銷售、交換、贖回或其他處置所實現金額（除已計息但未支付的利息視為一般利息所得外）與該等債券型證券的已調整稅基之間的差額。您對債券型證券的已調整稅基一般將等於所支付的債券型證券成本扣除已支付的本金。實現金額不包括應加計但未支付的利息部分，該部分將作為利息收入應課稅，對於尚未納入收入的範圍。此類增值或損失一般將作為資本增值或損失處理，若在銷售、交換、贖回或其他處置時，您持有該債券型證券超過一年，則為長期資本增值或損失。資本損失的扣除受到某些限制。境內持有人在銷售、交換、贖回或其他處置債券型證券時實現的增值或損失一般將視為來自美國的增值或損失，視情況而定。

報告資訊和備用代扣項目

根據內部稅務局（IRS）的規定，與債券利息支付和債券出售或其他處置有關的資訊申報可能被提交給內部稅務局。除非債券持有人免除了資訊申報規則的義務，否則應於債券持有人的資產申報中包含這些資訊。如果持有債券的人未能提供納稅人身份識別號碼或未能遵守備份代扣規則，可能會導致其支付的這些款項被美國進行備份代扣。備份代扣不是額外的稅金。您支付的任何備份代扣款項將被視為美國聯邦所得稅責任的抵免額，您可能有資格獲得退款，前提是向IRS提供了所需的資訊。您應就這些規則以及可能適用於債券擁有或處置的其他報告義務，包括與持有某些“特定外國金融資產”有關的要求，諮詢您的稅務顧問。國稅局債券持有人如未確定這項免除，與債券的利息支付和出售或其他處置有關的資訊需向美國國內稅務局（簡稱“IRS”）申報。如果持有債券的人未能提供納稅人身份識別號碼或未能遵守備份代扣規則，則可能需要對這些款項進行美國的備份代扣。備份代扣並非額外的稅款，所支付的任何備份代扣款項將被抵免您在美國的聯邦所得稅責任，並且您可能有資格申請退款，前提是向IRS提供了所需的資訊。對於可能適用於債券的擁有或處置的其他報告義務，包括與持有某些“特定外國金融資產”相關的要求，您應當諮詢您的稅務顧問。

美國法律中的某些規定，通稱FATCA，對包括某些“外國透過支付”在內的項目，徵收報告義務和30%的扣繳稅。金融機構（包括債券持有的中介機構) 针对未达到某些认证或报告要求的人，所支付的“外國透過支付”可能会徵收30％的扣繳稅。目前尚未对“外國透過支付”一詞做出明確定義。許多司法管轄區（包括英國）已簽訂或在實質上同意與美國有關實施FATCA的政府間協定（IGAs），這些協定修改了FATCA在其管轄區域實施的方式。

根據美國的法律FATCA，金融機構（包括債券持有的中介機構）支付某些“外國透過款項”給未能滿足特定認證或申報要求的人，將徵收30％的扣繳稅。發往這些人的“外國透過款項”可能會被扣繳30％的稅款。對於“外國透過款項”一詞尚未有確定的定義。許多登記司法管轄區（包括英國）與美國簽訂或有意簽訂政府間協議（IGAs），以便簡化在其管轄區域實施FATCA的程序。非美國人士。根據美國法定要求（FATCA），金融機構（包括債券持有的中介機構）支付某些“外國透過款項”，如果收款人未能達到特定認證或報告要求，則需扣繳30%的稅款。對於“外國透過款項”一詞尚未有確定的定義。許多司法管轄區（包括英國）已經或已基本上同意與美國政府達成政府間協議（IGAs），以促進FATCA在它們的管轄區實施的方式和方式。

就FATCA條款和IGA適用於債務證券等金融工具的某些方面，包括是否根據FATCA或IGA的規定需要進行扣款。

債務證券等工具的支付是不確定的，可能會有變動。即使根據FATCA或與債務證券等工具的支付有關的協定（IGA）要求扣繳稅款，也已經發布了相關規定，規定在美國聯邦公報上發布外國通過支付的最終規定之日的兩年之前，扣繳稅款不適用。在所提出的規定的序言中，美國財政部表示，納稅人可以依賴這些提案規定，直到發布最終規定為止。此外，將於發布“外國通過支付”的最終規定的日期之前的六個月或之前發行的被定義為債務（或沒有被定義為股權並具有固定期限）的債務證券，就FATCA稅款扣繳而言，除非在此之後有實質性變更，一般情況下會“保留舊制”。

如果債務證券的支付涉及FATCA扣繳，如果任何金額因FATCA而從利息、本金或其他付款中扣除或扣繳，我們或任何支付代理人或任何其他人都不需要支付額外金額作為扣除或扣繳的結果。

FATCA特別複雜，FATCA適用的時間和方式的重要方面仍不明確。您應該諮詢您自己的稅務顧問以獲得關於FATCA的更詳細解釋，並了解這些規則對您的具體情況可能產生的影響。

關於所提供的證券的招股說明書將闡明所提供證券的發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理商的名稱，所提供證券的購買價格和我們從該價格中獲得的收益以及允許或再次允許的折扣或優惠以及支付給經銷商和任何證券交易所的情況下，會有所變化。

所提供證券的分銷可能隨時以一個或多個固定價格進行，可能會根據銷售時市場行情價格，或與該市場行情價格有關的價格，或與交涉的價格有所變化。

由我們指定的代理人可能會邀請購買債券的要約。招股說明書將列出這些代理人的名稱，他們可能是承銷商，並討論可能支付給他們的佣金。除非在招股說明書中另有規定，否則這些代理人將在其被指定的期間以最大努力的方式進行操作。我們還可以將債券直接賣給代理人。任何此類代理人可以被視為所提供的債券的承銷商，按照證券法的定義。代理人可能有權得到我們的賠償，包括在證券法下的責任，可能是我們的客戶，從事與我們的交易或履行業務中的服務。

如果在債券的銷售中使用了承銷商，我們將與這些承銷商簽訂承銷協議，承銷商的名稱和交易的條款，包括傭金、折扣以及承銷商的任何其他報酬（如果有），將在招股說明書中規定，承銷商將使用此招股說明書來向公眾重新銷售債券。如果在債券的銷售中使用了承銷商，債券將由承銷商以自己的名義購買，並可以在一個或多個交易中以固定的公開發售價格或由承銷商在銷售時確定的不同價格不時地再次出售。

我們的債券可能通過由主辦承銷商代表的承銷聯盟或直接由承銷商買出向公眾發售。除非在招股文件補充說明中另有說明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受到某些條件前提的約束。如果承銷商買入任何該類證券，則他們將有義務購買該系列的所有債券。我們可以授予承銷商購買額外債券的選擇權，以涵蓋可能存在的超量分配，以公開發售價（附加承銷折扣或佣金），具體事項可以在相關招股文件補充說明中訂明。如果我們授予任何超分配選擇權，則其條款將在相應證券的招股文件補充說明中訂明。我們可能有義務向承銷商提供賠償，包括證券法下的責任，並且承銷商可能是我們的客戶，從事與我們的業務有關的交易或提供服務。

如果在交易中使用了經銷商出售我們交付的債券，我們將以本公司為主體將債券出售給該經銷商。該經銷商可能會以當時重新銷售的價格將債券轉售給公眾。該經銷商可能被視為在證券法中定義的債券的承銷商。經銷商的名稱和交易條款將在相關的招股文件補充說明中訂明。我們可能有義務向經銷商提供賠償，包括證券法下的責任，並且經銷商可能是我們的客戶，從事與我們的業務有關的交易或提供服務。

我們可以直接從機構投資者或其他人那裡，對已發行的證券進行購買要約，並可能直接由我們將其出售給這些投資者或其他人，根據證券法的解釋，這些投資者或其他人可能被視為承銷商。有關此類銷售的條款將在相關的招股說明書裡詳細說明。

如招股說明書所示，債券也可以在購買後與注銷或根據其條款進行償還相符的情況下，由一家或多家營銷公司或注銷定價公司作為其自己的主要帳戶的原則代表我們進行再銷售。任何注銷定價公司將被識別並在招股說明書裡詳細說明其與我們的協議條款及其報酬。注銷定價公司在債券再銷售中可能被視為承銷商。註銷定價公司可能根據與我們簽訂的協議有權得到我們的賠償，包括根據證券法的責任，並且可能是我們的客戶，在業務常規運作中與我們進行交易或提供服務。

根據招股說明書，如果有指示，我們將授權代理商、承銷商、經銷商或其他人以拖延交割合約的方式向某些買方提出要約，以公開發行價格購買我們的債券，拖延交割的合約在未來的指定日期進行支付和交割。此類合約僅受招股說明書中訂定的條件的限制，招股說明書將詳細說明提出此類要約的佣金支付。

就像證券法的前述規定允許我們對董事、高級職員或控制我們的人承擔根據證券法申請的損害責任一樣，我們被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

每一系列的債券將是一個新的發行，並且沒有建立的交易市場。我們可以選擇將債券的任何一系列上市交易，但除非在適用的招股簡章裡另有說明，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何債券的交易市場流動性。

包括承銷商、經銷商、代理商和再銷售企業，或其關聯公司可能會是我們及我們的子公司的客戶，在日常業務中與我們進行交易，或提供服務。

英國國家電網公司年報20-F中所收錄的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤進行審計，其審計報告已被納入本證明書中作為參考。該等財務報表之納入，是以對該事務所審計師及會計專家的報告所依據為準則。德勤LLP作為獨立註冊公共會計師事務所，已對英國國家電網公司的內部財務控制有效性進行了審計，審計結果已載於其報告中。此等審計報告已被納入本文中作為參考。該等財務報表的納入是依據該公司所聲明的會計和審計專家的授權。以上合併財務報表已納入英國國家電網公司基本報表中，並依賴德勤LLP作為獨立註冊公共會計師事務所的報告，該報告已列入本文中作為參考。將這些財務報表納入是基於該公司作為會計和審計專家的報告的授權。

我們是一家英國公眾有限公司。我們的大多數董事和高級職員居住在美國以外，這些人的大部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內對這些人進行送達訴訟文書，或者在美國法院對這些人或我們執行根據美國聯邦證券法基於民事責任的判決。 Linklaters LLP已向我們建議，在英格蘭和威爾斯，對於僅基於美國聯邦證券法的責任的原告訴訟或美國法院判決的執行，存在執行能力的疑慮。英國國家電網公司已同意對基於債券和“債券描述”項下所述債券的索賠，在紐約市進行訴訟文書的送達。

《英國公司法2006》（以下簡稱“公司法”）允許英國公司對其董事進行賠償，以免除其責任，並為其提供資金以支付其為其辯護的法律程序所產生的費用。根據公司法，英國公司可以對其董事在與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任所產生的與任何人（不包括公司本身或任何聯屬公司）承擔的責任進行賠償，採用“合格的第三方賠償條款”。 “合格的第三方賠償條款”可能包括支付對董事的判決費用，但不得包括（i）董事對公司或任何聯屬公司所產生的費用；（ii）刑事訴訟中對公司往擾的罰款和監管機構因違反規定而處以罰款的費用；（iii）因應法規要求所產生的刑事訴訟中董事被定罪或因公司或聯屬公司提起的民事訴訟中對董事做出判決的費用；或（iv）在法院拒絕授予此類救濟的訴訟所產生的費用。未遵守環境法與監管性質要求相關的任何要求；（iii）董事被判有罪的刑事訴訟或公司或聯屬公司對其作出判決的民事訴訟中產生的費用；或（iv）在法庭拒絕給予某些救濟的訴訟中產生的費用。

NG安排董事及高級管理人員責任保險。根據《公司法》第232兆。234條的規定，已向董事授予合格的第三方賠償條款。賠償條款包含在NG的公司章程第126.1至126.3條中，該內容如下。

第126.1條款

根據法律的最大限度，我們將使用我們自己的資金來保護所有董事和高級職員免受以下責任的損害：

(a)

他們在與NG有關的任何疏忽，違約，職責違反或信託違反中所承擔的責任：

（一）

對我們或任何相關公司的責任；和

（ii）

根據《公司法》第234(3)條所指的責任。

(b)

其他與董事職責相關的責任：

（一）

在實際上或表面上履行職責時：

（ii）

在使用或表面使用他們的權力時：並在與職責、權力或職位相關的任何其他活動中：

（三）

在與職責、權力或職位相關的任何其他活動中：

當董事或董事在符合第126條的情況下獲得賠償時，賠償將涵蓋他們所產生的所有成本、費用、損失、支出和責任。

第126.2條

“除了上述第126.1條所提供的保障外，董事將有權購買和保留保險，以用於或造福於:

(a)

任何時候是任何相關公司的董事或董事的人；或

(b)

任何時候是任何相關公司員工資金或員工股份計劃的受託人的人。其中，這包括對他們因任何行為或遺漏而產生的任何責任的保險。

此包括針對因任何行為或遺漏而產生的責任所投保的保險。

（一）

在實際上或表面上履行他們的職責；

II-1

《公司法》第232(1)條規定公司不能免除董事在與公司有關的失職、違約、職責不履行或違反信託造成的任何責任。此外，《公司法》第232(2)條規定公司不能直接或間接提供對公司的董事或附屬公司的董事，在與公司有關的失職、違約、職責不履行或違反信託所引起的任何責任提供保障，除非符合《公司法》第233、234和235條的規定。第233條允許公司為233(2)條所述的責任購買和維持保險。第234條列出了成為合資格第三方保護的條件，該保護不應提供: (i) 對董事承擔對公司或任何附屬公司負擔的任何保護；(ii)對董事承擔在刑事訴訟中處以的罰款或對於與監管機構的要求有關的罰款的任何保護；(iii)對董事承擔的責任提供任何以下保護：(a) 在他被判有罪的刑事訴訟中辯護，(b) 他被公司或附屬公司提起的民事訴訟辯護并被判決不利，或(c) 法院拒絕根據第661(3)或(4)條（對於無辜代理人的持股申請的救濟）或根據第1157條（對於誠實和合理行為的救濟）向其提供救濟。第235條允許對作為職業養老金計劃受託人的一家公司的董事在該公司擔任該計劃受託人職責所引起的責任進行保護，但不對董事承擔在刑事訴訟中處以的罰款或應付給監管機構的罰款提供保護。未遵守環境法與監管性要求相關的。未遵守環境法對於任何監管要求或董事在其被判定為最終判決的刑事訴訟中產生的任何責任。

II-2

公司法第205條規定，公司可以向董事提供資金，以支付他在與公司或相關公司有關的任何指控的疏忽、違約、違職或違反信託，或在根據第661(3)或(4)條（無辜被提名人購買股份的情況下獲得救濟）或第1157條（誠實和合理行為情況下獲得救濟）申請救濟所產生的費用。

如果董事被定罪、判決不利或法院不受理申請，提供該貸款或其他幫助的條款必須包括要求偿还貸款或清偿負債。

除非在有限的情況下（公司法第994條），公司的事務被或已被不公平地損害了所有或一些股東的利益，或者公司的任何行為或遺漏是或將是如此損害，英國法律通常不允許股東代表公司或其他股東提起集體訴訟。

我們將對每一位在證券登記聲明上簽字的董事、高管或授權代表不負責任和不違反他們所擔任職位所遭受的民事責任提供賠償。

與此登記聲明相關的使用招股文件發行任何債務證券時要提交或提供的包括保證條款，每個承銷商各自將對NG及其在證券法第15條和證券交易所法第20條意義上對NG的控制人（如有）以及對其簽署登記聲明的每個董事、高管和代表在某些民事責任方面提供賠償。

第9項。

展覽品

此登記聲明的附件列在下面的附件索引中。

第10項。

承諾

（A）

根據第415條規定的承諾：

申報人謹此承諾：

(1)

在任何進行要約或銷售的期間，要對本登記聲明進行後期有效修訂；

（一）

在任何發行或銷售期間包含根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何說明書;

（ii）

為了在招股說明書中反映出在生效日期後出現的任何事實或事件（或最近的後續生效修正），其本身或總體上代表招股說明書所載資訊的重大變化。儘管如前所述，若證券的發行量增加或減少（若證券的總金額未超過註冊時的金額），以及估計的最高發行區間的低點或高點出現偏差，可在提交給證券交易委員會的根據424(b)條款的招股說明書中反映，假如總體上，發行量和價格的變化未超過「註冊費用計算」表中的最高總發行價的20%。

（三）

包括任何分配計劃或任何有關分配計劃的重大資訊，其在註冊聲明中尚未披露，或者任何對該資訊的重大變更在註冊聲明中；

II-3

然而，如果根據(A)(1)(i)、(A)(1)(ii)和(A)(1)(iii)段的要求包含在發出後修正通知中的資料已經在向委員會提交的提交或由登記人根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條附表中提交的報告中，或者包含在根據第424(b)條提交的招股章程中的招股章程中，則這些條款不適用。

(2)

為了確定任何根據1933年證券法的責任，每一個此類後續的有效修訂都應該被視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，並且當時提供的這些證券的發行應視為其最初的真正發行。

(3)

通過後續有效修訂的方式從註冊中刪除任何未售出的證券。

(4)

要將後續有效的修正通知提交到註冊申報中，以包含根據Form的8.A.條款需要的任何財務報表。 20-F 在延遲發行的開始或整個連續發行期間提交需求的財務報表和其他根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的信息可以不提供，但須在招股章程中通過一份後續有效的修正通知包含根據本款第(4)段所要求的財務報表和確保招股章程中的其他信息至少與這些財務報表的日期相同的其他信息。儘管如前所述，不需要提交後續有效的修正通知來包含根據證券法第10(a)(3)條和Form中要求的財務報表和信息。 2013年9月3日提交的公司登記聲明8-A中關於公司普通股的描述，以及引用其中的公司登記聲明，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告(包括2019年12月31日提交的表格10-K年度報告... 要在Form的欄位中提供根據證券法第10(a)(3)條和Form所要求的財務報表和信息。 20-F 如果此類基本報表和資訊包含在由註冊人按照《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交的定期報告中，這些報告已經在註冊聲明中作為參考文件被納入。

(5)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任：

（一）

根據424(b)(3)規則提交的每個註冊聲明書將被視為註冊聲明書的一部分，自提交的註冊聲明書檔案為該聲明書列入時開始有效；並

（ii）

根據424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規則要求的每個註冊聲明書的投資者說明書（與Rule 4300億有關）作為根據1933年證券法第10(a)條的規定提供的信息，在根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明書中，將被視為註冊聲明書的一部分並包含在其中，根據該文件第一次在生效後被使用的日期或該說明書所描述的發行中的首次證券銷售合同的日期而定。如根據Rule 4300億的規定，對於申請人和在該日期為主承銷人的任何人士的責任目的而言，該日期將被視為與聲明書中的證券相關的新的生效日期，並且於該時間進行的該證券的發行將被視為其初始的真實發行。但前提是，在該生效日期之前以合約銷售時間購買者的情況下，註冊聲明書或註冊聲明書的一部分的說明書中或被引用或視為納入註冊聲明書中的任何文件中所作的陳述不得取代或修改在註冊聲明書或註冊聲明書的一部分或在該生效日期之前在任何該等文件中所作的陳述。

(6)

為了確定證券法對於首次發行證券的發行人是否對任何購買者負有責任，每個簽署者預計在根據本註冊聲明進行的發行人證券初次發行中，不論何種買賣方式用於將證券賣給購買者，如果該證券被提供或出售

II-4

對於根據1933年《證券法》所產生的責任的確定，英國國家電網公司每年根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)節的提交（以及適用的情況下，員工福利計劃根據1934年《證券交易法》第15(d)節的提交）在註冊聲明中納入的每個提交將被視為一個新的有關所提供證券的註冊聲明，該證券在該時間的銷售將被視為最初的真正銷售。

（C）

有關要求加快生效日期或文件提交後立即生效的承諾：

就根據1933年證券法所產生的責任的賠償而言，根據上述規定或其他情況，投資者已被告知，據SEC（美國證券交易委員會）的意見，這樣的賠償是違反1933年證券法所表達的公共政策的，因此無法強制執行。如果在註冊證券時，此類賠償（除了在成功辯護註冊者的任何行動，訴訟或程序的董事，高級職員或控股人經歷的費用由註冊者支付或支付）對投資者的董事，高級職員或控股人提出，則註冊者將提交給適當司法管轄區的法院該問題，除非在其律師的意見中，這個問題已通過控制先例解決，並將受到最終法院裁決的管轄。

II-5


展覽數字		描述

1.1		發售債券承銷協議形式。

4.1		國家電網有限公司與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人之間的債券信託契约形式，後來成為已執行的信託契約，日期為2023年6月12日（此處透過參考國家電網有限公司2021年註冊聲明表格的附件4.1而納入）。2021年註冊聲明表格第1號的後期生效修正案附件4.1。 F-3（編號 333-256888) 於六月提交 5, 2023).

5.1		Linklaters LLP的意見。

5.2		Linklaters LLP的意見。

8.1		Linklaters LLP對英國某些稅務事項的意見（附在展覽5.1中）。

23.1		獨立的註冊會計師事務所Deloitte LLP對英國國家電網公司的同意。

23.2		Linklaters LLP的同意（附在展覽5.1中）。

23.3		Linklaters LLP的同意（包含在附件5.2中）。

24.1		授權委託書（包含在此處的簽名頁面中）。

25.1		根據1939年修訂版的信託契約法，紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，就2023年6月12日英國國家電網公司和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約，向信託契約行為相關資格聲明。

107.1		提交費用表

II-6

根據1933年證券法的要求，英國國家電網公司證明其有合理理由相信它符合提交表格所需的所有要求並已親自授權在2024年8月28日在英國倫敦簽署了本登記聲明 F-3 由下列經授權的憑證人於2024年8月28日在英國倫敦代表英國國家電網公司簽署


英國國家電網公司

經：		/s/ Alexandra Lewis
		Alexandra Lewis
		集團財務總監

特此任命約翰·佩蒂格魯，首席執行官; 安迪·阿格，致富金融(臨時代碼); 賈斯汀·坎貝爾，首席法律官; 及亞歷山大·路易斯，集團財務總監，他們中的任何一人，為我們或我們中的任何一人在我們的名義及下面指示的職能方面簽署任何和所有修正（包括后生效的修正）到本登記聲明，或任何根據1933年證券法第462(b)條提交後生效的相關登記聲明，以及提交相同的，連同所有附件和其他相關文件，並在我們的名義及下面指示的職能方面進行任何和所有行為和事情，如果我們的代表或其中任何一人認為有必要或明智，以便讓該公司遵守1933年證券法以及證券交易委員會在本登記聲明方面的所有規則、法規和要求; 我們特此批准和確認，我們的代表或其中任何一人將據此做出或使得被做出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年8月28日以下面指示的職能簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 約翰·佩蒂格魯約翰·佩蒂格魯	致富金融(臨時代碼)執行長 (最高執行官)	2024年8月28日

/s/ Andy Agg Andy Agg	致富金融(臨時代碼)	2024年8月28日

/s/ Alexandra Lewis Alexandra Lewis	集團財務主管	2024年8月28日

/s/ Justine Campbell Justine Campbell	首席法律官	2024年8月28日

/s/ Paula Rosput Reynolds Paula Rosput Reynolds	主席和非執行董事; 獨立	2024年8月28日

/s/ Jacqui Ferguson Jacqui Ferguson	非執行董事; 獨立	2024年8月28日

至尊伊恩·利文斯顿伊恩·利文斯顿爵士	非執行董事董事；高級獨立董事	2024年8月28日

II-7


簽名	標題	日期

/s/ Iain Mackay Iain Mackay	非執行董事獨立董事	2024年8月28日

/s/ 羅賓遜·安妮羅賓遜·安妮	非執行董事；獨立	2024年8月28日

/s/ 埃爾·希普埃爾·希普	非執行董事; 獨立	2024年8月28日

/s/ Jonathan Silver Jonathan Silver	非執行董事董事; 獨立	2024年8月28日

/s/ Tony Wood Tony Wood	非執行董事；獨立	2024年8月28日

/s/ Martha b. Wyrsch Martha b. Wyrsch	非執行董事；獨立	2024年8月28日

/s/ Gregory Barone Gregory Barone	(美國授權代表)	2024年8月28日

II-8


	頁面
關於本招股說明書		1
風險因素		2
前瞻性陳述		4
更多資訊可於以下地方找到		6
透過參考文件納入某些文件		7
公司		8
募集資金的用途		9
資本化和負債		10
債務證券的說明		11



EXHIBIt INDEX			28
II-6			33
配售計劃			37
法律問題			39
專家			40
			41
			II-1
展覽指數