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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
—————————
表格10-Q
—————————
（標記一）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條，季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告。

過渡期從____到____。

委託文件編號：001-39866001-39080

POWERFLEET，INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州83-4366463
（設立或組織的其他管轄區域）（內部稅務服務僱主識別號碼）
123 Tice Boulevard
Woodcliff Lake,新澤西州。07677
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)
(201)996-9000
(註冊人電話號碼，包括區號)
十二月三十一日
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元AIOT納斯達克全球市場

請在檢查標記處註明註冊人（1）是否已在證券交易法第13或15（d）條所規定的過去12個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期間）內提交了所有必須提交的報告，並且（2）自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。 是 ☒否☐

在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。 是 ☒否☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人☐
加速文件提交人
☒
非加速報告人☐
小型報告公司
☒
新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請打勾表明註冊人是否爲殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 是 ☐ 不 ☒

註冊公司普通股每股面值爲0.01美元，截至業務結束時的流通股數爲 2024年8月16日 107,758,010.


指數

POWERFLEEt公司及其子公司
 
第一部分 - 財務信息
項目1。基本報表（未經審核）
2024年3月31日和2024年6月30日的控件試算資產負債表


截至2023年6月30日和2024年之三個月的控件試算損益表


截至2023年6月30日和2024年之三個月的控件綜合損益表
截至2023年6月30日和2024年之三個月的控件股東權益變動表


截至2023年6月30日和2024年之三個月的控件現金流量表
簡明合併財務報表註釋
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
項目4.控制和程序
第二部分 - 其他信息
項目1.法律訴訟
項目1A.風險因素
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
項目6.附件
S簽名
 


2

第一部分 - 財務信息
項目1。基本報表（未經審核）
POWERFLEEt，INC.及其子公司
壓縮合並資產負債表
（以千爲單位，除每股數據外）
(未經審計)
2024年3月31日 *2024年6月30日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$24,354 $30,242 
受限現金85,310 1,151 
應收賬款，扣除信用損失準備3,197 和 $3,727 截至2024年3月31日和2024年6月30日分別
30,333 60,132 
114,467 21,658 25,832 
遞延費用 - 當前4224
資產預付款和其他流動資產的變動8,091 16,498 
總流動資產169,788 133,879 
固定資產淨額12,719 49,705 
商譽83,487 300,775 
無形資產, 淨額19,652 170,093 
租賃權資產7,428 10,722 
離職補償基金3,796 3,760 
遞延稅款資產2,781 3,544 
其他9,029 12,435 
總資產$308,680 $684,913 
負債
流動負債:
短期銀行債務和長期債務的到期償還$1,951 $27,604 
應付賬款及應計費用34,008 68,771 
待攤收入 - 流動負債5,842 10,019 
租賃負債 - 當前1,789 2,441 
流動負債合計43,590 108,835 
長期負債-減去流動到期負債113,810 111,957 
待攤收入 - 減去流動部分4,892 4,825 
租賃負債-不包括當前部分5,921 8,555 
應計的離職工資4,597 4,533 
遞延所得稅負債4,465 52,645 
其他長期負債2,496 3,015 
負債合計179,771 294,365 
承諾事項和 contingencies（Note 22）
可轉換可贖回優先股：A系列 - 100授權股本，$ 0.01每股面值; 60和頁面。0 股份發行並停留於2024年3月31日和2024年6月30日，分別以面值$ 90,273 於2024年3月31日
90,273 — 
股東權益
優先股; 授權 50,000股，每股面值爲$0.01面值
— — 
3

普通股; 授權 175,000股，每股面值爲$0.01每股面值; 38,709和頁面。109,641 s於2024年3月31日和2024年6月30日分別發行的股票; 在2024年3月31日和2024年6月30日分別發行的股份處於流通狀態, 37,212和 107,578 於2024年3月31日和2024年6月30日分別流通的股份
387 1,096 
額外實收資本202,607 578,514 
累積赤字(154,796)(177,108)
累計其他綜合損失(985)(567)
庫藏股； 1,497和 2,063 2024年3月31日和2024年6月30日分別以成本價計提公共股股份
(8,682)(11,518)
Total Powerfleet, Inc.股東權益38,531 390,417 
非控制權益105 131 
股東權益總計38,636 390,548 
總負債、可轉換可贖回優先股和股東權益$308,680 $684,913 

* 基於2024年3月31日審計的資產負債表。

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。





































4

POWERFLEEt公司及其子公司
簡明的彙總操作表
（以千爲單位，除每股數據外）
(未經審計)
截至6月30日的三個月
2023
（按照修正後）		2024
營收：
產品$11,084 $18,738 
服務21,008 56,692 
總收入32,092 75,430 
營業成本:
產品成本8,550 12,751 
服務成本7,524 23,031 
總收入成本16,074 35,782 
毛利潤16,018 39,648 
營業費用：
銷售，總務及管理費用17,198 54,782 
研發費用2,221 3,101 
營業費用總計19,419 57,883 
經營虧損(3,401)(18,235)
利息收入22 304 
利息費用(173)(2,691)
廉價購買 - Movingdots283 — 
其他收入，淨額— (624)
稅前淨虧損(3,269)(21,246)
所得稅收益/(費用)6 (1,053)
非控股權益前的淨虧損(3,263)(22,299)
非控制權益(6)(13)
淨虧損(3,269)(22,312)
優先股積累(1,772)— 
優先股分紅(1,129)(25)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,170)$(22,337)
每股普通股淨虧損 - 基本和稀釋$(0.17)$(0.21)
加權平均普通股份數-基本和稀釋35,605 107,136 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
5

POWERFLEEt公司及其子公司
壓縮綜合損失陳述
（以千爲單位）
(未經審計)

截至6月30日的三個月
2023
（如重述）		2024
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,170)$(22,337)
外幣折算調整100 418 
其他綜合收入總額100 418 
綜合損失$(6,070)$(21,919)

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。





































6

POWERFLEEt公司及其子公司
股東權益的簡明綜合變動表
（以千爲單位）
(未經審計)
2023年6月30日和2024年6月30日的三個月
普通股資本公積金累計赤字累計其他綜合收益/(虧損)庫存股非控制利益股東權益合計
普通股數量數量
2023年4月1日餘額（修正後）37,621$376 $218,473 $(135,961)$(1,098)$(8,554)$66 $73,302 
歸屬於普通股股東的淨虧損— — (2,901)(3,269)— — — (6,170)
歸屬於非控制股權的淨利潤— — — — — — 6 6 
外幣翻譯調整— — — — 100 — (9)91 
發行受限制股份162 1 (1)— — — — — 
限制股份的失效(82)— — — — — — — 
行使股票期權16 — 36 — — — — 36 
根據限制股票歸屬而暫扣的股份— — — — — (4)— (4)
以股票爲基礎的報酬計劃— — 852 — — — — 852 
2023年6月30日餘額（已調整）37,717 $377 $216,458 $(139,230)$(998)$(8,558)$63 $68,112 
2024年4月1日餘額38,709$387 $202,607 $(154,796)$(985)$(8,682)$105 $38,636 
歸屬於普通股股東的淨虧損— — (25)(22,312)— — — (22,337)
歸屬於少數股東的淨虧損— — — — — — 13 13 
外幣翻譯調整— — — — 418 — 8 426 
發行受限制股份54 1 (1)— — — — — 
股份發行用於交易獎金
174 1 888 — — — — 889 
與MiX組合相關的股份發行70,704 707 361,298 — — — — 362,005 
通過MiX組合獲得— — 7,818 — — — 5 7,823 
根據受限股票解禁而扣留的股份— — — — — (2,836)— (2,836)
以股票爲基礎的報酬計劃— — 5,929 — — — — 5,929 
截至2024年6月30日的餘額109,641 $1,096 $578,514 $(177,108)$(567)$(11,518)$131 $390,548 
        
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
7

POWERFLEEt，INC.及其子公司
簡明的綜合現金流量表
（以千爲單位）
(未經審計)
截至6月30日的三個月
20232024
經營活動現金流
淨虧損$(3,269)$(22,312)
用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲:
非控制權益6 13 
減價收購利得(283)— 
庫存準備373 257 
股票補償費用852 5,929 
折舊和攤銷2,322 10,335 
租賃權益資產、非現金租賃費用660 760 
壞賬費用598 1,993 
延遲所得稅(24)1,021 
用於交易獎金的股份發行— 889 
其他非現金項目27 482 
經營性資產和負債變動:
應收賬款(668)(6,973)
存貨389 (624)
資產預付款和其他流動資產的變動344 (1,518)
延緩成本185 (1,789)
遞延收入58 (142)
應付賬款及應計費用(1,466)4,993 
租賃負債(650)(927)
未償付的遣散費用，淨額88 (2)
經營活動使用的淨現金流量(458)(7,615)
投資活動現金流量
收購淨現金假定
— 27,531 
已資本化的軟件開發成本(997)(2,308)
資本支出(966)(5,586)
投資活動產生的淨現金流量（使用）/提供 (1,963)19,637 
籌資活動現金流量
償還長期債務(1,329)(493)
短期銀行借款淨額2,737 4,161 
購買受限制股解禁後的庫存股
(4)(2,836)
支付優先股股息和贖回優先股(1,129)(90,298)
行使期權收到的現金淨額36 — 
向關聯公司支付的股息— (4)
籌資活動中淨現金流入/出311 (89,470)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(941)(823)
8

現金及現金等價物和受限制的現金的淨減少額(3,051)(78,271)
現金及現金等價物，以及期初限制性現金25,089 109,664 
現金及現金等價物，以及期末限制性現金$22,038 $31,393 
現金及現金等價物，以及期初限制性現金的調節
現金及現金等價物24,780 24,354 
受限現金309 85,310 
現金及現金等價物，以及期初限制性現金$25,089 $109,664 
現金及現金等價物，以及期末限制性現金的調節
現金及現金等價物21,729 30,242 
受限現金309 1,151 
期末現金及現金等價物，和受限制的現金$22,038 $31,393 
現金流量補充披露：
支付的現金：
稅收$101 $41 
利息$238 $3,057 
非現金投資和融資活動：
交易獎金髮行的普通股$— $9 
與MiX組合有關的發行股份$— $362,005 



請參閱附註事項的簡明合併財務報表。



9

POWERFLEEt，INC.及其子公司
簡明合併財務報表註釋
2024年6月30日
以千爲單位（除每股數據外）
(未經審計)

注1 - 業務和報告基礎公司描述和報告基準

公司的描述

Powerfleet公司是全球領先的物聯網解決方案提供商，爲管理高價值企業資產提供有價值的商業智能，以提高運營效率。

I.D. Systems，Inc.（「I.D. Systems」）成立於1993年，是在特拉華州註冊的公司。Powerfleet成立於2019年2月，旨在履行公司收購Pointer Telocation Ltd.（「Pointer」）的交易，並於2019年10月3日開始運營。在此類交易結束後，Powerfleet成爲I.D. Systems和Pointer的母公司。

2024年4月2日（「實施日期」），公司完成了與Main Street 2000 Proprietary Limited簽訂的實施協議的交易，該協議於2023年10月10日簽訂，Main Street 2000 Proprietary Limited是一家在南非共和國註冊的私人公司，也是公司的全資子公司（「Powerfleet 子公司」），以及MiX Telematics Limited，一家根據南非共和國法律成立的上市公司（「MiX Telematics」），根據該協議，MiX Telematics成爲公司的間接全資子公司（「MiX組合」）。截至2024年6月30日的併入財務報表包括從實施日期起MiX Telematics及其子公司的財務結果。有關更多信息，請參見注釋3。


我們的附註簡化合並財務報表的貨幣爲美元，除特別說明或金額以千爲計算外，請注意所有金額均以百萬美元計算。表格內的某個列或行內的特定金額可能因進行了四捨五入而與實際情況略微有異。多數百分比和每股收益數據皆根據相應未經舍入的數據計算。

未經審計的中期彙總財務報表包括公司及其全資及多數持股子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中消除。附帶的未經審計的彙總財務報表根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）的暫時財務信息和Form 10-Q的指示編制而成。因此，它們不包括美國GAAP所需的全部信息和腳註，以供編制完整財務報表。在管理層的意見中，這些報表包括了被視爲公平陳述公司截至2024年3月31日和2024年6月30日的合併財務狀況、截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間的合併運營結果、截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間的合併股東權益變動以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間的合併現金流量所需的所有調整（僅包括正常循環事項）。2024年6月30日的運營結果不一定代表全年的運營結果。於2024年5月8日，我們的董事會批准了將財務年度末從12月31日改爲3月31日的變更，以更好地與MiX組合和MiX Telematics歷史性的3月31日財年末日的日曆對齊。這些財務報表應與2023年12月31日終了的財務年度的審計合併財務報表和相關披露一起閱讀，以及與2024年3月31日終了的三個月過渡期的審計合併財務報表和相關披露一起閱讀，這些報表和披露包含在公司的年度提交的Form 10-k中。.

修正前發出的合併財務報表

在準備截至2023年12月31日的公司審計合併財務報表時，公司確定與其A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）相關的贖回溢價的會計處理存在低估，導致期間的「歸屬於普通股東的淨虧損」和「歸屬於普通股東的每股淨虧損」被低估，以及可轉換贖回優先股的價值在每個資產負債表日期上被高估，而每個資產負債表日期的「實收資本（股本溢價）」被誇大。需要進行的調整是糾正A系列優先股的贖回價值和相關累積在合併綜合損益表上的調整，其中包括記錄非現金累積，導致歸屬於普通股東的淨虧損增加，「可轉換贖回優先股」增加，以及「實收資本（股本溢價）」減少，分別對2021年和2022年的財政年度以及2022年和2023年財務年度的每個中期進行調整。

10

更正錯誤導致在報告日期之前，從原始發行日期到每個資產負債表日期，按照利息法計算，將可轉換優先股的價值報告爲包括應計至贖回價值的部分。 重新計算非現金應計使歸屬於普通股股東的淨損失增加，並使「股東資本其他」減少$1,604 截至2023年6月30日的3個月，已經導致重新聲明的非現金應計， 公司已確定有必要就截至2021年12月31日和2022年的財政年度以及其在公司年度報表的2023年12月31日終了的每個中間期間的財政年度進行財務報表重新說明（「2023年年度報告」）。此外，公司還糾正了以前未記錄或記錄爲跨期調整的其他不相關次要錯誤。有關詳細信息，請參閱2023年年度報告中包含的基本報表註釋2。


企業持續經營評估

截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物爲$。公司預計，截至2024年6月30日的現金和現金等價物，加上2024年期間預期的ATm計劃和其他融資交易的附加預期收益、持續的成本和費用削減以及由預期營業收入產生的收款，將足以資助公司的運營至2025年8月。30,242 ，營運資本爲25,044公司的主要現金來源是來自產品和服務的現金流，以及其持有的現金、現金等價物和出售資本股票以及貸款。有關公司可用信貸設施的詳細信息，請參見附註13。

管理層認爲公司截至2024年6月30日的現金、現金等價物和受限制現金金額爲$，結合公司未來12個月內執行戰略計劃所產生的現金以及貸款協議所獲得的款項足以爲預計運營提供資金，至少在這些財務報表（2024年8月28日）發佈之日起的12個月內，並服務公司的未償還債務。這樣的預期部分地基於實現一定金額的收入和毛利率，但並不保證公司在假定的時間內能夠達到這個收入和毛利率的金額。管理層評估了公司可進行的各種額外的運營成本削減選擇，如果假定的收入和毛利率水平未達到並且未獲得額外的資金，這些選擇將被實施。31,393 在未來12個月內，管理層認爲公司的現金、現金等價物和受限制現金金額以及其戰略計劃所產生的現金，以及債務協議的款項足以爲公司提供資金，並服務於公司的未償還債務，這些財務報表於2024年6月30日。然而，並不能保證公司在假設的時間段內能夠達到這一收入和毛利率水平。管理層評估了公司可供選擇的額外運營成本減少選項，如果無法實現假定的收入和毛利率水平，並且未獲得額外資金，則將實施這些選項。公司相信，在這些財務報表（2024年8月28日）發佈之日起的至少12個月內，公司的現金、現金等價物和受限制現金金額，以及來自執行其戰略計劃和債務協議所獲得的現金足以爲預計運營提供資金，並服務於公司的未償還債務。這種預期部分基於假設的一定金額的收入和毛利率的實現；然而，並不能保證公司能夠在假設的時間段內實現這一收入和毛利率的金額。管理層評估了公司可供選擇的各種額外運營成本減少選項，如果無法實現假設的收入和毛利率水平，並且未獲得額外資金，將實施這些選項。管理層預計，公司在這些財務報表（2024年8月28日）發佈之日起的至少12個月內，根據其戰略計劃的執行所產生的現金，以及債務協議的款項和現金足以爲預計運營提供資金，並服務於公司的未償還債務。這一預期部分依賴於實現一定量的假定收入和毛利率；然而，不能保證公司在假定的時間段內能夠實現這一收入和毛利率的金額。管理層評估了公司可進行的各種額外運營成本減少選項，這些選項的實施將取決於是否實現假定的收入和毛利率水平以及是否獲得額外資金。

附註2 - 估計的使用

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期的相關資產和負債的披露，以及報告期間收入和費用的報告金額。公司持續評估用於編制財務報表的估計值是否合理。最重要的估計值涉及在業務組合中使用的假設、信用損失準備、所得稅、實現遞延稅款資產、不確定稅務事項的會計處理、無形資產（包括商譽和長期資產）的減值、資本化的軟件開發成本、存貨準備、獨立銷售價格（SSP）、衍生資產的估值以及基於市場的股權報酬成本。實際結果可能與這些估計值有所不同。


附註3 -收購

2024年4月2日，公司完成了Mix Telematics的合併交易。在實施日期，Powerfleet Sub通過根據南非公司法第114和115條的規定，在與MiX Telematics（包括其所持有的MiX Telematics美國存託憑證所代表的股份）進行安排方案的實施交換中，獲取了MiX Telematics的所有已發行股份，並以公司普通股的股份作爲交換。因此，MiX Telematics成爲了公司的間接全資子公司。

MiX組合符合《會計準則805》（「ASC 805」）下的業務組合適用的收購方法的標準，公司被確定爲法律上和會計上的收購方。

根據《會計準則法規彙編》（「ASC」）805，公司確定爲會計受託人，依據以下有利於powerfleet作爲會計受託人的事實和情況的評估。 商業組合 （「ASC 805」）根據以下事實和情況的評估，支持powerfleet作爲會計受託人，而不支持mix telematics作爲會計受託人。
•董事會的大多數成員都是之前與公司有關係的董事。此外，公司的董事長在收購日期後繼續擔任該職位。
•收購後，包括首席執行官在內的大多數高級管理團隊成員均由在收購日期之前已經擔任該公司高級管理職務的團隊組成。
•儘管投票權屬於 65.5％贊成mix telematics表明mix telematics是收購方，但公司認爲，考慮到powerfleet向mix telematics支付的談判溢價對相對所有權分配的影響較大，並且在定性方面，公司認爲相關的重要減少
11

如果轉入了Mix Telematics的機構投資者基礎，將會減弱Mix Telematics傳統股東對合並實體的控制能力，尤其是考慮到Powerfleet方面機構投資者的集中度非常高；而且
•儘管沒有個人或組織集團擁有合併實體的大多數利益，但公司注意到，在交易後，最大的機構投資者是遺留Powerfleet的投資者。此外，公司還注意到，在業務組合結束後的那一刻，遺留Powerfleet股東持有的大約％的總股份集中在公司的前20家機構股東手中，而遺留MiX Telematics股東持有的大約％的總股份只集中在公司的機構股東手中。 30大約％的總股份由遺留Powerfleet股東持有， 35只有大約％的總股份由遺留MiX Telematics股東持有。 9大約％的總股份由遺留MiX Telematics股東持有， 65只有大約％的總股份由遺留MiX Telematics股東持有。

收購mix telematics及其業務，將在其他方面帶來以下效益：
•創建一個規模可觀的物聯網saas-雲計算組織，服務所有移動資產類型。預期增加的規模將使合併實體能夠更有效地爲其客戶提供服務，並創造競爭優勢，以滿足需要快節奏發展和創新的行業特徵；
•使該公司能夠最大程度地利用合資客戶基礎內的重要跨銷售和升級機會，因爲合資實體的綜合地理覆蓋面、深厚的行業專業知識以及擴展的軟件解決方案組合，加上其廣泛的直接和間接銷售渠道能力；
•通過整合Powerfleet和mix telematics的世界一流工程和技術團隊，使合併後的組織能夠加快提供卓越解決方案的交付速度，提高競爭優勢。

對於Mix Telematics轉讓所涉及的初步估計公允價值爲$362.0百萬，截至實施日期，包括以下內容：

（以千爲單位，股價和交易比率除外）4月2日,
2024
MiX Telematics普通股的流通數量554,021 
交換比率0.12762
將用於發行MiX Telematics普通股的Powerfleet普通股數量70,704 
Powerfleet股票價格*5.12
轉讓給MiX Telematics股東的Powerfleet普通股公允價值362,005 
收購方**替換被收購者的股權獎勵7,818 
初步考慮的總公允價值369,823 

* 2024年4月2日Powerfleet的收盤股價。
** 替代獎的公允價值測量部分，作爲換取被購公司的對價的部分，等於與合併前授予與被購公司有關的部分。

購買價格的初步分配

購買價格按照收購日估計公允價值對資產和負債進行分配。超過淨資產公允價值的購買價格部分分配給商譽。商譽主要歸因於組建的員工隊伍，未來經濟收益的預期協同效應，包括通過產品和能力的拓展實現的營業收入增長和通過消除重複性間接費用、精簡運營和提高效率實現的大幅成本節省。商譽在稅務目的上不可抵扣。與收購相關的商譽尚未分配至公司的地理區域，等待最終完成收購會計覈算。

購買價格的初步分配如下（單位：千美元）：

12

4月2日
2024
收購的資產：
現金和現金等價物$26,737 
受限制的現金794 
應收賬款，淨額 24,675 
庫存，淨額4,142 
預付費用和其他流動資產8,886 
固定資產，淨額35,587 
無形資產，淨額153,000 
使用權資產3,794 
遞延所得稅資產1,093 
其他資產973 
收購的資產總額$259,681 
假設的負債：
短期銀行債務和長期債務的當前到期日$20,158 
應付賬款和應計費用26,400 
遞延收入-當前6,394 
租賃負債-當前859 
應繳所得稅355 
租賃負債——減去流動部分2,852 
遞延所得稅負債48,725 
其他長期負債484 
承擔的負債總額$106,227 
收購的可識別淨資產總額$153,454 
非控股權益(5)
善意216,374 
購買價格對價$369,823 

以上所述的資產獲取的公允價值和承擔的負債都是初步的，並且是基於截止報告日期可獲得的信息。公司對初步購買價款分配給某些獲取資產和承擔負債的做法是臨時性的，公司將根據提供的有關2024年4月2日發生的事件或情況的額外信息進行調整，並在完成最終估值和分析時繼續調整這些估計值。此外，公司仍在確定獲取資產和承擔負債的公允價值過程中，這也可能導致對已記錄的臨時金額的調整。獲取資產和承擔負債的公允價值，包括獲取的可識別資產，已經初步確定，使用收入方法和成本方法進行評估，並部分依據不可觀察的輸入。公司採用貼現現金流量分析（「DCF」分析）來評估收購的某些組成部分的價格分配，該方法是屬於第三層公允價值測量。客戶關係的公允價值是通過多期剩餘盈餘法確定的。商標和開發技術的公允價值是根據免版稅法確定的收入方法確定的。

就公允價值估計而言，公司使用（i）預測未來現金流，（ii）歷史和預測的財務信息，（iii）包括成本節約在內的協同效應，（iv）營業收入增長率，（v）客戶流失率，（vi）版稅費率，和（vii）折現率等與估計公允價值有關的市場參與者可能考慮的因素。這些估計需要判斷，並可能會發生變化。初步估計和最終會計之間可能存在差異，這些差異可能是重大的。

公司認爲該信息爲估計取得資產和承擔負債的公允價值提供了合理依據，但基於公司持續審查的潛在存在着計量期調整的可能性。
13

與收購相關的事項。在計量期間，將根據初步確定的資產和承擔的負債的公允價值進行調整，直到2025年4月2日。調整將記錄在確定調整的期間，包括對任何已在之前的期間中記錄的金額的收入影響（即歷史報告的財務報表不會進行回顧性調整）。

資產收購和負債承擔的臨時金額包括：
•應收賬款和其他應收款的公允價值可能會受到收回能力重新評估、收款和其他調整的影響，截至收購日期之後。
•財產和設備的初步估計可能會在初步評估完成之前進行修訂。
•使用權資產和租賃負債將在完成對輸入的審核（包括子租賃假設等）後進行調整；
•已收購的庫存，其價值仍在以個體的方式進行評估；
•預付費用、應付賬款和應計費用，將根據營運資金整理完成和其他因素的評估而進行調整；
•根據ASC 606獲得的合同資產和合同負債的確認和計量將在評估完成後進行調整；
•根據確認的額外資產、修訂和分解的估計與預測、確定的使用壽命以及其他認爲相關的因素，已獲得的無形資產將進行調整；
•遞延所得稅將根據對所收購資產和承擔負債的賬面價值和稅基、適用稅率以及對上述項目的估計修訂的影響進行調整；並且
•商譽將根據上述項目的估計修訂影響進行調整。

公司預計將盡快完成購買價格分攤，但不遲於收購日期後一年。

已取得可辨認無形資產

下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分的初步估計公允價值以及其預計使用壽命：

（以千計）公允價值加權平均有用壽命
交易名稱$10,000 14年
開發的科技資產30,000 5年
客戶關係113,000 13年
$153,000 

收購相關費用

公司在綜合經營報表中支出了總計 $20,291 用於MiX Combination相關收購成本的支出， 其中 $14,491 在2024年6月30日結束的三個月期間支出。

以下表格列出了Cornerstone重組，Cornerstone收購和RP Finance合併對Rafael，Cornerstone和RP Finance的假設合併後運營結果，假設這些事件在2022年8月1日同時發生，並於2024年4月30日和2023年4月30日進行。

MiX組合中收購的業務爲2024年6月30日結束的三個月貢獻了營業收入 $43,689 和淨虧損 $6,932，在識別的無形資產攤銷後


爲了減輕其運營所面臨的固有商品價格風險，合作伙伴使用商品衍生金融工具。這種工具可能時不時地包括可變定價合同、零成本領結、固定價格合同和其他合同安排。合作伙伴與交易對手之間的固定價格掉期合同規定了固定的商品價格和未來結算日期。合作伙伴與交易對手之間的零成本領結合同規定了一個底部和頂部的大宗商品價格和未來結算日期。合作伙伴簽訂具有淨額設置的石油和天然氣衍生合同。合作伙伴不爲投機目的而簽訂衍生工具。現金及現金等價物

公司認爲，所有在購買時具有原始期限不超過三個月的高度流動的債務工具都被視爲等同現金，除非它們在法律上或合同上受到限制。公司的現金和現金等價物餘額超過了聯邦存款保險公司（「FDIC」）和其他地方司法管轄範圍。2024年3月31日的受限現金包括存款在託管中的按金金額$85,000 用於mix telematics合併的貸款協議的託管中的受限現金和$310 存放在供應商那裏的受限現金。2024年6月30日的受限現金包括 供應商的託管現金 $310 被mix telematics企業BEE Trust（一家被合併的可變利益實體）持有，用於購買的現金 $787 用於
14

僅僅爲受益人的利益而...現金擔保額爲$54 用於對由mix telematics australasia簽訂的財產租賃協議發行的證券.


註釋5- 收入確認。

公司及其子公司通過銷售系統和產品以及客戶saas和託管基礎設施費用來獲取營業收入。營業收入是指公司預計爲轉讓貨物或提供服務而預計收到的對價金額。公司與營業收入產生的活動同時徵收的銷售增值稅和其他稅款不包括在營業收入中。在合同範圍內微不足道的附屬項目被確認爲費用。與公司基本保修相關的預計成本在產品銷售時繼續確認爲費用（見注14）。

營業收入在滿足與客戶合同條款下的履約義務時確認。產品銷售在貨物所有權轉移時點確認，通常是在交付系統並且合同履約義務得到滿足時。公司利用重要的判斷來判斷硬件是否已經轉移給客戶（即與提供的SaaS服務分離）。對於與提供的SaaS服務無法分離的產品，公司將硬件和SaaS服務視爲捆綁交付的履約義務。

根據適用的會計準則，公司未來服務的全部賬單都被推遲並被歸類爲當前和長期負債。推遲的營業收入將在服務合同期間內確認，期間從客戶確認設備和服務的時間開始，期間長短從一年到五年不等。付款條款通常是發票日期後的30天。

公司會在標準保修期之外，對遠程託管的saas-雲計算協議和發帖合同維護和支持協議的營業收入進行確認，並在合同期內按比例確認營業收入，並在發生時將提供這些服務的成本列爲費用。向客戶開具的未確認爲營業收入的金額被歸類爲遞延營業收入，並根據未來提供服務的條款，被歸類爲流動性或長期性。遞延營業收入還包括延長維護、託管和支持合同的預付款。

公司還通過安裝服務、培訓和技術支持服務等其他短期服務收入，這些服務的收入在服務提供時予以確認。

公司還通過租賃安排獲得收入。此類安排按月支付費用，包括產品或系統銷售、維護、支持和利息。這些安排符合按運營租賃或銷售租賃類型計算的條件。因此，對於銷售型租賃，根據預期租賃支付現值建立「銷售型租賃應收款」，並將收入推遲並分攤於服務合同期間，如上所述。維護收入和利息收入按照租賃期限逐月確認。

公司與客戶的合同可能包括多個履約義務。對於這種安排，公司根據其相對SSP將營業收入分配給每個履約義務。需要判斷每項獨立履約義務的SSP。公司通常根據向客戶收取的可觀價格確定獨立銷售價格。考慮的重要定價做法包括公司的折扣做法、交易的規模和成交量、客戶人口統計、價格表、其營銷策略以及歷史和當前的銷售和合同價格。隨着公司營銷策略的演變，其未來可能會修改定價做法，這可能會導致SSP的變化。

在某些情況下，公司能夠根據可觀察到的產品或服務在類似情況下與類似客戶分開銷售的價格來確定SSP。當公司有可觀察到的價格時，公司使用一個金額來估計SSP。如果SSP不是直接可觀察到的，例如在定價高度變動時，公司使用SSP的區間。公司通過包括定價實踐或其他可觀察的輸入來確定SSP的區間。由於按客戶規模劃分產品和服務，公司通常爲個別產品和服務設定多個SSP。

公司認可由於向經銷商和僱員支付銷售佣金而產生的獲得合同的增量成本的資產，因爲公司希望通過未來客戶的費用收回這些成本。公司將該資產分攤在一到五年內，因爲該資產與在合同期間向客戶轉讓的服務相關，合同期爲一至五年。

15

公司不會公開未滿足業績義務的價值，這包括（i）原先預計長度不超過一年的合同和（ii）公司以服務完成後獲得發票權收益計入的合同。

以下表格顯示了公司截至2023年6月30日和2024年6月30日三個月的營業收入按營業來源細分（以千美元計）：

截至6月30日的三個月
20232024
產品$11,084 $18,738 
服務21,008 56,692 
$32,092 $75,430 

截至2024年3月31日和2024年6月30日，與客戶簽訂的合同資產和合同負債的餘額如下（以千爲單位）：

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232024年6月30日
合同資產：
遞延合同成本(1)
$2,632 $4,322 
遞延費用 - 當前$42 $24 
合同負債
遞延收入 - 服務 (2)
$10,674 $14,724 
遞延收入 - 產品 (2)
60 120 
10,734 14,844 
減：遞延收入 - 當前(5,842)(10,019)
遞延收入 - 減去當前部分$4,892 $4,825 
(1) 延期合同成本已包含在綜合資產負債表中的其他資產中。
(2) 公司在收到或應收的現金支付超前於公司履行的情況下，記錄遞延收入。截至2023年和2024年6月30日的三個月期間，公司分別確認了$的營業收入，該金額包含在每個報告期初的遞延收入餘額中。公司預計將於2029年前將這些商品和服務確認爲營業收入，因此履行了對客戶的履行義務。1,766 一美元2,986, 分別是$和$，這些金額包含在每個報告期初的遞延收入餘額中。公司預計將在2029年之前將其作爲營業收入確認，屆時將交付這些商品和服務，從而滿足其對客戶的履行義務。


註釋6-信貸設施信貸損失撥備

爲了確定適當的信用損失撥備，公司對應收賬款進行了評估。對於交易應收賬款，公司根據逾期的天數分析了歷史收款情況，以確定每個逾期天數區間的壞賬率，並考慮未來可能發生的任何變化。信用損失撥備的估計根據應收賬款的賬齡乘以適用於逾期天數區間的歷史壞賬率計提，並且如果帳戶因其他原因被視爲無法收回，則提前計提損失撥備。以前計提的壞賬金額恢復的部分將計入信用損失撥備。

截至2023年和2024年6月30日的信貸損失準備金分析如下（以千爲單位）:

16

截至6月30日的三個月
20232024
信貸損失準備金，截至3月31日$2,328 $3,197 
本期提供的預計信用損失額598 1,993 
沖銷減少準備金
(222)(1,509)
外幣翻譯62 46 
信用損失準備金，截至6月30日$2,766 $3,727 


BLACK STONE MINERALS合夥企業及其子公司預付款和其他資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千元計）：
3月31日
2024		6月30日,
2024
銷售類型的租賃應收款，流動$1,100 $1,125 
預付費用*2,817 5,772 
合同資產1,162 1,141 
應收稅款125 790 
增值稅應收款— 2,059 
其他債務— 2,602 
其他資產2,887 3,009 
$8,091 $16,498 

這代表了總遞延合同資產中的預付部分

其它存貨

庫存主要包括公司產品中的成品和元件，採用「移動平均」成本法或先進先出（FIFO）法，以成本或淨可實現價值較低的方式結算。庫存顯示淨值爲538 淨利潤是指企業在扣除各種費用（包括稅費）後所獲得的淨收益。97 ，截至2024年6月30日。

存貨包括以下項目（以千美元爲單位）:

三月三十一日
2024		6月30日
2024
組件$9,403 $9,195 
工作正在進行中49 1,788 
製成品，淨額12,206 14,849 
$21,658 $25,832 












17

注意9-優先單位固定資產

固定資產以成本爲基礎，減少累計折舊和攤銷，總結如下（以千元爲單位）:

3月31日
2024		6月30日,
2024
安裝和卸載的產品$11,030 $46,129 
計算機-半導體軟件11,496 12,231 
計算機和電子設備6,179 7,126 
2,5512,361 3,733 
租賃改良1,498 1,445 
廠房和設備— 293 
在建資產— 19 
32,564 70,976 
累計折舊及攤銷費用(19,845)(21,271)
$12,719 $49,705 

2023年和2024年截至6月30日的三個月折舊和攤銷費用分別爲 $967 和美元4,749，分別爲。



註腳10-無形資產和商譽

公司對將要向客戶銷售、推廣或租賃的軟件進行資本化處理。內部研究和開發軟件產品產生的成本直到產品的技術可行性建立爲止，才會計入費用。一旦產品的技術可行性確立，軟件成本就會資本化處理，直到產品面向普通客戶發佈。確定產品技術可行性的時間需要做出判斷。這些成本的攤銷計入產品預計壽命的收入成本中。


以下表格總結了截至2024年3月31日和2024年6月30日的公司可識別無形資產（以千爲單位）：

18

2024年6月30日有用壽命（年）總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
已攤銷的:
客戶關係
1 - 13
$132,264 $(10,834)$121,430 
商標和商號
3 - 15
17,553 (4,253)13,300 
專利
7 - 11
628 (486)142 
科技
1 - 20
44,561 (14,236)30,325 
將軟件出售或出租
3 - 6
5,727 (996)4,731 
200,733 (30,805)169,928 
未攤銷債務
顧客名單104 — 104 
商標和商號61 — 61 
165 — 165 
總費用$200,898 $(30,805)$170,093 

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223有用壽命（年）總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
已攤銷的:
客戶關係
9 - 12
$19,264 $(8,012)$11,252 
商標和商號
3 - 15
7,553 (3,877)3,676 
專利
7 - 11
628 (464)164 
科技
 7
10,911 (10,911)— 
軟件將被出售或租賃
3
5,159 (764)4,395 
43,515 (24,028)19,487 
未攤銷債務
顧客名單104 — 104 
商標和商號61 — 61 
165 — 165 
總費用$43,680 $(24,028)$19,652 

截至2024年6月30日，客戶關係、商標和商號、專利、技術和待售或出租的資本化軟件的加權平均攤銷期限爲 12.7, 12.1, 7, 11.6和3.0年。

截至2023年6月30日和2024年，兩個時期均確認了攤銷費用。 $1,356和 $5,586 分別爲 在這兩個時期都確認了攤銷費用。

這些無形資產在未來五個財政年度的預計未攤銷費用如下：

19

2025（剩餘）$15,528 
202622,138 
202721,145 
202818,067 
202914,578 
此後78,472 
$169,928 

請參考註釋3，了解2024年4月1日至2024年6月30日期間由於MiX組合而導致商譽賬面金額的變動。

截至2024年6月30日三個月期間，公司未發現任何減值因子。

備註11 -基於股票的報酬

截至2024年6月30日的三個月期間，公司授予了購買期權 375 普通股股票，並附有基於時間的歸屬條件。

[A] 股票期權：

以下表格總結了截至2024年6月30日的三個月內與公司市場期權相關的活動：
Options加權授予日期公允價值的平均數
平均值
每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。		加權平均合同剩餘期限（年）聚合內在價值（以千爲單位）*
截至2024年4月1日尚未償還的金額5,445 13.39 — — 
已行權— — — — 
行使— — — — 
被取消— — — — 
截至2024年6月30日，流通股爲6532.897千股。5,445 13.397.72$1,488 
2024年6月30日之前獲得（已解除限制）— — — $— 





















20

下表總結了公司股票期權（不包括市場型股票期權）在截至2024年6月30日的三個月期間的活動情況：

選項加權-
平均值
行使價格		加權平均合同剩餘期限（年）聚合內在價值（以千計）*
截至 2024 年 4 月 1 日的未繳稅款1,979 4.68 — — 
已授予375 4.31 — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(6)6.10 — — 
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項2,348 4.627.2$779 
自 2024 年 6 月 30 日起歸屬1,973 4.67 6.6$779 

在授予日期基於Black-Scholes期權定價模型估計每個期權授予的公正價值，反映以下加權平均假設:

2023年6月30日2024年6月30日
預期波動率 55.6 %60.2 %
期權預期使用期限6.16.5
無風險利率3.87 %4.23 %
股息率— — 
本年度期權授予的加權平均公允價值$1.66$2.66

預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率計算得出的，期權的預計期限是基於歷史數據的，以涉及員工行權期間。

公司在2024年和2023年6月30日結束的三個月中分別記錄了按股票支付的補償費用$585 和 $1,817 分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間，與股票期權計劃下的授予相關，在已批准的加速收益速度下對未授予的受限制股票和股票期權授予的支出增加了。確認費用增加是由於在Powerfleet股權計劃下未解除約束的受限制股票和股票期權授予的加速歸屬（包括任何基於時間歸屬條件的誘因授予）。公司股權獎勵的加速歸屬並非MiX組合所獲得的一部分，也不是MiX組合所支付的一部分，因爲它是爲了公司員工的利益而不是爲了MiX Telematics的員工的利益。因此，股權獎勵的加速歸屬被視爲與MiX組合分開的交易，並在2024年4月2日MiX組合結束時立即進行了覈算。

2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個月期間內，備案的期權公允價值分別爲$。562 和 $1,4572023年6月30日和2024年6月30日結束的三個月期間內，沒有進行期權行權。

截至2024年6月30日，向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本爲983 由於公司股票期權計劃下授予的非實現期權的總未確認補償成本，不包括授予給特定高級經理，包括公司的高管的市場爲基礎的股票期權，預計該成本將在加權平均期間內確認。 1.34年。

截至2024年6月30日，向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本爲3,597 總計未認可的補償費用中，與公司股票期權計劃授予的市場型股票期權相關，授予給某些高級管理人員，包括公司的高級執行官。這項費用預計將在加權平均期間內認可。 7.72年。

公司在估值時估計股權的放棄，然後在歸屬期內按比例減少費用。這個估計會定期調整，根據實際放棄的情況與之前的估計相比較是否有差異，或者預計未來是否會有差異。

21


[B] 受限股獎勵:

公司向僱員授予受限股票，僱員在合同上受限於在獲得授予之前不能轉讓股份。股票在授予時尚未獲得，在獲得後，股票上沒有法律限制。部分參與者可以選擇在獲得時扣除股票以支付稅款。爲支付稅款而扣押的股票被視爲購買國庫股。每股的公允價值基於公司授予日期的收盤股價。 截止2024年6月30日的三個月期間的所有未獲得受限股票總結如下：

數量
未發放股份
加權平均值
授予日公允價值
2024年3月31日之前未發放1,370 2.68 
已行權54 5.45 
34,105(1,369)2.68 
未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數— — 
股票在期間內獲得的授予。55 2.68 

公司在2023年和2024年結束的三個月內，分別與受限股票授予相關的進行了股票補償費用的記錄，金額爲$.267 和 $3,095 截至2024年6月30日，尚有$的未認定補償成本與待歸屬的股票相關。該成本預計將在加權平均期限內確認，該期限爲258 年。確認費用的增加是由於批准了未實施的限制股票和股票期權獎勵的加速歸屬，這些獎勵受Powerfleet股權計劃（包括基於時間的歸屬的任何誘因性獎勵）約束。該公司的股權獎勵的加速歸屬並不屬於MiX Technology組合中獲得的內容，也不屬於MiX Technology組合中通過支付的內容，因爲這是爲了公司員工的利益而不是MiX Telematics員工的利益。因此，股權獎勵的加速歸屬被視爲MiX Technology組合之外的獨立交易，並且在2024年4月2日的MiX Technology組合完成後立即計入歸屬。 0.88 年。增加的確認費用是由於批准加速歸屬的未實施限制股票和時間約束的股票期權獎勵導致的。

[C] 股權增值權益：

在MiX組合完成後，公司承擔了MiX Telematics的每個股票計劃。MiX Telematics根據MiX Telematics長期激勵計劃（LTIP）發行了有權益分類的股權激勵計劃，給公司的董事和一些關鍵員工。

LTIP提供三種發放類型，即績效股、限制性股票單位和股票增值權（「SARs」）。在執行日期，LTIP下唯一已發行並持續的股權獎勵是SARs，公司承擔了已發行的SARs。公司不會發行或承擔額外的績效股或限制性股票單位。

MiX Telematics的股權激勵獎勵的替代已被視爲根據ASC 718的修改處理， 報酬-股票報酬 在實施日期之日起。所發行的替代SAR的公允價值根據獲權期間分配給了合併前和合並後的服務。與合併前服務有關的公允價值包括在MiX組合交易中作爲對價的一部分（見附註3），而與合併後服務有關的公允價值將在剩餘的獲權期間內確認爲費用。

2024年6月30日結束的三個月內，股票爲基礎的薪酬支出總額爲$1.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

下表總結了未行使的特區增值權的活動：

22

SARs的數量加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行使價格		加權平均合同剩餘期限（年）聚合內在價值（以千爲單位）*
截至2024年4月1日尚未償還的金額— — 
通過MiX組合獲得5,740 2.61 
已行權— — 
行使— — 
被取消— — 
截至2024年6月30日，流通股爲6532.897千股。5,740 2.613.33
2024年6月30日之前獲得（已解除限制）1,813 2.98 1.80$2,881 

截至2024年6月30日，目前尚有未確認的與未行權的SARs相關的補償成本。預計這筆金額將在加權平均期間內確認。 w美元7.5相關未行權的股票期權的未確認補償成本金額爲xx百萬。預計該金額將在加權平均期間內確認。 3.26年。


備註12 - 每股淨虧損

2023年6月30日和2024年結束的三個月期間每股淨虧損如下:

截至6月30日的三個月
20232024
每股基本和攤薄虧損
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,170)$(22,337)
每股普通股淨虧損 - 基本和稀釋$(0.17)$(0.21)
加權平均每股普通股 - 基本和稀釋35,605 107,136 

基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內的普通股權重平均數來計算的。稀釋每股虧損反映了潛在的稀釋，假設在行使未行使的期權時發行了普通股，並且所得款項用於購買未行使的普通股。稀釋潛在普通股包括未行使的股票期權、認股權證、受限股和績效股獎勵。我們根據兩類股法計算每股收益，將參與證券（未歸還的股份支付獎勵和包含無可放棄股利或股利等值權利的同類證券）納入每股收益的計算中。公司的參與證券僅包括優先股，其合同參與權利等同於無限制普通股股東的權利。計算每股收益的兩類股法是一種分配法，計算普通股和參與證券的每股收益。在淨虧損期間，不考慮參與證券的影響，因爲他們不分享公司的虧損。

注意13- 開空期銀行債務和開多期債務

3月31日
2024		6月30日,
2024
Total liabilities$— $25,007 
長期債務的流動部分$1,951 $2,597 
長期負債-減去流動到期負債$113,810 $111,957 



23

開空銀行債務

截至6月 2024年30日，短期債務包括 $24,323 借款設施和 $684 銀行透支額.

Investec設施

Investec銀行有限公司（「Investec」）提供的信貸額度是 364天 可更新的承諾性普通信貸額度R350,000 （相當於$19,232 截至2024年6月30日）（「承諾額度」）. 截至2024年6月30日，承諾額度中使用了$19,232 . 承諾額度於2024年8月結清並關閉。

在承諾性貸款額度下，mix telematics支付了按照總貸款額度上未使用的部分計算的點子數的承諾費用（加上該金額的增值稅），按月計算並在每月的第一個工作日上月支付，不扣除任何費用。 30在承諾性貸款額度下，mix telematics支付了按照總貸款額度上未使用的部分計算的點子數的承諾費用（加上該金額的增值稅），按月計算並在每月的第一個工作日上月支付，不扣除任何費用。

承諾額度下的貸款按照南非的主要利率減少 1.5每年%，截至2024年6月30日，南非的主要利率爲 11.75%. 利息按月支付，逾期支付，每個月的第一個工作日支付，或根據Investec和mix telematics之間的授信協議的規定支付。

MiX Telematics Africa（Pty）Ltd、MiX Telematics International（Pty）Ltd和MiX Telematics Enterprise SA（Pty）Ltd執行投資易凱銀行所擔保的擔保，以確保MiX Telematics履行其對易凱銀行的所有義務。

標準銀行設施

標準銀行設施以客戶外幣帳戶透支額度（「CFC透支額度」）的形式存在。 CFC透支額度使mix telematics有權利利用最高金額的R70,000 （相當於2024年6月30日的$3,846 2024年3月31日和6月30日時 ）。CFC透支額度的利息按南非最優惠利率減少 1.2%計算。截至2024年6月30日，$55416.6%CFC透支額度已被使用。

與標準銀行訂立了一份保證協議，規定mix telematics和僅有的一個子公司mix telematics international（私人）有限公司作爲保證人和共同主債務人，爲任何mix telematics和mix telematics international的當前和未來各類債務的到期支付擔保, 同意自己作爲保證人和共同主債務人，爲所有現有和未來的M種類債務到期支付mix telematics 和mix telematics international 標準銀行該標準銀行融資沒有固定的續展日期，可按需償還

人民幣設施

2024年3月7日，作爲mix telematics組合的一部分， mix telematics 和powerfleet與RMb簽訂了設施協議。在設施協議簽署後， mix telematics 於2024年3月14日與RMb簽署了《設施通知書和一般條款和條件》（「信貸協議」），爲一項R 364天 具有承諾性質的一般銀行融資額爲R350,000 （相當於 $19,200 截至2024年6月30日（以下簡稱「RMB普通貸款」），授信協議及雙方權利和義務均受2024年3月7日簽訂的設施協議的條款和條件約束，後者將在下文中更詳細地描述。

人民幣常規融資設施是按需償還的，從可用日期（如定義中所述）計算，期限爲365天。人民幣常規融資設施的償還款項包括資本化利息，應在以下時間之前償還：（a）可用日期或（b）2025年4月2日，除非MiX Telematics與RMb之間達成協議延長。人民幣常規融資設施的利率按照南非基準利率減去0.75%計算，按日餘額計算，按逾期月份複利計算，並每季度償還一次。截至2024年6月30日，MiX Telematics尚未在人民幣常規融資設施下借入任何資金。 人民幣常規融資設施。人民幣常規融資設施 於2024年8月使用人民幣常規融資設施結算承諾額度。

哈波阿利姆債務

截至2024年6月30日，以色列指針公司已經使用了大約$4,388 在Hapoalim可循環設施下，如下所述.

長期債務

哈波阿利姆債務

與Pointer收購相關，Powerfleet Israel於2019年10月3日根據先前的信貸協議進行以以色列新謝克爾（NIS）爲計價單位的貸款借款，依照該協議，Hapoalim同意爲Powerfleet Israel提供 兩個
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初始總本金金額爲$的高級擔保期貸款設施30,000 （由兩筆貸款組成，分別爲 兩個 總本金金額爲$的貸款設施20,000 和 $10,000和 五年 以以NIS計價的循環信用設施，初始總本金金額爲$，提供給Pointer10,000 （統稱爲「先前的授信設施」）。 先前的授信設施原定於2024年10月3日到期。

2024年3月18日，億借款人簽訂了A&R信貸協議，對先前的信貸協議進行了再融資、修訂和重新制定。A&R信貸協議提供了（i） 兩個 以新以色列謝克爾貸款形式爲Powerfleet Israel提供的優先擔保貸款，總本金金額爲$30,000 （包括 兩個 和分別爲$20,000 和 $10,000的設施）（稱爲「Hapoalim期限設施」）和（ii） 兩個 向Pointer提供總額爲$的循環信貸設施20,000 （包括 兩個 總額分別爲$的循環信貸設施）（「Hapoalim循環設施」，與Hapoalim期限設施一起，「Hapoalim信貸設施」））10,000 和 $10,000Powerfleet Israel於2024年3月18日從Hapoalim期限設施中提取了$作爲現金，並用於提前償還約$的款項30,000 11,200代表Powerfleet以色列根據先前的信貸協議所獲得的期限貸款的未償餘額，剩餘收益將分配給Powerfleet。Hapoalim流動設施的收益可以由Pointer公司用於一般企業用途，包括運營資金和資本支出。截至2024年6月30日，Pointer公司已利用了$4,388 循環資金設施下的可用未發放餘額爲$15,612.

Hapoalim Facility A和Hapoalim Facility B的借款利率分別爲Hapoalim的基準利率 + 2.2%每年，並且Hapoalim的基準利率 + 2.3%每年。截至2024年6月30日，Hapoalim的基準利率爲 6%。利息按季度支付，分別在3月25日、6月25日、9月25日和12月25日，在五年內進行。第一個利息期於2024年6月25日結束。Hapoalim Facility A按季度分期還款，在其 五年 年期內進行，將按以下總年金額付款：(i) 從2024年3月18日至2025年3月18日，Hapoalim Facility A本金金額的 10%，(ii) 從2025年3月18日至2026年3月18日，Hapoalim Facility A本金金額的 25% 27.5從2026年3月18日至2027年3月18日，按哈波利姆A設施的本金金額的% 27.5從2027年3月18日至2028年3月18日，按哈波利姆A設施的本金金額的% 10從2028年3月18日至2029年3月18日，按哈波利姆A設施的本金金額的% 哈波利姆B設施不攤銷，將於2029年3月18日全額支付。

公銀設施C的借款利率是以以色列新謝克爾計價的貸款爲基礎，公銀的基準利率+百分之 2.5，以美元計價的貸款爲基礎，SOFR+百分之 2.15。在與每次使用公銀設施D相關的標準文檔中規定的適用利率下，借款將按照Hapoalim Facility D的利率計算。此外，飛地需要根據Hapoalim設施C的要求支付以色列新謝克爾的信貸分配費用，以及根據Hapoalim設施D的要求支付美元的未使用費，每年佔據未動用和未取消的循環設施額度的百分之 0.5，在2024年3月18日開始並在該循環設施適用期的最後一天結束期間。借款人還向Hapoalim支付了一定的預付費和其他費用，以及與A&R信貸協議相關的費用。公銀循環設施於2025年3月18日到期。

Hapoalim期限設施的借款可隨時全部或部分自願提前償還，且不受任何提前償還溢價的約束。Hapoalim期限設施的自願提前償還必須至少提前NIS的最小增量。 1除了某些慣例的強制性提前償還要求外，A＆R信貸協議還要求Powerfleet以色列根據接收到的Pointer分配，除用於支付Powerfleet以色列正常經營中的某些費用外，對Hapoalim期限設施進行提前償還。

A＆R貸款協議包括某些慣例的肯定和否定的契約條款，包括與Pointer淨債務水平相關的財務契約，該水平必須少於 100工作資本的百分之 4.75，每個債務人的淨債務與Pointer的EBITDA之比不得超過60,000，Powerfleet Israel的最低股權不得低於$ 35，以及Powerfleet Israel的股權佔總資產的比例不得小於百分之 2，以及Pointer的淨債務與EBITDA比率不得超過 在2024年6月30日結束的季度內，已達到財務契約的要求。

Hapoalim信貸安排繼續由第一等級和獨家的固定和浮動擔保包括Powerfleet Israel對Pointer的全部股本以及Pointer對其所有資產的擔保，以及Powerfleet Israel和Pointer之間的交叉擔保，但是借款人在Pointer do Brasil Comercial Ltda.，Pointer Argentina和Pointer South Africa中的持股不在此浮動擔保範圍內，公司的其他資產不會作爲Hapoalim信貸安排的抵押物。

根據《A＆R信貸協議》，Hapoalim期限貸款已被視爲在先前信貸協議下提供的期限貸款的修改，因爲在A＆R下現金流的現值發生了變化。
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信貸協議金額低於 10%相當於先前信貸協議下現金流的淨現值。Hapoalim期限設施的收益（$30,000），減去先前信貸設施下的貸款預付款（約$11,200），總計約$18,800，已確認爲之前認可的先前貸款的賬面價值增加。

截至2023年6月30日三個月結束時，公司記錄了$的額外延期費用，用於原始債務發行成本和支付給Hapoalim的再融資費用。35 截至2024年6月30日三個月結束時，公司記錄了$的原始債務發行成本和支付給Hapoalim的再融資費用的攤銷。30 公司分別記錄了$的利息支出，與Hapoalim債務相關，分別於2023年和2024年6月30日三個月結束時在其合併利潤表上。152 和 $655 公司分別記錄了$的利息支出，與Hapoalim債務相關，分別於2023年和2024年6月30日三個月結束時在其合併利潤表上。

人民幣債務

2024年3月7日，公司與RMb簽訂了一份設施協議，根據該協議，RMb同意向公司提供 兩個 的總額度爲85,000的授信額度，分爲A類和B類兩部分，每部分的額度爲42,500 （分別稱爲RMb A類設施和RMb B類設施，統稱爲「RMb設施」）。公司於2024年3月13日以現金形式取得了85,000 的餘款，並用於贖回所有未償還的A類優先股以及公司的一般企業用途。RMb設施由公司、I.D.系統和Movingdots提供擔保，並且對Main Street 2000 Proprietary Limited、I.D.系統和Movingdots的股權設有安防協議。

人民幣貸款A和人民幣貸款b下的借款利率爲 8.699每年百分比和 8.979分別爲每年百分比。拖欠的利息按季度支付。人民幣貸款A於2027年3月31日到期，人民幣貸款b將於2029年3月31日到期。公司可以隨時預付人民幣設施，但最低減免額爲美元5,000 以及 $ 的倍數1,000。如果公司在第一或第二年的融資期內預付任何款項，則再融資費用等於 2% 或 1將分別支付預付款的百分比。此外，在未來發生不確定事件（例如控制權變更或業務轉讓）時，必須預先支付人民幣設施。如果出現任何一種預付款，則相應的預付款金額將根據人民幣的分期收益或虧損進行調整，這主要涉及人民幣與第三方簽訂的利率衍生工具（「預付衍生工具」）的平倉，以固定人民幣貸款的利率。由於人民幣的分期收益/虧損可能導致公司以折扣或溢價預付 10占人民幣融資初始賬面金額的百分比或以上，可選和或有還款功能將是ASC 815-15嵌入式衍生品範圍內的嵌入式衍生品。每個人民幣工具中的預付款衍生品已分開，按公允價值入賬，與按攤銷成本覈算的相應債務託管合約分開。債務託管合約的條款已分開，以調整分離衍生品後債務的賬面價值。首次確認人民幣設施後，預付款衍生資產爲美元610 和 $1,616 人民幣貸款A和人民幣貸款b分別得到確認，每份債務主辦合同的初始賬面金額相應增加。嵌入式衍生品的公允價值是使用 「有和無」 的方法估算的，即使用二項式格子模型和貼現現金流分析的帶有和不帶嵌入式衍生品的人民幣設施價值之間的差額。
使用的關鍵假設是：

設施A設施B
信貸利差波動性50 %35 %
信用利差4.48 %4.99 %
信用評級B-B-
無風險利率SOFR即期利率SOFR即期利率
預付款衍生工具被歸類爲三級，原因是使用至少一個重要的不可觀察輸入。 即信貸利差波動率。在開始階段，信貸利差是一個基於債務交易價格的可觀察輸入；然而，在未來的時期，它也將成爲不可觀察的輸入。對於RMB Facility A中的預付款衍生資產，信貸利差波動率下降10%將導致衍生資產減少$190，而信貸利差波動率增加10%將導致衍生資產增加$158。對於RMB Facility B中的預付款衍生資產，信貸利差波動率下降10%將導致衍生資產減少$465，而信貸利差波動率增加10%將導致衍生資產增加$416。預付款衍生資產包含在其他資產中，其公允價值爲$610 和 $1,616 截至2024年3月31日和2024年6月30日，分別爲RMb Facility A和RMb Facility b。這些負債主持合同按攤銷成本計入。約有總計約$ 的債務發行成本。1,000 截至2024年6月30日的三個月，公司記錄了$ 的原始債務發行成本和再融資費用的攤銷。77 原始債務發行成本和再融資費用的攤銷金額爲RMb。

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截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月期間，公司記錄了利息支出$400 和 $1,870，分別爲。

2024年6月30日的長期債務合同到期情況如下：

2025（剩餘）
$1,458 
20264,859 
202747,845 
20285,345 
202954,162 
113,669 
減：當前部分(2,597)
加上債務成本和提前償還885 
總費用$111,957 


註釋14 -應付賬款及預計支出

應付帳款和應計費用包括以下內容（以千元爲單位）：

三月三十一日
2024		6月30日
2024
應付賬款$20,025 46,104 
應計保修1,138 1,550 
應計補償8,956 13,425 
政府當局3,062 5,135 
其他流動負債827 2,557 
$34,008 $68,771 

以下表格總結了截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內保修活動情況（以千爲單位）：

截至6月30日的三個月
20232024
年初的遞延保修準備$2,255 2,926 
產品保修應計430 247 
產品更換和其他保修支出(110)(86)
保修到期(70)(9)
通過MiX組合獲得— 356 
匯兌差異— — 
期末的遞延保修準備 (1)
$2,505 3,434 
(1) 包括2023年和2024年6月30日以前在其他長期負債中計入的非流動累計保脩金，金額爲$1,739 和 $1,884，分別爲。





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注15 - 股東權益

可轉換可贖回優先股：

公司有授權發行 150每股股票價格爲0.01 每股其中 100 股是指定的A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）， 50 股是未指定的。

A類優先股

與Pointer併購完成相關，公司於2019年10月3日發行了 50 系列A優先股給ABRY Senior Equity V, L.P., ABRY Senior Equity Co-Investment Fund V, L.P和ABRY Investment Partnership, L.P.（以下統稱「投資者」）。與MiX合併於2024年4月2日閉市同時，公司利用來自RMb的淨收益和通過與Hapoalim的信貸工具再融資增加的借款額度，全額償還了90,300 用於收購所有未償還的系列A優先股的股份。

股息

A類優先股持有人有權獲得累計分紅，最低年利率爲 7.5%每年（基於A類發行價格計算），按季度遞延支付。分紅可以由公司選擇以實物形式通過發行額外的A類優先股，或以現金形式支付，前提是沒有發生過兩次或兩次以上的分紅支付失敗。自首次發行A類優先股的日期（「原始發行日期」）起的66個月紀念日及以後的每個月紀念日起，分紅率將增加 100 點子，直到分紅率達到 17.5%每年。但公司有權根據公司的修訂後的公司章程（「章程」）中的規定，將增加延期至連續三個月。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間，公司向A類優先股持有人支付了分紅金額分別爲 $1,129 和 $25 ，存續的A類優先股份持有人。 2024年3月31日結束的期間的分紅，以及截至2024年4月2日的累計分紅，在A類優先股的贖回日期以現金支付。


附註16 -累計其他綜合損失

綜合損失包括淨損失和外幣翻譯收益和損失。

其他綜合虧損的各分類累積餘額截至2024年6月30日三個月期間如下（以千爲單位）：

外幣翻譯調整累計其他綜合損失
2024年4月1日的餘額
$(985)$(985)
淨流動期間變動418418
2024年6月30日餘額
$(567)$(567)

截至2023年6月30日的三個月期間，各種其他綜合虧損的累計餘額如下（以千爲單位）：

外幣翻譯調整累計其他綜合損失
2023年4月1日的餘額
$(1,098)$(1,098)
淨流動期間變化100100
6,749.7
$(998)$(998)
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註釋17 - 板塊信息

本公司運營於之一 報告段落，無線物聯網資產管理。下表總結了各地域板塊的收入（以千爲單位）:

截至6月30日的三個月
20232024
北美
$16,765 $21,392 
以色列
10,905 10,661 
非洲
863 24,406 
歐洲和中東
599 7,837 
其他
2,960 11,134 
$32,092 $75,430 

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232024年6月30日
按地域板塊長揸資產：
北美洲
$4,083 $8,716 
以色列。
3,946 3,781 
非洲
705 29,513 
歐洲和中東
2,850 4,482 
其他
1,135 3,213 
$12,719 $49,705 


註釋18 - 所得稅

公司根據公司年度實際稅率（AETR）對公司的中期稅款進行預測。該AETR根據年初至今的綜合稅前收入確定中期所得稅稅額，排除離散項目。公司根據稅前收入預測和稅法修訂情況，每季度更新AETR。每期的有效稅率（ETR）受多種因素影響，包括國內和國外收入的相對比例以及已記錄的減值準備調整。目前預測的ETR可能由於這些因素的變化而與實際年底有所不同。

截至6月30日三個月結束
20232024
境內稅前賬面虧損$(10,470)$(16,475)
境外稅前賬面收入（費用）7,201 (4,771)
稅前虧損總額(3,269)(21,246)
所得稅效益(費用)6 (1,053)
稅後虧損總額$(3,263)$(22,299)
有效稅率0.18 %(4.96)%
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爲期三個月的時間 截至2023年6月30日 和2024年6月30日，有效稅率與法定稅率的差異主要是由於可徵稅司法管轄區域國內和國外收益的組合，以及在司法管轄區域對遞延稅款資產進行全額準備和一些離散項目。


注意事項19 - 租賃

公司在合約開始時確定是否爲租賃。公司擁有辦公空間、辦公設備和車輛的運營租賃。公司的租賃剩餘租期爲 11年內的租賃費用爲5 年，其中一些包括期權以延長租期至 5年。

使用權（「ROU」）資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的償付租金的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債於租賃起始日根據租賃期內未來租金支付的現值進行確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃起始之前支付的任何租金，並排除租賃激勵。在計算經營ROU資產和經營租賃負債時所使用的租賃期包括公司合理確定將行使期權延長或終止租賃的情況。承租支付的租賃費用按照租賃期內的直線法進行確認。

由於公司的租賃合同不提供隱含利率，公司根據起租日可獲得的信息使用其增量借款利率確定租賃支付現值。

公司與租賃和非租賃組件有租賃協議，通常不會單獨計算。

當租賃期限爲12個月或更短，並符合短期租賃分類標準時，不會確認使用權資產和租賃負債。與短期租約相關的租賃成本包括在公司的簡明綜合經營報表中的銷售、總務及管理費用中。

租賃成本的組成部分如下（以千爲單位）：

截至6月30日的三個月
20232024
短期租賃成本$119 $207 

公司運營租賃相關的補充現金流信息和非現金業務如下（以千爲單位）：

截至6月30日的三個月
20232024
非現金交易活動：
在租賃責任交換中獲得的使用權資產$424 $490 

我們經營租約的加權平均剩餘租約期限和折現率如下所示：

6月30日,
2024
加權平均剩餘租賃期限-營業租賃（年） (1)
3.48
加權平均折扣率7.3 %
(1) 包括適當的預期續簽。





30

截至2024年6月30日，未償付租賃負債的計劃到期如下（以千元計）：

2024年7月至2025年3月$3,029 
20263,498 
20272,117 
20281,372 
20291,179 
此後1,432 
總租賃支付12,627 
少：推定利息(1,631)
租金支付額的現值$10,996 


NOTE 20 - 金融工具的公允價值

公司的現金及現金等價物、限制性現金和證券投資的計量價值均以公允價值衡量。融資應收款項的賬面價值接近公允價值，因爲這些工具中所隱含的利率接近當前市場利率。應收賬款、應付賬款和應計負債以及短期銀行債務的賬面價值接近其公允價值，因爲這些工具到期期限較短。 包含在其他非流動資產中的對外發放貸款的公允價值是根據不可觀察市場數據（3級輸入）確定的，這些數據代表管理層對當前利率估計，即商業借款人可能收取的利率。’公司債務的公允價值是基於可觀察的相關市場信息和未來現金流折現率確定的，這些都是2級衡量。人民幣融資計劃中的預付衍生工具由於使用了至少一個重要的不可觀察輸入，即信貸利差波動性（見注13），所以被歸類爲公允價值層次中的3級。公司負債的公允價值基於可觀察的相關市場信息和按當前利率折現的未來現金流，這些都是2級衡量。人民幣融資計劃中的預付衍生工具由於使用了至少一個重要的不可觀察輸入，即信貸利差波動性（見注13），所以被歸類爲公允價值層次中的3級。

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232024年6月30日
公允價值公正價值公允價值公正價值
對外方發放的貸款$475 $475 $492 $492 
債務$115,761 $116,278 $139,561 $136,818 
預付款衍生品$2,226 $2,226 $2,226 $2,226 


注意 21 - 客戶集中度

截至2023年6月30日和2024年的三個月期間，沒有任何客戶的營收超過公司總營收的10%，也沒有任何客戶的應收賬款超過公司總應收賬款的10%。


注意事項22 - 承諾和 contingencies

公司不時參與各種涉及業務和收購方面的訴訟事務，包括就業事項、收購相關索賠、專利侵權和合同事務等其他問題。儘管無法確定任何此類訴訟事務的最終結果，但管理層目前相信，無論是單獨還是合併考慮，本訴訟事務的結果不會對業務運營或財務狀況產生重大不利影響。當與此類訴訟或不確定因素有關的損失既有可能又可以合理地估計時，公司會記錄與法律事項相關的準備金。

在2014年8月，Pointer do Brasil Comercial Ltda.（「巴西指針」）收到了一份關於增值稅（巴西ICMS稅）未付款的通知，金額爲 $189加上$1,019 元的利息和罰款，截至2024年6月30日，總計$1,347創始人股份、定向增發單位和可能發行的權證，以及（在轉換工作資本貸款時）可轉換權證和創始人股份所轉換的任何普通股份。根據在初始公開發行的有效日期之前或在該日期之後簽署的登記權利協議，上述證券的持有人均有權獲得登記權利，要求公司爲其轉售註冊這些證券。這些證券的持有人有權提出最多三項（不含短表格登記要求）要求公司註冊這些證券。此外，持有人對於在商業組合完成後提交的登記聲明有某些「跟屁蟲」式登記權，以及根據《證券法》第415條規定要求公司註冊轉售此類證券的權利。然而，登記權利協議規定，直到涉及證券被解除其鎖定限制之前，公司不需要進行或允許任何登記或促使任何登記聲明生效。公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。1,208 公司正在巴西的行政法庭積極辯護此稅務評估。
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但鑑於巴西的行政和司法程序，可能需要長達14年的時間才能最終解決爭端。如果行政法庭判決公司敗訴，公司可以向巴西的上訴法院提出申訴，要求大幅減少所收取的利息，潛在地降低公司的總風險。公司的法律顧問認爲損失的可能性不大，因此公司沒有作出任何準備。

在2015年7月，巴西波因特公司收到了一份稅款不足通知，指稱波因特公司提供的服務應被歸類爲「電信服務」，因此波因特公司應受到國家增值稅的稅收。據通知聲稱，應向波因特公司支付的總額約爲 $12,110 ，截至2024年6月30日。2018年8月14日，聖保羅州稅務行政法庭的低級法院作出了對波因特公司有利的決定，關於增值稅的要求，但就保持ICMS賬簿和相關稅收憑證的文書義務而言，此決定是不利的。在這個行政決定之後的剩餘索賠金額爲 $205. 。該州已向聖保羅州稅務行政法庭的高級法院上訴。公司的法律顧問認爲損失的可能性不大，且不會產生任何實質性的費用。因此，公司沒有作任何準備。

移動電話網絡有限公司（「MTN」）是Mix Telematics Africa的網絡服務提供商，是該公司的子公司，在協議提前終止或協議期內某些基礎連接未得到維持的情況下，有權向Mix Telematics Africa追回款項。在雙方修訂的網絡服務協議期限內，不會獲得連接激勵。該修訂的網絡服務協議的最大潛在負債截至2024年3月31日和2024年6月30日分別爲$，841 和 $808目前尚未考慮在該安排下出現損失。在這個安排下，目前未認爲存在可能性造成損失。


備註 23 - 近期會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新公告2023-07號，「分部報告（主題280）：改進分部披露」（「ASU 2023-07」），要求在年度和中期合併財務報表中提供額外的經營分部披露。 ASU 2023-07將於2023年12月15日後的年度報告週期開始生效，並於2024年12月15日後的中期報告週期開始，以追溯生效的方式生效，允許早期採用。公司正在評估採用ASU 2023-07對其的影響。 2023年12月15日後的年度報告週期開始生效，並於2024年12月15日後的中期報告週期開始，採用回顧法，允許提前採用。公司正在評估採用ASU 2023-07的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《財務會計準則更新2023-09號》，題爲「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（ASU 2023-09）」，要求披露所得稅支付的細分，規定了有效稅率調整的標準分類，並修改了其他與所得稅相關的披露內容。ASU 2023-09在2024年12月15日後的年度報告期上具有追溯效力或前瞻性效力。公司正在評估採納ASU 2023-09的影響。


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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析


應當閱讀Powerfleet公司及其附屬公司（「Powerfleet」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」）合併財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告第I部分第1項中出現的簡明合併財務報表及附註一起閱讀。在下面的討論中，大多數百分比和金額都經過四捨五入以幫助展示，因此所有金額均爲近似值。本討論和分析中有關我們截至2023年6月30日未經審計的中期簡明合併報表的金額已經調整，以反映在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的重述的影響。

在準備截至2023年12月31日的公司審計合併財務報表時，公司確定與其A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）相關的贖回溢價的會計處理存在低估，導致期間的「歸屬於普通股東的淨虧損」和「歸屬於普通股東的每股淨虧損」被低估，以及可轉換贖回優先股的價值在每個資產負債表日期上被高估，而每個資產負債表日期的「實收資本（股本溢價）」被誇大。需要進行的調整是糾正A系列優先股的贖回價值和相關累積在合併綜合損益表上的調整，其中包括記錄非現金累積，導致歸屬於普通股東的淨虧損增加，「可轉換贖回優先股」增加，以及「實收資本（股本溢價）」減少，分別對2021年和2022年的財政年度以及2022年和2023年財務年度的每個中期進行調整。

修正錯誤導致在應用利息法從原發行日期到每個資產負債表日期之間計算轉換優先股回收價值的溢價來報告轉換優先股的價值。公司已確定需要重新陳述截至2021年12月31日和2022年度的財務報表，以及包括在2023年度報告中的2022年和2023年財政年度期間的各個中期期間。此外，公司還更正了其他不相關的未被記錄或記錄爲封賬調整的非主要錯誤。有關更多信息，請參閱 基本報表中的第2節 2023年度報告。

關於前瞻性聲明的謹慎說明

該報告包含「前瞻性陳述」（根據1933年修訂版《證券法案》（「證券法案」）第27A條和1934年修訂版《證券交易法案》（「交易法案」）第21E條的定義），可能包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、策略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出以及其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、表現或成績與此類前瞻性陳述所隱含的未來結果、表現或成績存在實質差異。在本報告中使用的詞語「尋求」、「估計」、「預期」、「預測」、「計劃」、「考慮」、「繼續」、「打算」、「相信」及其變體或類似表述旨在確定前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於我們當前的期望和各種假設。我們認爲具有合理基礎支持其期望和信念，但無法保證我們能夠實現我們的期望，或者我們的信念將被證明是正確的。

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中所包含的前瞻性陳述有所不同。作爲前瞻性陳述，造成我們實際結果與本報告中所表述的前瞻性陳述不同的重要因素包括但不限於：認識到對mix telematics的收購預期收益的能力；可能無法成功整合mix telematics的業務、運營和員工；供應鏈能夠交付某些關鍵元件的能力；技術或產品的變化可能會比預期更加困難、昂貴、或者效果不佳；我們保護信息技術系統免受侵害的能力；來自各種地方、區域、國家和其他無線解決方案提供商的競爭影響；我們在國際政治、經濟和地理環境中的導航能力；未來的經濟和商業條件，包括以色列和哈馬斯之間的衝突；我們的產品市場未能持續發展；我們無法足夠保護我們的知識產權；法律法規的變化或者普遍接受的會計政策、規則和做法的變化；以及其他風險，可能隨時在我們與證券交易委員會（「SEC」）的備案中詳細闡述，包括我們於2024年3月31日結束的過渡報告10-KT（「Form 10-KT」）中。

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可能存在其他我們目前不知道或認爲不重要的因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。所有歸因於我們或代表我們行事的前瞻性陳述僅適用於其所作陳述的日期，並明確受到本報告中包含的警示性陳述的完全限制。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映在其作出之後發生的事件或情況，或者反映意外事件的發生，或其他情況。
概述

Powerfleet是全球領先的物聯網（IoT）解決方案提供商，爲管理高價值企業資產提供寶貴的業務智能，從而提高運營效率。

我們總部位於新澤西州的伍德克利夫湖，全球各地都設有辦事處。

2024年4月2日，我們完成了MiX組合，根據該協議，mix telematics成爲我們的間接全資子公司。MiX Telematics是一家領先的全球車隊和移動資產管理解決方案提供商，以saas-雲計算形式提供給全球100多個國家的訂閱用戶數超過一百萬的客戶。MiX Telematics的產品和服務爲企業車隊、小型車隊和消費者提供效率、安全、合規和安防-半導體解決方案。這一收購預計將爲我們提供業務協同效應，並獲得更廣泛的客戶群。

2024年6月30日的合併基本報表包括MiX Telematics及其子公司的財務結果，計入了MiX Combination的截止日期的財務結果。有關更多信息，請參見第I部分，第1項「基本報表」中的3號註釋「收購」。2023年6月30日的比較期間未包括MiX Telematics的營業成果。

2024年5月8日，我們的董事會批准了將財政年度結束日期從12月31日調整爲3月31日的決定，以便更好地與MiX Combination和MiX Telematics的歷史性3月31日財年結束日期以及2024年4月2日的MiX Combination關閉日期相一致。在MiX Combination之前，Powerfleet的高管已經在考慮這個決定，作爲更廣泛的財務轉型計劃的一部分，該計劃包括將後勤部門（包括中央企業會計）從美國轉移到南非的更具成本效益的解決方案。這個決定還是由於爲投資者與MiX Combination的關閉日期對齊以及與南非的冬季月份的審計工作時間對齊，以幫助吸引和留住會計人才。

我們的Powerfleet倉儲解決方案旨在提供基於現場或設施的資產和操作員管理、監控和可見性，用於工業車輛（如叉車、升降機、拖車和地面支持設備）在機場。這些解決方案利用了多種通信能力，如藍牙、WiFi和專有的無線射頻技術。

我們的Powerfleet物流解決方案旨在爲卡車、乾貨廂車、冷藏拖車、船運集裝箱及其相關貨物提供全方位的資產管理、監控和可視性。這些系統提供移動資產跟蹤和控件監測解決方案，以滿足運輸市場對全球供應鏈更大可見度、安全性、安防-半導體和生產力的需求。

我們的車輛Powerfleet解決方案旨在提升車隊管理流程，不論是租車、私人車隊還是汽車原始設備製造商（OEM）的合作伙伴。我們通過提供關鍵信息，幫助提高收入、降低成本和改善客戶服務。

我們的專利技術是組織機構必須監測和分析其資產以提高安全性、提高效率、降低成本和推動盈利能力的有效解決方案。我們的產品銷售於 powerfleet、Pointer、Cellocator 和 MiX by powerfleet。 全球品牌 我們的產品銷售於 powerfleet、Pointer、Cellocator 和 MiX by powerfleet。

我們擁有物聯網設備開發和創新的豐富歷史，在我們創建出的設備中，可以經受住嚴酷和惡劣的環境。隨着 49項專利 和專利申請以及超過25年的經驗，我們相信我們很好地坐穩了爲客戶提供更大價值的位置，通過我們基於雲的應用程序實現統一運營。

我們提供先進的數據解決方案，將移動資產連接起來，提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的垂直市場範圍內，我們通過開發能從獨特傳感器採集數據的移動平台來區別於其他公司。此外，由於我們是OEm無關的，我們幫助組織查看和管理他們的
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混合資產均勻地。所有板塊的解決方案都與軟件即服務（SaaS）和分析平台配對，提供更深入的洞察和理解資產的利用情況以及驅動和操作這些資產的人員。這些洞察包括一整套關鍵績效指標（KPIs），以推動運營和戰略決策。我們的客戶通常在不到12個月的時間內從部署中獲得投資回報。

我們的企業軟件應用具有機器學習能力，並且構建成與客戶的管理系統集成，以提供對多個位置的資產和運營商活動的單一集成視圖，同時提供實時的全公司範圍內的基準和同行行業比較。我們尋求分析以及其中包含的數據來使我們與競爭對手區分開來，爲客戶的業務運營增加重要價值，並有助於爲他們貢獻利潤。我們的解決方案還具備開放的應用程序編程接口（API）以進行其他集成和開發，提升其他企業管理系統和第三方應用。

我們向商業和政府部門的廣泛客戶營銷並銷售我們的物聯網連接數據解決方案。我們的客戶經營在多樣化的市場中，如製造業，汽車製造業，批發和零售，食品和雜貨物流，藥品和醫療分配，建築，採礦，公用事業，航空航天，汽車租賃以及物流，航運，運輸，能源和現場服務等。傳統上，這些企業依賴手動、經常是紙質的流程或本地遺留軟件來運營他們的高價值資產，管理人力資源和分佈式場地，並面臨環境、安全和其他法規要求。在今天的環境中，對於這些企業來說，投資於能夠實現實時信息的輕鬆分析和共享的解決方案至關重要。

我們的解決方案

我們提供至關重要的可操作信息，爲整個組織的統一運營提供動力。我們正在解決低效的數據收集、實時可見性和分析的挑戰，從而實現業務的變革。我們的saas-雲計算應用程序從我們的物聯網設備和第三方合作伙伴應用程序的生態系統中獲取數據，爲客戶提供行動信息，以提高效率、改善安全和安防-半導體，並通過易於理解的報告、儀表板和實時警報來增加盈利能力。

我們物聯網解決方案的關鍵應用

我們爲擁有高價值資產的組織提供實時智能，幫助他們做出明智決策，從而提升他們的運營效率、安全性和利潤。我們的應用程序能夠從各種類型的資產以及設備和傳感器中捕獲物聯網數據，爲分析和行動創建一個整體性視圖。

我們物聯網解決方案涉及的核心應用包括:

全面可見性： 擁有昂貴資產（如車輛、機械或設備）的組織需要跟蹤資產的位置，監控濫用情況，並了解資產的使用方式和時間。通過對其資產的完全可見性，客戶可以提高安全性、利用率和客戶服務。此外，我們的可見性解決方案還有助於人員工作流程和資源管理，通過負載狀態了解貨物可見性，設備可用性狀態，停留和空閒時間，地理圍欄，雙向溫度控制和管理，多區溫度監控，到達和離開時間以及供應鏈分配。

合規性： 企業必須遵守政府法規，並提供合規性證明，這通常是一項艱鉅的執行和維護過程。我們的解決方案提供關鍵的數據點和報告，幫助客戶保持合規性、避免違規罰款，並自動化報告流程。我們提供實時位置報告、工作時間、溫度監測和控制、電子安全檢查表、工作流管理、僅授權操作員可控制車輛訪問、檢查報告和使用日誌的歷史記錄。

提高安全性： 我們的應用程序旨在爲更安全的環境提供資產和運營商管理、監控和可見性。我們的解決方案允許客戶監控其車輛的各種參數，包括但不限於車輛位置、速度、發動機故障代碼、駕駛行爲、生態駕駛和輔助傳感器，並可以通過互聯網、電子郵件、手機或短信無線自動接收報告和警報，也可以在請求時接收。此外，我們的行車記錄儀提供關鍵的視頻捕獲，可用於幫助證明司機在事故中的清白，或幫助加強員工培訓和教練計劃。我們還提供一系列預防解決方案，如安全警示產品，以警示車輛運營商有障礙物或行人出現在他們的道路上，以防止事故、傷害和損害。
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我們的分析平台具有關鍵績效指標（KPI）的儀表板，並且可以幫助管理者識別模式、趨勢和異常值，這些可以作爲干預的標誌。

提高操作效率和生產力: 爲了增加移動資產的利用率，我們的解決方案可以實時識別狀態的變化、實時位置、地理圍欄警報（當資產接近或離開目的地時）、貨物狀態以及利用運動傳感器和專有邏輯來識別駕駛和結束駕駛的智能。有了這些信息，客戶可以提高容量、服務速度，適配他們的車隊大小，並改善與內部和客戶的溝通。此外，客戶可以增加每英里的收入，降低索賠和索賠處理時間，減少所需的資產數量。這是通過提供雙向集成司機工作流程、控制任務分配和工作變更、電子司機記錄和自動記錄以符合法規，監控資產池和地理圍欄違規情況，以及各種報告見解，例如標記未充分利用的資產、最近的資產，以及超過裝載和卸載所需時間的警報來實現的。

我們幫助客戶自動化流程，提高員工的生產效率。我們的應用程序可以幫助客戶判斷操作員的分配位置，並根據高峰需求暫時重新分配他們，評估員工的薪酬與實際操作車輛的時間是否存在差異。我們的應用程序幫助回答以下問題：爲什麼一些員工完成特定任務所需的時間比其他員工長，應該把勞動力資源集中在哪裏，以及如何預測未來工作流程所需的車輛和操作員。

此外，對於我們的租車業務垂直領域，我們的應用程序會自動上傳車輛識別號碼、里程和燃油數據，當車輛進入和離開租賃場地時，這可以顯著加快旅行者的租車和歸還流程，併爲租車公司提供更及時的庫存狀態，更準確的結算數據，可以產生更高的燃油相關營業收入，並有機會利用客戶服務人員進行更多的高效活動，例如檢查車輛損壞情況和幫助客戶搬運行李。

我們對「汽車共享」的解決方案使得租車公司能夠遠程控制、追蹤和監控他們的租賃車輛。無論是用於傳統的「基於站點」的租賃還是針對新興的隨處租車模式，該系統通過集成到任何租賃公司的車隊管理系統的API，（i）通過智能手機或互聯網管理會員預訂，以及（ii）按小時爲會員收費使用車輛。

針對我們車隊中擁有多種型號和年份的客戶，我們開發了一個無與倫比的、通過我們的第二代車載診斷系統獲得認證的車輛代碼接口庫，它是行業標準。我們的專利車隊管理系統幫助車隊所有者提高資產利用率，降低資本成本，減少營業費用，如車輛維護、服務和支持。

增加安防： 我們的解決方案可以幫助客戶減少盜竊，提高庫存管理。客戶可以通過自動電子郵件或短信通知鎖定自己的資產，在預計發生盜竊時進行緊急跟蹤，當資產進入禁止的地理位置或區域時進行地理圍欄警報，以及基於溫度和衝擊的變化提醒的幾乎實時傳感器等。此外，我們還提供以色列和南非的被盜車輛追回（「SVR」）服務。在以色列，我們主要將大部分用於提供我們的SVR服務的產品銷售給（i）當地汽車經銷商和進口商，它們進而將該產品裝在車輛上並將SVR服務直接銷售給終端用戶，或者（ii）租賃公司，這些公司購買我們的SVR服務以確保自己的車輛安全。在南非，我們的分銷合作伙伴包括汽車經銷商、售後汽車零部件和服務供應商、汽車保險商和零售商。

降低成本

我們使客戶能夠提高資產利用率，減少資本成本，削減營業費用，如車輛維護或服務和支持。我們的解決方案提供發動機性能、機器診斷、燃料消耗和電池壽命，以改善預防性維護計劃，提高正常運行時間，並延長設備的使用壽命。通過我們的軟件應用，客戶可以優化容量，分析資源分配，並改善資產利用率，以減少購買新設備或租賃額外設備等資本支出。我們的應用程序爲任何貨物索賠提供根本原因分析，並通過達世幣攝像頭可見性幫助司機免罪。


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分析和機器學習

我們的分析平台爲客戶提供了對其企業各個資產活動的全面視圖。例如，我們的圖像機器學習系統使我們能夠處理來自我們貨運攝像頭和其他來源的圖像，並識別運營的關鍵方面和地理空間信息，如位置、正在進行的工作、貨物類型、貨物如何裝載以及是否存在任何可見問題，如損壞。

關鍵績效指標和基準

我們基於雲的軟件應用程序提供了跨多個地點的資產活動的單一集成視圖，生成企業範圍的基準、同行業比較和對資產運營的更深入洞察。此外，我們的客戶可以設置針對異常報告或需要立即關注的關鍵活動的實時警報。這使管理團隊能夠做出更明智、更有效的決策，提高資產績效標準，提高生產率，降低成本，增強安全性。

具體而言，我們的分析平台可以讓用戶量化資產利用率和安全性的最佳實踐企業基準，揭示不同站點和地理區域的資產活動的變化和低效，或者發現消除或重新分配資產的機會，以降低資本和運營成本。我們提供一套廣泛的決策工具和各種標準和定製報告，幫助企業提高整體運營水平。

我們尋求使用分析和機器學習來推動平台和saas-雲計算營業收入的增長，並進一步區分我們的產品，爲我們的解決方案增加價值。我們還使用我們的分析平台進行內部平台質量控制。

服務

託管服務: 我們以遠程託管服務的形式提供我們系統的使用，系統服務器和應用軟件駐留在我們的機房或雲平台供應商的製造行業（例如，Azure，AWS）。這種方法有助於我們降低支持成本並提高質量控制。它將系統與客戶本地的IT網絡的限制分離開來，有助於降低他們的系統支持工作，並使他們更容易地獲得系統增強和升級的好處。我們的託管服務通常以長期服務期限提供，提供延長的維護和支持服務，並在初始期限結束後自動續訂。

軟件即服務（Software as a Service）： 我們提供系統監控、幫助台技術支持、升級流程開發、例行診斷數據分析和軟件更新服務作爲持續合同期的一部分。這些服務確保部署的系統在整個合同期內保持最佳性能狀況，並每年提供對新開發功能和特性的訪問。

維護服務: 我們提供對系統硬件元件的保修。在保修期內，我們會更換或修理有缺陷的硬件。我們還爲客戶提供延長維護合同，並基於時間和材料爲客戶提供持續的維護和壓力位。

便捷的使用、採用和增值的客戶支持和諮詢服務: 我們已經爲系統培訓和支持的各個階段開發了一個框架，爲我們的客戶提供了結構和靈活性。主要培訓階段包括硬件安裝和故障排除、軟件安裝和故障排除、「培訓師培訓」、資產硬件操作的初步軟件用戶培訓、系統管理員培訓、信息技術問題培訓、系統啓動期間的臨時培訓和高級軟件用戶培訓。

越來越多的培訓服務通過可擴展的在線交互培訓工具來提供。支持和諮詢服務的價格根據客戶請求的培訓範圍來定。爲了幫助我們的客戶從我們的系統中獲得最大的利益，我們提供廣泛的文檔和支持，包括視頻、在線交互工具、硬件用戶指南、軟件手冊、車輛安裝概述、故障排除指南和問題升級程序。

我們提供諮詢服務，既可以作爲獨立服務來研究實施物聯網業務智能解決方案的潛在利益，也可以作爲系統實施的一部分。在某些情況下，客戶預付給我們
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在這些情況下，支付金額被記錄爲遞延營業收入，並且在服務期間確認收入。

增長策略

我們的目標是成爲物聯網SaaS概念的領先全球提供商，爲高價值企業資產提供優化運營和創造更安全環境的解決方案。在2023年3月31日結束的季度裏，我們開始將許多現有的能力整合和增強，集中在一個名爲「Unity」的客戶軟件平台上。我們設計了Unity平台，以便快速且深度地集成Iot設備和第三方業務系統，通過高度可擴展的數據管道提供人工智能驅動的洞察力，幫助公司節省生命、時間和金錢。Unity是實現我們成爲物聯網SaaS概念的領先全球提供商、推動企業資產的優化運營和創造更安全環境的目標而變得日益重要的一項舉措。爲實現這一目標，我們打算通過以下方式證明價值、保留並發展現有客戶的業務，並與新客戶追求機遇：

•通過垂直市場和市場營銷策略來聚焦我們的業務解決方案到每個市場；
•定位我們自己爲創新的思想領袖；
•保持世界一流的銷售和市場團隊；
•識別、把握和管理營業收入機會；
•擴大我們的客戶群，實現更廣泛的市場滲透，並向客戶教育他們組織中的資產，並了解我們與mix telematics業務合併後提供的其他應用，包括新的解決方案。
•實施更好的營銷、銷售和支持策略;
•通過以下方式縮短我們的初步銷售週期，幫助我們的客戶:
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。識別和量化預期從我們的解決方案中獲得的好處;
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。加快從實施到推出的過渡；和
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。通過長期的saas-雲計算合同來提高服務收入；
•通過分析、機器學習、獨特的傳感器和增值服務來區分我們的產品提供
•以高利潤率產生增量營業收入；並且
•擴大我們的合作伙伴關係和整合。

我們還計劃通過以下方式擴展到新的應用和市場：

•追求與電腦硬件和軟件供應商整合的機會，包括：
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。OEMs;
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。運輸管理系統;
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。倉庫管理系統;
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。勞動和工時記錄系統；
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。企業資源規劃;
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。院內管理系統；
•建立與全球分銷商的關係；以及
•評估並追求戰略上合理的公司收購。

最近的發展

較高的利率和通脹、貨幣價值的波動、供應鏈中斷，以及俄羅斯和烏克蘭之間、以色列和哈馬斯之間的衝突導致了重大的經濟動盪和不利影響。
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影響了更廣泛的全球經濟，包括我們的客戶和供應商。考慮到當前宏觀經濟環境的動態和不確定性，我們無法合理估計這些發展對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響。這些發展的最終影響程度仍然高度不確定，而且這些影響可能存在很長一段時間。

我們的業務風險

我們預計，許多使用我們解決方案的客戶將作爲其組織所有板塊或多個板塊大規模部署這些解決方案的一部分。客戶決定在其組織中部署我們的解決方案將涉及大量資源的投入。因此，初始實施可能先於任何決定全企業範圍內部署我們的解決方案。在整個銷售週期中，我們可能花費相當多的時間和費用向潛在客戶教育和提供有關我們解決方案的益處的信息，但無法保證客戶會在更大範圍內部署我們的解決方案。

我們解決方案部署的時間可能會有很大差異，將取決於每個客戶的具體部署計劃，客戶組織的複雜性以及部署的難度。具有重大或複雜組織的客戶可能會定期大量部署我們的解決方案。因此，我們可能會不定期且不可預測地收到大額採購訂單。長銷售週期，以及我們預計客戶往往會在短期內不定期地下大訂單，可能導致我們的營業收入和運營結果在季度之間發生顯着和意外的變化。這種變化可能對我們的普通股市場價格造成重大不利影響。

我們增加收入和產生淨利潤的能力將取決於許多因素，包括但不限於以下幾點:

•增加對現有客戶的產品和服務銷量；
•通過我們的客戶，將我們的初始程序轉化爲更大型企業範圍的購買;
•增加我們產品的市場接受度和滲透率；
•開發和商業化新產品和技術。

自成立以來，我們持續虧損並有負面的經營現金流，截至2024年6月30日，累計虧損爲177.1千萬美元。

管理層認爲，截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物和受限現金爲3140萬美元，加上來自債權人的借款以及我們執行戰略計劃期間產生的現金，在這些壓縮合並財務報表發行日期起的未來12個月內，足以資助預計的運作，且能夠履行我們的未償債務。2024年8月28日和服務我們未償債務。

我們還承擔着其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在本報告的第II節「風險因素」和10-Kt表格中的第1A項下有所描述。

重要會計政策

截至2024年6月30日的三個月期間，我們的重要會計政策沒有發生重大變化，這些政策在10-Kt表格中已經確定。











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經營結果

以下表格列出了指定期間的某些營業收入的百分比的經營信息:
截至6月30日的三個月
2023
（如重述）		2024
收入：
產品34.5 %24.8 %
服務65.5 %75.2 %
總收入100.0 %100.0 %
收入成本：
產品成本26.6 %16.9 %
服務成本23.4 %30.5 %
總收入成本50.1 %47.4 %
毛利潤49.9 %52.6 %
運營費用：
銷售、一般和管理費用53.6 %72.6 %
研究和開發費用6.9 %4.1 %
運營費用總額60.5 %76.7 %
運營損失(10.6)%(24.2)%
利息收入0.1 %0.4 %
利息支出(0.5)%(3.6)%
特價購買-Movingdots0.9 %— %
其他收入，淨額— %(0.8)%
所得稅前淨虧損(10.2)%(28.2)%
所得稅優惠/（費用）— %(1.4)%
扣除非控股權益前的淨虧損(10.2)%(29.6)%
非控股權益— %— %
淨虧損(10.2)%(29.5)%
優先股的增加(5.5)%— %
優先股分紅(3.5)%— %
歸屬於普通股股東的淨虧損(19.2)%(29.5)%


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2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
收入。 2024年6月30日結束的三個月內，收入增加了4,330萬美元，或者135.0%，從2023年同期的3,210萬美元增至7,540萬美元。

2024年6月30日結束的三個月裏，產品收入增加了770萬美元，增長了69.1%，從2023年同期的1110萬美元增加到1870萬美元。產品收入增加主要是由於 在2024年6月30日結束的三個月裏，來自於物流客戶的需求減少，但被購入的mix telematics業務爲產品收入貢獻了880萬美元。

截至2024年6月30日的三個月內，服務收入增加了3570萬美元，增長了169.9%，從2023年同期的2100萬美元增加到5670萬美元。服務收入增加主要是由於 由於獲得mix telematics 業務，截至2024年6月30日的三個月內，貢獻了3490萬美元的服務收入。

營業成本。 營業成本在2024年6月30日結束的三個月內增加了1970萬美元，或122.6％，達到3580萬美元，而2023年同期爲1610萬美元。MiX Telematics業務的收購爲2024年6月30日結束的三個月的營業成本貢獻了1940萬美元。 毛利潤爲2024年6月30日結束的三個月達到3960萬美元，而2023年同期爲1600萬美元。毛利潤佔收入的比例從2023年同期的49.9％增加到2024年6月30日結束的三個月的52.6％。

產品成本在2024年6月30日結束的三個月內增加了420萬美元，增長了49.1％，從2023年同期的860萬美元增加到1280萬美元。產品的毛利潤在2024年6月30日結束的三個月內爲600萬美元，而2023年同期爲250萬美元。作爲產品營收的百分比，毛利潤從2024年6月30日結束的三個月內的22.9％增加到了32.0％。毛利潤增加的原因是 主要是由於高毛利產品線的比例增加，包括倉儲解決方案。

服務成本在截至2024年6月30日的三個月內增加了1550萬美元，增長了206.1%，從2023年同期的750萬美元增至2300萬美元。服務的毛利潤在截至2024年6月30日的三個月內爲3370萬美元，而2023年同期爲1350萬美元。作爲服務收入的百分比，毛利潤從2024年6月30日的三個月內的64.2%降至2023年同期的59.4%。毛利潤佔收入百分比的下降主要是由於 MiX Telematics收購相關無形資產的攤銷開始，金額爲300萬美元，包括210萬美元的客戶關係攤銷、70萬美元的科技和20萬美元的商標。

銷售、總務和行政費用。 銷售、總務和行政（SG&A）費用在2024年6月30日結束的三個月內增加了3760萬美元，增長了218.5%，從2023年同期的1720萬美元增加到5480萬美元，主要是因爲 併購的mix telematics業務。其爲SG&A費用貢獻了1730萬美元。 （不包括一次性費用）SG&A費用中有1450萬美元的併購相關費用，470萬美元的加速股權補償費用，和80萬美元的重組費用增加。 截至2024年6月30日的三個月作爲營業收入的百分比，SG&A費用（排除2040萬美元的一次性交易、重組和加速股權補償費用）在2024年6月30日結束的三個月內降至45.6%，低於2023年同期的53.6%。

研究和開發費用。 研究與開發（"R&D"）費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了0.9百萬美元，或39.6％，達到310萬美元，而2023年同期爲220萬美元，主要是由於 後期收購MiX Telematics業務產生的140萬美元作爲收入的百分比，截至2024年6月30日的三個月內，研發費用佔比從2023年同期的6.9％降至4.1％。

歸屬於普通股東的淨虧損。 2024年6月30日結束的三個月內，歸屬於普通股東的淨虧損爲2230萬美元，每股基本和稀釋盈虧爲0.21美元，相比之下，2023年同期的淨虧損爲620萬美元，每股基本和稀釋盈虧爲0.17美元。 淨虧損主要是由於增加的銷售和管理費用，包括 2040萬美元的一次性交易、重組和加速股權補償成本。

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非依據GAAP制定的財務信息

我們使用特定的措施來評估我們業務的財務表現。其中一些措施被稱爲「非GAAP措施」，因爲它們排除了在GAAP規定下計算和呈現的最直接可比的措施中包括的金額，或者包括在其中排除的金額，或者使用非GAAP計算的財務措施進行計算。這些非GAAP措施包括調整後的EBITDA。
下面詳細說明了非通用會計準則的相關性，將非通用會計準則與根據通用會計準則計算和呈現的最直接可比的指標進行了對比，並討論了其侷限性。我們不認爲這些非通用會計準則能夠替代或優於根據通用會計準則計算和呈現的等價指標，或是使用通用會計準則計算的財務指標。
調整後的EBITDA
我們定義調整後的EBITDA爲歸屬於普通股東的淨損失，在非控制利益、優先股股利和累積股息、利息費用（淨額）、所得稅收益/費用、折舊和攤銷、股權補償、外匯收益/損失、重組相關費用、特惠收購利潤（Movingdots）、收購相關費用和裁員相關費用之前的數值。
我們在本季度報告的10-Q表格中包含調整後的EBITDA，因爲這是我們管理層和董事會用來了解和評估我們核心經營業績和趨勢、制定和批准我們年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA中排除了某些費用，可以爲我們核心業務的週期比較提供一個有用的指標。因此，我們認爲調整後的EBITDA爲投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們了解和評估我們的經營業績。

下面介紹了按照GAAP要求呈現的歸屬於普通股股東的淨損失（按照GAAP呈現的最直接可比財務指標）與所示期間的調整後的EBITDA的調和。
普通股股東應占淨虧損與調整後EBITDA的對賬
截至6月30日的三個月
2023
（按照修正後）		2024
（以千爲單位）
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,170)$(22,337)
非控制權益6 13 
優先股股息和升值2,901 25 
利息費用，淨額457 2,916 
所得稅收益/費用(6)1,053 
折舊和攤銷2,322 10,335 
以股票爲基礎的報酬計劃852 5,929 
外幣（收益）/損失(362)109 
與重組相關的費用425 1,198 
購買折價的收益 - Movingdots(283)— 
收購相關費用223 14,494 
調整後的EBITDA$365 $13,735 
我們對調整後的EBITDA的使用存在一些限制，不能單獨作爲分析工具，並且不能替代根據GAAP報告的結果的分析。
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其中一些限制是：
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這些更換或新資本支出的現金需求;
•調整後的EBITDA不反映我們的營運資本需求的變化或現金需求；
•修正後的調整EBITDA未考慮權益激勵的可能稀釋影響。
•調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的稅款支付；
•其他公司，包括我們行業板塊的公司，可能會以不同方式計算調整後的EBITDA，從而降低其作爲比較指標的實用性；而
•在計算調整後的EBITDA時做出的一些調整（如重組成本）被管理層認爲不代表我們的基本業務，因此具有主觀性質。

因爲這些限制，應該將調整後的EBITDA與其他財務績效指標一起考慮，包括營業虧損，淨虧損以及我們的其他結果。
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流動性和資本資源

2019年10月3日，與Pointer收購完成相關，我們根據2019年3月13日的投資和交易協議（經修訂，下稱「投資協議」），向ABRY高級股權V號有限合夥企業、ABRY高級股權共同投資基金V號有限合夥企業和ABRY投資合作企業有限合夥企業（下稱「投資者」）發行和出售了50,000股A類優先股，合計購買價格爲5000萬美元。所獲得的收益用於資助我們收購Pointer的現金支付的一部分。

於2024年4月2日，我們完成了mix telematics合併交易，根據該交易，mix telematics成爲了我們的間接全資子公司。《執行協議》要求我們在mix telematics合併交易達成後，以再融資的形式獲得足夠的債務和資本融資，以全額贖回我們的A系列優先股。於2024年4月2日，與mix telematics合併交易同時進行，我們利用上述人民幣擔保、再融資信貸額度的淨收入以及信貸額度的增加能力，來兌現全額9030萬美元的A系列優先股。

此外，我們的子公司Powerfleet Israel和Pointer（統稱爲「借款人」）與Hapoalim簽訂了之前的信貸協議，根據該協議，Hapoalim同意爲Powerfleet Israel提供兩筆以以色列新謝克爾計價的優先有擔保期限貸款設施，初始總本金爲3000萬美元（分兩個設施，分別爲2000萬美元和1000萬美元），以及爲Pointer提供爲期五年以以色列新謝克爾計價的循環信貸設施，初始總本金爲1000萬美元。這些貸款設施的款項被用來部分資助我們收購Pointer所支付的現金對價。

2024年3月18日，e借款人簽署了A&R信貸協議，該協議對Prior信貸協議進行了重新融資、修訂和重新制定。A&R信貸協議提供了以下內容：（i）針對Powerfleet Israel的兩個以NIS計價的優先有擔保的定期貸款，總金額爲3000萬美元（由Hapoalim Facility A和Hapoalim Facility b組成，分別爲2000萬和1000萬美元），以及（ii）針對Pointer的兩個循環信貸設施，總金額爲2000萬美元（由Hapoalim Facility C和Hapoalim Facility D組成，分別爲1000萬和1000萬美元）。Hapoalim定期貸款將於2029年3月18日到期。Hapoalim循環信貸設施可在連續一個月的期間內使用，直到2025年3月18日，並且除非借款人提前通知Hapoalim不續訂Hapoalim循環信貸設施。

2024年3月18日，Powerfleet Israel從Hapoalim定期設施中提取了3000萬美元的現金，並將所得款項提前償還了約1120萬美元的剩餘未償還貸款，這些貸款是在先前的信貸協議下向Powerfleet Israel提供的，並將剩餘款項分發給我們。Hapoalim循環設施的款項可由Pointer用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出。

以色列花旗銀行的信貸設施繼續由第一位次和獨家固定和浮動抵押權保障，其中包括 Powerfleet Israel 對 Pointer 的全部股本以及 Pointer 對其所有資產的抵押，以及 Powerfleet Israel 和 Pointer 之間的交叉擔保，但借款人在 Pointer do Brasil Comercial Ltda.，Pointer Argentina 和 Pointer South Africa 的持股不在此浮動抵押權範圍內。我們公司的其他資產將不作爲以色列花旗銀行的信貸設施的抵押物。

Hapoalim Facility A和Hapoalim Facility b的借款利率分別爲Hapoalim的基準利率+2.2%每年和Hapoalim的基準利率+2.3%每年。截至2024年6月30日，Hapoalim的基準利率爲6%。利息將在五年內每個季度的3月25日、6月25日、9月25日和12月25日支付。第一個利息期截止於2024年6月25日。Hapoalim Facility A按季分期償還，在其五年期內將根據以下總年金額支付： (i) 從2024年3月18日至2025年3月18日，以Hapoalim Facility A的本金金額的10%支付， (ii) 從2025年3月18日至2026年3月18日，以Hapoalim Facility A的本金金額的25%支付， (iii) 從2026年3月18日至2027年3月18日，以Hapoalim Facility A的本金金額的27.5%支付， (iv) 從2027年3月18日至2028年3月18日，以Hapoalim Facility A的本金金額的27.5%支付，以及 (v) 從2028年3月18日至2029年3月18日期間，以Hapoalim Facility A的本金金額的10%支付。Hapoalim Facility b不攤銷，將於2029年3月18日全額支付。

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Hapoalim Facility C的借款利率根據以色列新謝克爾計價貸款爲基礎，爲Hapoalim的基準利率+2.5%；根據美元計價貸款爲基礎，爲SOFR+2.15%。Hapoalim Facility D的借款將按照與每次利用Hapoalim Facility D有關的標準格式文件中規定的適用利率計收利息。此外，Pointer需要支付以色列新謝克爾的信貸分配費，用於Hapoalim Facility C；以美元計收費用，用於Hapoalim Facility D；在此期間，每年對未動用和未取消的循環資金額度收取0.5%的費率，該期間從2024年3月18日開始，至該等循環資金設施的適用可用期的最後一天結束。借款人還支付了某些預付費和與A&R信貸協議有關的其他費用和開支給Hapoalim。

指針需要支付以NIS計算的信貸分配費，涉及Hapoalim Facility C，以及以美元計算的非使用費，涉及Hapoalim Facility D，在每種情況下，均等於Hapoalim Revolving Facilities未劃取和未取消金額的0.5%年利息，自2024年3月18日起至該Hapoalim Revolving Facilities適用可用期的最後一天。

我們於2024年3月7日與人民幣簽訂了《貸款協議》，根據該協議，人民幣同意向我們提供總額爲8500萬美元的人民幣貸款，由人民幣貸款A和人民幣貸款b組成，分別爲4250萬美元。我們於2024年3月13日從人民幣貸款中提取了8500萬美元的現金。人民幣貸款A和人民幣貸款b的利率分別爲8.699%和8.979%，按季度償付利息。人民幣貸款A和人民幣貸款b的本金分別於2027年3月31日和2029年3月31日一次性還清。

與人民幣簽訂了設施協議後， mix telematics 於2024年3月14日簽署了人民幣一般設施的信貸協議。信貸協議和各方的權利和義務應遵守於2024年3月7日簽署的設施協議的條款和條件，以下將更詳細描述。

RMb一般貸款是隨時償還的，期限爲自可用日期起365天。 RMb一般貸款的償還，包括資本化利息，在可用日期或2025年4月2日之前到期，除非由mix telematics和RMb之間的協議延長。 RMb一般貸款的利率按照南非基準利率減去0.75%年計算，並按照欠款餘額的每日計算，按月複利後償還季度。A截至2024年6月30日，MiX Telematics尚未在人民幣常規融資設施下借入任何資金。 人民幣常規融資設施。人民幣常規融資設施 在2024年8月被用於結算承諾的貸款

mix telematics還與銀行的CFC透支設施有合作。CFC透支設施使mix telematics能夠最多獲得R70.0百萬（相當於$3.8百萬，截至2024年6月30日）的額度。CFC透支設施的利息爲南非的最低利率減去1.2%每年。截至2024年6月30日，已經使用了0.6百萬美元。 2024年3月31日和6月30日時 截至2024年6月30日，CFC透支設施的利息按照南非的最低利率減去1.2%每年計算，總額爲0.6百萬美元。 CFC透支額度已被使用。

與標準銀行訂立了一份保證協議，規定mix telematics和僅有的一個子公司mix telematics international（私人）有限公司作爲保證人和共同主債務人，爲任何mix telematics和mix telematics international的當前和未來各類債務的到期支付擔保, 同意自己作爲保證人和共同主債務人，爲所有現有和未來的M種類債務到期支付mix telematics 和mix telematics international 標準銀行.

由於全球供應鏈中斷，俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，利率期貨上升，貨幣價值波動，通貨膨脹和其他成本上漲，我們的營業費用和資本支出都在有針對性地減少，並且通過循環信貸設施借款，積極採取措施增加手頭的現金儲備，以應對這些事件可能對我們業務成果和現金流量的潛在影響。

資本要求

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物（包括受限現金）爲3140萬美元，工作資本爲2500萬美元，而截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物（包括受限現金）爲10970萬美元，工作資本爲12620萬美元。我們的主要現金來源是產品和服務銷售的現金流、現金、現金等價物以及從出售我們的股票和借款（銀行信貸設施）獲得的資金。我們於2024年3月31日持有的8500萬人民幣借款中的受限現金被用作資金的主要來源，以在2024年4月2日MiX Combination的截止日期上贖回所有未償清的A類優先股。MiX Combination還預計將成爲正面的現金流來源。到目前爲止，我們的經營活動單獨產生的現金流量不足以支持我們的運營。
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我們的資本需求取決於各種因素，包括但不限於銷售週期的長度、現有業務基礎的增長或下降速度、將新產品投放市場所需的投資成功、時機和金額、營業收入的增長或下降以及潛在的收購。如果無法從運營中產生正現金流，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經營活動
截止2024年6月30日的三個月內，經營活動產生的淨現金流入爲760萬美元，而2023年同期的經營活動產生的淨現金流入爲50萬美元。截止2024年6月30日的三個月內，經營活動產生的淨現金流入主要包括非現金費用，其中包括590萬美元的股權補償、1030萬美元的折舊和攤銷費用、200萬美元的壞賬費用、90萬美元的與MiX合併相關的交易獎金髮放以及80萬美元的ROU資產攤銷。經營性資產和負債的變化包括：
•庫存增加，淨額爲60萬美元；
•應收賬款增加了700萬美元;
•預付費用和其他資產增加150萬美元；及
•租賃責任減少了90萬美元；抵消
•應付賬款增加500萬美元。

投資活動

2018年度，投資活動產生的淨現金流量爲1960萬美元，而2017年度，投資活動使用的淨現金流量爲 比2023年6月30日過去三個月的1,0050萬美元增加了0.15億美元 。投資活動產生的淨現金流量主要是因爲來自MiX組合的2750萬美元現金淨額轉移承擔，部分抵消了用於購置固定資產的560萬元和資本化軟件開發費用的230萬元。相比之下，2023年同期的投資活動使用的淨現金流量爲200萬美元，主要用於購置固定資產的100萬元和資本化軟件開發費用的100萬元。 200萬美元 2018年度，投資活動產生的淨現金流量爲1960萬美元，而2017年度，投資活動使用的淨現金流量爲 2023。投資活動產生的淨現金流量主要是因爲來自MiX組合的2750萬美元現金淨額轉移承擔，部分抵消了用於購置固定資產的560萬元和資本化軟件開發費用的230萬元。相比之下，2023年同期的投資活動使用的淨現金流量爲200萬美元，主要用於購置固定資產的100萬元和資本化軟件開發費用的100萬元。

籌資活動

在比2023年6月30日過去三個月的1,0050萬美元增加了0.15億美元在融資活動中的淨現金流爲8950萬美元，相比之下，同期融資活動爲 $300,000 。融資活動現金流的增加主要是由於償還MiX合併後的A輪優先股9,030萬美元。 2023。融資活動現金流的增加主要是由於償還MiX合併後的A輪優先股9,030萬美元。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何可能對我們的財務狀況、收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表安排。

通貨膨脹

美國的通脹和其他宏觀經濟條件導致原材料、貨運和勞動力成本上升，這對我們的運營成本產生了影響。此外，我們在幾個新興市場經濟體運作，這些經濟體對通脹壓力的影響尤爲敏感，可能會在可預見的未來對我們的運營產生重大不利影響。

業務收購

除了專注於我們的核心應用程序外，我們還調整我們的系統以滿足客戶更廣泛的資產管理需求，並通過戰略收購尋求擴大我們的解決方案提供。

於2024年4月2日，根據MiX組合，MiX Telematics成爲了我們間接的全資子公司。請參閱一部分I項1,「基本報表」中的「收購」第3註釋，獲取更多信息。

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關於最近發佈的會計準則的影響

公司受到最近頒佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。這些新會計準則的描述，請參見本季度10-Q表格第一部分中我們的基本報表附註23，該附註包含在此處。


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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
不適用。

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項目4.控制和程序
a. 披露控制與流程。

我們維護的信息披露控制和流程，根據交易法規13a-15（e）和15d-15（e）的定義，旨在確保我們在交易法規下提交的報告中需要披露的信息按照SEC的規則和表格規定的期限進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息將被累積並及時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出有關所需披露的決策。

由於控制系統的固有限制，無論控制系統設計和操作得多麼完善，都不能保證能檢測到所有錯誤陳述。這些固有限制包括但不限於在決策過程中出現錯誤判斷、控制失效可能因爲簡單的錯誤或失誤而發生，以及控制可以被個人的個別行爲、兩個或多個人的串謀或管理機構對控制的覆蓋所繞過。

我們的管理層負責建立和維護充分的內部控制，以確保財務報告的適當性，如《證券交易法》第13a-15(f)規定的那樣。在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，我們對截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們得出結論，由於我們在2023年12月31日年度報告和2024年3月31日過渡期結束的10-Kt表格中披露的內部財務控制的重大弱點，截至2024年6月30日，內部控制並不有效。

內部控制的一個缺陷或多個缺陷構成了重大弱點，以至於我們年度或中期財務報表存在合理可能性無法及時防止或檢測到重大錯誤。管理層已確認在獨立銷售價格確定、資本化用於內部使用的軟件的成本、業務收購會計、商譽估值、可轉換可贖回優先股的測量和估值以及財務報表結算過程方面存在重大弱點，該過程包括了用戶訪問和變更管理的信息技術總控制在支持我們財務報告流程的關鍵信息技術系統方面，以及相關的過程級信息技術依賴手動控制和應用控制。

根據第I部分第1項「基本報表」中披露的第3號注「收購」，我們於2024年4月2日完成了MiX組合。我們將MiX的披露控制和程序排除在管理層對我們披露控制和程序有效性評估範圍之外，因爲這些控制和程序已被納入其財務報告內部控制中。根據證券交易委員會工作人員發佈的指導意見，關於最近業務組合的評估可以在收購後一年內從管理層的內部控制評估中省略。由於我們整合了MiX的披露控制和程序，某些控制將被評估並可能會發生變化。截至2024年6月30日爲止，MiX的總收入大約佔了我公司合併收入的 58% o2024年6月30日結束的三個月內，MiX的總資產約佔了我們合併總資產的 38% 截至2024年6月30日，MiX的總資產約佔了我們合併總資產的

修復
根據我們於2023年12月31日結束的年度報告第II部分的「項目9A.控制和程序」以及我們於2024年3月31日結束的過渡報告的「項目9A.控制和程序」中所述，我們已開始實施整改計劃，以解決上述提到的重大缺陷，包括MiX Telematics報告的重大缺陷。整改計劃包括：

•調查和了解導致控制缺陷和實質性弱點的根本原因，並將繼續與運營、流程、控制過程和信息系統的整合相結合，完善整改計劃。
•利用外部資源來支持重新制定以色列和美國的各個流程中已識別出的控制差距。
•實施增強的文件與管理審查控制，並驗證集團內關鍵報告的完整性和準確性。
•對相關人員進行培訓，加強現有和/或增強的政策，以關於執行和記錄內部控制所需的適當步驟和程序。

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此外，作爲與Mix Telematics的業務合併的一部分，我們正在進行中央企業會計職能和團隊的遷移和整合。這個整合包括：

•採用並實施mix telematics集團所使用的ERP系統；
•評估和整合會計原則，以調整和採納一致的會計政策和實踐；
•利用更大的高素質中央企業會計團隊；
•利用更成熟的內部風險團隊來協調管理層的努力，設計和實施系統、流程和控制措施，這些措施已經得到記錄，廣泛理解並在整個組織中得到遵循。

管理層將繼續執行整改計劃，並對控制措施的設計和運行有效性進行重新評估和測試。只有在適當的控制措施運行了足夠長的時間，並且經過測試，管理層得出結論這些控制措施的設計和運行有效時，重大弱點才被認爲已整改。


b.財務報告的內部控制變化。

除了2023年12月31日年度報告和2024年3月31日過渡性報告中所報告的與收購的資產和負債的計量和評估相關的控制以外，關於報告單元的年度計量和評估，財務報表結束過程的控制，具體來說，主要的ERP在用戶訪問和變更管理領域的普通控制失效，並且對支持財務報告流程的關鍵IT系統以及可轉換可贖回優先股的計量和評估進行的測量和評估以外，我們的財務報告內部控制系統在2024年6月30日結束的季度內沒有其他變化，它們對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

2024年6月30日結束的季度，我們完成了MiX組合。作爲我們後續的發帖活動的一部分，我們正在計劃和推出將ERP和訂閱計費系統應用於某些<b>Powerfleet</b>運營的實施。此外，作爲我們整合活動的一部分，我們預計在繼續進行整合活動時，內部財務報告的內部控制將發生額外的變化，包括內部財務報告的內部控制的評估、合理化和標準化。雖然我們相信在發帖後的環境中，由統一的ERP系統支持的控制將增強內部控制環境，但新ERP系統的整合和實施存在固有風險。我們將繼續評估與整合和系統實施相關的過程和控制，以及財務報告的內部控制設計充分性和運行有效性的評估，貫穿2025財年。

除上述《其他》中所述的以外，本公司在2024年6月30日結束的三個月內，在交易所法案13a-15（f）和15d-15（f）所規定的範圍內，對財務報告的內部控制未發生變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或很可能對其產生重大影響。修復除了在ERP系統的集成工作和實施中《其他》所描述的情況外，截至2024年6月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制未發生變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟
在業務的正常進行中，我們有時會受到各種法律訴訟的影響。有關我們主要未決訴訟的描述，請參閱本季度10-Q表格的第一部分第I項中包含的我們的合併財務報表註釋22，該註釋已經通過參考方式納入本文件。

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項目1A.風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，其中一些在我們的十克過渡報告中的第一部分第1A節「風險因素」下進行了描述，該報告截至2024年3月31日結束。截至2024年6月30日，我們先前披露的風險因素沒有發生任何重大變化。

這些風險應該與本報告中列明的其他信息一併仔細考慮，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在2024年3月31日結束的過渡期10-Kt表格的第I部分第1A項「風險因素」中描述的風險不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知曉或目前認爲不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

公司購買的股票

下表提供了截至2024年6月30日季度結束時，我們每個月股票回購活動的信息（以千爲單位，每股數據除外）。這些股票是爲了滿足關於受限股票解禁而產生的最低稅額代扣義務而暫扣的。

時期購買的總股數每股平均購價股票總數
股份數
購買爲
一部分公開的
公佈計劃
或計劃		大致持有總股數（1）
購買的股票價值
可能仍可購買的股份
可購買下的份額
$
節目
2024年4月1日至2024年4月30日566 (1)$5.01 $— $— 
2024年5月1日至2024年5月31日— $— $— $— 
2024年6月1日至2024年6月30日— $— $— $— 
566 $5.01 $— $— 

（1）代表扣留的普通股股份，以滿足受限制股解禁時的最低稅款扣繳義務
項目6.附件

本季度報告書應附帶以下附件：

展品:

附件
數量		描述

101
公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q中的以下財務報表，採用Inline XBRL格式：(i)2024年3月31日和6月30日的簡明合併資產負債表；(ii) 截至2023年和2024年6月30日的三個月的簡明合併收入表；(iii) 截至2023年和2024年6月30日的三個月的簡明綜合損益表；(iv) 截至2023年和2024年6月30日的三個月的簡明合併股東權益變動表；(v) 截至2023年和2024年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表；以及(vi) 簡明合併財務報表附註。
104
本公司2024年6月30日季度報告的封面採用行內XBRL格式（作爲展示101號上市文件的一部分）。
*隨附。

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簽名
innate pharma
POWERFLEET，INC。
日期： 2024年8月28日
由：/s/ Steve Towe
Steve Towe
首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年8月28日
作者: /s/ David Wilson
大衛·威爾遜
致富金融(臨時代碼)官
（信安金融及會計主管）

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