ARC Document Solutions，Inc.和公司管理成員宣佈達成明確合併協議
加利福尼亞州聖拉蒙/ ACCESSWIRE / 2024年8月28日 / ARC文件解決方案公司（「公司」）（紐交所：ARC）今天宣佈已與科技印刷控股有限責任公司簽訂最終協議，科技印刷控股有限責任公司是公司董事長兼首席執行官Kumarakulasingam Suriyakumar的關聯公司，公司總裁兼首席運營官Dilantha Wijesuriya，公司首席財務官Jorge Avalos，公司首席技術官Rahul Roy，私人投資者Sujeewa Sean Pathiratne，及與這些人有關聯的實體（統稱爲「收購團體」），根據該協議，公司將與科技印刷兼併子公司TechPrint Merger Sub, Inc.合併，公司的每一股普通股將轉換爲有權獲得每股3.40美元現金作爲考慮（「交易」）。收購團體目前共同擁有公司已發行股票表決權的約15.8％，目前共同有權益地擁有公司股票約19.6％。合併對價相當於公司在Mr. Suriyakumar提出收購公司提案並公開宣佈之前最後交易日收盤股價的約28.8％溢價。
該併購協議和交易已獲得公司董事會（除Suriyakumar先生外，他棄權投票）的批准，這是在公司董事會特別委員會建議下進行的，該特別委員會僅由獨立董事組成。特別委員會成立的目的之一是在Suriyakumar先生於2024年4月8日提出的初步非約束性提案的基礎上，評估公司和股東（包括公司非關聯股東）的戰略選擇的合理性和公正性，以收購公司尚未歸Suriyakumar先生所有的普通股。公司的股東將被要求在即將宣佈的股東大會上投票，以通過併購協議並批准該交易。
「在今年4月表達有意購買該公司後，特別委員會在外部財務和法律顧問的協助下進行了對該公司的財務和戰略選擇的全面審查，包括徵求其他潛在買家的意見，並保持其作爲一個公開持股公司，」獨立主席和特別委員會成員布拉德福德·布魯克斯表示。「在審查和過程的基礎上，特別委員會堅信這項交易符合所有與蘇里亞庫馬爾先生無關的股東的最佳利益，爲他們提供了最大化價值的有吸引力結果，同時以較高溢價提供了即時流動性。」
交易詳情
交易預計將在2024年底前完成。交易的達成取決於許多因素，包括獲得公司股東特別會議的批准，以股東持有的公司普通股的多數股份肯定投票，並受其他慣常的成交條件限制，包括根據1976年修訂版《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》的適用等待期限滿。
根據之前公告，公司決定每股派發季度現金股息$0.05（7月份分紅派息），支付日期爲2024年11月29日，給予截至2024年10月31日營業結束時有效發行和流通的公司普通股的持有人（「登記日持有人」）。如交易在登記日之前達成，7月份分紅將支付給交易截至日持有公司普通股的持有人。如交易在登記日之後但在2024年11月29日之前達成，公司將在交割日後迅速支付7月份分紅給登記日持股人。根據併購協議，公司受到限制，不能支付額外的紅利。
交易完成後，公司的普通股將不再在紐約交易所上市。
U.S.銀行，全國銀行協會，BMO銀行，Zions銀行公司dba加利福尼亞信託銀行和City National銀行（以下簡稱「貸款人」）將與交易相關提供債務融資。收購集團的附屬公司已與貸款人簽訂承諾函，貸款人已承諾提供一筆18500萬美元的資金用於協助交易的一部分。此外，Suriyakumar先生和Pathiratne先生將根據與交易相關的承諾信提供一筆1100萬美元的股權融資。該交易不受任何融資條件的限制。
William Blair & Company, L.L.C.充當獨立財務顧問，K&L Gates LLP爲特別委員會提供法律諮詢服務。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP充當公司的對外法律顧問。
Houlihan Lokey公司擔任財務顧問，Loeb & Loeb LLP 律師事務所擔任收購組的法律顧問。
前瞻性聲明
本新聞稿包含根據1934年證券交易法第21E條的前瞻性聲明，在某些情況下對此類聲明提供了「安全港」。前瞻性聲明包括關於各方滿足預先條件並完成擬議交易的能力、擬議交易完成的時間、各方及時或按照期望或預期條款獲得任何必要股東批准的能力，以及收購團體未能獲得完成交易所需融資的任何失敗。這些聲明基於當前的期望、信念和假設，但不能保證這些期望會被證明是正確的。由於前瞻性聲明涉及風險和不確定性，並只在其所作日期之日起生效，實際事件可能因多種因素而與前瞻性聲明中討論的情況存在實質性差異，包括但不限於交易關閉條件未滿足的可能性，包括交易所需股東批准未獲得的風險，與交易相關的潛在訴訟，關於交易完成時間的不確定性，各方完成交易的能力，與這些事項相關的實質性成本和人員注意力和資源的轉移風險。更多細節在公司向SEC提交的文件中討論。特此警告您不要過於依賴此類聲明，並請查閱公司截至2023年12月31日年度報告在表10-k，公司隨後的截至2024年6月30日季度報告在表10-Q以及公司向SEC提交的其他文件以獲得可能適用於公司業務和公司證券所有權的額外風險和不確定性，包括關鍵因素如公司在其所有產品和服務中有相當大一部分的營業收入來自建築、工程、施工和建築業主/運營商行業客戶，公司的大部分總成本是固定的，我們的收益對營業收入的變化非常敏感，公司有相當一部分淨銷售額來自加利福尼亞州，公司的業務可能會受到加利福尼亞州的經濟衰退或自然災害的不成比例的傷害。前瞻性聲明是指自發布之日起，並且公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是否有新信息、未來事件或其他原因。
其他信息和查詢處
就公司與收購集團之間的交易進行此次通信。與交易有關，（i）公司打算在美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括14A表上的委託聲明；（ii）交易參與方打算聯合向SEC提交一份13E-3表交易聲明（「13E-3表」），其中包含有關公司、收購集團和交易的重要信息，包括交易的條款和條件。公司在向SEC提交定稿的委託聲明後，將即刻通過郵寄方式將定稿的委託聲明、13E-3表和委託卡發送給公司股東大會有權行使投票權的每位股東。此通信不能替代委託聲明、13E-3表或公司爲提議交易而可能向SEC提交或向其股東發送的其他任何文件。公司將向公司的投資者和股東免費提供提交的材料，並可在公司網站的https://網址上免費獲取副本。
ir.e-arc.com/overview/default.aspx。此外，所有這些材料都將免費在SEC的網站www.sec.gov上提供。公司的投資者和股東在做出任何投票或投資決策之前，敦促他們閱讀代理聲明、13E-3表格和其他相關材料，因爲它們包含有關公司和擬議交易的重要信息。這種溝通不構成出售證券或購買證券的要約，也不構成任何投票或批准的徵集。
公司的股東們被敦促在這些文件提交給美國證券交易委員會（SEC）並可用時，仔細閱讀所有與此交易有關的文件，包括委託書和13E-3表格，以及對這些文件的任何修訂或補充信息，因爲它們將包含關於交易的重要信息。
代理招標參與者
公司及其董事、高管、管理層其他成員和僱員可能被視爲參與根據證監會規則進行的股東代理徵集的參與者。投資者和股東可以通過閱讀公司於2024年3月28日向證監會提交的有關公司高管和董事參與代理徵集的最終代理聲明以及與交易相關時提交的代理聲明、13E-3交易聲明和其他相關材料來獲取有關公司高管和董事的名稱、關聯和利益的更詳細信息。涉及公司參與者在代理徵集中的利益的信息，有時可能與公司股東的利益有所不同，將在涉及交易的代理聲明和13E-3交易聲明中說明。
關於ARC Document Solutions (NYSE:ARC)
ARC與世界各地的頂級品牌合作，通過視覺吸引力強的圖形來講述他們的故事。我們採用愛文思控股的數字印刷技術、可持續材料和創新技術，將他們的願景栩栩如生。ARC還爲北美各地和全球特定市場的廣泛行業提供其他數字印刷和掃描服務。請關注ARC，網址爲www.e-arc.com.
####
聯繫方式：
David Stickney
VP企業通訊和投資關係
925-949-5114
VP企業通訊和投資關係
925-949-5114