執行版本
有限保證
有限保證，日期爲2024年8月27日（以下簡稱「保證」有限擔保），由Kumarakulasingam Suriyakumar（以下簡稱「擔保人」擔保人），受益人爲特拉華州公司ARC Document Solutions, Inc.（以下簡稱「受益方」擔保方”). 現特此參照特定的合併協議和計劃，日期爲本協議簽署日，其中一方爲特拉華州有限責任公司TechPrint Holdings, LLC（以下簡稱「合併方」母公司。
TechPrint Merger Sub, Inc.是Parent的一個完全擁有的子公司，該公司是德拉華州的一家公司。合併子公司和Parent一起，被稱爲「Parent Parties」。Parent Parties當事方應翻譯爲「合併方」。Parent Party作爲被擔保方的當事方併購協議
1. 有限擔保爲了促使擔保方訂立並執行合併協議，擔保人在此絕對、無條件且不可撤銷地保證以此處規定的條款和條件，履行並支付與父公司方關於（i）根據合併協議第8.2條應付的父公司終止費用以及（ii）因父公司或合併子公司在合併協議或相關交易中的欺詐行爲而產生的或發生的多達1,500,000美元的貨幣損失義務的到期、完整和準時支付、遵守、履行和免除。如果父公司方未能或拒絕按期支付、遵守、履行或免除任何義務，則擔保人根據按金義務的保證人權利，有權選擇立即到期支付保證人在此之下對義務方的責任，並且只要父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，擔保人可隨時按照其選擇和自行決定，憑此合同和適用法律採取一切可行的措施來強制保證人履行其義務。保證人有權自行決定，不論是否對父公司方採取任何行動或訴訟，也不論父公司方是否參與其中，都可以對保證人提起和進行單獨的訴訟或訴訟。一切付款應以美國合法貨幣以及即時可用資金方式進行。保證人在此有義務除本有限保證中明確規定的事項外，不對任何其他人承擔責任。承擔義務子公司義務）。如果父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，則擔保人根據按金義務的保證人權利，有權選擇立即到期支付保證人在此之下對義務方的責任，並且只要父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，擔保人可隨時按照其選擇和自行決定，憑此合同和適用法律採取一切可行的措施來強制保證人履行其義務。保證人有權自行決定，不論是否對父公司方採取任何行動或訴訟，也不論父公司方是否參與其中，都可以對保證人提起和進行單獨的訴訟或訴訟。一切付款應以美國合法貨幣以及即時可用資金方式進行。保證人在此有義務除本有限保證中明確規定的事項外，不對任何其他人承擔責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以上內容並不意味着要減少或以其他方式限制擔保方在合併協議下的權利。本有限擔保書的條款不應被解釋爲以任何方面減損或影響擔保方在合併協議下根據合併協議提供的履行特定義務的權利，沒有這些權利，擔保方不會簽訂合併協議。
2. 有限擔保的性質擔保方在父母方被申請破產、重組或類似訴訟時，無需就有限擔保中的債務提起任何索賠、訴訟或訴訟，而擔保方的不提起訴訟不會影響擔保人在此項下的義務。在父母方或擔保人就任何債務向擔保方支付的任何款項被撤銷或因任何原因必須退還時，擔保人應在此項下對該債務的責任仍然存在（受此處的條款和條件約束），就好像該付款未曾進行一樣。由擔保人作出的有限擔保是對支付的無條件、持續性擔保，而不是對收款的擔保。儘管有限擔保中的其他任何條款，擔保方特此同意擔保人可以以此限制擔保的任何支付或履行爲辯護
除了因任何母公司當事方破產或破產所產生的抗辯外，本有限擔保中所述任何與合併協議條款有關的權利、豁免、可以行使的權利、控制權和選擇權等，父母公司可能具有的其他權利和行爲，父母公司在本有限擔保中放棄了這些權利。儘管本有限擔保中有任何相反規定，但被擔保方在此同意如父母公司被解除了所有或任何一部分債務(非根據任何破產、清償或類似法律) ，擔保人也同樣被免除本有限擔保下的所有或該部分債務。
3. 責任變更；某些豁免.
（a）擔保方同意無論何時，無須通知或徵得擔保方的同意，被擔保方均可隨時延長償還任何債務的時間，並且可以與任何母公司方達成任何協議，對合並協議或任何被擔保方與任何母公司方之間的協議的條款進行延期、續約、支付、和解、解除，全部或部分，或任何條款的修改，而這一切均不會損害或影響擔保方在本有限擔保書下的義務。擔保方同意在以下情況下，擔保方在本有限擔保書下的義務不會被釋放或解除，全部或部分，或受到其他影響：（i）被擔保方未對任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人主張任何債權、索賠或要求，並未執行任何權利或補救措施；（ii）任何債務的償還時間、地點或方式發生變化，或對合並協議或任何其他有關債務的協議進行撤銷、放棄、和解、合併或其他修改；（iii）添加、替代或釋放任何母公司方或其他與合併協議有關的人；（iv）任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人的公司實體、結構或所有權發生變化；（v）任何影響任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人或影響其各自資產的破產、重整或其他類似法律程序；（vi）擔保方可能在任何時候對任何母公司方或被擔保方主張的任何債務或其他權利予以反對的任何理由；或（vii）被擔保方可能採取的獲得任何債務償還的其他手段的充分性。在適用法律所允許的最大範圍內，擔保方在此明確放棄任何基於法律而產生的要求擔保方選擇救濟的權利或辯護。擔保方放棄迅速性、勤勉性、對本有限擔保書和債務的接受的通知、支付要求、不履行、違約、拒付和抗議通知、任何債務的發生通知和其他任何類型的通知（除依據合併協議向母公司方提供的通知），所有可能根據現行或今後生效的任何評估、停滯、中止暫緩、或其他類似法律享有的抗辯權利，是否要求整理母公司方資產或任何其他與合併協議有關的人的抗辯權利，以及一般保證抗辯權（除了在合併協議下任何母公司方可獲得的對任何債務支付的抗辯權（除了由任何母公司方破產或無力償還所引起的抗辯權）或被擔保方違反本有限擔保書的抗辯權）。擔保方確認：（i）它將從合併協議中獲得實質性的直接和間接利益；（ii）故意放棄本有限擔保書中所列明的豁免權是鑑於該等利益而作出的。
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(b) 擔保人特此承諾並同意，它不會提起任何主張此有限擔保書在其條款下非法，無效或不可強制執行的索賠，訴訟或程序，並會要求其關聯公司也不提起。
4. 未放棄權利擔保方不行使或者延遲行使根據本協議享有的權利、救濟或者能力不構成對該權利、救濟或者能力的放棄，並且擔保方對該權利、救濟或者能力的任何單獨或者部分行使不排除對該權利、救濟或者能力的其他或者未來行使。
5. 陳述與保證擔保方在此向受擔保方聲明和保證：
（a）對於保證人或其資產而言，執行、交付和履行本有限保證書已得到全部必要授權，且不違反任何法律或對保證人或其資產有約束力的合同限制。
（b）保證人已經獲得或辦理了所有政府實體所需的簽署、交付和履行本有限擔保的所有同意、批准、授權、許可、申報和通知，並且已經合規履行了所有條件，與本有限擔保的簽署、交付或履行無關的，不需要任何政府機關的其他行動、通知或申報。
(c) 這項有限擔保構成擔保人的法律效力，根據其條款對擔保人具有強制執行力，但受破產和股權例外的限制。
(d) 擔保人具備支付和履行本有限擔保項下的義務的財務能力，並且擔保人履行本有限擔保項下的義務所需的所有基金類型都應該對擔保人開多，只要本有限擔保項仍然有效。 第8節。其他股票獎勵。.
6. 指定授權；沒有第三方受益人未經擔保方或被擔保方事先書面同意，擔保方及被擔保方不得將其根據本擔保書享有的權利、利益或義務轉讓給任何其他人（法律規定的例外情況除外）。在前述情況下，本有限擔保書的所有條款和規定均對本協議的各方及其相應的繼任者和被明確指定的受讓人具有約束力並具有利益效力。本有限擔保書除本協議各方、其繼承人、繼任人、法定代表人和允許的受讓人外未給予其他任何人根據或與本有限擔保書或本協議任何條款有關的任何權利、救濟或要求。
7. 通知所有通知、要求、指示或其他通信或文件由任何一方向本有限擔保的其他各方提供或製作的，必須以書面形式進行，(a) 親自遞交給所需的一方，(b) 通過國際公認的隔夜快遞服務送達給所需的一方，(c) 通過掛號信或認證信寄送，要求回執，或(d) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸應在一(1)個工作日內通過本文中描述的其他方法之一進行後續派遣。
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如果要向擔保人提出請求:
ARC Document Solutions, Inc.
請寄給：Suriyakumar Kumarakulasingam
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
郵箱：suriyakumars@icloud.com
請抄送（不構成通知）：
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亞洛杉磯90067
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
如果給保證方：
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亞州聖拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顧問和公司秘書；Bradford Brooks，董事
電子郵件：tracey.luttrell@e-arc.com；BradBrooksARCDS@outlook.com
Attention：David Feirstein，P.C。
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亞州 帕洛阿爾託 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
或者發送給其他被委託人或收件人， 由一方以書面形式指定的人員。 以上提供的通知，請求，指示或其他通信或文件將被視爲送達給接收方：（w）如送達人提供的那樣接收到時，如果當面遞送；（x）在與隔夜快遞公司存款後的下一個工作日，如果由隔夜快遞公司寄出；（y）如果通過掛號或認證郵件寄出，則在投郵後三個（3）個工作日；（z）如果通過電子郵件發送，並在接收後的一（1）個工作日內通過本協議中所述的其他方法進行後續處理，將視爲收到確認。
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8. 連續保證。除非根據本文終止 第8節。其他股票獎勵。，此有限保證將繼續有效，並對保證人、其繼承人和允許的受讓人（以及其遺囑執行人、管理人、個人代表和繼承人，但僅限於該身份）具有約束力，直到責任已被無可辯駁地全額支付、觀察、履行和滿足，並以現金方式清償，屆時此有限保證將終止，保證人在此有限保證下將沒有進一步的義務。儘管前述，此有限保證將在以下情形之一最早發生時終止，保證人在此有限保證下將沒有進一步的義務，即（i）交割日，（ii）根據雙方當事方同意或在父公司不需要根據併購協議進行任何支付的情況下終止併購協議，以及（iii）根據併購協議的條款終止合同且父公司有義務根據併購協議第8.2(b)條款進行支付的情況下，九十（90）天（或關於本有限保證第(ii)款規定的責任，一百八十（180）天）後，除非之前已以書面方式提出詳細說明該索賠依據。儘管前述，（1）本文各方承認並同意，如果根據上述第(iii)款提出的索賠仍未解決，則此有限保證將不會終止，且（2）如果受保方或其控制的關聯公司在任何訴訟或其他訴訟中聲稱，根據此有限保證限制保證人對責任（根據本文最高金額）的權利在全部或部分是非法、無效或無法執行，或對任何非追索方或針對併購協議所規定的交易主體（而非其對保證人就責任的追索權）主張任何責任理論時，那麼（x）保證人在此有限保證下的義務將終止 衝突礦物披露。 起初的如擔保人已根據本有限擔保作出任何付款，則本有限擔保將變爲無效；擔保人有權收回此類付款；擔保人和任何無追索權方均不對併購協議及其項下交易或本有限擔保向受保方負有任何責任。
9. 無追索權.
(a) 擔保方承認母公司各方的單獨法人存在，並於當日之日期，母公司和併購子公司（如有）的唯一資產（如有）是一筆現金，除非併購交易發生，否則不會有額外資金注入母公司。 微乎其微的 儘管擔保人可能是個人，但擔保方接受有限擔保的利益，承認並同意擔保方無權要求任何擔保人的前任、現任和未來的直接或間接代理人、關聯公司、律師或其他代表，或其任何繼任人或受讓人（及其各自的遺囑執行人、管理員、個人代表和繼承人，但僅限於其擔任上述職務時），或任何前任、現任和未來的直接或間接的股權持有人、控制人、股東、董事、高管、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、貸款人、律師或其他代表或其前任、現任和未來的繼任人或受讓人的追索權，也無法追索任何母公司各方的直接或間接股東、控制人、股東、董事、高管、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、貸款人、律師或其他代表或其前任、現任和未來的繼任人或受讓人（合稱「特定人」），並通過企圖揭開企業（或有限責任公司或有限合夥公司）的面紗或通過特定人”和“特定人索賠
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(無論是根據法律還是權益，無論是侵權、合同或其他方式)，由母公司任何一方或代表其對任何指定人提起的、通過任何評估的強制執行或通過任何法律或衡平訴訟程序、根據任何適用法律或其他方式，除非爲明確避免疑問，其在本有限保證書項下向擔保人追償的權利；雙方同意並確認，任何特定人士對擔保人或其任何繼承人或被允許受讓人（或其遺囑執行人、管理人、個人代表和繼承人，但僅限於其以此身份參與）根據本有限保證書項下的義務或在此類文件或工具交付或基於此處所述的口頭陳述或據稱是在此處所作的口頭陳述而形成的任何權利，均不得附加任何個人責任，不得對其強加，也不得由其承擔任何責任。本有限保證書規定的，對擔保方的回溯權，受制於本部分規定的限制和條件，應爲受保方對擔保人和任何特定人士在義務方面的唯一和專屬救濟方法。本有限保證書所規定的任何內容均不影響或被解釋爲不影響任何母公司對受保方的任何責任，也不得賦予或被解釋爲賦予或授予任何人（包括以代表身份行事的人）對擔保人以外的任何人的任何權利或救濟，如本處明確陳述。指定人員是本條款的預期第三方受益人，有權執行相同。 第九部分 有明確約定的情況下，（i）此處不得限制公司根據合併協議、股權承諾書和滾存協議追求其特定履行權的能力，（ii）特定人員不得包括母公司或擔保人。 第九部分 將不限制公司根據合併協議、股權承諾書和滾存協議追求其特定履行權的能力，而特定人員或特定人士不包括母公司或擔保人。
(b)根據本有限擔保的目的，擔保方或擔保方的任何關聯人員對某人提出索賠應被視爲擔保方提出索賠。如果第一人對第二人提起法律訴訟，將第二人加入現有的法律程序或以任何方式主張針對第二人的法律索賠，那麼第一人將被視爲提出對另一人的索賠。
(c) 爲了本有限擔保的目的，術語“相關人(c) 爲了該定期保證者老人、任何受控制的關聯企業者，但不包括母公司、合併子或任何關聯企業。
10. 發佈通過簽署本有限擔保，擔保方在此承諾並同意：（a）被擔保方及其關聯方，以及在法律允許的最大範圍內，被擔保方的任何高級職員、董事、股東或代表均沒有且不會對擔保方或其他指定人根據併購協議或與之相關的交易或與之相關的其他事項享有任何追償權，並且在獲取任何此類權利時，根據法律所允許的最大程度，它（在本人及上述任何人的名義）對擔保方和每個指定人的任何索賠（已知或未知、現有或未來出現）均予以放棄，並且在與併購協議或其相關的交易或其相關的任何交易有關時，免除對擔保方和每個指定人的任何索賠，無論是通過試圖揭示公司（有限合夥制或有限責任公司）的面紗，還是通過Parent、Merger Sub或其他任何人對任何指定人提起的主張，或者根據任何理論或其他途徑。
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法律或衡平法（”已發佈的索賠”），不包括（i）對母公司和合並子公司的索賠，（ii）根據本有限擔保（受此處規定的限制）向擔保人及其允許的受讓人提出的索賠，（iii）根據合併協議、股權承諾書和展期協議享有的特定履約權，以及（b）根據本有限擔保對擔保人及其允許的受讓人提出的追索權（受規定的限制）此處）是擔保方針對擔保人的唯一和排他性的補救措施或與已發佈的索賠有關的任何特定人士（母公司和合並子公司除外）。
11. 管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.
(a)本有限保證書以及可能基於、涉及或起因於本有限保證書或任何本有限保證書下預期的交易、或本有限保證書下的協商、簽署或履行所提出的任何索賠、訴訟或訴訟（無論是根據法律、合同還是侵權）應當受德拉華州法律的管轄，並且應當根據德拉華州法律的規定和執行。無需考慮在德拉華州或任何其他司法管轄區的選擇或衝突法規定或規則，該規定或規則將導致適用除德拉華州以外的任何司法管轄區的法律。此外，本有限保證書的各方（i）明確地同意接受選擇法院的個人管轄權和地點，在本有限保證書各方之間（無論是合同、侵權還是其他方式）直接或間接地基於、涉及或起因於本有限保證書或任何本有限保證書下預期的交易、或本有限保證書下的協商、簽署或履行的任何爭議，（ii）明確地放棄對個人管轄權或不當地點的任何主張及任何有關該主張的聲稱，即這些法院相對於此類主張而言是不方便的論壇，以及（iii）同意不在除選擇法院外的任何法院依法起訴、提起訴訟或進行訴訟，該起訴、提起訴訟或進行訴訟可能直接或間接地基於、涉及或起因於本有限保證書或任何本有限保證書下預期的交易、或本有限保證書下的協商、簽署或履行。本有限保證書的各方在此對選擇法院任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達方式作出不可撤銷的同意，其中通過掛號信件或快遞服務將副本郵寄到其在 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，此服務將在郵寄後十（10）天生效。
(b) 放棄陪審團審判根據適用法律的規定，本有限擔保書的各方在此放棄對於與本有限擔保書或任何根據本有限擔保書或任何交易有關，涉及或產生的任何索賠、訴訟或程序可能直接或間接基於的權利要求進行陪審團審判的權利。本有限擔保書的各方（i）證明，本有限擔保書的任何其他方的代表、代理人或律師未明示或以其他方式表示，在訴訟的情況下，不會尋求執行上述放棄的權利，（ii）承認其簽署本有限擔保書是基於相互放棄和認證，以及其他因素。 第11(b)節.
12. 附加條款。本有限擔保和合並協議構成了與此事項相關的完整協議，並取代了所有先前的書面和口頭協議與了解，雙方之間的其它協議。
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除非經擔保方和擔保人書面批准，否則對本協議的任何修改、變更或豁免均不具有強制執行力。在根據本有限擔保書採取任何決定、裁決或行動之前，必須先獲得特別委員會的批准，不得修改或豁免本有限擔保書的任何條款，也不得在本有限擔保書下以擔保人或其任何關聯方的要求或指示爲由採取或不採取任何行動。除了公司董事會的批准外，還必須符合其他在此處規定的要求，才能取得特別委員會的事先批准，以執行與本有限擔保書有關的任何行動或不採取行動。
13. 章節標題本有限擔保的文章標題和章節標題僅供參考，不構成本有限擔保的一部分，不應被視爲限制或以其他方式影響本有限擔保的任何條款。
14. 無第三方受益人除非在此項規定下列明示人具備特定的權利，各方特此同意，他們各自在此處提供的陳述、擔保和契約僅爲本有限擔保書和併購協議的另一方當事人的利益，依照和受限於本有限擔保書和併購協議之條款，本有限擔保書不打算且也不會授予除本協議各方之外的任何人在此下享有任何權利或救濟，包括依賴於在此處設立的陳述和擔保的權利。
15. 相關方. 本有限擔保書可以以兩個或更多連續的副本執行（包括傳真或「.pdf」傳輸），每個副本均被視爲原件，具有與簽字在同一文件上具有相同效力的效果，且當已有一個或多個副本由本有限擔保書的各方簽署並（以電子方式或其他方式）交付給本有限擔保書的其他各方時，即生效。
[本頁意外留白。]
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特此證明，保證人已經授權其官員於上述日期附註執行並交付此有限保證書。
保證人: Kumarakulasingam Suriyakumar Kumarakulasingam Suriyakumar | |||||
[有限保證的簽署頁]
特此證明，擔保方已經授權其官員簽署並交付本有限擔保書，日期爲上述首次寫明的日期。
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ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。 | ||||||||
| 通過： | /s/ Tracey Luttrell | |||||||
| 姓名： | Tracey Luttrell | |||||||
| 標題： | 公司律師和公司秘書 | |||||||
[有限保證的簽署頁]