Document

EX-10.1 3 ex101votingagreement.htm EX-10.1 Document

執行版本

投票協議

2024年8月27日簽署的投票協議（連同其附件，經修訂，下稱「本協議」協議），雙方包括特克普林特控股有限責任公司（下稱「特克普林特」）母公司。，簽名頁列名的股東（以下合稱「股東」）股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。有價證券股東名稱”），得克薩斯州德國特定公司ARC Document Solutions, Inc.(以下簡稱「ARC」公司根據（下文中定義的）合併協議的規定，本協議中使用但未另有定義的專用名詞將具有在合併協議中賦予它們的含義。

協議背景

鑑於截至本日，每位股東在&lt;日期&gt;所附名冊上登記和受益地（在《交易所法》下統一解釋意見13d-3規定的意思內）持有的股份數目如其名下所載。附表A 附件套入並由此捲入（連同該股東自&lt;日期&gt;起至本失效日）公司其他受資格的股份，無論其是自行行權、可轉股證券兌換還是其他方式，並且包括由股東或母公司取得的額外股份，在此不一一列舉，他們爲“”)的登記或受益所有人，以及其他Greenbrook證券（連同相關股份一同，下稱“相關證券”);

鑑於，在簽署本協議的同時，母公司Parent、德拉華州的一家全資子公司TechPrint Merger Sub, Inc.（以下簡稱“合併子公司”），以及公司正在簽署並訂立一份併購協議，日期爲本協議簽署之日（經修訂，以下簡稱“併購協議”），根據該協議的條款和條件，Merger Sub將與公司進行合併（以下簡稱“合併”），公司作爲母公司的全資子公司在合併中存續；

鑑於，與本協議的簽署同時，股東還與上級簽署了一份滾存協議（「」）根據該協議的條款和條件，股東已同意在指定的時間或時間向上級出售、轉讓和分配其中指定的數量的股票的全部權利、所有權和利益。滾動協議根據該協議的條款和條件，股東已同意在指定的時間或時間向上級出售、轉讓和分配其中指定的數量的股票的全部權利、所有權和利益。

鑑於公司董事會（根據特別委員會的建議），在非迴避董事一致投票（i）確定並決定合併協議的條款和所涉及的交易，包括合併，對公司和其股東（不包括被排除股票的持有人）公平合理，（ii）批准並認爲合併協議和本協議所規定的交易合理和明智，（iii）批准公司簽署和交付合並協議，執行協議中所包含的承諾和協議，並根據其中規定的條件完成合並和其他交易（iv）決定推薦公司股東投票批准合併協議，每種情況均在合併協議中規定的條款和條件下，並（v）指示將合併協議提交給公司的股東以便採納。

鑑於，作爲公司願意簽訂併購協議的條件和誘因，公司要求母公司和股東簽訂本協議，並且母公司和股東希望簽訂本協議以誘使公司簽訂併購協議。

基於上述考慮以及本協議中包含的相互承諾和協議，並有意通過此約束雙方，各方如下准許但不是共同的：

1.參加股東年會從簽署本協議並持續至到期日期間，在公司與以下事項有關的每次股東大會上，並在每次股東大會的休會或推遲期間，母公司和每位股東應當親自或通過代理人出席並投票或使所擁有的主體股份投票（除非公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會作出變動建議），其中(i)贊成通過並批准合併協議及其中構思的交易，包括合併，並(ii)反對未經公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會推薦的任何其他行動、協議或交易，並且該行動、協議或交易有合理的預期會(A)導致違反合併協議項下公司的任何承諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，(B)導致合併協議項下實施合併的條件未滿足，或(C)妨礙、挫敗、干涉、延誤、推遲或對合並和合並協議中的其他交易產生不利影響。

2.股份轉讓Parent及每位股東盟約並同意，在本協議日期至到期日期期間，不直接或間接（i）轉讓，轉讓，賣出，抵押，負債或以其他方式處置（無論通過出售，清算，解散，股息或分配）或同意任何上述事項（“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:），或導致轉讓任何標的股（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；”，本款（i）中的任何內容均不得禁止股東從任何股東向Parent或任何其他股東轉讓標的股）；（ii）存入標的股中選舉信託或進入有關標的股的投票協議、安排或諒解，或授予與本協議不一致的有關標的股的委託或授權；（iii）簽訂有關轉讓標的股的任何合同、選擇權或其他協議、安排或諒解；或（iv）採取任何其他行動，目的在於實質性地限制、限制或干擾Parent或該股東在本協議項下的履行。前述對標的股轉讓的限制不得阻止Parent或任何股東在與Merger Agreement、Rollover Agreement或Equity Commitment Letter所 contempl的交易中轉讓標的股）；

3.併購提案.

本協議中的任何條款均不限制或限制母公司或任何股東與母公司和/或其他任何股東進行討論和/或談判，以促使母公司與公司進行談判，就併購協議、承諾函和/或擔保的條款進行調整或修訂，該調整或修訂得到《併購協議》第6.2節的允許。

4.附加盟約.

（a）放棄評估權。父母和每個股東在此放棄維權權利，完全遵守法律，並同意不在合併事項中依據DGCL第262條款或其他文件提起任何鑑定權（除非公司董事會（根據」

特別委員會推薦）或特別委員會已就任何和所有主體股份作出推薦更改）的情況。

（b）文檔和信息母公司和每個股東應允許並特此授權公司和每個股東允許並特此授權母公司在與合併及相關交易有關的所有提交給SEC的文件和時間表以及公司董事會（在特別委員會的建議下行事），特別委員會或母公司合理確定需要的任何新聞稿或其他披露文件中，披露該股東的身份、所持受讓股份、以及該股東根據本協議的承諾和義務的性質。

5.母公司和每個股東的陳述和擔保母公司和每個股東代表自己向公司陳述和保證，分別就該個人如下：

（a）授權該人具備必要的權力和授權進入本協議，並完成本協議所規定的交易。該協議已經獲得該人的合法授權、簽署和交付，並構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但受破產和權益例外的限制。如果該人是一份信託，無需獲得任何受益人的同意才能簽署和交付本協議或完成本協議所規定的交易。除了併購協議和該人向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的規定之外，該人簽署、交付和履行本協議不需要獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可、採取行動、提交文件或進行通知，除非未能獲得此類同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知有理由預計會阻止或顯著延遲併購的完成或該人履行本協議下重要義務的能力。

（b）沒有衝突協議的執行和交割，以及本協議所涉及的交易的完成，以及對本協議條款的遵守，均不會違反、衝突或構成違約（無論是否通知或經過時間或兩者皆有）任何信託協議、貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租約或其他協議、工具、許可證、特許權、許可證、判決、命令、通知、法令、法規適用於該人或該人的財產或資產。

（c）這些股份。該股東是根據證券交易法第13(d)條確定的所有權利的記錄和有益所有人，或者是擁有受益人是有益所有人的信託或遺產，對所列公司股份擁有良好的可買賣的所有權，並且沒有任何安全利益、留置權、變更、負債、權益、權利、期權或任何性質的限制，也沒有任何其他限制或限制（包括對投票權、銷售或其他處置此類股份的限制），除非（i）該股東根據再投資協議有義務對所列公司股份的所有權、所有權和權益進行投資、轉讓和轉讓，並且（ii）上述任何行爲都不會阻止或延遲母公司或該股東在此履行母公司或該股東的義務。該股東沒有所有的名義或利益下的公司其他股份，除了所列公司股份對應的附表A 附件由引用，並且不受任何安全利益，留置權，變更，擔保，權益，要求，期權或任何其他性質的限制或限制（包括對投票權，賣出權或以其他方式處置該主體股票的任何限制）制約，除了(i)該股東根據滾倉協議有責任貢獻，轉讓和指定其在該主體股票中的所有權益，標題和權利，以及(ii)不會阻止或延遲上級或該股東執行上級職責的任何前述限制或限制。

本股東根據本協議所承擔的義務。該股東除了本協議中列明的對應其名字的主題股份以外，不擁有任何公司的普通股。附表A 股東在附件中，並參照此處 (不包括根據「翻投公司期權」向此類股東發行的公司股份)的股東名具有或者在「翻投協議」的條款下，Parent 或該股東將在適用的股東會議時擁有投票或指引投票、處置或指引處置此類股份(根據翻投公司期權協議規定信託爲股東的情況理解，其受託人有權使該股東採取這樣的行動，並按照計劃文件的規定，不給出投票指示的這類股份可以按照計劃文檔投票）, 且對這類股份沒有任何與投票有關的協議、安排或限制，該協議、安排或限制將會阻止或延遲 Parent 或股東能夠履行其在此項義務上的操作。除了「翻投協議」外，(i)沒有任何協議、安排或理解，無論其是否有條件，都無義務讓股東交換或導致交換在附件中對股東名下列出的任何此類股份，並 (ii)沒有任何人擁有購買或以其他方式獲得任何此類股份的合約或其他權利或義務。附表A 附件和參照此處 (除了從一個股東轉讓給另一股東或轉讓給 Parent) 列出的股東的名字上列出的一切其他的股票，股東並沒有任何一種協議、安排或理解，無論其是否有條件，都無義務讓股東交換或導致交換這些股票，並且沒有任何人有權購買或以其他方式獲得這些股票的合約或其他權利或義務。

(d)公司依賴。該人理解並承認，公司在依賴該人簽署並交付本協議的前提下進行併購協議的簽訂。

(e)訴訟截至本日期，據該人士所知，沒有對該人士進行的任何訴訟、程序或調查，對本協議的有效性或該人士在本協議中採取或將採取的任何行動提出質疑。

(f)其他協議除非在保密協議規定的範圍內，該人不受任何限制，使其無法提出併購提議。截至本協議日，除了滾動協議、保密協議（以及其承諾）、承諾書、擔保和本協議（統稱爲「主要協議」），已向公司提供了真實完整的副本之外，該人或其關聯方與其他人之間沒有任何書面或口頭的合同、承諾、承諾、協議、義務、安排或理解，無論涉及合併協議或合併協議所預期的交易方式，還是在有效時間後，對公司的所有權或經營是否有任何方式的關係。除非確切規定，否則主要協議的終止不會導致主併購得不到完成。該人不會同意修改任何該人是其中一方的主要協議，或者達到本段的第一句中所述行動如果該協議在本協議制定之日已存在，則需要將該協議包括在協議的定義之中限制該人採取此類行動，或以其他方式限制或阻止該人履行其在本協議下的義務。主協議併購協議所規定的交易完成後，除非另有明確規定，否則主協議不得終止。該人不會同意修改任何該人是其中一方的主協議，或者達到本段的第一句中所述行動如果該協議在本協議制定之日已存在，則需要將該協議包括在協議的定義之中限制該人採取此類行動，或以其他方式限制或阻止該人履行其在本協議下的義務。

(g)查找費在此之外，沒有任何經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人有權在此之間收取任何經紀人、找頭、財務顧問費或類似的佣金。

根據該人或其代表所作的安排，基於此處所述的交易

(h)放棄評估權。這樣的人（i）是複雜和知情的，（ii）出於有價值的考慮專門同意了本協議，（iii）在與本協議有關的事務中受到了法律代表的代理和（iv）有能力就本協議的條款和規定進行談判。

6.公司的陳述和擔保公司特此代表並向家長和股東作出如下保證：該公司是根據德拉瓦州法律合法成立、合法存在並且處於良好狀態，具有所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的業務開展業務，除非不能合理預計，無論單獨還是合計，不會造成重大不利影響。該公司具備所有必要的公司權力和權限，並已經採取所有必要的公司行動以根據本協議履行其義務，並完成併購和本協議和併購協議所涉及的任何其他交易，僅限於獲得公司股東批准。本協議已由公司正當地簽署並交付，並構成對公司具有約束力的有效和有約束力的協議，但須遵守破產和股權例外。

7.股東身份。在本協議項下，除公司外，執行本協議的任何人（不管是現任還是在此期間成爲公司的董事或高管的人）不得被視爲以其作爲公司的董事或高管的身份在本協議中達成任何協議、安排或諒解。每個執行本協議的個人（除公司外）僅以其作爲現在或未來的持有人或受益所有人，或其受益所有人爲基金受益人的信託的身份，參與本協議，本協議中不得限制或影響此等個人作爲公司董事或高管所採取的任何行動（或未採取的任何行動）。在此情形下，執行本協議的個人（除公司外）以其作爲公司的董事或高管的身份採取的任何行動（或未採取的任何行動）不應視爲構成對本協議的違約，無論相關情形如何。

8.終止本協議在以下最早發生的情況下Automatically終止，無需進一步操作：（「 Terminating Event 」）：（A）有效時間，（B）根據合併協議的條款終止，（C）股東和公司之間的任何書面協議終止本協議。到期日）：（A）有效時間，（B）按照其條款終止合併協議，（C）股東、公司和上級公司達成延續協議終止本協議。

9.具體履行各股東和家長均承認並同意：（a）本協議中包含的承諾、義務和協議與特殊、獨特和非同尋常的事項有關，（b）在與簽署合併協議的過程中，公司依賴於此類承諾，（c）即使可以獲得貨幣賠償，如果該人未按照其特定條款履行本協議的任何規定（包括未履行其在此項協議下爲完成本協議所規定的交易所需採取的行動）或違反或威脅違反任何該等規定，將發生不可挽回的損害，貨幣賠償也不能充分彌補此類損害。因此，根據到期日之前的任何時間，公司有權獲取禁令、特定履行和其他公平救濟措施，以防止違反或威脅違反

根據本協議並且在選擇法院的情況下，無需證明實際損害（並且公司及每位股東在此放棄以任何債券與此類救濟相關的安全措施或擔保），可以強制執行對本協議條款和規定的履行，此爲其在法律或公正方面享有的其他救濟措施。公司及每位股東進一步同意不會主張特定執行救濟不可執行、無效、違反法律或不合理，也不適用於任何原因，也不會主張只有金錢損害救濟可以對任何違約提供足夠的救濟方式。

10.管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.

（a）本協議以及任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的索賠、訴訟或程序（不論是根據法律、合同或侵權行爲），應受特拉華州法律的管轄，並根據該法律解釋和執行，不考慮任何可能導致適用非特拉華州法律的選擇或衝突法規定或規則（不論是特拉華州的還是其他司法管轄區的）。此外，本協議的各方（i）明確接受指定法院的個人管轄權和地點，在協議各方之間的任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的爭議（不論是根據合同、侵權行爲或其他方式），（ii）明確放棄缺乏個人管轄權或不恰當地點的任何主張以及對此類法庭構成不便利論壇的任何主張，並（iii）同意不提起任何針對本協議的其他任何一方的任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的索賠、訴訟或程序以除指定法院外的任何法院。本協議各方特此不可撤銷地同意通過郵寄副本或通過隔夜快遞服務預付郵資，寄往其在第13條中列明的地址接收任何指定法院的法律程序，其送達服務在郵寄後十（10）天后生效。

（b）本&#34;協議&#34;的任何一方在適用法律所允許的範圍內，都在此放棄其擁有的對在本&#34;協議&#34;或任何預期中的交易中可能直接或間接基於、與之相關或起源於的任何索賠、訴訟或程序的陪審團審判的權利。本&#34;協議&#34;的任何一方(i)證明沒有本&#34;協議&#34;的任何其他方的代表、代理人或律師曾經明示或以其他方式表示本&#34;協議&#34;的任何其他方在訴訟的情況下將不尋求強制執行上述豁免權，並且(ii)確認已被誘使進入本&#34;協議&#34;，其中包括本&#34;協議&#34;第10(b)條中的相互豁免和證明。

11.附加條款。本協議和併購協議構成與此相關事項的全部協議，並取代了與本協議各方之間的所有其他先前的書面和口頭協議和了解。除非經公司、母公司和每個股東書面同意，否則無法執行本協議任何條款的修正、修改或豁免。除非經公司批准，否則不得對本協議的任何條款進行修改或放棄，並且不得通過公司做出決定、確定或採取行動。

在未獲得特別委員會批准的情況下，不得對本協議作任何修改。除了獲得公司董事會的批准外，還需獲得特別委員會事先批准，以便公司按照母公司或一個或多個股東的要求或指示採取或不採取與本協議相關的任何行動。

12.指定授權；沒有第三方受益人本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得將其各自在本協議項下的權利、利益或義務轉讓給其他人（除非依法規定）。在前述情況適用的前提下，本協議的所有條款和規定應對各方以及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有利益，並對其具有約束力。本協議中任何規定不得被解釋爲賦予任何除本協議各方及其繼承人、繼任人、法定代表人和被允許的受讓人以外的人根據本協議或本協議任何條款的權利、補救措施或主張。

13.提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知、請求、指示或其他通信或文件，由本協議的任何一方發送或作出的，應以書面形式進行，並且( a ) 通過個人遞送予其所針對的一方， ( b ) 通過國際公認的隔夜快遞公司遞送予其所針對的一方， ( c ) 通過掛號信或認證郵件交付，要求回執，或 ( d ) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸應在一 (1) 業務日內通過根據本文所描述的其他任一方法之一進行跟進。


			（A）			如果要聯繫公司：

ARC Document Solutions, Inc.

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：董事會的特別委員會

電子郵件：BradBrooksARCDS@outlook.com

Attention：David Feirstein，P.C。

K&amp;L Gates LLP

南特賽街300號，1000號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202號

注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell

電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

Attention：David Feirstein，P.C。

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

2600 El Camino Real，套房400

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson

電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

(B) 如果給親屬：

ARC Document Solutions, Inc.

技術印刷控股有限責任公司之衝狀物

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Kumarakulasingam Suriyakumar

郵箱：suriyakumars@icloud.com

Attention：David Feirstein，P.C。

Loeb &amp; Loeb LLP

10100 Santa Monica Boulevard

2200套房。

加利福尼亞洛杉磯90067

注意：Terrence R. Allen

電子郵件：tallen@loeb.com

或者發送給其他被委託人或收件人，由一方以書面形式指定的人員。以上提供的通知，請求，指示或其他通信或文件將被視爲送達給接收方：（w）如送達人提供的那樣接收到時，如果當面遞送；（x）在與隔夜快遞公司存款後的下一個工作日，如果由隔夜快遞公司寄出；（y）如果通過掛號或認證郵件寄出，則在投郵後三個（3）個工作日；（z）如果通過電子郵件發送，並在接收後的一（1）個工作日內通過本協議中所述的其他方法進行後續處理，將視爲收到確認。

14.可分割性本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性和可執行性。如果本協議的任何條款或將其適用於任何人或任何情況的條款是無效或不可執行的，(a) 應替換爲一條合適和公正的條款，以實現儘可能有效和可執行的目的；(b) 本協議其餘部分及將其應用於其他人或情況的條款不應受到無效或不可執行的影響，也不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

15.章節標題本協議的文章和章節標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

16.相關方本協議可以以連續兩份或更多副本的方式執行（包括傳真或「pdf」傳輸），每份副本都被視爲原件，具有與簽署者和被簽署者在同一文件上簽字的同等效力，並在一方或多方簽署並交付（無論電子方式還是其他方式）給本協議的其他各方時生效。

[本頁其餘部分故意留空]

[選舉協議簽署頁]

239587445.3
243335-10001


319304296.10

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

公司:

ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。

By: _/s/ Tracey Luttrell____________________

姓名：Tracey Luttrell

標題: 公司顧問和企業

秘書

[選舉協議簽署頁]

239587445.3
243335-10001


319304296.10

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

其他:

TECHPRINT HOLDINGS，LLC

By: _/s/ Kumarakulasingam Suriyakumar___

姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar

職稱：經理

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

/s/ Kumarakulasingam Suriyakumar__

姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar

地址：

ARC Document Solutions, Inc.

請寄給：Suriyakumar Kumarakulasingam

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Kumarakulasingam Suriyakumar

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

By: _/s/ Dilantha Wijesuriya________

姓名：Dilantha Wijesuriya

地址：

ARC Document Solutions, Inc.

抬頭：Dilantha Wijesuriya

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Dilantha Wijesuriya

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

JORGE AVALOS

By: ______________

姓名：Jorge Avalos

地址：

ARC Document Solutions, Inc.

收件人：Jorge Avalos

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Jorge Avalos

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

RAHUL ROY

By: ____________________

姓名：Rahul Roy

地址：

ARC Document Solutions, Inc.

寄給Rahul Roy

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Rahul Roy

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

SUJEEWA SEAN PATHIRATNE

By: _/s/ Sujeewa Sean Pathiratne_______

姓名：Sujeewa Sean Pathiratne

地址：

[**]

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

蘇里亞庫馬家族信託

By: _/s/ Kumarakulasingam Suriyakumar__

姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar

地址：

ARC Document Solutions, Inc.

Suriyakumar家庭信託

12657 Alcosta Blvd.，200號套房

加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583

注意：Kumarakulasingam Suriyakumar

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

SHIYULLI SURIYAKUMAR 2013不可撤銷信託

By: _/s/ Shiyulli Suriyakumar___________

姓名：Shiyulli Suriyakumar

地址：

[**]

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

股東:

SEIYONNE SURIYUKUMAR 2013不可撤銷信託

By: _ ________

姓名：Seiyonne Suriyukumar

地址：

[**]

電子郵件: [**]

[選舉協議簽署頁]

附表A


			股東名稱						普通股數量
			Kumarakulasingam Suriyakumar						1,722,244
			Dilantha Wijesuriya						690,652
			Jorge Avalos						378,410
			Rahul Roy						332,500
			Sujeewa Sean Pathiratne						443,274
			Suriyakumar家庭信託						1,732,171
			Shiyulli Suriyakumar 2013 Irrevocable Trust						500,000
			Seiyonne Suriyukumar 2013不可撤銷信託						500,000

[選舉協議簽署頁]