執行版本
合併協議和計劃
由以下籤署
TECHPRINt HOLDINGS，LLC，
TECHPRINt MERGER SUb, INC.
和
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
日期截至2024年8月27日
目錄
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6.19 特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。 45
附件A 定義術語 A-1
附件 A 投票協議格式
附表B 擔保形式
附件C 修改和重訂註冊證明書
附件D 滾存協議表格
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合併協議和計劃
本《合併協議與計劃》（以下簡稱「協議」協議”），簽訂日期爲2024年8月27日，由得克薩斯州有限公司TechPrint Holdings, LLC（以下簡稱「TechPrint」母公司。
”），得克薩斯州TechPrint Holdings, LLC的全資子公司TechPrint Merger Sub, Inc.(以下簡稱「Merger Sub」合併子公司”），得克薩斯州德國特定公司ARC Document Solutions, Inc.(以下簡稱「ARC」公司當事人當事方應翻譯爲「合併方」。方.”
前言
鑑於，各方意在根據本協議約定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法的規定，不時進行修訂（以下簡稱爲“特拉華州公司法”），目標公司子公司將與公司進行合併（以下稱爲“合併”），公司作爲合併後的存續公司和母公司的全資子公司。
鑑於，Parent的經理已經批准並認爲本協議及其擬議的交易是合適的，包括合併事項；
鑑於合併方董事會一致決定（尼）認爲本協議和本次交易（包括合併）對合並方及其唯一股東來說是明智的、公平的，並符合最佳利益，並（二）批准並宣佈本協議、合併和任何其他交易爲適當，並（仨）決定將本協議提交給合併方唯一股東以獲得其採納，並（肆）決定建議合併方唯一股東批准本協議的採納；
公司董事會一致決定本協議及預期交易（包括要約收購和併購）對公司和股東是明智和合理的，並通過本協議，批准及落實較述交易，並推薦股東根據要約收購條款提交其持有的股票。公司董事會設立了一個特別委員會（「董事會」），由公司董事會中與總公司或其關聯公司無關的獨立成員組成，其中包括評估、審查和談判本協議和本次交易的條款，包括合併，並向公司董事會提出是否應該簽署本協議的建議；特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。設立了一個特別委員會（「董事會」），由公司董事會中與總公司或其關聯公司無關的獨立成員組成，其中包括評估、審查和談判本協議和本次交易的條款，包括合併，並向公司董事會提出是否應該簽署本協議的建議；
鑑於特別委員會已一致決定（i）確定本協議及其所規定的交易，包括合併，對公司及其股東（除了翻轉股東）是明智的、公平的，而且符合最佳利益，（ii）確定對公司及其股東（除了翻轉股東）而言，進入本協議是明智的並且符合最佳利益，（iii）建議公司董事會批准並宣佈本協議是明智的，並且所規定的交易，包括合併是明智的。
鑑於公司董事會（根據特別委員會的建議）經過非投票董事的一致表決，（i）確定本協議的條款和所涉及的交易（包括合併）對公司及其股東（排除轉債股東）是可取的、公平的，並且符合最佳利益，（ii）批准並確定本協議和所涉及的交易（包括合併）是可取的，並且同意公司根據本協議履行其在此項協議中約定的承諾和協議，並在收到公司股東的批准後，根據本協議中所規定的條款和條件完成合並和其他交易（iii）決定建議公司股東投票批准本協議的採納，每種情況均根據其中的條款進行
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並且受本協議中規定的條件限制，並（v）指示將本協議提交給公司股東以便採納；
鑑於，在此協議簽署和交付之時，Rollover Stockholders，作爲截至本協議日期公司已發行和流通股份的19.6%之受益所有人，與Parent和Company同時進入了一項投票協議，其主要內容如附件A所示，已納入本協議併成爲其一部分（以下簡稱「投票協議」），並在投票協議中，Rollover Stockholders同意將其各自持有的公司普通股，每股面值爲$0.001的股份，投票贊成通過本協議以及本協議所擬議的交易，包括合併事項；表決協議
鑑於，作爲公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司和合並子公司在與本協議同時簽署時向公司提供了有限擔保，基本上與此附有，並通過引用納入本協議，作爲控件 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。擔保）由Kumarakulasingam Suriyakumar（“擔保人）優先於公司，並根據其中包含的條款和條件，擔保人擔保了母公司和合並子公司與本協議相關的某些義務；
鑑於作爲讓公司願意簽署本協議的進一步條件和誘因，母公司和合並子公司在簽署本協議時同步交付了承諾函，根據該承諾函，貸款機構和股權投資者同意根據其條款和條件，向母公司提供足夠的貸款和投資，以使母公司和合並子公司履行本協議下的所有各方義務，並完成合並和其它待完成的交易。
鑑於，就美國聯邦所得稅目的而言，旨在將合併與本協議所規劃的其他交易合併視爲《代碼》第351條下的交易所。 合併和本協議所規劃的其他交易被視爲《代碼》第351條下的交易所。
鑑於父公司、合併子公司和公司希望在本協議中作出某些陳述、擔保、承諾和協議，並對合並設定一定條件。
第一條
合併；結束；生存公司的有效時間
合併；結束；生存公司的有效時間
合併。
根據本協議的條款和條件，在生效時間，合併子公司將與公司合併，合併子公司的獨立法人存在將隨之終止。公司將是合併中的存續公司（以下簡稱「公司」），合併不會影響公司的獨立法人存在，保留公司的所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權，除非另有規定。作爲存續公司（以下簡稱“公司，合併後的存續公司，將保留其所有的權利、特權、豁免權、權力和特許經營權，除非另有規定。 第二篇合併按照DGCL規定產生的效果。
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結盤
除非公司和母公司雙方另行以書面形式達成協議，在合併的結束（「合併結束」）將在K&L Gates LLP的辦公室300 S. Tryon St. Suite 1000, Charlotte, NC 28202舉行（或根據任一方的要求，通過電子文檔和簽名的虛擬交割進行），大約在第三個（第3個）業務日的早上6:00（太平洋時間），在最後一個滿足或豁免的條件根據合同規定在幾個條件滿足或豁免的日期（但在該條件的滿足或豁免的基礎上）。實際發生交割的日期被稱爲“結盤”）必須遵循這個協議中規定的條件，除非這些條件已經滿足或根據協議中的規定放棄。 第七條 結束日期。.”
生效時間
在收盤時，公司將會執行並確認並提交給特拉華州州務卿的一份合併證書（「 」），並按照DGCL的相關規定進行提交。合併將在合併證書被特拉華州州務卿正式提交或者由各方書面同意並在合併證書中指明的後期時間生效（「 」）。合併證書在合併證書被特拉華州州務卿正式提交或者由各方書面同意並在合併證書中指明的後期時間生效（「 」）。生效時間在合併證書被特拉華州州務卿正式提交或者由各方書面同意並在合併證書中指明的後期時間生效（「 」）。
擬定的稅務處理方式
雙方特此同意並確認，對於美國聯邦所得稅的目的，擬定將合併及本協議規定的任何其他交易一併視爲《法典》第351條項下的交易（「交易所」），“擬定的稅務處理方式”本協議擬定爲並且特此確認作爲各組成方根據《法典》第351條和相關財政部法規採納的一項整體組織和組合計劃。
第二篇
註冊證明和章程
存續公司的公司章程
註冊證明和章程
存續公司的公司章程
存續公司的章程
本公司在生效時間之前生效的修訂後證書將在生效時間時修改爲如下，請參見附件並納入本文，並根據其中的規定或適用法律並與擔負的義務一致進行修訂，作爲倖存公司的公司章程（「【】」）。 展覽 C 附件所示，已納入本文並謝謝參考，經修訂後將成爲倖存公司的公司章程（「【】」），在按照其中規定或適用法律進行修訂之前有效。租船在隨後的修訂中按照其規定或適用法律進行修訂，並符合所述義務的約束之前，該公司與有效時間的重組證明書將在有效時間修改如下（「【】」）作爲存續公司的章程。 第6.11節.
存續公司的董事
公司將採取一切必要的行動，以保證在生效時間時，公司的章程將被修改和重述成合並子公司在生效時間之前有效的章程，並按照修改和重述的內容成爲倖存公司的章程（「」），除了合併子公司名稱的引用將被替換爲倖存公司名稱的引用外，並根據需要修改其他規定以反映的要求規則”，直至此後通過憲章或根據適用法規定以及與所承擔的義務一致的方式進行修改 第6.11節，直至此後根據其中所提供的方式進行修改，由憲章或根據適用法律規定以及符合上述義務 第6.11節.
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第三條
存續公司的董事和高管
存續公司的董事和高管
第III.1節存續公司的官員
各方應採取一切必要措施，以致於在生效時間之前，Merger Sub的董事會成員在生效時間之後成爲Surviving Corporation的董事，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或在根據DGCL、憲章和章程的規定先於此前辭職、獲准離職或被解職。
III.2合併對資本股的影響；股權影響
雙方應採取一切必要的措施，以使在有效時間之前的公司高管，從有效時間起成爲存續公司的高級管理人員，直至他們的繼任者被正式選舉、任命併合格，或者根據公司法、公司章程和公司條例提前去世、辭職或被解職。
第IV條將在任何情況下繼續有效。
股權獎勵的處理
股份證書的交換。
股權獎勵的處理
股份證書的交換。
公司認股權證的處理
在生效時間，作爲合併的結果，無需任何參與方或公司的股東或其他任何人採取任何行動：
（a）合併考慮每股普通股的面值爲$0.001美元，公司的發行股份（“分享全部協議稱爲「」。股份 生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份或。第4.1(c)節 （包括轉讓股份）和任何異議股票（統稱爲“...）將自動轉換爲以現金$3.40的權利，無息（以下簡稱爲“排除股份”）將自動轉換爲以現金$3.40的權利，無息（以下簡稱爲“合併考慮”）。在有效時間，每股被轉換爲根據本... 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 股份終止發行後，將被註銷並停止存在，以前代表此類股份的每個證書（每個稱爲「","1":"股份證書","2":"」）或者公司持有的非證券化股份，每個以電子記賬方式代表的非證券化股份（簡稱「","3":"」）（除了排除股份外），此後僅代表有權收到並受益於合併考慮價格，不包括利息。股份證書非證券化股份賬簿上的股份“”
（b）取消部分股份任何公司所有並非代表第三方持有的股份，以及任何合併子公司擁有並在生效時間前即刻發行並持續存在的股份，應因合併而自動被註銷，停止持續存在，無需股東採取行動，且無需支付任何對應的報酬，停止存在。
（c）母公司持有的股票以及轉換股票的處理除了轉換股票，合併生效時或生效後，由母公司擁有的每股股票將自動轉爲合併後發行並流通的股票，無需任何股票持有人的操作
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自動轉換爲合併公司的普通股，每股面值爲0.001美元的普通股份之一（“合併公司普通股”）。Rollover股份不會根據 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 轉換爲合併公司普通股，無需任何公司、子公司、合併子公司或持有人採取行動，而作爲合併和在生效時，將自動轉換爲一股合法發行、全額支付和非可評估的合併公司普通股。
(d)合併子公司每股普通股，面值爲$0.001美元，Merger Sub在生效時間之前已發行和流通的每股股份，應當因合併而自動轉換爲一股有效發行的、足額支付的、不可再徵的Surviving Corporation普通股。
IV.2交易所的股票證書。
（a）任命支付代理人。在生效時間之前，母公司和併購子公司應任命一家銀行或信託公司， 在特別委員會事先書面批准的情況下，該批准不得以不合理的方式被拒絕、附條件或延遲， 擔任支付代理人（“支付代理人”）並簽訂一份以合理方式可接受的形式和內容的協議 特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。 與付款代理有關的責任事項，涉及本協議。
(b)合併對價的存款。在生效時間之後，無論如何，母公司或合併子公司應在截止日期儘快向付款代理人存入或安排存入足以支付合並對價（除外股份和公司股權獎勵除外）的美元現金 第 4.1 (a) 節 （此類現金以下稱爲”付款基金”）。支付基金不得用於本協議中明確規定的目的以外的任何目的。尚待根據這一規定付款 第 4.2 節，支付基金應由付款代理按照母公司的合理指示進行投資。任何此類投資，如果進行，應僅限於萬億美國政府的直接短期債務或本金和利息全額擔保的短期債務。母公司應立即更換或恢復支付基金中的現金，以確保支付基金始終保持在足以讓付款代理人根據本協議支付合並對價總額的所有款項的水平。任何因投資存入付款代理人的資金而造成的投資損失均不應減少任何股份持有人獲得本文規定的合併對價的權利。就每項公司期權和公司RSA（統稱爲”）向持有人支付的款項公司股權獎”) 應根據以下規定支付 第 4.3 節。根據母公司的指示，支付基金的任何投資收入將支付給母公司或倖存的公司。
（c）放棄手續.
（i）在有效時間之後儘快（並且在結束日期後的第三（3）個工作日之前），存續公司應要求支付代理人郵寄給每一名在有效時間之前按照條款轉換爲收到合併對價的股票（除排除股票之外）的記錄持有人，此郵寄進行時風險及所有權將僅在交付股票證明書（或失蹤宣誓書，作爲條款提供的）或未直接或間接地通過The Depository Trust Company（「DTCC」）持有的記載股票的轉讓同時轉移給支付代理人，這些材料應爲習慣形式並具有適當的條款，與Parent和 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。請儘快（並不遲於截止日期後的第三（3）個工作日之後）使生存公司的支付代理人郵寄給在有效時間之前按照條款轉換爲合併對價的股票（除排除股份之外）的每個持有人，信封內應包含詳細說明交割條件，以及風險和所有權將僅在交付股票證明書（或作爲條款提供的遺失證明書的宣誓）或將不直接或間接地通過The Depository Trust Company （「DTCC」）持有的記賬股票轉移給支付代理人，所述材料應採用習慣形式，並具有Parent和 第4.2節(f)在有效時間之後儘快（並且在結束日期後的第三（3）個工作日之前），存續公司應要求支付代理人郵寄給每一名在有效時間之前按照條款轉換爲收到合併對價的股票（除排除股票之外）的記錄持有人，此郵寄進行時風險及所有權將僅在交付股票證明書（或失蹤宣誓書，作爲條款提供的）或未直接或間接地通過The Depository Trust Company（「DTCC」）持有的記載股票的轉讓同時轉移給支付代理人，這些材料應爲習慣形式並具有適當的條款，與Parent和DTC在有效時間之後儘快（並且在結束日期後的第三（3）個工作日之前），存續公司應要求支付代理人郵寄給每一名在有效時間之前按照條款轉換爲收到合併對價的股票（除排除股票之外）的記錄持有人，此郵寄進行時風險及所有權將僅在交付股票證明書（或失蹤宣誓書，作爲條款提供的）或未直接或間接地通過The Depository Trust Company（「DTCC」）持有的記載股票的轉讓同時轉移給支付代理人，這些材料應爲習慣形式並具有適當的條款，與Parent和
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特別委員會雙方合理同意（“委託信函”），並按照《交易證書（或根據整合《交易證書》提供的遺失聲明書）或電子記賬股份》向支付代理人交付股份以換取按照本協議的條款享有的合併對價的指示，此等指示應爲特許人和特別委員會合理同意的形式。 第4.2節(f)或電子記賬股份》向支付代理人交付股份以換取按照本協議的條款享有的合併對價的指示，此等指示應爲特許人和特別委員會合理同意的形式。
（ii） 第IV條將在任何情況下繼續有效。.
（iii）根據其指示，填寫並有效執行註明的轉讓信以及支付代理合理要求的其他文件，將A股票證書（或代替股票證書的遺失宣誓書）交付給支付代理。 第4.2節(f)同時，根據支付代理所合理要求的情況，通過支付代理按照慣常形式接收簿式股份或對於簿式股份（以及相應的簿式股份投降證明或其他必要的證據，如果有的話）進行投降。 根據4.2(c)(iii)條的規定，根據相關的材料和說明，並按照支付代理、合併雙方、支付方、DTC以及其他必要或有利的第三方中介協議，根據DTC的慣常投降程序和其他程序進行投降。根據4.2(c)(i)條的規定，根據相關的材料和說明。 根據4.2(c)(i)條的規定，根據相關的材料和說明。根據公司、母公司、支付代理、DTC、DTC的代表和其他必要或有利的第三方中介方所協商達成的一致意見，根據DTC的慣常投降程序和其他程序進行投降。 第4.2(c)(ii)節，持有這樣的股票證書或記賬股份的持有人有權在交易所獲取，並且母公司將會要求支付代理在有效時間後儘快合理地將每個持有人的支票交給他們，支票金額（經過任何稅款預扣除，按照第4.2(h)節的規定提供 第4.2(h)節）相應地，該持有人有權獲得的現金金額 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。.
（iv）任何轉換成收到合併對價的權益的股票的任何金額在投降時不會產生或計算利息。
（v）如果股份轉讓而未註冊在公司的轉讓記錄中，則在得到應得的併購報酬轉換的股份的所有權時，如果所轉讓的股份證明書被呈交給支付代理人，並附有合理需要證明和進行轉讓的所有文件和證明繳納了適用的股票轉倉稅費或適用的證明，那麼支付代理人可能向受讓人支付任何現金支票。
(vi)儘管本協議中的任何相反規定，任何持有者都不需要交付股份證書或已執行的交接信函給支付代理人，以接收根據本協議應得的合併對價總額。 第IV條將在任何情況下繼續有效。.
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(d)股份轉讓自有效時間起，公司的股票轉倉記錄中將不能轉讓在有效時間前的已發行股票。如果在有效時間之後，任何股票證書或可接受的電子股份證據被提交給存續公司、母公司或支付代理進行轉讓，將被取消並交換爲現金金額，以便持有人根據本次合併有權作爲結果獲得。 第IV條將在任何情況下繼續有效。.
(e)支付基金終止支付基金的任何部分（包括支付基金的任何投資所得）如果在有效期滿一年紀念日時未被股權證書或電子股份持有人索取或分配，將會移交給存續的公司。除被排除的股權以外的股份持有者如果之前未履行此義務，則只能向存續的公司索取合併對價總額（須考慮任何根據《第4.2(h)條》的要求進行的稅務代扣） 第IV條將在任何情況下繼續有效。 以後，除非上述持有人提交股權證書（或聲明丟失的鄭州證書，如《》條文所提供的），否則只能向存續的公司索取合併對價總額（須考慮任何根據《第4.2(h)條》的要求進行的稅務代扣） Section 4.2(h) 第4.2節(f))或登記錄入股份，不附帶任何利息。儘管如上所述，除了排除的股份之外,生存公司，母公司，支付代理或任何其他個人在法律允許的最大限度內不對任何股份的前持有人承擔責任(其他股份)因適用的遺棄財產、遺失等法律而向公共官員適當交付的任何金額承擔責任,在轉運考慮到或成爲任何政府機構財產之前,應轉爲生存公司的財產，免除先前有權利的任何個人的所有要求或利益。
(f)股票證書的丟失、被盜或毀壞如果有任何股票證書被丟失、被盜或毀壞，如果要求支付代理人，申請人需提交證明該股票證書丟失、被盜或毀壞的宣誓書，並保證支付代理人提交債券，以合理保證給Parent和Surviving Corporation對於該股票證書可能提出的任何索賠的賠償。 支付代理人將爲丟失、被盜或毀壞的股票證書發行一張支票，金額等於該股票證書所代表的股份（除被排除的股份）乘以併購對價，扣除任何必要的稅款代扣。股票證書代表的股份（除被排除的股份）數量 乘以 併購對價。
(g)異議股份不管本協議中的任何規定與此相反, 異議股份均不得在生效時間內轉換爲或代表根據XX條款獲得合併對價的權利，而是僅有權利根據DGCL第262條款的規定獲取該異議股份的公正價值支付，除非以及直到任何此類持有人未能立即、放棄、有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL享有評價和支付權利。在生效時間內, 所有的異議股份將被取消並終止並且任何異議股份的持有人將不再享有與之相關的任何權利, 除了DGCL第262條款所規定的權利。如果在生效時間後, 異議股份的持有人未能立即、放棄、有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條款享有評價權的權利, 或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享有DGCL第262條款規定的評價權，那麼該持有人享有獲得該異議股份公正價值的權利將終止，並且該異議股份將被視爲已於生效時間被取消並轉換爲按照合併考慮事項的權利，在沒付利息的情況下，在符合XX規定條件的前提下提交此股份。 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。相反並取而代之，每一個持有異議股份的股東僅有權利按照DGCL第262條的規定收到該異議股份的公正價值支付，除非和直到這樣的股東未能完全行使評估和支付權利，放棄或有效撤銷，或因其他原因喪失在DGCL下享有評估和支付權利的權益,在生效時間，所有的異議股份將被取消並終止，任何持有異議股份的股東將不再享有與之相關的任何權益，除了DGCL第262條規定的權益。如果在生效時間之後，持有異議股份的股東失敗或者有效撤銷了行使DGCL第262條規定的評估權利, 或者經有管轄權的法院決定其不具有根據DGCL第262條賦予的評估權利,那麼這個股東的異議股份的公正價值支付權利將中斷，並在生效時間被視爲已取消和轉化成對價格的權益，不附帶任何利息，並在根據合併企業XX條規定進行股份交割時交出該股份。
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第4.1(c)條款 此後不得視爲持異議股份。儘管本協議中有相反規定，在生效時間之前，公司應及時將獲得的任何評估要求的書面通知交給母公司，以及任何根據DGCL第262條獲得、提交或送達給公司的文件、通知、文檔或要求的副本（包括任何撤回或企圖撤回的任何此類評估要求），母公司和公司應共同參與有關此類評估要求的一切談判和程序，根據DGCL關於此類持異議股份的相關規定。在生效時間之前，除非得到公司的事先書面同意，母公司不得要求公司就評估要求進行任何支付，也不得提出和解或達成任何此類要求的和解。在生效時間之前，除非得到母公司的事先書面同意，公司不得就評估要求進行任何支付或提供任何考慮，也不得放棄未及時交付書面評估要求的DGCL規定或批准任何此類要求的撤回（或同意做出任何上述行爲）。
(h)保留權利根據法律規定，母公司、公司、合併子公司、存續公司、付款代理和任何其他適用的代扣代繳代理（如適用）應當在最大程度上有權從根據本協議應支付的款項中扣除和代扣他們根據1986年《內部稅收法典》修訂版（以下簡稱「《稅收法典》」）及其附屬法規或任何其他適用的聯邦、州、地方法律下應扣繳的金額；代碼母公司應當就向公司任何股東支付的金額進行代扣代繳，在涉及公司權益獎勵或其他補償性支付以外的情況下，母公司應當誠信與公司協商。在扣繳和代扣款項已彙總至相關政府機構的情況下，就本協議的所有目的而言，應當視爲已向涉及扣繳和代扣的個人付款。各方確認，支付額度涉及的稅收代扣由 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 營業收入4.3(a)(iii)部分 公司應當就向公司任何股東支付的金額進行代扣代繳，在涉及公司權益獎勵或其他補償性支付以外的情況下，公司應當誠信與公司協商。在扣繳和代扣款項已彙總至相關政府機構的情況下，就本協議的所有目的而言，應當視爲已向涉及扣繳和代扣的個人付款。各方確認，稅收代扣由和頁面。第4.3(b)部分 將以「無現金」方式進行。
承諾與計劃的合併，由Impact Acquiror Inc., Impact Merger Sub Inc.和Sharecare, Inc.於2024年6月21日簽署。.
（a）公司期權的處理方法.
（i）虛值公司期權公司選項在生效時間，每一份未行使的、未解決的、行使價格等於或大於併購考慮價的期權（每份稱爲「 分享」），無論是否獲得行權，均應根據合併情況而被取消，無需持有人進一步採取行動，也無需支付任何代價。
（ii）在-the-Money的公司期權不由滾存股東持有在有效時，在任何滾存股東不持有的每個公司期權，不論是否行權，且行權價低於併購對價，即在併購發生時，將自動取消並轉換爲現金收購權，無論母公司、合併子公司、公司或任何股份或公司期權的持有人是否採取進一步行動，其現金收購權金額將等於（i）併購對價減去該公司期權每股行權價的差額乘以（ii）該公司期權行權後剩餘可行權的股份總數（該現金金額，稱爲“期權價差”），減去適用的稅費和授權抵扣。母公司應確保存續公司按照本 4.3(a)的規定通過存續公司的工資系統進行支付。
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在生效時間後儘快（並且最遲在生效時間後的十（10）個工作日內）
（iii）持有滾動股東的實值期權公司期權。在生效時間之前，每一份公司期權，無論是否已行權，只要符合以下條件：(i)由滾動股東持有，以及(ii)行使價格低於併購對價（“滾動公司期權”，應通過合併而無需母公司、合併子公司、公司或任何股份或公司期權持有人進一步行動，被取消並轉換爲權利，以收取合併公司普通股的數量，等於該滾動公司期權的適用期權價差，減去適用稅款和授權扣除金額，除以併購對價，向下取整的整數股。根據本 第4.3(a)(iii)節 ，任何根據本條款發行的合併公司普通股將在生效時間後迅速發行。
（b）.
（i）對於保留股東持有的公司RSAs的處理。在有效時間之前，根據任何公司股票計劃授予的每一份限制性股票獎勵（每份提名爲“RSA公司”及其所覆蓋的每一股股份，爲“未完全授予的股份” ，由於合併而由於Merger，無需Parent、Merger Sub、公司或任何股份或未授予股份持有人採取進一步行動，將被取消並轉換爲獲得生存公司普通股股份的權利，其數量等於（i）其所覆蓋的未解鎖股份乘以合併代價，減去適用稅款和已授權扣除，除以（ii）合併代價，四捨五入到最接近的整數股份。根據本 第4.3(b)(i)節 在生效時間之後，應立即發行。
（ii）非轉讓股東持有的公司RSA的處理在生效時刻之前，未由轉讓股東持有的每個公司RSA將因合併而自動被取消並轉換爲權利，以接收相應的現金支付，其計算方法爲（i）所涵蓋的未投資股份的數量乘以（ii）合併對價，扣除適用的稅款和經授權的扣除項，無需Parent、合併附屬公司、公司或任何股份或未投資股份持有人採取進一步行動。Parent應確保存續公司根據本 第4.3（b）（ii）款，通過存續公司的工資支付系統，儘快在生效時刻後支付相關款項（絕不晚於生效時刻後的十（10）個業務日）
（c）在預定指數重構和重新平衡事件之間的交替期間在有效時間之前，公司、公司董事會和公司董事會的薪酬委員會（如適用）應採取任何必要或適當的決議和其他行動，以便根據《[根據章節4.3(a)]》處理公司股權獎勵。 [根據章節4.3(a)]和頁面。[根據章節4.3(b)]生存公司應通過其工資系統支付根據《[根據章節4.3(a)]》應支付的金額。 [根據章節4.3(a)].
公司ESPP
根據本協議日期後的合理時間內，公司應採取所有必要行動，以便提供以下情況：(i) 對於截至本協議日期生效的「購買期」（根據公司ESPP的定義），公司ESPP中沒有作爲參與者的僱員應不得以任何方式參與該當前ESPP購買期，作爲參與者的僱員不得參與公司ESPP
-1-
協議可能成爲公司ESPP的參與者，公司ESPP的任何參與者均不得增加該參與者在本協議簽訂之日生效的當前 ESPP 收購期的工資扣除選擇表中的百分比，(ii) 在合併完成的前提下，公司 ESPP 應在生效時間前立即終止，(iii) 如果所有此類當前 ESPP 購買期在生效時間之前終止，則公司 ESPP 應在生效時間前立即終止 ESPP 將被暫停，(iv) 新的購買期不得開始根據本協議終止之前的公司 ESPP，以及 (v) 如果任何購買期在截止日期前不到五 (5) 個工作日仍然有效，則該當前 ESPP 購買期的最後一天應加快至第五 (5) 天th) 截止日期之前的工作日，根據該營業日進行股份的最終結算或購買。公司應根據公司ESPP向公司ESPP的參與者提供上述所有必需的通知。
IV.5防止稀釋的調整
儘管本協議中的任何條款相反，但是如果從本協議生效日到本協議終止的較早時間（根據【】所述），股份或可轉換或可交換爲股份的證券數量已變更爲不同數量的股份或證券，或者通過任何重新分類、股票拆分（包括反向拆分）、股票紅利或分配、資本重組或類似交易，合併對價將被公平調整，以使股份和公司權益獎勵的持有人在此事件發生前具有與本協議所預期的相同的經濟效果； 第八條根據【】所述，在本協議的生效時間和根據本協議終止之間，如果股份或可轉換或可交換爲股份的證券數量已由於任何重新分類、股票拆分（包括反向拆分）、股票紅利或分配、資本重組或類似交易而變更爲不同數量的股份或證券，或者變更爲不同的類別，則合併對價將公平調整，以使股份和公司權益獎勵的持有人具有與本協議所預期的相同的經濟效果； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本節中沒有任何內容可被視爲允許或授權公司採取任何未獲授權或未獲許可的行動或引起任何這樣的變化。 第4.5節 不過，根據本協議的任何條款，不得允許公司或公司的任何子公司採取任何否則被本協議條款禁止的行動。
第五條
陳述與保證
陳述與保證
公司的陳述和擔保
除非公司向SEC提交的公司報告中另有規定（不包括任何風險因素或「前瞻性陳述」部分或任何類似部分，只要這些部分是前瞻性的），或在與本協議簽署相關的披露計劃中由公司交付給買方和合並子公司的披露計劃（「披露計劃」）（即確認，按照合理判斷，公司披露計劃的任何一項對其他部分或子部分也具有合理相關性），公司特此向買方和合並子公司作出以下陳述和保證：公司披露時間表（除非公司向SEC提交的公司報告中另有規定（不包括任何風險因素或「前瞻性陳述」部分或任何類似部分，只要這些部分是前瞻性的），或在與本協議簽署相關的披露計劃中由公司交付給買方和合並子公司的披露計劃（「披露計劃」）（即確認，按照合理判斷，公司披露計劃的任何一項對其他部分或子部分也具有合理相關性），公司特此向買方和合並子公司作出以下陳述和保證：）公司特此向買方和合並子公司作出以下陳述和保證：
（a）組織、良好的運作和資格；憲章文件.
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（i）該公司是在特拉華州法律下正式成立併合法存在的公司，並且具備所有必要的公司權力和權限，有權擁有、租賃和運營其財產和資產，按照目前的經營方式開展業務。公司的每個子公司都是合法的法人實體，並根據其所在的註冊或形成法律（適用的情況下）合法存在並且良好運營（在承認或類似概念的司法管轄區內），具備所有必要的公司或類似權力和權限，有權擁有、租賃和運營其財產和資產，按照目前的經營方式開展業務。公司和其每個子公司均有資格在每個需要符合資格的司法管轄區中從事業務，並且良好運營（在承認或類似概念的司法管轄區內），除了在未能如此組織、存在、符合資格或良好運營，或沒有此等權力或權限的情況下，理性地預計不會對公司或該子公司的業務產生實質性影響。
（ii） 公司已向母公司提供真實、正確、完整的公司章程（包括任何指定證書）、公司成立證書、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或類似的組織文件（以下簡稱「公司組織文件」），均以本日期爲準。公司及其子公司無違反其組織文件的規定。組織文件公司已向母公司提供真實、正確、完整的公司章程（包括任何指定證書）、公司成立證書、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或類似的組織文件（以下簡稱「公司組織文件」），均以本日期爲準。公司及其子公司無違反其組織文件的規定。
（b）資本結構；.
（i）公司的授權股本由（A）15,000,000股普通股和（B）25,000,000股面值爲$0.001的優先股組成。截至2024年8月22日，（1）發行並流通的股份爲43,249,749股，（2）公司的優先股份已發行並流通。截至2024年8月22日，有6,525,345股股份被公司期權所限制（假設所有公司期權均全額行權），721,245股股份受限於公司RSA僅限於時間性歸屬，230,259股股份被公司ESPP保留以便發行。除非在本文中另有規定，否則公司沒有授權、發行和/或流通其他股權利益。公司披露時間表第5.1(b)(i)節中包含截至2024年8月22日的公司權益獎項的完整準確清單，包括適用的行權價格，每個獎項持有人的姓名，獎項的授予日期，截至2024年8月22日獲得該獎項的股份數量以及歸屬時間安排。 第5.1(b)節 第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容 或公司披露時間表第5.1(b)(i)節中列明的情況
（ii）所有未償還的股份已經根據公司的組織文件（如適用）得到合法授權並有效發行，並且在發行時已全額支付且不可追溯，未違反任何個人的優先購買權、優先受讓權或其他類似權利。所有公司子公司已經根據各自子公司的組織文件得到授權併合法發行，並在發行時（根據子公司組織文件的要求）已全額支付且不可追溯，未違反任何個人的優先購買權、優先受讓權或其他類似權利，除非本協議第5.1(b)(ii)款的披露表中另有規定，截至本協議簽訂日，公司直接或間接擁有全部未償還股權。
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除了（A）聯邦、州或外國證券法規定的轉讓限制和（B）公司或其子公司組織文件中規定的任何轉讓限制之外，可以自由清除其各個子公司的利益關係上的所有留置權。
（iii）除非公司組織文件或公司相關子公司另有規定，且除非其他條款5.1(b)(i)另有規定，否則公司或其子公司沒有任何優先購買權或其他未解決的權益、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、要約、認購協議、承諾或任何義務，要求公司或其子公司發行或出售任何股權、可轉換的或可交換的證券或債務，或者給予任何人訂購或獲得公司或其子公司的任何股權或其他證券的權利，也沒有授權、發行或未履行這類權益的證券、協議或債務。 5.1(b)(i)章節除《公司組織文件》或相關子公司另有規定外，並且除5.1(b)(i)條另有規定外，公司或其任何子公司都沒有任何優先權或其他未解決的權益、期權、認股權證、轉換權、股權增值權、贖回權、回購權、協議、安排、要約、認購協議、承諾或類似權利的義務，要求公司或其子公司發行或出售公司或其任何子公司的股權、證券或可轉換或可交換的債務，或者給予任何人訂購或獲得公司或其任何子公司的股權或其他證券的權利，且沒有授權、發行或發行此類權益的證券、協議或債務存在。
（iv）無論是公司還是其子公司，都沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他負債，其持有人有權對任何事項投票（或可轉換爲或行使對公司或其子公司的股權持有人具有投票權的證券），
（v）除了投票協議以外，公司不是任何股東協議、投票信託協議、登記權協議或其他類似協議的一方，與公司的任何投票權或股權相關。
(vi)本協議第5.1(b)(vi)條款附件詳細說明了截至本協議簽署日，(A) 公司的子公司及公司對每個子公司的所有權益，以及每個子公司的註冊地或成立地（視情況而定），以及其他個人在每個子公司擁有的股票或其他證券的所有權益、數量和類型，以及 (B) 公司或其子公司在其他實體中的股本、股權或其他直接或間接所有權益，以及每個實體的註冊地或成立地（視情況而定）。公司的子公司均不擁有任何股份。
（c）公司權威；批准和公平性.
（i）公司擁有一切必要的企業權力和權限，並已採取一切必要的企業行動，以便在本協議項下執行、交付和履行其義務，並完成合並和本協議所涉及的其他交易，僅限於獲得公司股東批准。本協議已由公司合法執行和交付，並假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務時，則構成公司的有效和具有約束力的協議，依據其條款對公司可強制執行，但須受到有關或影響債權人權利以及一般適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律及一般公平原則的規定的限制（“」破產和公平原則例外條款”).
（ii）特別委員會已一致(A)確定本協議及所涉及的交易，包括合併，是明智的，對公司及其股東(除捲入股東外)是公平的，並符合公司及其股東(除捲入股東外)的最佳利益；(B)確定對公司及其股東(除捲入股東外)而言，進入本協議是明智的，並符合公司及其股東(除捲入股東外)的最佳利益；(C)建議公司
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董事會批准並認爲本協議及其中所述的交易，包括合併，是明智之舉。
（iii）公司董事會（根據特別委員會的建議）經過無人棄權的董事們的一致投票（A）確定本協議的條款和擬定的交易（包括合併）是明智的，對公司及其股東（除了繼續持有的股東）有利且公平的，（B）批准並建議通過本協議及擬定的交易（包括合併），（C）同意公司簽署並交付本協議，並履行本協議中所包含的承諾和協議，以及在接獲公司股東批准後，根據本協議中所含的條款和條件，完成合並和任何其他擬定的交易，（D）決定建議公司的股東投票批准採用本協議，（E）指示將本協議提交給公司的股東批准。公司股東批准是採用本協議和完成合並所必需的公司任何股份數或其他證券的持有人投票。公司建議
(d)政府備案；無違規.
（i）公司執行、交付本協議以及本協議所 contemplation的交易無需經過任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府部門的授權或其他行動，也無需進行任何與之前提及的任何政府部門、監管機構（包括任何政府部門、機構、委員會、機構、組織、單位或機構、法庭或其他法庭）、自律組織（包括紐交所）以及仲裁庭的備案。」政府機構HSR法案或者德拉瓦州國務卿辦公室提交合並證書（2）遵守《1976年反壟斷改革法》及其下屬的規章要求（3）遵守《1934年證券交易法》及其修訂，以及《1933年證券法使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）證券法”）和任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或「藍天」法律，(4) 遵守紐交所的任何適用規則，(5) 在未能獲得此類授權或採取任何此類行動不太可能會單獨或合計地對其產生實質性不利影響的情況下。
（ii）公司在本協議項下的執行、交付和履行及公司在本協議中所提及的交易的完成並不會(A)假設遵守所涉及的事項，與公司及其子公司的組織文件的任何規定衝突或導致任何違規或違反；(B)假設遵守所涉及的事項，與適用於公司或其子公司或其各自的財產或資產的任何法律衝突或導致任何違規或違反；(C)除了公司披露計劃書的第5.1(d)(ii)部分所載，假設遵守所涉及的事項，不需要任何人的同意，不會導致任何違約，也不會導致構成違約的事件，無論是否有通知、時間間隔或兩者兼有，也不會導致終止、取消或加速公司及其子公司享有的任何權利或義務的喪失，在任何書面協議、租賃合同、許可證中： 第5.1(d)(i)條款公司及其子公司的組織文件不會與本協議所述交易發生衝突或導致任何違規或違反；(B)假設遵守所涉及的事項，不會與適用於公司或其子公司或其各自的財產或資產的任何法律發生衝突或導致任何違規或違反；(C)除非公司披露計劃書的第5.1(d)(ii)部分已設定，並假設遵守所涉及的事項，不需要任何人的同意、不會導致違約、構成違約的事件，不會導致任何權益的終止、取消或加速，這些權益屬於公司及其子公司的財產、資產，這些權益根據任何書面協議、租賃合同、許可證： 第5.1(d)(i)條款公司及其子公司的組織文件不會與本協議所述交易發生衝突或導致任何違規或違反；(B)假設遵守所涉及的事項，不會與適用於公司或其子公司或其各自的財產或資產的任何法律發生違規或違反；(C)除非公司披露計劃書的第5.1(d)(ii)部分已設定，並假設遵守所涉及的事項，不需要任何人的同意、不會導致違約、構成違約的事件，不會導致任何權益的終止、取消或加速，這些權益屬於公司及其子公司的財產、資產，這些權益根據任何書面協議、租賃合同、許可證： 第5.1(d)(i)條款公司及其子公司的組織文件不會與本協議所述交易發生衝突或導致任何違規或違反；(B)假設遵守所涉及的事項，不會與適用於公司或其子公司或其各自的財產或資產的任何法律發生衝突或導致任何違規或違反；(C)除非公司披露計劃書的第5.1(d)(ii)部分已設定，並假設遵守所涉及的事項，不需要任何人的同意、不會導致違約、構成違約的事件，不會導致任何權益的終止、取消或加速，這些權益屬於公司及其子公司的財產、資產，這些權益根據任何書面協議、租賃合同、許可證：
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協議、註釋、抵押、契約、安排或其他義務（各稱爲「合同」）對公司或其子公司或公司所需經營業務的任何許可，也不會導致在公司或其子公司的任何財產或資產上產生留置權（除了允許的留置權）合同合同對公司或其子公司或公司所需經營業務的任何許可，也不會導致在公司或其子公司的任何財產或資產上產生留置權（除了允許的留置權）
(e)公司報告; 基本報表; 內部控制.
（i）公司已按時提交或提供了所有需要向證券交易委員會（「交易所」)提交或提供的形式、聲明、認證、報告和文件（「所有板塊」），並自2024年1月1日以來一直如此（2024年1月1日以來提交或提供給證券交易委員會的所有表單、聲明、認證、報告和文件以及本協議簽署之日起提交或提供給證券交易委員會的表單、聲明、認證、報告和文件，包括任何修訂，以下簡稱爲「所有板塊」）。在提交或提供時，公司報告在所有重大方面符合適用的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法（2002年）及根據其制定的適用於公司報告的規定要求。截至各自日期（如果修訂，則截至修訂日期），公司報告沒有且任何在本協議簽署之後提交或提供給證券交易委員會的公司報告也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏需在其中聲明的重大事實或在其陳述中有必要進行，考慮到其所作陳述時的情況，以使其不虛假或具有誤導性。在本協議簽署之日，公司沒有就公司報告收到證券交易委員會工作人員的任何未解決的批准意見。SEC）依據交易法或證券法自2024年1月1日以來（所有自2024年1月1日起提交或提供給SEC的表單、聲明、認證、報告和文件以及本協議日期之後提交或提供給SEC的表單、聲明、認證、報告和文件，包括其修訂，以下簡稱「所有板塊」）。各公司報告在提交或提供時（如果修訂，則以該修訂日爲準）在所有重大方面都符合適用的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法（2002年）的要求，並符合適用的公司報告的規定要求。在各自的日期（如果修訂，則截至修訂日期）時，公司報告沒有任何不真實的重大事實陳述或省略其中應在其中聲明的重大事實，或者根據其作出的陳述，在其作出陳述時，考慮到其所在情況，不是虛假或具有誤導性。在本協議簽署之日，公司沒有與SEC工作人員的意見函中有關公司報告的未解決問題。公司報告）。各公司的報告，在其提交或被提供時（並且，如果有修改的話，在修改的日期），在所有重大方面都與適用的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法（2002年）及根據其制定的適用於公司報告所要求的規則和監管措施相符合。截至其各自的日期（並且，如果有修訂的話，在修訂日期），公司報告沒有並且在本協議簽署之後向SEC提交或提供的任何公司報告也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏需在其中聲明的重大事實或使其陳述基於其作出時的情況，不虛假或具有誤導性。在本協議簽署之日，與本公司報告有關的公司收到的SEC工作人員的意見函中沒有未決問題。
（ii）公司已設計並維護，自2024年1月1日以來一直維護着，一個足以提供合理保證的財務報告內部控制系統（如交易法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條定義）。公司（i）已設計並維護披露控制和程序（如交易法案第13a-15(e)條和第15d-15(e)條定義），以合理保證按照美國通用會計準則記錄、處理、彙總和報告公司在提交交易法案下的報告中所需披露的所有重要信息在SEC規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並會被適當地累積和傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決策，並使公司的首席執行官和首席財務官能夠按照交易法案對這些報告所要求的進行相應認證，並（ii）已根據其對披露控制和程序以及內部控制 over財務報告的最新評估，向公司的核數師和公司董事會審計委員會披露了（A）任何可能對公司能夠記錄、處理、彙總和報告財務信息的重大缺陷和實質性弱點的設計或操作，從而可能在任何實質方面不利影響公司，並（B）任何管理層或其他在公司財務報告內部控制中擁有重要角色的僱員參與的任何欺詐行爲，無論是否重大。自2024年1月1日以來，在任何公司報告中需要披露的財務報告內部控制的任何重大變化，公司都已經進行了披露。
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（iii）公司報告中包含的或通過引用合併的綜合財務報表（包括相關附註和附表）公平地反映了公司及其合併子公司截至各自日期的合併財務狀況和其各自期間的綜合損益、股東權益和現金流量表（對於未經審計報表而言，須注意到附註和常規年末審計調整），在所涉期間內一致地按照美國通用會計準則執行（未經審計報表的部分，在證券交易委員會允許的範圍內執行），除非在報表中或其附註中另有說明。
(f)負債公司或其子公司無需在財務報表中反映的義務或責任（無論是已計提、潛在或其他），除了以下的義務或責任：（i）披露、反映或在2024年6月30日結束的公司合併資產負債表中預留的義務或責任（包括任何附註）；（ii）與本協議所 contemplative之交易有關的義務或責任；（iii）自2024年6月30日以來在業務的常規進行過程中發生的義務或責任（其中沒有一項是因公司或其子公司違反任何合同、違反保證、侵權或違反法律造成的）；或（iv）既未造成，也不太可能單獨或總體上產生重大不利影響的義務或責任。
(g)沒有某些變化.
（i）自2024年1月1日起，公司及其子公司除了在考慮戰略選擇、本協議和擬議交易的情況下，在業務活動中全部事項方面都符合正常經營的要求。
（ii）自2024年1月1日起，沒有發生任何會單獨或總體上對公司業務帶來重大不利影響的變化、影響、事件或事態。
(h)訴訟根據本協議的日期，公司沒有任何待處理或（據公司所知）正在威脅（書面）的民事、刑事或行政訴訟、申訴、聽證、審計、投訴、仲裁、調查或程序（統稱爲「罰款，訴訟，索賠，聽證，審計，投訴，仲裁，調查或程序」）”），公司或其子公司捲入任何政府機關的訴訟，或任何政府機關對公司或其子公司進行的行動，每種情況分別對公司或其子公司造成或合理地預計將造成單獨或累計具有重大負面影響。根據本協議的日期，公司或其任何子公司不受任何政府機構的未決判決，命令，令狀，禁令，法令或獎勵（統稱爲「罰款，訴訟，索賠，聽證，審計，投訴，仲裁，調查或程序」）或違反任何法律的企業完整協議或延期起訴協議，除了那些沒有對公司或其子公司單獨或累計產生重大負面影響的情況。行動在本協議簽訂之日，公司或其任何子公司沒有正在進行或可能影響公司或其子公司的任何政府機構前的行動，或者任何針對公司或其子公司的政府機構行動，每種情況分別對公司或其子公司造成或合理地預計將造成單獨或累計具有重大負面影響的情況。在本協議簽訂之日，公司或其任何子公司沒有受到任何政府機構的有關非法合規的傑出判決，命令，令狀，禁令，法令或獎勵的影響（統稱爲「罰款，訴訟，索賠，聽證，審計，投訴，仲裁，調查或程序」）。或者企業誠信協議或延期起訴協議，除非這些協議對公司或其子公司單獨或累計不造成重大負面影響。命令在本協議簽訂之日，公司或其任何子公司沒有正在進行的或可能涉及到的任何政府機關主導的行動，或者涉及公司或其子公司的任何政府機關行動，每種情況對單獨或合理地預計將對公司或其子公司造成重大不利影響。在本協議簽訂之日，公司或其任何子公司沒有受到任何政府機關（稱爲「專屬執行」）的未決判決，命令，令狀，禁令，法令或獎勵（單一行爲），以適用於任何法律的契約適用或延遲起訴協議，這些判決，命令，令狀，禁令，法令或獎勵對公司或其子公司單獨或累計不具有重大不利影響。
（i）員工福利.
（i）公司披露計劃的5.1(i)(i)部分列出了截至協議簽訂日的所有重要的福利計劃
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本協議，”福利計劃” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所指的所有補償安排（包括員工福利計劃）（”艾麗莎”），無論是否受ERISA的約束，以及所有其他就業、諮詢（在與自然人相關的範圍內）、退休、終止或控制權變更協議、補充退休、利潤共享、遞延薪酬、遣散費、股票期權、股票購買、股票增值權、股票激勵、獎金、保險、醫療、福利、附帶或其他計劃、提供任何種類福利或薪酬的合同、政策或安排）本公司已經或可能合理預期會出現的案例任何責任。對於公司披露表第5.1 (i) (i) 節中列出的每項重大福利計劃，公司已在要求和適用的範圍內向母公司提供或提供了 (A) 計劃文件（或者，如果該福利計劃不是書面形式，則提供其重要條款的書面描述）及其所有重大修正案的真實完整副本，(B) 任何相關的信託協議、保險合同或其他融資安排，(C)) 最近編制的經審計的財務報表和精算或其他估值報告關於這一點（如果有）（D）要求向美國國稅局提交的5500表格的最新年度報告（”國稅局”) 與此相關，以及 (E) ERISA要求的最新概要計劃說明（如果有）。
（ii）除未發生以及合理預料不會發生會對其產生重大不利影響的情況外，所有福利計劃均已按照ERISA、稅收法典和其他適用法律進行管理和運作。
（iii）除非其本身不能合理地預料將產生或已經產生了一個重大不利影響，對於任何利益計劃，除了常規的福利索賠之外，沒有掛起或者據公司所知威脅的針對政府機關提起的任何索賠或者案件。
（iv）公司或其子公司對於任何受《職工退休金保險收入法》（ERISA）第四標題或第302節或《稅收法典》第412節約束的計劃均無任何責任。任何福利計劃都不是「多僱主福利安排」（根據《職工退休金保險收入法》第3(40)條定義）。
（v）根據法律和協議的規定，在沒有發生法律所要求或本協議明確規定的除外情況下，本協議的執行和併購的完成（不論是獨自進行還是與其他事件結合）都不會（A）使公司或其任何附屬公司的僱員在本協議簽訂後的任何僱傭終止時有權獲得實質性的遣散補償或遣散補償的大幅增加，（B）縮短薪酬或福利支付時間、權益提前實現時間、任何對福利計劃項下薪酬或福利的實質性支付或實質性融資（通過信託或其他方式）的金額增加、或其他實質性義務，或（C）依據《稅法》第280G款規定，產生不能扣除的實質性福利計劃支付。
「Closing」在第2.8條中所指；遵守法律；公司許可證.
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（i）法律遵從性除非在個人或整體上沒有重大不利影響的情況下，自2024年1月1日起，公司及其子公司的業務已經並且正在遵守適用的聯邦、州、地方或國外法律、法規、條約和法令以及任何政府機關的規則、法規、判決、命令、裁決、禁令或法令（統稱爲「 Law 」），並且在所有重要方面（B）自2024年1月1日起，公司沒有收到任何政府機關的書面通知或書面溝通，稱其正在接受任何政府機關的調查，以及其潛在的不符合法律。法律
（ii）許可證除了根據環保法規要求或發放的公司許可證外，並且在不造成或有合理預期會造成單獨或總體上產生重大不利影響的情況下，公司及其子公司持有所有必要的許可證、批准、認證、註冊、同意、授權、特許經營權、豁免權和命令文件（包括所有產品認證），這些文件是由政府機關發放或授予的，並且在充分力量的所有重要方面上一直有效。公司及其子公司持有公司及其子公司業務運營所需的所有政府許可、授權、許可證、批准、豁免、讓步和命令，包括任何政府機構根據適用法律及法規要求的、所需的所有保險和再保險許可證件（統稱爲「公司許可證」）。
(k)重要合同.
（i）除通過附件形式提供給公司報告或在公司披露時間表第5.1(k)(i)部分列出的合同（包括所有修改和變更）外，截至本協議簽訂日，公司及其子公司均不是任何「重大合同」（該術語的定義請參照《交易所法規S-K條例第601(b)(10)條》）的當事方或受約束方（這些合同及所有附件已提交或有需要提交公司報告的修改和變更，以下簡稱“"}重要合同”)).
（i）截至本協議日期，除非未出現，也不會合理地預期單獨或合計對公司或其任何子公司造成重大不利影響，每份重要合同均爲公司或其任何子公司作爲一方的有效和約束力協議，可根據其條款對公司或其任何子公司進行強制執行，並據公司所知，該等其他相關方也是如此，並且全面有效，但在各種情況下須受到破產和權益例外（以及本協議日期後根據其條款終止或到期的任何此類重要合同）。除非未出現，也不會合理地預期單獨或合計對公司或其任何子公司造成重大不利影響，公司或其任何子公司，據公司所知，截至本協議日期，任何其他相關方均不會（無論是否經過通知或時間消逝）在任何此類重要合同條款下存在實質性違約或違反，並且沒有發生事件（關於其他任何相關方違約或違反，據公司所知，截至本協議日期），該事件（無論是否經過通知或時間消逝）將或合理地預期將（A）構成此類違反或違約，（B）賦予任何人以取消、終止或以對公司不利的方式修改任何重要合同的權利，或（C）加速公司及其子公司向第三方應付的任何支付。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；不動產.
（i）租賃房地產根據公司披露日程5.1(l)(i)的規定，所有不動產租賃合同的真實、準確、完整清單
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(ii)自有不動產。截至本文發佈之日公司或其任何子公司擁有的所有不動產的所有實質性方面的真實、正確和完整清單（統稱爲”自有不動產”）在《公司披露附表》第 5.1 (l) (ii) 節中披露。截至本文發佈之日，除非不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司或其子公司對所有自有不動產擁有的所有權擁有良好而有效的簡單所有權，除許可留置權外，不含留置權；(ii) 除許可留置權外，沒有任何現有、待處理或據公司所知的威脅譴責、知名域名或類似程序，(iii) 除許可留置權外或如公司披露附表第 5.1 (l) (ii) 節所披露的那樣，公司或其任何子公司都不是已轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以信託方式簽訂任何自有不動產的任何權益，並且 (iv) 公司或其子公司擁有自有不動產，公司或其任何子公司均未向任何人出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有任何自有不動產或其任何部分的權利。
(m)收購法規。假設母公司和Merger Sub的陳述和保證是準確的 第 5.2 (c) 節，對於投票協議中規定的展期股東，公司董事會已採取所有必要的公司行動，包括批准本協議、包括合併在內的本協議所考慮的交易以及投票協議，以確保DGCL第203條中包含的對企業合併的限制不適用於本協議、本協議所考慮的交易，包括合併和投票協議，以及其他 「公平價格」，” 「暫停」、「控制權股份收購」、「業務組合」 或其他類似的反收購法規或法規（每個，一個”收購法規”）或組織文件中的任何反收購條款適用於本協議、合併或本協議所考慮的任何其他交易。沒有有效的股東權利計劃或 「毒丸」 反收購計劃受公司或其任何子公司約束、參與方或以其他方式約束。
「j」隱私與安防合規；IT 系統.
（i）除非對於公司及其子公司所託管、持有或控制的個人信息的處理在其個別或整體上可能不對公司及其子公司產生重大不利影響，並且在2020年1月1日以來，公司及其子公司已遵守所有隱私和安全要求。公司及其子公司已就IT系統的機密性、完整性和可用性實施了商業上合理的物理和邏輯安全措施，並對機密數據或其中的個人信息採取了商業上合理的安全措施。
（ii）自2024年1月1日起，除非對公司或其子公司的合計造成了重大不利影響（Material Adverse Effect），否則（A）公司及其子公司沒有經歷過損害安全的安全事件。
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本公司或其任何子公司既未收到任何書面通知或者據公司知悉，口頭通知有關隱私和安防-半導體要求的任何索賠、訴訟、調查、詢問或被指違反隱私和安防-半導體要求的情況，也沒有發生任何安全事件或對IT系統以及其中的個人信息或機密數據的未經授權的侵入或違反，本公司或其任何子公司也未通知，也未被隱私和安防-半導體要求要求通知任何人或實體有關隱私和安防-半導體要求的違反、安全事件、未經授權的侵入或違反IT系統以及其中的個人信息或機密數據的情況。
（iii）除非該項措施，單獨或合計地，合理地預計不會造成重大不利影響，(A) IT系統對公司及其子公司當前所經營的業務的運行是充分和足夠的，並按照要求操作；(B) 自2024年1月1日以來，未發生未解決的IT系統故障；(C) 公司及其子公司已採取商業上合理的備份和災難恢復計劃和程序。
「l」稅收除非對於個別或合計而言，並且合理預期不會對結果產生重大不利影響：
（i）公司及其子公司（以下簡稱「公司」）已按時提交（考慮到遞交時間的任何延期）所有要求遞交的稅務申報表，並且所有已提交的稅務申報表都是真實、正確和完整的；並且公司已按時支付了所有應支付的稅金或按時代扣代繳了所有應代扣代繳的稅金。
（ii）公司或其子公司的任何資產都沒有稅務留置權，除了被許可的留置權；
（iii）按照本協議的日期，公司及其子公司目前沒有任何待審計、查覈、調查或其他與稅務有關的程序；
（iv）在截至本日的兩年期間內，公司及其任何子公司均未作爲「分銷公司」或「控制公司」進行任何分銷活動，該活動旨在符合《稅收法典第355(a)條》的免稅資格。
（v）公司或其任何子公司均未參與《財政部法規第1.6011-4(b)(2)條》規定的「列入名單的交易」。
(vi)無論是公司還是其任何子公司，（A）都不是任何稅務共享協議的當事方或受其約束，也沒有任何其他人（除了公司或其任何子公司）根據財政部法規第1.502-6條款（或類似的州、地方或非美國法律規定）承擔任何稅務責任。
(vii)本公司未採取任何行動或故意不採取任何行動，其行動或不作爲如果可以合理預期會阻止或妨礙本次協議所考慮的併購及其他交易符合預期的稅務待遇；並
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(八)儘管本協議中的其他條款可能與此相反，但在本協議中做出的陳述和保證， 第5.1(o)節 而且在 第5.1(i)節 （僅就稅務而言）在本協議中關於稅務事項的唯一和專屬陳述和保證。
-3-勞資事宜.
（i）公司及其子公司均非與任何勞工工會或工作委員會訂立或受其約束的集體談判協議或其他類似重要協議的一方。 「轉換通知」勞工協議”）據公司所知，在本協議日期，公司或其子公司的員工尚未進行任何勞工工會或工作委員會組織活動。截至本協議日期，公司或其子公司未在進行任何罷工、放慢工作進度、工作停頓、停工或其他重要勞資糾紛，也未向公司或其子公司發出威脅。
（ii）除非相應的事項對公司和其子公司沒有且不會合理地預計到有一個重大不利影響，否則公司和其子公司在勞動、就業、公平就業的實踐（包括平等就業機會法律）、就業條件、工傷保險、職業安全與健康、工資和工時、班次組織和加班等方面都遵守了所有適用法律。
（iii）除非沒有，並且不會合理預期地有，單獨或總體上，產生重大影響的情況，爲公司或其子公司提供過服務或在過去三年內提供過服務，並被分類和視爲獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者的每個個人，在所有適用的目的上都已經合理地分類和對待。
「p」知識產權.
（i）公司披露清單第5.1(q)節列出了一份重要的註冊知識產權清單。除非對公司或附屬公司有個別或合計上沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響的情況，否則（A）所有註冊知識產權完全歸公司或其附屬公司獨家所有，除了允許的留置權之外沒有其他債權，（B）據公司所知，公司及其附屬公司對公司或附屬公司業務運營所使用或必要的所有知識產權擁有有效權益，（C）所有註冊知識產權均存在且據公司所知不無效或不可執行。自2024年1月1日以來，沒有第三方對公司或其附屬公司的任何重要知識產權的所有權、使用權、註冊權、有效性或可執行性提起訴訟，也沒有公司或其附屬公司的任何知識產權受到限制其使用的任何未決命令。
（ii）在公司的知識範圍內，除非產生了或者不合理地預計將產生實質不利影響，公司及其子公司以及其業務運營在2024年1月1日以後，沒有侵犯，盜用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，並且也沒有收到任何來自第三方的書面通知指控同樣。自2024年1月1日以來（A），在公司的知識範圍內，沒有第三方侵犯，盜用或違反任何自有知識產權，除非對公司和其
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子公司以及（B）公司及其子公司均未向任何第三方發送書面通知，聲稱侵犯、盜用或其他違反任何擁有的知識產權，除了在正常業務過程中發送的標準商標通知。
（iii）除非對於產生或合理預期將產生重大有害影響的情況，（A）公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護公司和其子公司的所有商業祕密和機密信息的機密性，（B）據公司所知，尚未向第三方未經授權地披露該信息。
（iv）除非不具有或合理預期不會單獨或合併對公司產生重大不利影響，(i) 沒有第三方對任何擁有的源代碼享有任何權利（除了以保密義務爲前提爲公司及其子公司提供服務的服務提供商），且 (ii) 公司及其子公司所擁有、分發或提供給第三方的軟件不會以一種需要公司或其子公司向第三方提供所有的擁有源代碼的方式整合任何開源軟件。
(r)保險除非在本協議日期之前，沒有出現，並且合理預期不會出現對公司及其子公司的業務、資產和運營造成重大不利影響的任何保險單與第三方保險公司有關，保險單均持續有效且所有與此類重大保險單相關的保費已支付。自2024年1月1日以來，公司及其子公司未收到任何書面通知或據公司所知的其他通訊，涉及以下任何事項：（a）任何重大保險單的取消或作廢、保費的重大增加，或（b）在任何重大保險單下拒絕任何保障或拒絕任何重大索賠，除非個別或合計對公司及其子公司的業務、資產和運營造成重大不利影響。
(s)有關公允意見。特別委員會已經收到了威廉布萊爾有限責任公司（William Blair & Co., LLC）的意見，該意見在制定時考慮了其假設、限制、限定條件和其他事項，以及根據該意見的日期，以確保在有效時間（減去被排除的股份）之前發行和流通的股份的併購獲益是公平合理的，從財務角度而言，對於這些股東而言（被排除的股份的持有人除外）。公司應在所有各方簽署並交付本協議後立即向母公司提供該意見的副本，僅供信息之用，雙方共同理解並同意，該意見僅供特別委員會和公司董事會受益，並不得由母公司或併購子公司作爲依據。
(t)提供的信息.
公司提供或將提供的信息，用於包括或作爲參考在委託代理聲明和任何修訂或補充材料中的，截至郵寄給股東的日期和公司股東會議的時間，不含有任何虛假陳述，也不會遺漏應在其中聲明的任何必需的重要事實或由於使這些聲明不會在所述情況下誤導，不過，不論前述情況，就公司在其中根據由母公司，合併子公司，任何有股份轉讓的股東或他們的代表提供的信息所作或作爲參考在內的陳述作出任何保證都不需要。
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在代理聲明中引用，並根據父公司、合併子公司、任何轉承股東或其代表提供的信息進行任何修改或補充。
(u)經紀人和尋訪者除了應付William Blair & Co., LLC的費用，其費用如在公司披露計劃書第5.1(u)節中所述，公司及其子公司未僱用任何券商、發現人或投資銀行家，亦未因本協議所涉交易而承擔任何券商費用、佣金或發現人費。
（v）環保母基除了不能合理預期會單獨或合計對重大不利影響的事項外：
（i）公司及其子公司均遵守所有環保母基。
（ii）公司及其附屬公司在任何自有、租用或經營的房地產上，以及任何其他可能導致公司或其附屬公司承擔責任的地點上，未處置、釋放或排放任何有害物質，現時也沒有在任何正在進行調查、治理或監測的地點上，根據任何適用的環境法律的規定。
（iii）公司及其子公司（以下簡稱「公司」）在所擁有或租用的房地產上未在環境法律要求下以外的情況下，生產、加工、製造、生成、運輸、處理、處理、使用或儲存過任何有害物質，也未以合理預期可能導致任何環境法律下的重大責任或義務產生的情況下，使員工或任何第三方接觸到任何有害物質。
(w)沒有其他陳述和保證除了第5.2節和根據第7.3（c）條款交付的證書中所含的陳述和保證外，Rollover Stockholders在投票協議和轉讓協議中所含的陳述和保證，以及擔保方所含的保證，公司同意並確認，父公司、合併方或任何代表父公司、合併方或其各自關聯方的任何人對於父公司、合併方或與本協議或合併有關情況下向公司提供或提供的任何其他信息，包括管理人員陳述、虛擬數據室或盡職調查會議中傳達的信息，不作任何其他明示或暗示的陳述或擔保，並且對於任何估計、預測或其他前瞻性信息，父公司對公司不承擔任何責任。公司特此聲明不依賴或曾依賴任何陳述或保證，除了第5.2節和根據第7.3（c）條款交付的證書中所含的陳述和保證。 除了第5.2節和根據第7.3（c）條款交付的證書中所含的陳述和保證外，Rollover Stockholders在投票協議和轉讓協議中所含的陳述和保證，以及擔保方所含的保證，公司確認並同意父公司、合併方及其各自關聯方對於任何其他陳述和保證均不承擔任何責任，並特此明確否認任何其他陳述和保證。
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V.2Parent和Merger Sub的聲明和保證
除了與本協議簽署時由母公司提交給公司的披露日程表中規定的之外（"母公司披露日程表）（同意披露母公司披露日程表中的任何部分或子部分的任何事項應合理地被視爲與任何其他部分或子部分相關的披露），母公司和合並子公司特此向公司保證：
（a）組織，良好經營和資格（一）母公司是依照特拉華州法律正式成立併合法存在的有限責任公司，（二）合併子公司是依照特拉華州法律正式成立、合法存在併合法經營的公司，（三）母公司和合並子公司都具備擁有、租賃和運營其財產和資產、以及按目前方式開展業務所需的全部法人或類似權力和權限，（四）母公司和合並子公司都已符合業務所需的各個司法轄區的資格要求並處於正常狀態，對於（iii）和（iv）款的情況，除了不會合理預計地單獨或合併地妨礙、重大延誤或重大損害母公司或合併子公司（視具體情況而定），無法在截止日期前完成合並或本協議所規定的任何其他交易。
(b)公司管理局。無需母公司會員權益持有人投票即可批准本協議的通過或合併或本協議所考慮的任何其他交易。母公司和合並子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動來執行、交付和履行本協議規定的義務，完成合並和本協議所設想的任何其他交易，前提是母公司作爲合併子公司的唯一股東通過本協議，此類批准應在本協議執行後立即進行。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，則構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司執行，但受破產和股權例外情況的約束。
（c）政府備案；無違規.
（i）父公司和併購子公司根據本協議所作出的執行、履行和完成，以及父公司和併購子公司所規定的交易，不需要任何政府機構的授權或其他行動，也不需要任何政府機構的文件或申報，除非：(A)與德拉瓦州的國務卿共同申報合併文件(以及根據DGCL需要共同申報的其他文件或申報的錄音)，(B)遵守適用的HSR法案或任何政府機構的反壟斷法的任何適用要求，(C)遵守適用的證券交易法、證券法和任何其他適用的美國州或聯邦證券、接管或「藍天」法律的任何適用要求，(D)紐交所的任何申報要求，和(E)其他類似的行動或授權，如果不採取此類行動或獲得此類授權，不會合理地預計會阻止、實質上延遲或實質上損害父公司或併購子公司實施合併以及本協議規定的其他交易的能力。
（ii）上述協議的執行、交付和履行以及Parent和Merger Sub有關本協議所規定的交易的完成
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協議不會也不會導致(A)違反或違約於子公司的組織文件的任何規定，也不會與之衝突；(B)違反或違約於適用於股東或合併公司的任何法律，前提是遵守第5.2(c)(i)條款的事項；(C)要求不同於任何相關方的同意，導致違反合同中的規定、構成違約事件，或造成或允許對股東、合併公司或任何相關子公司享有的任何權利或義務的終止、加快行權，或損失，或對其財產、權利或其他資產適用的任何許可證、許可、認證、批准、註冊、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）依據及由任何政府機關簽發或發放，以從事股東、合併公司或任何相關子公司當前有的業務，也不會，除(B)和(C)款外，在合理範圍內違反、違約或衝突，從而合理地預期的是阻止、實質性推遲或實質性損害股東或合併公司完成合並及根據本協議進行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)條衝突於或導致違反組織文件中的任何條款的父公司、合併子公司或其各自的子公司不同，也不會衝突於或導致違反股東或合併子公司適用的任何法律，或要求任何人同意，或違反與股東、合併公司或任何其各自的子公司有關的合同，也不會導致任何不動產、權利或其他財產受限制的權益的終止，加快行權，或損失，或導致任何證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）的失效以及前述證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）由任何政府機關簽發或發出，以從事父公司、合併子公司或其各自的子公司的業務，只要前述違反、違約或衝突不會以單獨或合計方式合理地預期阻止、實質性推遲或實質性損害父公司或合併子公司完成合並及根據本協議進行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)條衝突於或導致違反組織文件中的任何條款的父公司、合併子公司或其各自的子公司不同，也不會衝突於或導致違反股東或合併子公司適用的任何法律，或要求任何人同意，或違反與股東、合併公司或任何其各自的子公司有關的合同，也不會導致任何不動產、權利或其他財產受限制的權益的終止，加快行權，或損失，或導致任何證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）的失效以及前述證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）由任何政府機關簽發或發出，以從事父公司、合併子公司或其各自的子公司的業務，只要前述違反、違約或衝突不會以單獨或合計方式合理地預期阻止、實質性推遲或實質性損害父公司或合併子公司完成合並及根據本協議進行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)條衝突於或導致違反組織文件中的任何條款的父公司、合併子公司或其各自的子公司不同，也不會衝突於或導致違反股東或合併子公司適用的任何法律，或要求任何人同意，或違反與股東、合併公司或任何其各自的子公司有關的合同，也不會導致任何不動產、權利或其他財產受限制的權益的終止，加快行權，或損失，或導致任何證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）的失效以及前述證照、許可證、認證、批准、註冊、許可、同意、授權、特權、豁免和命令（包括所有產品認證）由任何政府機關簽發或發出，以從事父公司、合併子公司或其各自的子公司的業務，只要前述違反、違約或衝突不會以單獨或合計方式合理地預期阻止、實質性推遲或實質性損害父公司或合併子公司完成合並及根據本協議進行的其他交易的能力。
（iii）家長代表並保證，Kumarakulasingam Suriyakumar以及他的配偶和未成年子女，在此刻之前，以及在生效時間時，直接或間接地享有（i）佔家長資產百分之五十（50%）或更多的權利，或者（ii）家長資產分配時佔百分之五十（50%）或更多的權利。
(d)訴訟截至本協議日期，就據知曉父公司不存在任何未決訴訟或威脅的行動，該行動尋求禁止，或有理由預期會導致阻止，使其非法，或以其他方式干擾，本協議所 contempla 的任何交易，但不包括將父公司和併購子公司完成合並以及本協議所 contempla 的任何其他交易的能力的單獨或綜合行爲。
(e)所有基金類型充足的資金在假設根據本協議規定達到完成合並的父公司和合並子公司滿意或放棄條件的情況下，並假設按照其條款撥款爲融資提供資金, 在有效時間或之後，父公司和合並子公司將有足夠的資金來履行本協議項下各自的責任，並完成合並和他們要完成的交易。
(f)表決協議本投票協議自本日起完整有效，並構成各協議參與方具有約束力的義務，根據其條款對各協議參與方具有可執行性，但受到破產和股權例外的限制。未發生任何事件，可能構成或合理預期構成違約或違反本投票協議。
(g)滾動協議轉讓協議自本日起生效且具有約束力，對於每位轉讓股東而言都是可執行的，並且根據其條款具有法律效力，受制於破產及股權限制例外情況。未發生任何事件，無論是否事先通知、經過時間流逝或兩者皆有，都會或合理預料將構成違約或違反轉讓協議。
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(h)擔保.
擔保從本日起開始生效，每份擔保均構成擔保人的有效和具有約束力義務，並可按照其條款執行，但受破產和權益異常情況的限制。沒有發生任何事件，可能構成擔保違約或違背，無論是否通知、時間流逝或兩者同時發生。
（i）融資情況.
（i）母公司已將一份真實並正確的承諾函副本交付給公司，該函件是母公司在此日期之前或之日所簽署，包括其中的附件、附錄和附表（以下簡稱「承諾函」負債承諾函向承諾方（連同爲之提供承諾或以其他方式爲之簽署方的任何代理、策劃者或其他相關方，其關聯公司、管理基金和客戶帳戶、提供融資的繼任者和受讓方，統稱「貸方」放貸方），根據承諾函中規定的條件，貸方同意放貸指定金額（以下簡稱「融資」債務融資承諾”).
（ii）母公司已向公司交付一份真實準確的承諾函執行副本，母公司是其協議方，日期爲本協議日期之前或之日一
(包括其中的附件和附表，“股權承諾函”，連同債務承諾書合稱“承諾函”），以及股權投資者提交的並經股權投資者同意根據其條款和條件投資於母公司的金額（合稱“股權投資承諾”和債務融資承諾合稱“融資承諾”。債務融資承諾和股權投資承諾所擬議的融資交易在本協議中合稱爲“融資情況”.
（iii）截至本文日期，除承諾信函外，父公司或其關聯公司沒有與融資承諾相關的協議、附屬信函或安排，這些可能對融資的可行性產生不利影響。
（iv）除非承諾書中明確規定，否則貸款人或股權投資者提供融資的義務不受任何前提條件的限制，也沒有任何允許貸款人或股權投資者減少融資總額的 contingency。在前提條件滿足的情況下， 第七條截至本日，上級公司沒有任何理由相信融資承諾的條件將無法滿足或融資將無法在交割日提供給上級公司。
（v）假設在滿足上述條件的情況下，根據承諾書的規定進行融資，在收盤日提供給母公司足夠的現金，並滿足母公司和併購子公司根據併購和融資相關的合併償付義務的（一）支付總併購對價和（二）支付任何由母公司、併購子公司或存續公司支付的費用和開支。 第七條在根據承諾信函按預定方式資助的情況下，融資將爲母公司提供於收盤日的現金收益，足以滿足母公司和併購子公司履行以下義務：（一）支付合並對價的總額；（二）支付母公司、併購子公司或存續公司在合併和融資過程中的任何費用和開支。
(vi)截至本日，承諾函是母公司和其他各方的有效和有約束力的義務（受破產和股權例外情況限制），並且有效且完全生效。截至本日，沒有發生任何事件，該事件無論是否有通知、經過時間或兩者皆有，都有理由認爲會構成母公司根據承諾函條款和條件的違約或違反或未能滿足先決條件。母公司已全額支付任何和所有義務手續費或其他費用。
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根據承諾函的條款，在本協議日期之前需支付的金額，並將在結束日期之前全額支付任何到期款項。截至本日期，承諾函未經修改、修訂或更改，並且截至本日期，承諾函下的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。
「Closing」在第2.8條中所指；Merger Sub的所有權；無先前業務活動Merger Sub的授權資本股份數恪遵1,000股普通股，每股面值$0.001，其中100股已發行並流通。Merger Sub的全部已發行流通資本股已根據Merger Sub的公司章程和公司規則（如適用）得到妥善授權併合法發行，或在發行時已交足款且不可追索，並且未發行或發行時未違反任何個人的優先購買權、優先購買權或其他類似權利。Merger Sub已發行和流通的全部資本股份目前由母公司擁有，並且在生效時將由母公司擁有，並且沒有（i）Merger Sub的其他股本或表決權證券，（ii）Merger Sub的可轉換或換股的證券，也沒有數量可轉換或換股爲Merger Sub的股本或表決權證券的證券，（iii）Merger Sub的認股權或其他權利，也沒有Merger Sub發行任何股本、表決權證券或可轉換或換股爲股本或表決權證券的證券的義務。Merger Sub在本協議簽訂日期之前沒有進行任何業務，並且沒有任何業務活動，資產，負債或任何性質的義務，直到生效時都將沒有，除了其組織性質以及根據本協議和合並以及本協議規定的任何其他交易。
(k)償付能力 無論Parent還是Merger Sub均不是出於實際意圖以妨礙、遲滯或欺詐的目的，否則會損害它自身或任何其關聯公司的現有或未來債權人。假設Parent和Merger Sub滿足或放棄實現此處所述合併的條件後，即在實施本協議所述交易（包括融資）後，Parent及其各附屬公司（包括存續公司）將保持資不抵債。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；經紀人和尋訪者. 除了支付給華利安資本公司的費用外， 母公司、併購子公司或其各自的關聯公司均未聘用任何券商、中介機構或投資銀行，也未爲併購或本協議涉及的其他交易支付任何券商費、佣金或中介費，包括併購交易。
(米)提供的信息父母、合併子公司或任何滾動股東提供或將提供的信息，用於包含或參考股東代理聲明及其任何修訂或補充材料，在寄發給股東的日期和公司股東大會召開時，不會包含任何不實陳述重大事實或遺漏在其中應陳述的任何重大事實或必要的進行陳述以使其中的陳述在作出該等陳述的情況下，不會出現誤導性。儘管前述情況，但父母、合併子公司、任何滾動股東或其各自的代表對由公司或其代表提供的用於包含或參考股東代理聲明及其任何修訂或補充材料中的陳述所作的陳述或保證不做任何表述。到了公司或其代表提供的部分信息。
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「j」股份所有權除了父披露計劃書第5.2（n）條規定的情況外，截至本協議日期，父公司及其關聯公司不持有任何股票。父公司及其關聯公司不持有任何其他可以轉換或兌換成任何股票的安防-半導體、工具或債務。
「l」沒有其他投資母公司和合並子公司都沒有簽訂（或正在進行談判以簽訂）任何協議或以其他方式收購或投資於任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業組織或其任何部門或資產，這些協議或投資可能會合理地預計阻止、損害或延遲合併的完成。
-3-沒有其他陳述和保證除本協議中所載明的陳述和保證外，雙方同意並確認，公司及代表公司的任何人對於公司或其子公司或與本協議或合併有關提供或提供給母公司或合併子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虛擬數據室或盡職調查會議中傳達的信息，無論是明示還是默示，或者包括任何估計、預測或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陳述和保證，且公司不對由此產生的其他陳述和保證向母公司或合併子公司承擔任何責任。母公司與合併子公司明確聲明不依賴或曾依賴於任何陳述和保證，除了本協議中所載明的陳述和保證。 第5.1節 以及根據《》交付的證書中所載明的陳述和保證，除本協議中所載明的陳述和保證外，雙方同意並確認，公司及代表公司的任何人對於公司或其子公司或與本協議或合併有關提供或提供給母公司或合併子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虛擬數據室或盡職調查會議中傳達的信息，無論是明示還是默示，或者包括任何估計、預測或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陳述和保證，且公司不對由此產生的其他陳述和保證向母公司或合併子公司承擔任何責任。母公司與合併子公司明確聲明不依賴或曾依賴於任何陳述和保證，除了本協議中所載明的陳述和保證。 第7.2(d)條款除了本協議中所載明的陳述和保證外，雙方同意並確認，公司及代表公司的任何人對於公司或其子公司或與本協議或合併有關提供或提供給母公司或合併子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虛擬數據室或盡職調查會議中傳達的信息，無論是明示還是默示，或者包括任何估計、預測或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陳述和保證，且公司不對由此產生的其他陳述和保證向母公司或合併子公司承擔任何責任。母公司與合併子公司明確聲明不依賴或曾依賴於任何陳述和保證，除了本協議中所載明的陳述和保證。 第5.1節 並且在根據交付的證書中，可能由任何人提出的任何聲稱，承認並同意公司及其關聯公司對其他任何聲明和保證都不承擔任何責任，並在此明確否認其他任何聲明和保證。 第7.2(d)條款並承認並同意公司及其關聯公司對其他任何聲明和保證都不承擔任何責任，並在此明確否認其他任何聲明和保證。
第六條
契約
契約
第VI.1節臨時業務.
（a）除非（i）根據本協議的要求，（ii）根據適用法律的要求，（iii）經過Parent書面批准（不得以不合理的方式拒絕、延遲或附加條件），（iv）如載於公司披露日程表第6.1(a)節中，或（v）爲了履行本協議日期生效之日當事方公司或任何其子公司所簽署合同中規定的義務，從本協議生效之日起至本協議的終止，無論終止是根據什麼原因或終止條件，公司及其子公司將，且應爭取通過合理方式盡力繼續開展業務。 第八條 公司將，且應使其子公司盡其合理努力以正常經營方式開展業務，在儘可能符合前述要求的同時，公司應，且應使其子公司盡其合理努力保持企業組織的完整性並保持與客戶、供應商、分銷商、許可人、被許可人及與其具有重要業務關係的其他人員的現有關係。
（b）除非本協議要求或明確預見，(w)按照適用法律要求，(x)獲得股東書面批准（不得無理由保留、延遲或附加條件的批准），(y)詳見公司披露日程表的第6.1(b)節，或(z)爲了履行本協議簽訂之日起公司或其子公司根據生效之重要合同的義務需而進行的情況下，
-1-
協議在此協議的終止發生之前有效
會社不會，也會導致其子公司不會： 第八條 和有效時間之前，公司將不會，也會導致其子公司不會：
（i）修訂或採納公司或其子公司的組織文件中的任何變更；
（ii）合併或整合公司或其任何子公司與其他人，或重組、重新組織或完全或部分清算或以其他方式進入對公司或其任何子公司的資產、業務或業務施加重大變更或限制的協議或安排;
（iii）發行、授予、出售、抵押、處置或轉讓或設定，或授權公司或其子公司的任何股本股票或任何可轉換或交換爲該等股本股票的證券的權利、期權、認股權證、受限股份、受限股份單位、績效股份單位、股票增值權、幻影股票或其他任何形式的權利，在每種情形下，除非（A）根據本協議簽訂日已存在的公司股權獎項的條款依其有效條款在此日行使或結算股票，或（B）發行任何已獲准的留置權益。
（iv）單筆超過$25,000或累計超過$100,000向任何人提供貸款、預付款項或股本（除非（A）向公司或其全資子公司和（B）在業務的正常經營範圍內與客戶進行資本租賃和信用期限延長）;
（v）除了七月份的分紅派息外，不得宣佈、撥出、制定或支付任何分紅或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付其資本股份, 但此規定不適用於公司全資子公司向公司或者公司的其他全資子公司支付的分紅或其他分配。
(vi)重新分類、拆分、組合、細分或按約模分主、購買或以其他直接或間接方式取得其股本股票或可轉換或交換成其股本股票或與其股本股票可行使權利的所有證券（但（A）公司的全資子公司徵收所得稅時的交易和（B）按照企業股權獎勵扣除有關公司股權獎勵的購股交易除外），或者根據本協議獲授以其條款之下於本協議生效日尚未違反的規定之所有的或之後授權的任何公司期權行權價格的支付事項；
(vii)除了（A）根據本協議按本協議生效日期生效或經修訂、重申、修改、補充或再融資的公司授信協議下的借款、（B）公司或其子公司在業務日常運營中提供的信用證、擔保或信用支持、（C）公司及其子公司之間或公司的子公司之間的任何債務、（D）在業務日常運營中進行的任何資本租賃外，不得爲任何借貸、信用證或提供相同擔保的債務進行創建、招致、承擔或保證。
(八)除了在業務的正常過程中發生的資本支出外，不得發生或承諾發生任何其他資本支出。
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(九)除了在業務常規情況下或與任何事項相關時，在其他條款允許的範圍內，不得進行任何活動。 第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容（A）不得簽訂可能在本協議日期前簽訂即爲重要合同的合同，或者（B）以對公司不利的方式修改或終止任何重要合同（除了根據其條款到期的重要合同），否則免除、放棄或轉讓公司或其任何子公司根據任何重要合同的重要權利、索賠或利益。
(x)除法律、美國通用會計準則（U.S. GAAP）或政府機構或準政府機構就公司或其子公司擁有的財務會計政策或程序及其政策、法規或解釋要求外，在業務常規進行中不得對財務會計政策或程序進行任何更改（除非屬於非實質性的變更）。
(xi)解決或提出解決除稅務索賠、通知、審計、調查、評估或其他稅務程序外的任何訴訟，單筆金額超過$500,000或累計超過$1,000,000，除了由公司或其子公司維持的保險覆蓋全額支付的任何和解或折衷。
(xii)除了（i）在正常業務過程中（ii）替換現有資產或物業（iii）（A）基本按照公司在此日期之前向母公司提供的2024財年經營預算，或（B）按照公司的2025財年經營預算，（iv）庫存的收購或銷售，（v）在其使用壽命結束時處置財產或處置過時或過期的財產，或（vi）公司及其子公司之間的銷售，收購，租賃或轉租。Section 6.1（b）（xiii）下面）除了（i）在正常業務過程中（ii）替換現有資產或物業（iii）（A）基本按照公司在此日期之前向母公司提供的2024財年經營預算，或（B）按照公司的2025財年經營預算，（iv）庫存的收購或銷售，（v）在其使用壽命結束時處置財產或處置過時或過期的財產，或（vi）公司及其子公司之間的銷售，收購，租賃或轉租。;
(xiii)除非以非獨家授權的方式在業務常規情況下向客戶或供應商（ X ） 此合同生效日期或（ Y ） 按照此協議現有的任何重要合同而採購的情況下，除了賣出、轉讓、許可、放棄、取消、許可過期、抵押、負擔、未續訂、保留或追尋已提交的其他重要知識產權的材料以外；否則以銷售、轉讓、許可、放棄、取消、允許過期、抵押、負擔、未續訂、保留或追尋已提交的其他重要知識產權的材料來處置任何材料已持有的知識產權時，在公司的合理業務判斷下，保留這些已持有的知識產權的收益被負擔所超越時。
(xiv)除非根據協議簽訂日生效的福利計劃的規定要求：（A）增加支付給公司或其任何子公司的現任或前任高管、董事、個人服務提供者或員工的報酬或其他福利的金額或加速其歸屬，支付或資助的時間，但對副總裁級別及以下的員工的薪酬或福利進行的增加屬於業務常規，並不超過年度總額的3%；（B）向公司或其任何子公司的現任或前任高管、董事、個人服務提供者或員工授予或簽訂任何現金或股權或基於股權的激勵、獎金、僱傭、變更控制、離職或留任協議；（C）建立、採用、簽訂或修訂任何集體談判協議、福利計劃或安排，如果該協議在協議簽訂日生效，則屬於福利計劃；或（D）加速任何補償安排的歸屬、資助或支付。
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(xv)不得就任何勞工協議進行談判或簽訂，也不得承認或認證任何勞工工會、勞工組織、工會或員工團體作爲公司或其子公司的任何僱員的談判代表。
(xvi)在任何涉及價值超過$ 500,000的交易中，單獨或總計$ 1,000,000（包括與任何此類交易相關的任何尾款或其他延期或有條件支付的考慮），在任何資本股份或業務線或全部或構成任何業務的重要部分的資產所涉及的企業、合作公司、協會、合資企業或其他實體或其他業務組織中，以合併、合併、購買股票或資產或其他方式收購任何資本股份，在正常營業過程中並非與公司及其100%子公司之間或僅與100%子公司之間的交易除外。
(xvii)除了業務常規操作之外，不得進行任何重要稅務選擇的制定、撤銷或更改，不得對任何年度稅務會計期間進行重要更改，不得采用或更改任何重要的稅務會計方法，不得對任何重要稅務申報進行修改或提交任何重要稅務退款的要求，不得放棄或延長與可能發出重要稅務評估或重新評估的期限有關的任何訴訟時效（除了在業務常規操作下獲得延長提交任何稅務申報的延長期限外），不得進行任何重要結案協議，不得進行稅務分享協議、稅務賠償協議、稅務分攤協議或類似合同或安排，不得解決任何重要稅務索賠、審核或評估或放棄任何主張重要（x）稅務退款、（y）抵銷或（z）減少稅務負債的權力。;
(xviii)或以其他方式授予許可、託管、披露任何公司或其子公司所有或處理的任何材料擁有的源代碼或披露任何公司或其子公司擁有或處理的任何商業祕密（除非在業務常規過程中向公司或其子公司的客戶、服務提供商或具有專業、商業或商業關係的人披露遵守保密義務）。
(xix)採取或進行完全或部分清算或解散計劃，或自願申請破產或類似訴訟程序;
(xx)未能盡合理努力保持保險的金額和範圍與目前維持的保險相當；
(xxi)採取任何行動，或者故意不採取任何行動，這些行動或者不採取行動可合理預計會阻止 本協議所擬議的合併和其他交易 有資格獲得所期望的稅務處理；或者
(xxii)同意，授權或承諾執行上述任何事項。
（c）根據本協議的條款，包括 第6.5節和頁面。第6.13節在本協議日期之後，並在生效時間之前，母公司、併購子公司、滾存股東或股權投資者均不得采取或允許其任何子公司進入或同意進入任何可能合理預期阻止、重大損害或重大延遲併購完成或滿足任何其中任何關閉條件的協議。
(d)本協議中不包含任何旨在直接或間接賦予母公司或合併子公司控制或管理公司及其子公司運營的權利。
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在生效時間之前。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和條件行使對其及其子公司各自業務的完全控制和監督。
收購建議;更改建議.
（a）[有意刪去.]
（b）不得進行招攬或談判根據本協議的條款 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：，公司同意，在本協議簽訂之日起直至根據本協議終止之日或生效時間較早者，公司將會，並將要求其子公司及其及其代表人停止並終止與任何被本 第八條 和生效時間之間，公司將會，並將要求其子公司及其及其代表人停止並終止與任何被本協議禁止的任何個人或集團（及其代表人）進行的招攬、討論、通信或談判。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 同時，將立即停止向任何此類個人或團體，以及其或其代表提供有關公司或任何收購提議的進一步信息；並將立即終止向任何此類個人或團體以及其或其代表提供任何物理或電子數據室（或任何其他盡職調查訪問）的訪問，並將立即要求任何此類個人或團體以及其或其代表將由或代表公司根據與此類個人或團體存在的任何保密協議的條款提供給由公司的非上市信息或其子公司的機構的任何非公開信息歸還給公司或銷燬，除了父公司、合併方和他們的代表以外。公司同意，在本協議終止（根據根據）之前發生之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，，《》之前，《》之前。，，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前下述的情況下，公司及其子公司及其相關代表均不得直接或間接地進行以下行爲： 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：，在終止根據《》的情況下，《》和生效時間之前，公司及其子公司及其相關代表不得直接或間接地進行以下行爲： 第八條 ，在終止根據《》的情況下，《》和生效日期之前，公司及其子公司及其相關代表不得直接或間接地進行以下行爲：
（i）啓動、徵求、提議或誘導制定、提交或公佈，或者故意鼓勵、促進或協助任何詢問或任何構成或可能合理預期導致任何收購提議的提案或要約的制定。
（ii）向除了母公司、合併方或其指定人員之外的任何人提供與公司或其子公司有關的非公開信息，或者使任何人可以訪問公司或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或公司或其子公司的人員（除了母公司、合併方或其指定人員），並且目的是爲了誘導或者明知鼓勵、促進或協助進行併購提議或任何查詢或可能導致併購提議的任何提議或報價。
（iii）不得參與、繼續或以任何方式參與與任何人就任何收購提案或可能合理預期導致收購提案的任何詢問、提案或報價進行任何討論或談判（除非聲明本條款禁止進行此類討論或提供此類信息或數據）; 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： （除非聲明本條款禁止進行此類討論或提供此類信息或數據），不得與任何人就任何收購提案或可能合理預期導致收購提議的任何詢問、提案或報價進行討論或提供信息或數據。
（iv）不批准、認可或推薦任何收購提議；
（v）批准、推薦或進入任何與收購提案相關的合同、協議、安排或理解（包括任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或收購協議）；或
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(vi)解決或同意做任何上述事項。
除非另有限制，否則應理解任何代表公司或其子公司的違反本約定中規定的限制的行爲，而不論該代表是否自稱代表公司或其子公司的行爲，都應視爲違反本約定。 第6.2(b)節 公司或其子公司的任何不是滾存股東的代表，不論該代表是否自稱代表公司或其子公司的行爲，都將被視爲違反本約定。 第6.2(b)節 自即日起至收到公司股東批准或根據條款終止本協議爲止，在合理的情況下，公司代表不得違反本條款。
（c）儘管本協議中的任何規定 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 相反，但受 第6.2(g)條規定的限制在收到公司股東批准之前，在對 真實本協議日期後收到的一份不是由於違反本協議而產生的，針對的、未經邀請的書面收購提案做出回應 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：公司可能會或授權其代表向提出要求的人或團體提供非公開信息或數據，如果公司收到該等要求者提出的接受的保密協議（此接受的保密協議的副本應於收到請求之日起迅速（並且在任何情況下不超過二十四（24）小時內）向母公司提供以供信息目的）。 真實如果公司收到此等要求者提出的接受的保密協議（此接受的保密協議的副本應於收到請求之日起迅速（並且在任何情況下不超過二十四（24）小時內）向母公司提供以供信息目的），非索取的書面收購提議，公司可能會及時提供（並且如適用，提供副本），此類信息或數據未曾以供母公司。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應迅速提供並（如果適用）提供母公司尚未提供的任何此類信息或數據的副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在未得到母公司事先書面同意的情況下，該公司不得放棄任何與此人的保密義務；同時，不得與任何在協議簽署之日後收到的非侵權性書面並非源於協議違約的收購提案的個人或集團進行討論或談判。 真實如果且僅當在上述第（A）或（B）款中所述的每種情況下，公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會基於當時可獲得的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，誠信判斷該收購提案要麼構成優於的提案，要麼有合理可能導致優於的提案，而不採取這樣的行動將合理地與其在適用法律下的受託職責不一致。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：如果且僅當在上述第（A）或（B）款中所述的每種情況下，公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會基於當時可獲得的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，誠信判斷該收購提案要麼構成優於的提案，要麼有合理可能導致優於的提案，而不採取這樣的行動將合理地與其在適用法律下的受託職責不一致。
(d)建議或替代收購協議沒有改變。除非被允許通過 第6.2(e)節，無論是公司董事會還是特別委員會都不得:
（i）扣留、撤回、限制、修改或修改（以任何方式對母公司不利的方式）（或公開提出或解決扣留、撤回、限制、修改或修改（以任何方式對母公司不利的方式））公司的推薦;
（ii）未經授權、通過、批准或推薦，或公開提議授權、通過、批准或推薦任何收購提案；
（iii）未在代理聲明中包含公司建議；
（iv）如果根據《交易所法案》第14d-2規定的要求發起的收購提議，在父公司要求時，無論在此類提議之後的十（10）個營業日內是否建議反對接受這樣的提議,在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司將不需要對每個收購提議重新確認超過一次（除非此類收購提議的條款（包括價格）在任何重大方面發生變化，並且此類變化已經公開宣佈或披露）；或
（v）批准、認可或推薦任何收購提議，或者訂立任何與任何收購提議相關的合同或協議、安排或諒解（除了一份可接受的允許的保密協議外 第6.2（c）節 有關任何收購的
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提案）（一個“替代收購協議”，以及前述條款（i）至（v）中的任何行爲，稱爲“推薦變更”).
(e).
（i）儘管此協議另有規定，在獲得公司股東批准之前，對於非要約書面收購提案，公司董事會（根據專門委員會的推薦）或專門委員會可以根據第8.1（h）節採取更改建議或導致公司終止此協議的行動，如果在採取任何上述行動之前(A) 公司董事會（根據專門委員會的推薦）或專門委員會在與其財務顧問和外部法律顧問諮詢後，誠實判斷該收購提案是優越提案，並且不採取此類行動有可能與其在適用法律下的受託人義務不一致，並且(B) 公司應提前四（4）個工作日書面通知股東，公司收到該類收購提案，並指明該收購提案的主要條款和條件（包括提出該類收購提案的人或團體的身份）），並確認公司打算採取此類行動，(C) 發送此類通知並在執行此類更改建議之前，公司應與母公司進行善意磋商（如果母公司希望進行磋商），以對本協議、承諾函、投票協議和/或擔保進行調整或修訂，使收購提案不再構成優越提案，並且(D) 在四（4）個工作日期結束之前，在採取行動以實施更改建議或根據協議終止之前 真實根據第8.1（h）條，無論約定如何，在收到公司股東批准之前，在回應非要約書面收購提案時，公司董事會（根據專門委員會的推薦）或專門委員會可以採取更改建議或導致公司根據該條款終止此協議，如果在採取任何此類行動之前(A) 公司董事會（根據專門委員會的推薦）或者專門委員會，在與其財務顧問和外部法律顧問諮詢之後，誠實地認爲這樣的收購提案是優越提案，並且如果不採取此類行動可能與其在適用法律下的受託人義務不一致，並且(B) 公司應提前四（4）個工作日以書面形式通知母公司，公司收到這樣的收購提案，並具體說明該收購提案的重要條款和條件（包括提出此類收購提案的個人或團體的身份），並且此通知應包括公司或其代表收到的任何書面提議或文件的無刪節副本），並確認公司打算採取此種行動，(C) 在發出此類通知並在實施此更改建議之前，公司應（並應要求其代表（不包括任何過橋股東）並指示其代表）與母公司善意進行談判（如母公司希望進行談判）以對本協議、承諾函、投票協議和/或擔保的條款和條件進行調整或修訂，使收購提案不再構成優越提案，並且(D) 在四（4）個工作日的期限結束之前，在採取行動以實施更改建議或根據協議終止之前 根據8.1（h）條，在收到公司股東批准之前，在回應非要約書面收購提案時，公司董事會（根據專門委員會的推薦）或專門委員會可以採取更改建議或導致公司根據該條款終止此協議，如果在採取任何此類行動之前(A) 公司董事會（根據專門委員會的推薦）或者專門委員會，在與其財務顧問和外部法律顧問諮詢之後，誠實地認爲這樣的收購提案是優越提案，並且如果不採取此類行動可能與其在適用法律下的受託人義務不一致，並且(B) 公司應提前四（4）個工作日以書面形式通知母公司，公司收到這樣的收購提案，並具體說明該收購提案的重要條款和條件（包括提出此類收購提案的個人或團體的身份），並且此通知應包括公司或其代表收到的任何書面提議或文件的無刪節副本），並確認公司打算採取此種行動，(C) 在發出此類通知並在實施此更改建議之前，公司應（並應要求其代表（不包括任何過橋股東）並指示其代表）與母公司善意進行談判（如母公司希望進行談判）以對本協議、承諾函、投票協議和/或擔保的條款和條件進行調整或修訂，使收購提案不再構成優越提案，並且(D) 在四（4）個工作日的期限結束之前，在採取行動以實施更改建議或根據協議終止之前 第8.1(h)節 在公司董事會（按照特別委員會的建議）或特別委員會確認（考慮到根據此通知而以書面形式由母公司對條款和條件、承諾函、投票協議和/或保證所做的任何調整或修訂以及母公司根據此通知提供的任何其他信息，並經諮詢財務顧問和外部法律顧問的良苦用心），在諮詢其財務顧問和外部法律顧問的情況下，根據適用法律的要求，合理預計不履行此項行動將與其在法定義務下的信託職責不一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何對優先提議的財務條款或任何其他重要修訂或任何其他主要修改的情況下，公司將需要向母公司發出新的書面通知，並遵守本 第6.2(e)(i)節 對於此項新的書面通知，除了根據本 第6.2(e)(i)節 將減少3個工作日。
（ii）儘管本協議另有規定，在收到公司股東批准之前，作爲對干預事件的回應，公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會可以改變建議或導致公司根據特定條款終止本協議 第8.1(i)節
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已發生或出現（該通知將合理描述該干擾事件），並且公司董事會或特別委員會打算進行推薦更改，在發出該通知並在實施推薦更改之前，公司將與父公司進行善意協商（並要求其高級管理人員、僱員（不包括任何滾存股東）、財務顧問和外部法律顧問進行善意協商），以使公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會不做出變更的推薦以回應該通知；在四（4）個工作日期滿之前，公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會將根據諮詢其財務顧問和外部法律顧問並在善意上，確定（在考慮了父公司以書面形式提議的任何關於本協議、投票協議、承諾函和/或擔保條款的調整或修訂，如果有的話，以及父公司對該通知的回應中提供的任何其他信息），在善意上，大約有理由認爲不實施更改的推薦與公司股東（滾存股東除外）依據適用法律所負的受託責任不一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 假如發生任何關於干擾事件的重大變化，公司將被要求提供新的書面通知給父公司，並遵守本要求 第6.2(e)節 關於這樣的新書面通知也適用，不過，此 3497.86英里 應減少到三個（3）個工作日。“干預事件”指任何對公司及其全體子公司來說具有重大意義的積極變化、影響力、事件、發生、事實狀態、情況或發展，並在本協議簽訂之日或之前的任何時間該特別委員會未知或合理可預見； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，實際或可能的收購提案的接收、存在或條款 (i)、股票的價格或成交量的任何變化本身(應理解爲在本定義下，在確定是否發生了干預事件時，可以考慮使產生或促成此類變化的基本事實，在本定義所允許的範圍內)，或 (iii)、公司超出（或未達到）內部或公佈的預測或指導的事實或與此事實有關的任何事宜或與此事實相應的後果（應理解爲在本定義下，在確定是否發生了干預事件時，可以考慮使產生或促成此類變化的基本事實，在本定義所允許的範圍內），均不構成或被視爲構成干預事件的貢獻。
(f)特定允許的披露。儘管本協議中的任何內容相反，公司直接或間接通過其代表之一或多個，如適用，可以向公司的股東披露根據交易所法案下頒佈的規則14d-9和14e-2(a)設想的立場，或根據交易所法案下頒佈的規則14d-9(f)進行任何「停下來、看一看和傾聽」溝通，或對任何公開披露的收購提案做出類似的聲明，每種情況下，如果公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，誠意認定不採取此類行動合理地可望違反其根據適用法律的受託責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本段（f）中的任何內容均不得被解釋爲允許公司進行除允許的情況外的任何建議變更 第6.2(e)節.
(g)收購提案通知公司同意如公司或特別委員會收到任何 (1) 書面收購提案，(2) 可能導致收購提案的查詢，或 (3) 請求與公司或任何非公開信息相關的非公開信息時，公司會立即（並且無論如何，在二十四 (24) 小時內）以書面形式通知母公司。
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其子公司或任何第三方訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄（要求提供與收購提案無關的信息除外）。在此類通知中，公司應指明提出任何此類收購提案、指示或請求（包括任何擬議融資）的第三方以及其重要條款和條件的詳細信息。此類通知還應包括此類書面收購提案的副本，此後，如果此類書面收購提案以書面形式修改或修改，或者公司採取了第一句所允許的任何行動，公司將立即（無論如何，在二十四（24）小時內）以書面形式通知母公司 第 6.2 (c) 節，該通知應包括此類書面修正案或修改的副本，或對公司根據以下規定採取的行動的簡要描述 第 6.2 (c) 節，視情況而定。在不限制上述規定的前提下，公司應儘可能及時地向母公司全面通報任何此類收購提案、指示或請求的狀態和重要條款，包括有關價格、擬議融資和其他重要條款的任何修正或擬議修正案。在合理預期公司董事會或特別委員會審議任何收購提案的會議（或向公司董事會或特別委員會成員發出的較短的通知）之前，公司應至少提前二十四（24）小時向母公司發出通知。公司應立即向母公司提供與公司及其任何子公司業務、當前或未來業績、財務狀況或經營業績有關的任何非公開信息清單，並在此前未向母公司提供此類信息的範圍內，還應提供此類信息的副本。
VI.3代理聲明提交；13E-3日程提交；提供的信息.
（a）公司應在本協議日期之後儘快並且最遲在本協議日期後三十(30)天內準備並向美國證券交易委員會（SEC）備案一份關於公司股東大會的初步代理聲明（該代理聲明及其任何修正或補充文件，以下統稱「代理聲明」）BLAC股東會議）。母公司應（並且母公司應要求其關聯公司）與公司一起合作，在準備和提交代理聲明的同時，聯合準備並向SEC備案一份關於本協議所涉交易的第13E-3規則交易聲明表格（該交易聲明，包括其任何修正或補充文件，以下統稱「交易聲明」）13E-3表格）。母公司、合併子公司和公司將盡最大合理努力互相配合並協商，共同準備代理聲明和第13E-3調度。在不限制前述內容的前提下，母公司和合並子公司將向公司提供交換法案和制定規則以及該等規則和法規規定的信息，以填寫代理聲明和第13E-3調度中所需信息。公司和母公司各自將盡最大努力確保代理聲明和第13E-3調度在首次發佈、發送或提供給公司股東以及公司股東大會舉行時，在形式上基本符合《證券交易法》及其制定規定的要求。母公司和公司各自將盡最大努力解決，並各方同意在收到任何有關預備代理聲明或第13E-3調度的SEC意見後儘快協商，並將代理聲明和第13E-3調度清理，以便在得到SEC的批准後儘快以最合理的方式發佈給公司股東。各方同意在回應有關預備代理聲明或第13E-3調度的SEC意見之前，先盡最大努力互相協商。母公司、合併子公司和公司各方同意糾正所提供的用於填寫代理聲明和/或第
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如果13E-3文件變得錯誤或誤導，公司應該及時準備並寄給股東一份修正文件或補充文件。
（b）公司應及時通知母公司，母公司應及時通知公司，如適用，關於代理聲明和/或13E-3表的美國證券交易委員會的所有意見的收到及美國證券交易委員會對其進行任何修訂或補充或要求提供額外信息，並且應及時向對方提供包含這些方發函和/或其代表與美國證券交易委員會之間有關代理聲明和/或13E-3表的所有通信的副本。母公司應向公司及其外部法律顧問和其他代表提供合理機會參與與代理聲明和/或13E-3表以及本協議有關交易有關的美國證券交易委員會的討論或會議。
（c）公司同意，對公司及其附屬公司，代理聲明，公司、母公司和合並子公司同意對其自身及其附屬公司，提交的13E-3表，將在所有重大方面與交易所法案及其下屬規定的適用條款相符合。公司、母公司和合並子公司將確保其提交供納入代理聲明和/或13E-3表的信息均不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，並確保在其發佈日期寄送給公司股東或公司股東大會時間的代理聲明的情況下，或13E-3表文件的提交日期的情況下，根據發表時的情況，陳述不會誤導 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司對由轉播股東、母公司、其關聯公司或其或其各自代表提供的供納入或參照代理聲明或13E-3表的書面信息不承擔責任。如果在公司股東大會前任何時間，任何涉及公司或母公司或其各自關聯公司或其各自代表的信息應由一方發現，該信息應在代理聲明的修改或補充中說明，以便代理聲明不包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏其中必須陳述的任何重大事實，在其發表時的情況下，不會誤導， 發現該信息的一方應在發現後儘快通知另一方或其他方（視情況而定），並在通知後，根據適用法律的要求，（i）公司應儘快準備（在母公司提供的的幫助下 根據第6.3(c)節（i）修改或補充代理聲明；（ii）公司應確保修改或補充後的代理聲明提交給美國證券交易委員會，並分發給股東。如在提交與美國證券交易委員會的13E-3表後的任何時間內，任何關於公司、母公司或其任何關聯公司或其各自代表的信息，被任何一方發現，該信息應被列入13E-3表的修改或補充內容，以確保在相關制定情況下，該表中不包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，一旦發現此類信息的一方應儘快通知另一方或各方當事方（視情況而定），並在此類通知之後按照適用法律的要求，（i）公司和母公司應迅速共同準備對13E-3表的修改或補充，（ii）公司和母公司應共同確保更新或補充後的13E-3表被提交給美國證券交易委員會。
(d)公司應當向母公司提供合理的機會來審閱代理聲明的草稿，並會善意考慮母公司提供的任何意見。
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針對此項審查，家長應合理提供公司草案的機會供公司評審13E-3表格，並將真誠考慮公司在此審查中提供的任何意見。除非適用法律或證券交易委員會要求，否則未經對方及其律師有合理機會進行評審並發表意見，公司和家長在提供Proxy文件或Schedule 13E-3文件的修改或補充時，將盡力考慮對方或其律師提出的所有合理增加、刪除或更改建議。
公司股東會議.
(a)公司將根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以確定記錄日期、通知和召開公司股東特別會議（”公司股東會議”）在美國證券交易委員會工作人員批准委託書和附表13E-3後（無論如何不得遲於委託聲明的最終版本首次郵寄給股份持有人之日起的四十五（45）天），在合理可行的情況下儘快考慮批准本協議並進行表決，並促成進行此類投票，並且不得推遲或休會公司股東大會，除非律師建議有必要遵守法律或根據以下規定句子。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 如果公司合理地認爲沒有足夠的股份（親自或代理代表）構成法定人數，則公司（根據特別委員會的建議行事）可以（如果母公司合理要求，在不超過一（1）次場合）將公司股東大會休會或推遲一段合理的時間以尋求額外的代理人要麼開展公司股東大會的業務，要麼獲得公司股東批准以及 (ii) 公司（根據特別委員會的建議行事）可以在必要範圍內休會或推遲公司股東大會，以確保向公司股東提供委託書的任何必要補充或修正案，或者讓公司股東有足夠的時間評估公司通過發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交材料或其他方式向公司股東發送的任何信息或披露，在每種情況下都要按照條款在本協議中，在公司股東大會之前的合理時間內； 提供的 就上述每項第 (i) 和 (ii) 項而言，除非公司和母公司或公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會（視情況而定）在與外部法律顧問協商後真誠地認定其根據適用法律承擔的信託義務需要更長的期限，否則任何此類延期或延期均應如此每個工作日的期限不超過十 (10) 個工作日，且在任何情況下都不晚於較早的時間（i）自原定日期起三（3）個月，以及（ii）外部日期前的四（4）個工作日。受制於 第 6.2 (e) 節，公司董事會應在委託書中納入公司建議，並應盡最大努力獲得公司股東的批准。
（b）公司應盡合理努力：(i) 根據《證券交易所法》第14a-13條的規定進行「經紀人搜索」，；(ii) 根據適用法律和紐交所的規則，自提交代理聲明後，儘快確定公司股東大會的記錄日期。
努力;合作;反壟斷事項.
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（a）根據本協議的條款，公司、母公司和併購子公司應採取合理最佳努力，使其關聯方也採取，並迅速進行，助力和配合其他各方進行一切必要、適當或應視爲合理的行動，以便根據適用法律，儘可能迅速地滿足並完成併購以及本協議所涉及的任何其他交易，並在最後期限之前，獲取清單上列出的6.5(a)節所規定的批准，包括(i)進行任何必要的提交、申請、請願、聲明、登記或報告等，以實現所有必要的行動或不行動、豁免、同意、清除、批准及期滿或終止必須從政府機構獲得的等待期限;(ii)從政府機構獲得對公司或其各自關聯方所要求或需要的任何同意、許可、執照、豁免、批准、授權、清除或命令，包括反壟斷法;(iii)在本協議簽訂之日起合理最快的時間內，並且在本協議簽訂之日起不超過十個工作日內，根據HSR法案進行所有必要的申報，以及在本協議簽訂之後合理最快的時間內提交在反壟斷法下所要求或建議的所有其他通知、申報和登記;(iv)在必要的範圍內應對政府機構在本協議下與反壟斷法相關的任何信息請求;(v)解決任何政府機關可能在本協議下對反壟斷法提出的問題或異議; (vi)根據證券交易所法, 任何其他適用的聯邦或州證券法以及其他適用法律, 儘快進行任何其他必要或建議的有關併購或其他本協議所涉及的交易的註冊, 聲明, 提交和申報。 第七條 根據適用法律的規定，公司、母公司和併購子公司應盡合理最快的努力，採取或引起採取一切必要、適當或建議的行動，以儘快並在截止日期之前滿足並完成併購和本協議所涉及的任何其他交易，並獲得公司披露計劃第6.5.a節所列批准，包括(i)進行任何必要的申報、通知、請願、聲明、註冊或提交，以實現所有必要行動或非行動、豁免、同意、清除、批准和等待期限的到期或終止，授權機構的; (ii)獲得任何政府機關按照反托拉斯法律的要求或需要獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權、清關或訂單; (iii)合理可行的時間，並且在本協議簽訂之日起不超過十個(10)個工作日內，根據HSR法案進行所有必要的申報，以及在本協議簽訂之日起合理最快的時間內提交根據反托拉斯法律所要求或建議的所有其他通知、申報和登記; (iv)根據需要同意提供與本協議有關的任何政府機關的信息請求，包括反托拉斯法律; (v)解決任何政府機關可能就本協議提出的問題或異議，包括反托拉斯法律; (vi)儘快完成其他有關併購或本協議所涉及的任何其他交易的必要或建議的註冊、聲明、提交和申報，依據證券交易所法、其他適用的聯邦或州證券法和其他適用法律的要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果HSR法案在HSR申報在本協議簽署後提交之前生效日之前有實質性變化，那麼母公司和公司應在協議簽署之後合理最快的時間內根據HSR法案進行申報。
（b）本協議各方應在獲取本協議所示交易所需的任何政府機構的授權、批准、同意、登記、許可和其他確認方面相互合作和協商，並且除非法律禁止，應（i）向對方提供其他方在Hart-Scott-Rodino法案或其他政府機構的反壟斷法的任何申報或提交文件準備過程中合理需要的信息，並須遵守慣例的保密義務和所有適用特權（包括律師-客戶特權）；（ii）及時通知對方與任何政府機構進行的重大口頭通訊，並根據請求，提供任何重大書面通訊、函件和提交政府機構的文件的副本；（iii）就Hart-Scott-Rodino法案或其他政府機構的反壟斷法程序中由任何一方或其代表所作或提交的分析、出席、陳述、備忘錄、簡報、觀點和建議，協商和合作，並誠信考慮彼此的意見；（iv）盡力提前通知對方與任何政府機構的所有會議；和（v）在法律或政府機構不禁止的情況下，不會獨立參加與政府機構的任何會議，而不事先通知對方並給予參加和參與會議的機會；但如果一方受到法律或政府機構的禁止而無法參加或出席該等會議，出席方應在合理範圍內通知其他方相關情況。各方可以在每方認爲適宜的情況下，爲對方提供在本 第6.5節 作爲「外部顧問」使用，此類材料和信息僅提供
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對於接受方的外部法律顧問，該材料將不會被外部顧問透露給員工、官員或董事，除非事先從材料來源處獲得明確書面許可。
（c）如果根據《HSR法案》或其他適用的反壟斷法案對本協議所約定的交易提出任何異議，或者如果提起（或威脅提起）任何訴訟或其他訴訟程序，無論是司法還是行政的，包括任何政府機構或私人當事人提起的訴訟程序，挑戰併購或本協議所約定的任何其他交易違反反壟斷法或以其他方式禁止或嚴重妨礙或延遲與任何反壟斷法相關的併購或本協議所約定的任何其他交易的完成，父母公司和公司各自應（對於公司而言僅指其關聯公司）盡力解決任何此類異議。
(d)爲了進一步推動，而非限制，每一方父公司和公司應共同合作，盡最大努力採取或引起採取所有適當措施，並做或引起做一切必要、適當或可行的事情，以遵守適用法律，避免或消除任何反托拉斯法下的障礙，使最後日期不遲於外部日期進行交割。
(e)根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。反壟斷法「」指的是1890年修訂的謝爾曼反托拉斯法、1914年修訂的克萊頓反托拉斯法、HSR法、1914年修訂的聯邦交易委員會法以及所有其他聯邦、州、外國或超國家的法令、規則、法規、命令、裁決、行政和司法原則以及其他法律，包括任何旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或通過併購減少競爭的行爲或旨在監管涉及外國投資的交易的反托拉斯、競爭、貿易或外國投資法律法規，包括任何規定國家安全事務審查的法律。
VI.6信息;訪問和報告.
公司和母公司應在對方的要求下，向對方提供有關自身、其關聯公司、董事、高級職員和股東以及其他在融資、備案、同意、通知或代表母公司、公司或其任何關聯公司向第三方和/或政府機構提交的文件和申請時合理必要和適宜的所有信息，以及與本協議所述合併和其他交易相關的委託書、第13E-3日程表或其他聲明、備案、同意、通知或申請 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。沒有一方有義務提供信息，如果這樣做可能導致律師-客戶特權、工作產品原理或其他適用的特權或保護的放棄。
VI.7股票交易所退市
公司和母公司應合作進行所有必要的行動，並遵守適用法律、紐交所的規則和政策，使倖存公司可以儘快自紐交所除牌，且倖存公司能在交易所法案生效後儘快註銷股票，且該公司在交易所法案第13和15(d)條款下的報告義務儘快暫停。
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VI.8宣發
無論是公司還是母公司，或者他們各自的相關公司，都不得在未經彼此協商並提供實質性的審查機會以及合理的考慮對方意見的情況下，發佈任何新聞稿或作出任何其他公開公告或公開聲明（在本協議不曾事先公開披露或根據本協議進行的情況下）關於本協議或合併或本協議所涉及的任何其他交易。例外情況包括：（a）此類新聞稿或其他公開公告可能受適用法律要求，但發表或進行該項公告的一方應盡合理努力，在發出之前給予對方合理的機會來審查和提出意見，並對對方提出的任何意見予以合理且善意的考慮；（b）與變更建議、實際或潛在的收購提議或關於本協議所規定的交易的爭議有關的情況；（c）在與本協議有關的當事方之間發生爭議時，涉及對本協議信息的披露；（d）公司對員工進行的未公開的內部公告（","1":",就（d）的情況而言，公司應在合理的範圍內就此事項與母公司進行合理的協商）。儘管本條款的任何其他規定有異議，每一方仍有權發表公開聲明，只要這類聲明是與母公司或公司以前依照本協議進行的公開聲明一致的，並且符合本協議的規定在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；每一方都可以發表公開聲明，只要這類聲明與母公司或公司以前根據本協議進行的公開聲明一致，並且符合本協議的規定。 第6.8節每一方都可以發表公開聲明，只要這類聲明與母公司或公司以前根據本協議進行的公開聲明一致，並且符合本協議的規定。 第6.8節.
特定事件的通知
根據適用法律規定，公司應及時通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應及時通知公司：（a）收到任何聲稱在本協議約定的交易中需要其同意的任何人的通知或其他通信；（b）收到與本協議約定的交易有關的任何政府機構的通知或其他通信；（c）任何政府機構對該方或其子公司發起的或已知該方對該方或其子公司或其董事、高管、員工或股東以其身份而言可能面臨的或從任何人那裏收到的有關合並或公司資產或財產的聲稱或威脅的任何行動的啓動，這些行動或威脅對整體上對公司及其子公司具有重大影響；（d）自本協議簽訂日至生效時期之間的任何事件、變化或影響，單獨或合計上對本協議含有的其任何陳述、保證或承諾可能構成或合理地可能構成：（i）其任何重要陳述、保證或承諾之違約，或（ii）本協議所設定的任何條件沒有達成。 第七條 ，根據本協議的第 ，任何通知的交付並不會糾正任何違約或不遵守本協議的其他條款，也不限制接收此類通知的方可得到的救濟措施。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 第6.9節 根據適用法律規定，公司應及時通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應及時通知公司：（a）收到任何聲稱在本協議約定的交易中需要其同意的任何人的通知或其他通信；（b）收到與本協議約定的交易有關的任何政府機構的通知或其他通信；（c）任何政府機構對該方或其子公司發起的或已知該方對該方或其子公司或其董事、高管、員工或股東以其身份而言可能面臨的或從任何人那裏收到的有關合並或公司資產或財產的聲稱或威脅的任何行動的啓動，這些行動或威脅對整體上對公司及其子公司具有重大影響；（d）自本協議簽訂日至生效時期之間的任何事件、變化或影響，單獨或合計上對本協議含有的其任何陳述、保證或承諾可能構成或合理地可能構成：（i）其任何重要陳述、保證或承諾之違約，或（ii）本協議所設定的任何條件沒有達成。
費用
不論是否完成合並，與準備、談判、執行和履行本協議、合併和本協議所規定的其他任何交易有關的所有費用和開支（包括其代表人的所有費用和開支）均由發生此類費用的一方支付，除非本協議另有明確規定，並且除了（i）與代表律師費用有關的費用以及印刷和郵寄代理人聲明的費用應由母公司和公司平均分攤和承擔，和（ii）與反壟斷申報和報告表格的提交有關的申報費用應付。 與任何反壟斷文件的通報和報告表格的提交有關的申報費用應付。
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本協議涉及的交易相關法律應由母公司和公司平均分攤。 母公司和公司應平均分擔與本協議有關的費用。
六.11賠償金；董事和高管保險.
（a）自生效時間起至生效時間的第六週年結束，存續公司應（並且母公司應指示存續公司，在存續公司可用資產的範圍內）依法盡最大努力對公司及其子公司的現任和前任董事、高管和僱員，以及根據公司或其子公司的要求擔任其他法人團體、合夥企業或創業公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、成員、受託人或受益人的每一方（以下統稱爲「受賠償方」）進行賠償和豁免，並提前支付費用，最大程度地允許法律適用的範圍內，針對因與其任職相關（x）或在公司或其子公司的要求下由受賠償方執行的服務（y），無論是在生效時間之前還是之後，都需要承擔任何索賠、訴訟、起訴或調查（無論是民事的、刑事的、行政的還是調查性質的）產生的任何成本或費用（包括合理和有據可查的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，包括用以執行本協議或任何受賠償方的任何其他賠償或提前支付權利的訴訟。受賠償方或在公司或其子公司的要求下由受賠償方執行的服務（y），無論是在生效時間之前還是之後，針對因其任職（x）或在公司或其子公司的要求下由受賠償方執行的服務（y），無論是在生效時間之前還是之後，產生的任何索賠、訴訟、起訴或調查，包括合理和有據可查的律師費、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。 第6.11節 或本協議或任何受賠償方的任何其他賠償或提前支付權利的訴訟或執行。
（b）父公司和合並子公司同意，在本協議簽訂日之前對於有限責任公司或其附屬公司組織文件或本協議生效日之前有效的與有限責任公司或其附屬公司之間簽訂的合同中的任何成員方有利的費用墊付、免責或賠償權利，須在合併和本協議約定的交易後繼續存在並由存續公司承擔，按照其條款繼續有效力。在本協議生效時間後，存續公司應（父公司應要求存續公司，在其可用資產範圍內）盡最大努力履行和履行公司或適用子公司在合併之前根據適用法律想要履行和履行的義務。此外，自本協議生效時間後的六（6）年內，存續公司和父公司應要求存續公司在存續公司的章程和公司章程中包含關於補償和免責的條款，這些條款至少與合併之前有限責任公司的組織文件中包含的補償和免責條款一樣有利，並且在六（6）年內不得以任何可能對任何受保護方權益不利的方式進行修訂、廢止或修改，除非適用法律要求。
(c)在生效期之前，如果公司無能爲力，母公司應促使尚存公司在生效時在存續公司的可用資產範圍內獲得並全額支付 「尾部」 保險保單的保費，以延長 (i) 公司現有董事和高級管理人員保險單的董事和高級職員責任承保範圍以及 (ii) 公司現有的信託基金責任保險單，每種情況都適用於索賠報告或發現期自生效時間起及之後至少六 (6) 年（”尾部時期”）從截至本協議簽訂之日與公司的保險公司信用評級相同或更高的一家或多家保險公司提供（或者，如果沒有此類保單）
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根據所列信用評級，保險提供商提供此類保險，可從具有較高信用評級的保險提供商中提供此類保險。董事和監管責任保險具有與公司現有政策至少相同條款、條件、免賠額和責任限額的總裁和高級管理人員責任保險以及受託責任保險（統稱「 」）如果因任何原因，公司和繼承公司未能在生效時間內獲得此類「尾部」保險政策，繼承公司有責任，並且上級公司有責任確保繼承公司在尾部期間繼續以本協議簽署日的條款、條件、免賠額和責任限額至少與本協議簽署日公司現有保單提供的被保險人一樣有利的D&O保險。或者，繼承公司有責任，並且上級公司有責任使繼承公司在尾部期間購買與本協議簽署日公司現有保單提供的被保險人至少具有相同有利條款、條件、免賠額和責任限額的相應D&O保險； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但是不論如何，繼承公司都不需要（或上級公司要求繼承公司）根據本句話的規定爲此類保險支付超過本協議簽署日公司爲此類保險支付的年度保費數額的300％（或支付超過300％此類年度保費的總額來購買本段首句所述的「尾部」保險政策）；而且如果此類保險覆蓋的年度保費（或有關此類「尾部」保險政策的金額）超過該適用金額，則繼承公司應獲得最大範圍的保單，其費用不超過該金額。公司應在放置之前向上級公司提供擬議續保政策的副本，並且應就此事項與上級公司進行合理諮詢。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外
(d)本條款的規定 第6.11節 除非本協議另有規定，否則本協議對"每一受賠償方"的權益均適用，並且本協議旨在作爲第三方受益權人之間的擔保，可由每一受賠償方執行。本協議不影響任何受賠償方根據公司組織文件或其子公司、適用法律或本協議簽署日起受益方與公司或其子公司之間的合同的任何賠償或先付款權利，該等權利與本協議並存。 第6.11節 除了本協議所規定之外，本行動人的義務不得以方式終止、消除、修改或變更，以影響任何一個受保護方，除非經過該等受保護方或特別委員會的同意。 第6.11節 就本協議項下的義務而言，未經任何一方受保護方或特殊委員會的同意，不得以損害任何一方受保護方的方式予以終止、消除、修改或變更。
(e)如果Parent或Surviving Corporation（或其各自的繼承人或受讓方）與任何其他人合併並不成爲該合併或併購中的持續或倖存公司或結果實體，或將其至少百分之五十（50％）的財產和資產轉讓給其他人，則在每種情況下，應作出適當的規定（在法律運營的情況下），以便持續或倖存的公司或結果實體（或其適用的繼承人或受讓方），或者轉讓此類資產的受讓方，根據情況承擔本條款中規定的義務。第6.11節.
股東訴訟
在生效日期之前，各方應及時通知其他各方（對公司的任何通知也應同時通知特別委員會），其或其代表因本協議、合併或其他事項而產生的股東訴訟。
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本協議所設想的交易，並應合理地向另一方通報任何此類股東訴訟。根據以下規定，直到本協議終止 第八條，公司應讓母公司 (a) 有機會審查公司針對本協議所設想的任何交易對公司及其董事或高級管理人員提起的任何股東訴訟而提交的所有重要文件和書面答覆並提出意見。公司將：（a）真誠地考慮母公司合理提出的任何意見，（b）讓母公司有機會以其他方式參與（但不控制）任何此類訴訟的辯護和/或和解（每種情況均由母公司承擔費用並受聯合辯護協議約束），並應真誠地考慮家長關於此類訴訟（包括辯護、和解或起訴）的建議。在任何情況下，未經母公司事先書面同意，公司均不得就此類股東訴訟達成或提議達成或同意達成任何和解，此類同意不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件。儘管此處有任何與之相反的內容 第 6.12 節，任何與異議股份有關的法律程序均應受以下法律管轄 第 4.1 (g) 節.
融資情況.
（a）父公司和併購子公司應盡最大努力獲得或使獲得融資收益，其條款和條件應與承諾函中所述一致，包括（i）採取合理的努力以維持承諾函的有效性，（ii）就融資事宜與相關方談判達成明確的協議（「協議函」）與承諾函所含條款和條件一致，如果可行，可接受的其他條款也不會對父公司及其關聯方實施本次交易產生不利影響（包括時間上的影響），並且（iii）及時履行父公司和其子公司獲得融資的所有條件。如果承諾函中的所有條件已滿足（或在資金到位時將滿足），父公司和併購子公司應盡最大努力（適時）要求貸款人和股權投資者提供融資。最終協議
（b）未經特別委員會事先書面同意，受託方不得（i）終止承諾函，除非這些承諾函以不會與以下第（ii）款相沖突的方式被取代，或者（ii）允許對任何貸款承諾項下的任何重要條款或補救措施進行任何修改或免除，或者替換其中任一承諾函，如果這種修改、修訂、免除或替換（w）（1）增加任一貸款承諾的任何重要新條件（或以方式對受託方或併購公司不利的方式修改任一現有條件）或者以其他方式可能被合理預期地對受託方或併購公司履行本協議所規定的交易或其履行可能性產生重大不利影響，或（2）可能使資金融入變得及時或使得融資獲得條件變得不太可能發生，（x）減少融資總額（包括通過增加支付有關融資的費用總額以減少融資總額），（y）可能對受託方或其任何關聯方執行其針對其他方向任一該承諾函或一旦被修改、替換、補充或以其他方式修改的明確協議的權利產生重大不利影響，或者（z）可以合理預期地預防、阻礙或對合並及本協議所規定的其他交易產生重大延遲的，也可預期延誤合併交易以及本協議所規定的其他交易的完成。
（c）如果融資的任何部分無法獲得，無論原因爲何，公司應該（i）立即通知特別委員會這種不可用性及其原因，和（ii）盡最大努力盡快獲得
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如發生此類事件，從相同或其他來源獲得足夠金額的備選融資，其條件和條款對於母公司來說不會比該融資不可用的情況更不利。
(d)母公司應及時向特別委員會口頭和書面方式提供通知：(x) 承諾函或正式協議的任何一方發生任何重大違約或違約行爲，或承諾函的任何終止， (y) 收到任何債權人或股權投資者，或其他融資方向母公司或其關聯公司發出的書面通知或其他書面溝通，有關承諾函或正式協議的任何一方的實際或威脅性違約、終止或放棄其責任，或是有關其條款的任何爭議或不一致，(z) 母公司及其關聯公司與債權人和股權投資者，或者母公司知識範圍內的任何債權人或股權投資人之間發生的任何重大爭議或分歧，或與承諾函或正式協議有關，例如，資助在成交時需要資助的任何融資或融資金額。彙報其努力以實現融資的進展。
(e)儘管本協議中任何內容與之相反，但本協議中的任何內容均不得使公司、股東或其任何關聯方對放款人或其現有或未來代表（合稱「貸款人相關方」）享有任何權利或訴因（以下統稱“ 貸款人相關方 ）或者與債務融資承諾、債務承諾函或與之相關的任何其他協議無關（二）也不需要合併子公司、母公司或其任何關聯方出於任何理由對任何貸款人或貸款人相關方提起法律訴訟，包括與債務融資承諾、債務承諾函或與之相關的任何其他協議（儘管本協議中任何內容與之相反，但公司代表其自身及其關聯方及任何以公司爲代表通過公司、經由公司或代表公司的人的維權時，在法律、衡平法或其他方面，與本協議有關的任何貸款人或貸款人相關方均應承擔任何與本協議、債務融資承諾、債務承諾函及本協議和/或相關交易有關的索賠或權利（x）在法律或衡平法、侵權行爲、合同法或其他方面，公司與任何貸款人或貸款人相關方之間的任何法律訴訟與合併子公司、母公司或其關聯方有關在連接本協議、債務融資承諾、債務承諾函以及本協議及/或相關交易作出協議，無論在法律或衡平法、侵權行爲、合同法或其他方面，公司同意不對任何貸款人或貸款人相關方提起任何法律訴訟事實上是爲了進一步擴大而不是限制上述棄權和協議，承認並同意任何貸款人或貸款人相關方對於公司、其股東或其任何關聯方在本協議、債務融資承諾、債務承諾函及其和/或相關交易中提出的任何索賠或損害賠償均無責任
VI.14融資合作.
（a）公司應盡合理最大努力提供協助，並應致使其子公司盡合理最大努力提供協助，就通常合作事宜，至合理範圍內
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在每種情況下，根據融資需要書面要求父母公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保所請求的合作不會不合理地干擾公司或其任何關聯公司的業務運營，包括盡最大努力：
（i）參加合理數量的會議和盡職調查會議，時間合理，並提前合理通知，除非公司另有約定；每次都是虛擬會議，除非另有約定。
（ii）根據公司當時合理可獲得的，通常與類似融資交易相關的歷史財務信息，向母公司提供，如在融資中合理要求的； 應理解，如果公司盡力履行上文規定的義務，無論是否實際獲得或提供任何可交付的內容，公司應被視爲已滿足本句規定的義務；
（iii）在收盤前至少四（4）個工作日，提供美國「愛國者法案」和31 C.F.R. §1010.230中規定的有關公司和其子公司的文件以及其他信息，以滿足銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規的要求，這些文件和信息是在收盤日期前至少九（9）個工作日由股東合理要求提供的。
（iv）協助準備、執行和交付最終協議。
（v）與公司和借款人合作，根據公司合理的要求，協助市場營銷和分銷工作以獲取資金的一部分。
(vi)促進融資中的抵押物質押和擔保的提供；以及
(vii)獲取並促成以慣例形式進行談判，根據此談判，公司信貸協議下的債務持有人應在形式和實質上（A）承認在收到償還金額後，（1）公司對該債務的所有義務應得以全額支付並且（2）就信貸協議而言，所有擔保該債務的留置權應予以釋放；並且（B）就信貸協議而言，立約要麼申請，要麼已授予公司、母公司或其代表或指定人在結束並償還該債務後，同時或隨後有權申請留置權的解除或放棄。
（b）根據本修正案修訂的現行授信協議第9.11條款已通過引用納入本協議。 第6.14(a)節 但是，公司或其任何關聯公司均不需要根據本約定採取或允許採取任何行動 第6.14節 可能會導致以下情況：(i) 要求公司或其任何關聯公司或在交割之前僅爲這些實體的高管或董事的個人通過決議或同意來批准或授權融資的執行或在交割之前，簽署、執行或交付任何證書、文件、通知、工具或協議，或同意對任何現有證書、文件、工具或協議進行任何更改或修改；(ii) 導致本協議中的任何陳述或保證被公司或其任何關聯公司違反；(iii) 要求公司或其任何關聯公司在融資中支付任何承諾費或類似費用，或承擔與融資相關的任何其他費用、責任或義務，或以其他方式承擔任何協議、證書、文件或工具下的任何義務（但在任何此類費用、費用、責任或義務的有效性受**條件和
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（董事會決議條件滿足後），（iv）有合理理由相信，此舉將導致公司的任何董事、高級職員、僱員或股東（非轉讓股東除外）或其任何關聯公司承擔與上述合作相關的任何個人責任，（v）有合理理由相信，此舉將與公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法規相沖突，（vi）有合理理由相信，此舉將導致公司或其任何關聯公司違反重要條款或違反與第三方簽訂的任何合同的義務（不論是否提前通知或是否等候） ，（vii）提供訪問或透露公司或其任何關聯公司合理判斷可能危及的任何律師-客戶特權，工作產品或其他適用特權或保護的信息，（viii）需要獲得謝幕前法律顧問的任何意見，（ix）要求公司或其任何關聯公司準備財務報表或信息，而這些財務報表或信息不對公司可獲得並按照公司的財務報告慣例制定，或（x）要求公司或其任何關聯公司準備或發出任何發售或類似的信息文件。無論本文件中是否另有規定（或其他），都不應要求公司或任何關聯公司在結束前成爲融資的發行人或其他義務方。母公司應根據公司的要求及時償還公司或其任何關聯公司因配合而產生的一切合理開支，並且應償還、賠償和保護公司及其關聯公司及其各自代表免受與安排融資相關的任何損失或費用。在得到母公司或其代表的要求下，根據這一 第6.14節 或其他情況，事先僅要求公司或其任何關聯公司成爲與融資相關的發行人或債務人。在公司提出請求後，父公司應立即償還公司或其任何關聯公司因提供協助而產生的所有合理支出， 並應賠償、保障公司及其關聯公司及相關代表不因安排融資而遭受的任何損害或費用。 第6.14節 和任何與之相關的信息。
（c）各方承認並同意本協議中包含的條款是公司及其關聯公司及其代表與本協議所規定的交易以及承諾函有關的任何融資安排（包括融資）的合作唯一義務，本協議（包括其附件和附表）或承諾函的其他條款不得被視爲擴大或修改該等義務。 第6.14節 父公司或合併子公司在與本協議及承諾函所規定的交易有關的融資中獲得的與合作有關的非公開或其他機密信息，應根據保密協議保密。 第6.14節 父公司或合併子公司在與本協議及承諾函所規定的交易有關的融資中獲得的與合作有關的非公開或其他機密信息，應根據保密協議保密。
VI.15公司的其他行動.
（a）第16條事項在生效時間之前，公司和公司董事會（或依據《交易所法》第160億.3條2019版規定成立的由非僱員董事（根據《交易所法》第16(a)條的定義）組成的委員會）應採取一切必要或適當的措施，使本協議所規定的交易以及與本協議所規定的交易相關的公司的任何股權證券的其他處置（包括衍生證券），在適用法律允許的範圍內，被適用於《交易所法》第160億.3條規定的規則免於報告要求。
（b）辭職在結束日期或之前，若母公司書面要求，公司應向母公司交付公司董事會每位成員以及公司子公司董事會中每位董事的辭職信，且應在結束日期生效（並受此次交易的條件約束）。
VI.16母公司的義務.
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（a）在收購完成後，Parent應確保Merger Sub和Surviving Corporation及時遵守、履行、滿足和解除本協議項下各自的承諾、義務和責任。
（b）作爲Merger Sub的唯一股東，家長應根據適用法律和Merger Sub的公司章程和公司規則，立即在執行本協議後以書面同意方式批准並採納本協議。
考慮稅務事項.
（a）各方應並應導致其關聯企業採取相應措施以確保合併符合預期稅務處理，並避免採取可能阻止或妨礙合併和本協議所擬議的其他交易符合預期稅務處理的措施。各方特此同意依據預期稅務處理一致性原則提交所有適用的稅務申報，除非由於政府當局的「決定」（指《法典》第1313(a)條或適用州、地方或非美國稅法的類似條款）的結果要求採取其他措施。
（b）各方及其關聯方應當充分配合，按照另一方合理要求的程度，與相關的稅務申報、合併的任何方面的稅務處理以及本協議所規定的其他任何交易或與稅務有關的審計或其他行動配合。此類配合應包括保留及（在另一方的要求下）提供（並具有複製權）與任何稅務程序或審計有關的記錄和合理相關信息，使得員工能夠基於協商方便的基礎上提供其他信息和解釋，以解釋在此之下提供的任何材料的重要性（在這種情況下，該信息或解釋不是公開或其他合理可得的）。
（c）按照適用法律的要求，方應準備並及時提交與過戶稅有關的稅務申報表或其他申報文件，包括任何對過戶稅適用或徵收的豁免或排除的申請，但母公司和公司應當確保，分別要求其各自的關聯公司在相關準備工作中提供合理的協助。過戶稅及相關報稅費用應由母公司和公司各承擔五十（50）%。
VI.18七月股息.
如果有效時間在2024年11月29日之前發生，根據適用法律，在交割封閉之前，公司將支付於2024年7月31日宣佈的每股$0.05的季度現金股息（「7月股息」）；並且梅格-ra公司將向其過戶代理提供足夠支付7月股息所需的全部現金，以進一步支付給7月股息記錄日或更早時的股份持有人，該現金不會構成支付基金的組成部分。爲避免疑問，父公司、合併子公司或其各自關聯公司（除公司外）無義務支付或提供7月股息，也不承擔任何責任。7月股息），並且梅格-ra公司將向其過戶代理提供足夠支付7月股息所需的全部現金，以進一步支付給7月股息記錄日或更早時的股份持有人，該現金不會構成支付基金的組成部分。 第6.18條，這筆現金將不是支付基金的一部分。毫無疑問，父公司、合併子公司或其各自關聯公司（除公司外）沒有任何支付或資助7月股息的義務或承擔任何責任。
VI.19特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。
. 在生效時間之前，未經特別委員會的書面同意，公司董事會不得解散或者解散特別委員會，或者撤銷或削弱特別委員會的權力和職權，父母公司，合併子公司或其各自的關聯公司也不得
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應該移除或導致公司董事會的任何董事成爲特別委員會的成員，無論是作爲公司董事會的成員還是這樣的特別委員會，除非出於原因。
VI.20根據母公司的指示或併購子公司採取的行動
. 儘管本協議中的任何規定相反，如果所稱的違約是公司在本協議日期之後，根據父公司或任何踱價股東的官員或董事的書面明確指示而採取的行動或不作爲的直接結果，並且沒有經過公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會的批准或指示，公司將不被視爲違反本協議的任何陳述、保證、契約或協議。 如果未經公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會的批准或指示，公司董事或特別委員會之後的任何官員或董事書面明確指令的行爲或不作爲是所稱違約的直接原因，則公司不應被視爲違反本協議的任何陳述、保證、契約或協議。.
第七條
條件
條件
達成合並各方的義務的條件
各方履行合併的義務受以下條件在完成交割時或之前的滿足或免除。
（a）公司股東批准應獲得公司股東批准。
（b）HSR審核通過針對合併而適用於HSR法案的等待期（或任何延期）都已到期、被終止或豁免。
（c）法律或命令沒有法院或其他有管轄權的政府機關於本協議簽署日後頒佈、實施或發佈的任何生效法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）或命令來妨止或禁止合併的完成。
七.2對於父公司和合並子公司的義務的條件
履行合併義務的父公司和合並子公司也須滿足或由父公司在結束之前放棄以下條件：
（a）陳述與保證公司在本協議中明確規定的所有陳述和保證應當在本協議簽署之日和交割日無誤差且在所有方面屬實，就好像在該日期作出和在該日期之後作出（除非該等陳述和保證明確作爲特定日期或時間段之前的講述，那麼該等陳述和保證應當在那個特定日期或時間段屬實且無誤差），及 第5.1(b)節 (資本結構； 微乎其微的 公司在本協議中明確規定的所有陳述和保證應當在本協議簽署之日和交割日無誤差且在所有方面屬實 第5.1條款(a)(i) 以及最後一句話 第5.1條款(a)(ii) (組織，良好經營和資格), 5.1(c)條款 (公司權威；批准和公平性）以及第5.1條款(u) (經紀人和尋訪者在本協議簽訂日和交割日之日起，應當在所有重大方面上屬實且正確，好像是在該日期當日作出，並且如同在該日期（除非任何該等聲明和保證明確約定按照特定日期或時間段作出，在這種情況下，該等聲明和保證應在該特定日期或時間段屬實且正確）；
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並且，（iii）公司在本協議中所載其他陳述和保證（不考慮任何實質性限制，如「重大」、「在實質性方面」和「重大不利影響」）應當在本協議簽訂之日、截止日均爲真實準確（除非該等陳述和保證明確指明有特定日期或時間段，在該等情況下，該等陳述和保證應在該特定日期或時間段爲真實準確），但對於本款（iii），除非該等陳述和保證沒有構成並且可以合理預期不會構成個別或總體上的重大不利影響，否則均爲真實準確。
（b）公司履行義務的表現公司應在截止日期或之前已就本協議下的所有實質義務履行完畢。
（c）Material Adverse Effect自本協議日期起，不得有任何重大不利影響發生。
(d)公司結束證明書在交割時，公司應當收到公司的一位高管簽署的證書，證明以下條件已滿足。 第7.2(a)條款, 第7.2(b)條款和第7.2（c）條款； 已經滿足。
公司的履行條件
公司實施合併的義務還受到以下條件在合併完成前或合併完成時由公司滿足或免除的影響：
（a）陳述與保證每一個 （i）Parent和Merger Sub在本協議中所陳述的陳述和保證， 第5.2(c)(iii)條 (最終母公司實體）本協議中Parent和Merger Sub所陳述的陳述和保證在交割日是真實和正確的，（ii）Parent和Merger Sub在第5.2(a)條 (組織，良好經營和資格和第5.2(b)條 (公司權威本協議項下的所有陳述和保證在交割日前在全部實質方面均屬真實且正確。並且，雙方按本協議所述作出的其他陳述和保證在交割日時均應真實且正確（除非任何此類陳述和保證明確說明以特定日期或一段時間爲基準，在此情況下，該陳述和保證應按照該特定日期或一段時間作爲基準真實且正確），除非在合理的情況下，無論單獨還是合併地，都不應合理預期阻礙公司或合併子公司完成合並交割並按照約定提供總體合併對價。 第IV條將在任何情況下繼續有效。.
（b）母公司和併購子公司需在截止日期前或當天履行其在本協議下所需完成的所有重要義務。母公司和併購子公司需在截止日期前或當天在本協議項下履行其所需完成的一切重要義務。
（c）家長關閉證書。在交割時，公司應收到一份由母公司和合並子公司的執行官和一名官員代表簽署的證書，證明所述條件已滿足。 第7.3(a)款和頁面。第7.3(b)款 已經滿足。
履行條件受挫.
儘管本協議中的任何其他條款相反，公司不應被視爲違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，包括，
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不限制 第五條，亦不得視爲未滿足任何控件，亦無權根據 第7.1節, 第7.2節，或關注 @EVERFI。第7.3節 的任何條件認爲未滿足，亦不得根據本協議解除 第八條如果所謂的違約行爲、未滿足的控件失敗或導致終止權利產生的行爲或不作爲，是由母公司、合併子公司、任何股票延續股東或擔保人的任何行爲或不作爲（i）引起的，或者是由公司在任何股票延續股東或擔保人的指示下進行的行爲或不作爲（ii），除非特別委員會明確批准或指示。
第八條
終止
終止
終止
本協議可在生效時間之前的任何時候終止，並且合併以及本協議涉及的任何其他交易可被放棄。
（a）根據公司(通過公司董事會(在特別委員會的建議下))和母公司的相互書面同意;
（b）無論是家長還是公司（由公司董事會（根據特別委員會的建議））如果合併在2025年2月26日或之前尚未完成（“外部日期”), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第8.1（b）節 不得提供給任何一方，其行爲或未履行本協議項下的義務，是導致關閉未能在該日期之前發生的主要原因，或主要導致關閉未能在該日期之前發生的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外儘管如上所述的條款，但雙方可以在書面上達成一致，將最後期限修改爲其他日期。 第8.1（b）節母公司和公司（由公司董事會（根據特別委員會的建議）行事）可以互相同意書面修改最後期限爲任何其他日期。
（c）如果在公司股東大會或根據本協議進行的任何推遲或休會中（並且公司股東大會已經結束），投票表決未獲得公司股東批准的話，家長或公司（根據特別委員會的推薦）可終止本協議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第8.1（c）條 以下情況不適用於：（一）任何一方的行爲或未能遵守其在本協議項下的義務，這是未能在公司股東大會上獲取公司股東批准的主要原因或主要結果；（二）如果未能獲得公司股東批准是由於任何轉股股東未投票贊成根據投票協議的條款和條件批准本協議。
(d)如果任何具有管轄權的法院或其他政府機構通過任何法令，發佈命令或進入任何永久禁令或其他永久禁止合併的決定，並且該決定最終且不可上訴，那麼父公司或公司（在特別委員會的建議下行動）可以終止合併。
(e) 章節
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7.2(a), 第7.2(b)條款或。第7.2（c）條款； 如果在最後日期之前無法滿足（並且該違約或失敗在最後日期之前無法改正，或者在最後日期之前有條件改正但未能在Parent向Company發出詳細說明此違約或失敗並聲明Parent打算根據8.1(e)條終止本協議並放棄合併和本協議下擬議的其他交易之通知之後30天內，或者在最後日期之前的3個營業日內未能改正）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。協議的 第8.1（e） 如果控件或併購子公司違反本協議中所列的任何陳述、保證、契約或協議，並使得任何控件無法滿足條件，該控件將不會對父母公司可用 第7.3(a)款或。第7.3(b)款;
(f)如果Parent或Merger Sub違反了本協議中的任何陳述、保證、約定或協議，或者Parent或Merger Sub的任何陳述或保證已經變爲不真實，那麼公司（代表特別委員會的建議）可以終止本協議，並且放棄併購和本協議中所規定的其他交易條件，使得【該處有缺省】無法滿足（如果該違約或不真實無法在截止日期之前得到糾正，或者如果在截止日期之前是可糾正的，則在公司向違約方發出關於該違約或失敗情況的通知並詳細說明，並聲明公司對終止本協議和放棄本次合併及其他根據本協議計劃的交易的意圖之日起（i）給予通知之日後三十（30）天或（ii）截止日期前三（3）個工作日之前，未經修復）。 第7.3(a)款或。第7.3(b)款 （插入文本無法翻譯）Section 8.1(f) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司在本協議中陳述的任何陳述、保證、契約或協議的實質違約導致任何條件失敗，終止本協議、放棄合併和本協議所預期的其他交易的權利將不對公司有效。 如果公司在本協議中陳述的任何陳述、保證、契約或協議的實質違約導致任何條件失敗，不得根據第8.1（f）節終止本協議。 如果公司在本協議中陳述的任何陳述、保證、契約或協議的實質違約導致任何條件失敗，公司將無法享有終止本協議並放棄合併和本協議所預期的其他交易的權利。 第的第。, 第7.2(b)條款或。第7.2（c）條款；;
(g)在獲得公司股東批准之前，如果出現或已經發生了推薦變更；
(h)公司（在特別委員會的事先批准下）在獲得公司股東批准前的時間內，爲了與優越的提議進入替代性收購協議的事項而終止協議 第6.2(e)節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 與此同時，在該終止之際，公司支付或者導致支付給母公司的終止費用
（i）如果根據公司的股東批准的變更意見發生了變化，在獲得公司股東批准之前，公司可以在此之前進行 3497.86英里；或
「Closing」在第2.8條中所指；如果（i）所有在公
司確定的條件都已經並繼續滿足，（ii）公司以書面形式通知母公司所有在 第7.1節和頁面。第7.2節 （被性質上規定要在交易結束時滿足的那些條件除外）已經並繼續滿足，（ii）公司以書面形式通知母公司所有在 第7.1節和頁面。第7.2節 如果公司滿足或有效放棄了（或如果最終日期當天關閉的話會被滿足或有效放棄），並且在那個時候準備好並願意完成合並的話，（iii）公司應該在此類終止至少三（3）個營業日之前給予本公司書面通知，聲明公司有意根據此制定的協議終止這份合同 第8.1（j）節 4個營業日之後的最終日期送達上述第（iii）款所述的通知後，如果本公司未能完成結案的話。
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第VIII.2章終止和放棄的效力.
（a）如果本協議終止，本協議將立即失效且不產生任何效力，不對母公司、合併子公司或公司產生任何責任或義務，除非本協議另有明示規定，並且除了保密協議和 第6.8節 (宣發), 第6.10節 (費用), 第6.13（e）款的規定, 第8.2節 (終止和放棄的效力）以及第九條 本協議的終止不影響以下條款的效力。儘管如前所述，協議的終止不免除（i）乙方和併購方在終止前發生的欺詐行爲造成的最高150萬美元的貨幣損害賠償責任；（ii）公司在終止前發生的欺詐行爲造成的最高150萬美元的貨幣損害賠償責任。
（b）如果本協議終止:
（i）（A）公司或母公司根據 第8.1（b）節 (外部日期或第8.1（c）條 (未獲得公司股東批准)或按照家長的要求 第8.1（e） (公司違約;
（A）在本協議的日期之後，如有併購建議已被公開或宣佈或以其他方式爲公司、公司董事會或特別委員會所知曉、披露或傳達；且
(B)在終止之日後的十二（12）個月內，公司應與關於收購提議達成一項另類收購協議（無論該另類收購協議所涉及的交易是否在該12個月內進行），或已完成構成收購提議的交易; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本 第8.2（b）條中「收購提議」定義中對「15％」的引用應視爲對「50％」的引用;
（ii）由父母根據協議第8.1(g)條款進行 第8.1(g)條款 (推薦變更或者
（iii）根據公司的規定 第8.1(h)節 (「優先提議」或第8.1(i)節干預事件);
然後，在這種情況下， 第8.2(b)(i)節在達成明確協議或進行構成收購提議的交易時（無論哪個更早） 第8.2(b)(ii)節在終止本協議後儘快（但在兩（2）個營業日內） 第8.2(b)(iii)節在本協議終止前後或同時，公司應支付或造成支付一筆5,277,367美元的終止費（“公司終止費用按照甲方的要求，將所述終止費用通過電匯的方式，立即將可用資金劃入甲方指定的帳戶。各方一致同意，公司終止費用的支付將構成違約金，而非罰款，並且，除了甲方和併購子公司在本協議項下對公司實施欺詐行爲而造成的違約行爲的最高累計金額爲1,500,000美元的金錢賠償以及（ii）基於特定執行、命令或其他救濟措施的判決或命令或命令而非他們之外，即根據第9.5牒的（b）部分，這些與本協議和本協議所預期的交易相關的事項將作爲乙方和併購子公司的唯一和排他性救濟措施可供使用。 第9.5（b） 第9.5（b）第9.5（b）
（c）如果本協議終止:
-1-
（i）根據公司的規定 第8.1(f)節；或
（ii）根據公司的規定 第8.1（j）節;
然後，在本協議終止後的三（3）個工作日內，買方應支付或者由買方支付終止費用，金額爲75萬美元（所謂的「買方終止費用」），通過電匯方式支付給買方以書面指定的帳戶。雙方同意，支付買方終止費用應構成違約金，而不是罰款，除此之外，（i）公司有權獲得最多150萬美元的貨幣損害賠償，該損害賠償是由於買方或合併方進行欺詐行爲，（ii）根據 《第9.5(d)節》 或者根據股權承諾信函或轉承協議的裁決或指令，（iii）保證將是本協議和本協議所規定交易的公司的唯一、獨佔可行救濟方式。買方終止費用通過電匯方式將立即可得的資金轉入買方指定的帳戶 第9.5(d)節 股權承諾信函或轉承協議
(d)無論如何，公司或母公司至多隻需要支付一次公司終止費用或母公司終止費用。
第九條
生存
。這個 第九條 和公司、母公司和併購子公司協議中所規定的 第IV條將在任何情況下繼續有效。和頁面。第6.11節 (賠償金；董事和高管保險), 第6.13（e）款的規定根據各自的條款，在生效時間之後全部或部分適用的任何其他契約或協議將在合併完成後按照各自的條款繼續有效。 第九條 以及公司、母公司和合並子公司所包含的協議 第6.10節 (費用), 第6.13（e）款的規定和第8.2節 (終止和放棄的效力)保證應當按照其條款在本協議終止後繼續有效。本協議中的所有其他陳述、保證、承諾和協議在合併完成或本協議終止後不再有效。
修改或修正
在生效時間之前，根據適用法律的規定，本協議可以在任何時候進行修改、變更或豁免，但前提是這種修改、變更或豁免是以書面形式簽署的，並且由父公司、合併子公司和公司（由董事會（根據特別委員會的建議）代表公司行事）簽署，或者是豁免方（如果豁免方是公司，則由董事會（根據特別委員會的建議）代表公司行事）簽署。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在獲得公司股東批准之後，任何不符合適用法律要求進一步獲得公司股東批准的修改都不得進行；在作爲合併子公司唯一股東的父公司獲得批准之後，任何不符合適用法律要求進一步獲得父公司批准的修改都不得進行。對於有利於任何貸款人或與貸款人有關的方的任何有利於任何貸款人或與貸款人有關的方的修改或豁免，如第9.2節、第6.13條(e)、第9.1節、第9.5節(a)、第9.8節、第9.13節和第9.14節或其中使用的任何定義術語，未經相關貸款人或與貸款人有關的方書面同意，將不對該貸款人或與貸款人有關的方生效。
-1-
IX.3放棄
各方履行合併及本協議項下其他交易義務的條件僅爲該方利益，並且可以由該方在適用法律允許的最大範圍內全部或部分放棄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何此類放棄只有在由要使放棄生效的一方作出書面文書並經其辦理交付後才有效（如果這樣的一方是公司，則還需經公司董事會（根據特別委員會的建議行事））；任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或特權或者延遲行使均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不妨礙行使任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或者行使其他任何權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救方法是累積的，不排他於法律規定的任何權利或補救方法之外（另有明確規定的除外 其他情況下 第8.2節).
相關方
本協議可以以任意數量的副本執行，每個副本均視爲原始文件，並且所有這些副本共同構成同一協議。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的帶有簽名頁的副本的交付將有效地視爲傳遞本協議的手動簽署的副本。
IX.5適用法律和地點；放棄陪審團審判；具體履約.
（a）本協議及任何基於、涉及或起因於本協議或任何在此處擬議的交易、或談判、執行或履行下的（無論是依法、合同還是侵權）任何索賠、訴訟或訴訟均受特拉華州法律管轄，並按照該法律進行解釋和執行，不考慮任何可能導致適用非特拉華州法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法轄區的規定）。此外，各方（a）明確接受特拉華州底特律法院（或者如果特拉華州底特律法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院）或可上訴的任何法院的個人管轄權和地點或任何可在那裏提起上訴的法院（「選擇法院」）；在發生任何各方之間的（無論是合同、侵權或其他方式的）任何爭議，該爭議可能直接或間接地基於、涉及或起因於本協議或任何在此處擬議的交易、或談判、執行或履行下的 （b）明確放棄對個人管轄權或不當地點的任何異議，以及任何關於這些法院在相關索賠方面不方便的異議，（c）同意不在除所選擇的法院之外的任何法院對可能直接或間接地基於、涉及或起因於本協議或任何在此擬議的交易、或談判、執行或履行下的其他任何當事方提起任何索賠、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地同意通過以其在 選定法院 第9.6節在此之後十（10）天后生效。儘管本協議中的任何條款相反，各方（i）同意提交至位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以及該法院及其上訴法院，就與貸款方或貸款相關方涉及債務融資承諾書或債務承諾函或其履行或主題相關的任何法律訴訟進行對抗，（ii）同意在任何此類法院中審理和決定任何此類法律訴訟中的所有索賠，（iii）同意不對貸款方或與貸款方有關的任何法律訴訟提起訴訟。
-1-
與債務融資承諾、債務承諾函或其執行或主題在其他法院的相關條款等有關的任何事宜的持久性的任何辯護。各方對於進行任何此類訴訟或程序而放棄了對繁瑣的論壇的任何辯護，並放棄了可能需要對任何其他方進行的任何按金、保釋金或其他擔保的權益。各方同意，針對任何因債務融資承諾、債務承諾函、其執行或其主題而產生的針對貸方或貸方相關方的索賠，將適用紐約州法律，不考慮任何適用法律或衝突法規則或規定（無論是紐約州還是任何其他管轄區域的），這些規定會導致適用任何其他於紐約州之外的法律。在適用法律許可的最大限度內，每一方特此放棄在與本協議或任何交易相關的任何索賠、行動或程序方面享有的任何權利，即與本協議、債務融資承諾、債務承諾函或本協議或任何與此有關或在此之前、此之後的交易有關（包括與本協議、債務融資承諾、債務承諾函或本協議所涉及的交易有關或與此有關的任何貸方或貸方相關方進行的行動），或在此協議或本協議所涉及的交易的談判、簽訂或執行方面產生的爭議。每一方（i）證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明示或暗示地表示，在訴訟事件發生時，不會尋求執行上述放棄，並（ii）承認，它已被誘導進入該協議，其中包括本協議中的相互放棄和認證等事項。 .
(b)公司承認並同意，如果公司不按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款（包括未能採取本協議要求的行動來完成本協議所設想的交易），或者以其他方式違反或威脅違反任何此類條款，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，在本協議終止之前的任何時候，依照 第八條，但須遵守其中和本文件中規定的限制 第 9.5 (b) 節，母公司有權獲得禁令或禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議的行爲，並特別強制執行本協議的條款和條款，包括公司有義務在沒有實際損害證據的情況下，在選定法院根據本協議的條款和條件完成本協議所設想的其他交易（本公司特此放棄任何擔保或發佈任何與此類補救措施相關的按金），這是對父母根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。公司還同意不斷言特定執法補救措施不可執行、無效、違法、不公平或不合適，也不斷言金錢損害補救措施將爲任何此類違規行爲提供充分的補救措施。
（c）不論本協議的任何相反規定，在任何情況下，甲方或甲方任何關聯方都不得同時獲得因履行成交而產生的具體履行和任何貨幣損害賠償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管存在本協議中與此相反的任何規定， 第9.5(c)節公司明確承認並同意在之前追求禁令、具體履行或其他衡平救濟的選擇
-1-
根據本協議的終止 第八條 不應限制、損害或以其他方式限制母公司在選擇的法院尋求經濟賠償的權利。
(d)儘管本協議中有任何相反的規定，各方同意，在根據本協議終止之前，公司有權在按照本協議要求發生結束時間時強制執行父公司履行結束的義務，但前提是：(i) 父公司未能在或之前按照的要求在規定日期前結束；(ii) 所有在 第8.1節 第1.2節；(ii) 所有板塊中規定的條件 第7.1節和頁面。第7.2節 已經滿足或經合法放棄（非屬於在完成交割時可通過採取行動來滿足的條件，但實際上能夠被滿足的條件）；（iii）債務融資承諾已依據其條款和條件獲得資金，或者將在交割時依據債務承諾函的條款和條件獲得資金，如果股權投資承諾獲得資金，則分別依據其條款獲得資金；（iv）公司已以書面形式向母公司不可撤回地通知，公司已準備就緒、願意並有能力按照本協議的條款進行交割，並將在所述日期按照本協議的條款進行交割，如果債務融資承諾和股權投資承諾獲得資金，則公司應當執行本協議要求的對其的行動以便於在所述日期根據本協議的條款進行交割；以及（v）母公司在收到此類不可撤回通知後的三（3）個工作日內未能完成交割。母公司進一步同意不主張根據本協議是不可執行、無效、違反法律或不公正或由於任何理由不恰當的特別執行補救措施，也不主張貨幣賠償補救將爲母公司未能按照本 第9.5(d)節 協議描述完成交割提供了充分的賠償補救措施。 第9.5(d)節.
通知
本協議項下任何一方發出或作出的所有通知、請求、指令或其他通信或文件應採用書面形式，並且（a）以個人遞送方式提供給接收方，（b）以國際公認的隔夜快遞服務提供給接收方，（c）以掛號或認證郵件的方式提供並要求回執，或（d）以電子郵件發送； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保在電子郵件發送後的一個（1）營業日內，按照下述其他方法之一進行發送：
如果給予母公司或合併子公司:
ARC Document Solutions, Inc.
技術印刷控股有限責任公司之衝狀物
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
-1-
加利福尼亞州洛杉磯90067
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
如果給特別委員會:
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亞州聖拉蒙市，94583
注意：董事會特別委員會
電子郵件: [**]
注意：董事會特別委員會
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
如果與公司合作:
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亞州聖拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顧問兼公司秘書；Bradford Brooks，董事
電子郵件: [**]
注意：Tracey Luttrell，公司法律顧問兼公司秘書；Bradford Brooks，董事
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亞州 帕洛阿爾託 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亞州 帕洛阿爾託 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
或者發送給其他人或收件人，如由一方書面指定的，以接收上述通知。任何根據上述規定給出的通知、請求、指示或其他通信或文件，視爲已發送至接收方：（w）如爲當面交付，視爲接收方實際收到；（x）如通過隔夜快遞存入資金，視爲存入後的下一個工作日送達。
-1-
快遞，在存入資金後的三個（3）個工作日內通過郵寄發送，如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵件被收件人確認收到或（z）通過電子郵件發送，並在一（1）個工作日內通過其他方法進行跟進發送。
第七章。全部協議.
（a）本協議（包括附件、附錄和所附文件）以及各方之間的文件和其他協議，或其中任何協議，如本協議中所述或所提到的，包括保證書、投票協議和承諾書，以及與本協議相關的任何其他協議，均構成各方就本協議所涉事項達成的完整協議，並取代各方之間就本協議所涉事項的所有其他先前協議、理解、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。 第9.7節構成各方就本協議所涉事項的完整協議，並取代各方之間就本協議所涉事項的所有其他先前協議、理解、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。
（b）公司披露計劃和母公司披露計劃應視爲《特拉華州公司法》第251(b)條所使用的「事實可確切」一詞，並且不構成本協議的一部分，也不應視爲特拉華州公司法的任何條款的一部分，但在本協議中具有所提供的效力。
無第三方受益人
除非本協議另有規定 第9.8節除了在本協議中另有規定外，雙方均同意在此所載的各自陳述、保證和契約僅對其他方有利，並依照本協議的條款進行約定，本協議不旨在，也不得，賦予除了各方之外的任何人在此項下享有任何性質的權利或救濟，包括依賴於本協議所載的陳述和保證的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 僅在有效時間發生的情況下，（a）公司的股東將成爲第三方受益人，並有權依賴於並根據本《協議》（公司按照下文所述）的約定執行接受並獲得合併對價的權利； 第9.8節）根據 第4.1節 (公司認股權證的處理和第4.2節 (股份證書的交換。）,(b) 公司股權獎勵持有人應爲第三方受益人，並有權依賴並執行（按照本協議中公司的進一步規定 第9.8節), 第4.3節 (承諾與計劃的合併，由Impact Acquiror Inc., Impact Merger Sub Inc.和Sharecare, Inc.於2024年6月21日簽署。）和（C）受保護方應爲第三方受益人，並有權依賴於 第6.11節 (賠償金；董事和高管保險); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，即，爲了進一步但並不限於前述，公司有權代表公司股東和公司股權獎計劃持有人（均僅在本協議規定的範圍內爲本條款的可執行性所必需），以及公司的名義執行 第4.1節和頁面。第4.3節 若父公司或合併公司違反本協議的相關條款，任何股東或持有人均無權主張其權益或主張父公司或合併公司根據本協議的任何義務。而是甲公司將作爲其股東或持有人的代理人獨有而專屬地行使此權利。各方進一步同意，除非達到生效時間，否則不會發生第一款的第三方受益權。 第9.8節 儘管如前所述，每個借款人及借款人相關方均被視爲且將成爲本第9.8條、第6.13(e)條、第9.1條、第9.2條、第9.5(a)條、第9.13條和第9.14條的明示第三方受益人。
家長和公司的責任
-2-
. 每當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，應視爲要求母公司承諾使其子公司採取該行動。每當本協議要求公司的子公司採取任何行動時，應視爲要求公司承諾使其子公司採取該行動，並在生效時間後，要求存續公司承諾使其子公司採取該行動。
定義
本協議中使用的所有大寫字母的定義，在附件中規定，並作爲參考文件或者在本協議的其他地方進行定義。 附錄 A 本協議中的引用附件或者在本協議的其他地方定義的條款。
可分割性
本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性和可執行性。如果本協議的任何條款或將其適用於任何人或任何情況的條款是無效或不可執行的，(a) 應替換爲一條合適和公正的條款，以實現儘可能有效和可執行的目的；(b) 本協議其餘部分及將其應用於其他人或情況的條款不應受到無效或不可執行的影響，也不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
解釋；構造.
（a）本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的組成部分，不應視爲限制或影響本協議的任何規定。本協議對於提到某個部分或展品的引用，除非另有說明，否則均指該協議的某個部分或展品。
（b）如果一個術語被定義爲一種詞性（如名詞），那麼當它被用作另一種詞性（如動詞）時，它應該有相應的含義。除非本協議的內容明確要求不同，表示男性的詞也包括女性和中性，反之亦然；本協議中包含的術語定義適用於單數形式以及複數形式。"包括"或"包括"一詞應表示"包括但不限於"；本協議中"本協議"一詞及類似的術語指的是本協議作爲一個整體，而不是其中出現這些詞的任何特定部分或條款；短語"在……程度上"中的"程度"一詞應表示一個主題或其他事物的延伸程度，而不僅僅表示"如果"；對法律的任何引用應包括其制定的規則和法規，在本協議中對任何法律的引用均應表示該法律隨時經過修訂、修改或補充後的法律。本協議中提及的貨幣金額爲美元。對於某個人的「完全擁有子公司」或「完全擁有子公司」的任何引用，應被視爲包括該人完全擁有該子公司的所有權益，該子公司的所有權益直接或間接地由該人擁有（法律或法規規定必須由董事或代理人持有的董事資格股、代理人股份或其他股權除外）。關於公司提供給母公司或合併子公司的文件的「提供給」或「提供的」等術語應包括所有在交易日前至少三（3）個工作日公開公開的提交給證監會並通過的文件。
-1-
對於本協議所涉及的交易，公司或其代表在公司或由公司代表成立的虛擬數據室中發佈或提供（父公司可訪問）；或者由公司或其代表通過電子郵件或在此前至少三個（3）個工作日在面前提供。在計算根據本協議所需進行或採取的任何行動或步驟之前、之內或之後的時間段時，計算此段時間的參考日期將被排除在外。除非本協議另有規定，本協議中對任何合同、其他協議、文件或文書（不包括本協議）的所有提及均指該合同、其他協議、文件或文書根據其條款進行修訂、補充或以其他方式變更的版本，除非另有規定，還包括所有附表、附件、附加協議、展覽和根據引用附有的其他文檔。
（c）各方共同參與協商和起草本協議。如果存在歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋爲由各方共同起草，並且不會因任何條款的創作者而產生支持或反對任何方的推定或舉證責任。
繼承人和受讓人
本協議應對各方及其各自的繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力和利益轉讓效力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律或其他方式轉讓本協議項下的任何權利或委派任何義務，但母公司或合併子公司可以（i）抵押轉讓本協議及其在此項下的權利，全部或部分，給貸款人或其他融資來源或債務證券購買者，以及（ii）通過書面通知公司，將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司，在這種情況下，本協議中對於合併子公司或母公司的任何提及應視爲對該關聯公司的提及，但對於在本協議簽訂日作出的合併子公司或母公司的所有陳述和擔保應視爲對於這種指定日期的其他關聯公司的陳述和擔保。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （a）不得允許任何轉讓，如果這種轉讓可能會阻止或合理預期地會妨礙母公司或合併子公司履行其在本協議項下的各自義務或完成合並以及本協議所規定的任何其他交易；（b）任何轉讓均不得免除母公司根據本協議所負的任何義務；（c）任何轉讓均不得免除合併子公司尚未履行的其轉讓人所負的義務。任何違反本協議的轉讓均應無效，且毫無效力。
IX.14無追索權
儘管本協議或在此提交的任何證書或文件中可能表達或暗示的任何內容，但雙方承認並同意，本協議只能針對明確被確認爲本協議的當事方進行執行，並且任何基於本協議、與本協議有關的任何索賠或訴因、與本協議的談判、簽署或履行或本協議項下的交易有關的或與本協議或任何口頭陳述有關的聲明、保證、契約或協議或其他方面的任何違約（無論是故意、有意、無意還是其他方式）只能針對明確被確認爲本協議當事方的實體進行提出，而不對任何相關方對本協議當事方的義務或責任，或對任何索賠（無論是侵權、合同或其他方式，無論是通過執行任何評估還是通過任何法律或衡平訴訟程序，或通過其他方式）承擔任何責任。
-1-
根據任何法規、規定或其他適用法律（包括1980年《全面環境應對、補償和責任法》或其他環境法），基於、由此引起或與本協議有關，或與本協議的談判、簽署或履行或本協議的交易有關的任何索賠、義務、責任、訴訟請求（無論是故意、有意、非故意還是其他方式引起的，並且無論是合同、侵權、法令還是其他方式引起的），或與本協議或與本協議有關的任何口頭陳述有關的任何違約（無論是故意、有意、非故意還是其他方式），需僅針對各方進行，且任何此類索賠、義務、責任、訴訟請求，按照法律所允許的最大程度，各方特此放棄並解除前述所有此類索賠、義務、責任、訴訟請求對前述各方的任何前、現或未來的董事、經理、官員、員工、代理人、律師、核數師、財務核數師或其他受權代表、關聯公司、放貸人、與放貸人有關的各方和其他融資來源、直接或間接持有任何權益的人、控股人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東以及前述Parent、Merger Sub和前述各方的前、現或未來的董事、經理、官員、員工、代理人、律師或其他授權代表、關聯公司、融資來源、直接或間接持有任何權益的人、控股人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東以及各自的繼承人和受讓人母公司關聯方在不限制前述情況的情況下，任何一方或其任何關聯方或其各自的繼承人或允許的受讓人均不得提出或維持任何主張，也不得尋求從任何母公司相關方那裏獲得金錢賠償，也不得因爲或基於任何聲稱的虛假陳述、不準確或違約或未履行本協議或任何附件或附表或根據本協議交付的任何證書中所載明的任何代表、保證、契約或協議而對其尋求追索，也不得因此而對其提起或批准任何追索。儘管有前述情況，但爲了澄清，這 第9.14條 不影響任何一方根據擔保書或股權承諾函在其中的權利，無論情況如何，在其中規定的範圍內執行其權利。
[如需簽名，請參見下一頁]
-1-
特此證明，本協議已由各方合法授權的代表於上文所載日期正式簽署並交付。
| TECHPRINT控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | Kumarakulasingam Suriyakumar | ||||
| 姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar | |||||
職稱：經理 | |||||
| TECHPRINT MERGER SUb, INC. | |||||
| 通過： | Kumarakulasingam Suriyakumar | ||||
| 姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar | |||||
職位：總裁 | |||||
| ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。 | |||||
| 通過： | 姓名：Tracey Luttrell | ||||
| 姓名：Tracey Luttrell | |||||
| 職稱：公司法律顧問兼秘書 | |||||
[合併協議和計劃的簽名頁]
附件A
定義條款
“可接受的保密協議「」表示一份習慣上的保密協議，其中的條款，包括關於「停滯」條款的規定，至少與在本協議簽署並生效之後執行、交付的保密協議中所含的那些限制性條款一樣嚴格。
“收購提案「」指的是任何涉及（i）合併、合資、合夥、合併、要約收購、許可、股份交換、業務組合或類似交易的提議或offer，涉及公司或其任何子公司或資產，且代表公司的綜合淨收入、淨利潤或總資產（包括公司子公司的權益證券）的百分之二十（20%）或更多；（ii）涉及公司或其任何子公司或資產的清算、清算、股本重組、重組或類似交易；（iii）任何導致或導致任何人或團體在一項或一系列相關交易中直接或間接購買、收購、租賃、許可或交換併購或出價的個人或團體，使得任何人或團體成爲公司的任何一類權益證券的總表決權的百分之二十（20%）或更多，或公司綜合淨收入或總資產中百分之二十（20%）或更多的資產的實益所有人，包括其子公司或任何其他實體的權益證券；或（iv）以上述任何一種的組合，每種情況除本協議所考慮的交易之外。
“附屬公司「人」是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受到控制或與第二人共同受控制的人， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本協議的任何目的，無論是Parent、Merger Sub還是Rollover Stockholders任何一方都不應被視爲公司或公司的任何子公司的關聯方，並且公司及公司的子公司也不應被視爲Parent、Merger Sub或Rollover Stockholders的關聯方。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“"指的是太平洋時間晚上11:59之前的任意一天，除了星期六或星期日，或者舊金山縣，加利福尼亞州的銀行要求關閉或獲得授權的日子。
“公司信貸協議「公司信貸協議」是指2021年4月22日簽訂的某項協議，簽署方包括ARC Document Solutions, LLC、放款方和其他相關方、美國銀行國家協會作爲行政代理、信用證開證行和支票貸款行，以及作爲貸款組合代理的BMO賀錦麗銀行股份有限公司，該協議經過修訂，並隨時生效。
“公司ESPP” 表示公司修訂並重新制定於2005年的員工股票購買計劃，經過修訂並隨時生效。
“公司股票計劃「公司2021激勵計劃」，「公司2014股票激勵計劃」和「公司2005股票計劃」，均指定期間經修改並實施的計劃。
“公司股東批准「」表示本協議已被投票批准 通過持有表決權的多數股東股份的肯定投票
A-1
“蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。「」表示根據法律、合同或隱私政策，公司需要保密或私有的所有數據，包括所有由公司的客戶或與公司互動的個人傳輸給公司的數據；以及公司或其子公司所擁有的知識產權中包含的機密數據或其他商業祕密數據。
“保密協議“"代表公司與Kumarakulasingam Suriyakumar之間的某封信函協議，日期爲2024年6月27日。 Kumarakulasingam Suriyakumar於2024年6月27日的一封信函。
“異議股份”指有效時間前（除按照協議和合並書被取消或兌換的股份外）發行和流通的股份，該股份持有人分別符合以下條件：（i）未投票贊成該協議或合併（或以書面形式同意），（ii）有權要求對該股份進行鑑定，以及（iii）已妥善要求和完善了其對該股份的鑑定權，並且依據DGCL條款262款的規定，在各方面符合該規定，並且並沒有有效撤回、未能完善或以其他方式失去該股份的鑑定權。 生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份或。第4.1(c)節）未贊成本協議或合併（或以書面形式同意）的公司股東所持的股份，該股東享有對這些股份要求鑑定價值的權利，並且該股東已按照DGCL第262條款的規定妥善要求和完善這些股份的鑑定權利，並且該股東並未有效撤回、未能完善或以其他方式失去這些股份的鑑定權利。
“環境法「法律」表示任何適用的法律，以及與任何政府機構的任何訂單或約束性協議（i）與污染（或清理）或保護自然資源、瀕臨滅絕或瀕危物種、人類健康或安全或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層）有關，或（ii）涉及危險物質的存在、暴露或管理、製造、使用、封存、儲存、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或修復的任何相關訂單。
“股權投資者”指的是庫馬拉庫拉辛格姆·蘇里亞庫馬爾和蘇傑瓦·肖恩·帕蒂拉特尼。
“欺詐 「欺詐」是根據特拉華州法律確定的實際和有意欺詐行爲，並且明確不包括基於推定知識或疏忽失真的建設性欺詐或其他索賠。
“集團「該術語的含義應符合《交易所法》第13條的規定。」
“所有房地產都不會受到任何現知的有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑），這些物質會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶造成重大健康、安全或其他環境危害，而且在發行人的知識範圍內，所有房地產都不含有地下儲油或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了基於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐物，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。「物質」指（i）在環境法下具有危險、急性危險、有毒或具有類似效應或監管效應的任何物質、材料、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論其是自然產生的還是人造的，並且（ii）包括任何石油或石油衍生產品、氡、黴菌、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料以及多氯聯苯。
“負債對於任何個人而言，”全部負債包括任何債權、負債和義務，目前存在或者日後產生，都是是指（i）某個個人的債權、負債和義務（包括任何本金、溢價、已計提但未支付的利息、相關費用、提前還本的懲罰、承諾和其他費用），以及（ii）某個個人爲其他任何個人的上述義務提供的擔保或保證（包括某個個人或其子公司對任何財產的抵押或設定任何安全利益，作爲對上述義務、擔保或負債的保護）或（iii）根據信用證或銀行承兌匯票或類似項目而產生的負債（在每種情況下已劃出的部分）
A-1
不論是否有任何票據、契約、擔保或協議證明，但不包括在業務常規交易中產生的所有交易應付款項。
“知識產權「」表示在任何世界各地的司法管轄區內產生的、由以下任何事項提供的、或與以下任何事項相關的所有權利: (i) 專利和專利申請，包括任何續展、再頒、修改、在案繼續、一部分繼續、修訂、分部、複審、延伸和其外國對應物; (ii) 商標、服務標誌、商業裝潢、商標、商號和其它標識來源或起源的標識; (iii) 互聯網域名、社交媒體帳戶、統一資源定位符(URL)以及與互聯網地址和網站相關的其他標識和定位器; (iv) 作品著作權及作者對作品的相應權利（包括軟件作爲著作權的作品）; (v) 商業祕密和工業祕密權利，以及發明、專有技術、數據、數據庫、軟件、流程和商業、財務或技術信息等機密或專有的業務信息; (vi) 在任何司法管轄區內的任何其他類似或等同的知識產權或專有權; (vii) 對上述任何事項的註冊或申請。
“IT系統” 指公司或其子公司當前正在進行的業務中所擁有或控制的軟件、移動應用、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機以及其他所有信息技術和電信資產、系統和設備。
“知識”在涉及公司時，代表公司披露資料表的A.1部分所列人員的實際知識；在涉及母公司時，代表母公司披露資料表的A.1部分列出人員的實際知識。
“租賃房地產「租賃權益」指公司或其子公司根據不動產租賃合同持有的土地、建築物、結構物、改良、固定設施或其他不動產利益的租賃權益。
“擔保機構「抵押」是指任何房屋貸款、留置權（非經營活動中訂立的知識產權的非獨有許可權）、抵押物、擔保物權、信託清償、U.S.統一商業法典留置權、管道或類似的負擔與任何物產或資產有關，包括對任何證券投票的限制、對任何證券或其他資產轉讓的限制、對任何資產所得收入接收的限制、對任何資產使用的限制，以及對任何資產的擁有、行使或轉讓的任何其他所有權屬性的限制，但不包括適用證券法下的轉讓限制。
“？重要一節 不利影響”表示任何對公司及其子公司的業務、資產、營運結果或狀況（無論是財務或其他方面）產生或可能產生實質不利影響的任何變化、效果、事件、情況、事實狀態或相關因素；或對公司能夠按時完成本協議所規定的交易（包括併購）的能力產生或可能產生實質不利影響。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於第（i）款來說，不包括根據以下情況所產生或引起的任何變化、效果、事件、情況、事實狀態或相關因素，不構成實質不利影響，也不計入判斷實質不利影響是否發生、正在發生或有合理預期將發生的因素範圍內：（A）普遍影響經濟、金融、信用或證券市場或政治狀況的變化；（B）普遍影響公司及其子公司或其客戶所經營的美國境內或其他地區的行業或地理區域的變化；（C）適用法律、美國通用會計準則或其他會計準則以及對其進行的解釋的變化或擬議變化；（D）戰爭行爲。
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（E）自然災害、流行病、疫情或其他不可抗力事件（或此類事件或情況的升級或惡化，包括適用的後續浪潮）導致的故障、軍事行動或恐怖行動，或任何前述事項的升級或惡化；（F）納斯達克或其他證券市場上股票的價格或成交量下降，或公司或其子公司的任何其他證券的交易價格或評級或評級展望發生變化； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，還可以考慮潛在的原因，以免被本定義的其他條款排除；（G）對於任何時期，公司不能達到內部或公佈的收入、盈利、現金流或現金狀況或其他財務、會計或運營衡量標準或指標（無論這些預測、預測、估計或預測是由公司還是獨立的第三方進行的）的內部或公佈的預測、預測、估計或預測； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，還可以考慮潛在的原因，以免被本定義的其他條款排除；（H）（x）母公司或合併方子公司的身份或者（y）本協議或併購的公告、未決或完成，包括對員工、客戶、供應商、分銷商、合作伙伴、供應商或其他人員關係的影響；（I）對於母公司或合併方子公司，資本、債務或其他融資的可用性或成本；或（J）公司或其子公司根據母公司或合併方子公司的書面請求或經母公司或合併方子公司書面同意或明確在本協議中規定而採取或未採取的行動； 除非對於（A）至（E）款，就公司及其子公司在其所屬行業中與其他公司相比所遭受的影響更爲不利的程度而言，僅在程度上不同於其他公司的情況下可以考慮任何不對稱性。
“非迴避董事「非迴避董事」指除迴避董事外的公司董事成員。
“NYSE「」指紐約證券交易所。
“「擁有的知識產權」指本協議簽訂之日公司擁有或聲稱擁有（獨佔或共同）的所有知識產權，對於公司的業務而言，這些知識產權在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 「所有知識產權」即公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括所有已註冊的知識產權。
“擁有的源代碼「擁有的知識產權」 指包括在擁有的知識產權中的源代碼。
“允許的留置權「」的意思是：(I) 目前尚未到期或拖欠的稅款或評估留置權，或者正在通過適當程序善意爭議的稅款或評估留置權，並且根據美國通用會計準則，在本協議日期之前已經建立了充分準備金; (II) 法定留置權或房東、承運人、倉庫人、機械工、供應商、工人、材料人或修理工留置權或其他類似留置權，是在正常業務過程中產生或發生的; (III) 關於承租的房地產或自有的房地產，有關租地房地產或自有房地產的區劃、權利、建築和其他土地使用規定，是由對該承租的房地產或自有的房地產擁有管轄權的政府機構所施加，並且目前使用和經營該承租的房地產或自有的房地產不違反這些規定; (IV) 對於任何承租的房地產，僅影響房東利益而不影響租戶利益的任何留置權，且不會對該承租的房地產的使用、佔用或價值造成重大損害; (V) 根據工人賠償法、失業保險法、社會保障、養老或類似法規的質押或存款，或者與該實體簽訂的除償還債務之外的投標、要約、合同或租賃的善意按金，或者用於擔保該實體的公共或法定義務或訴訟按金，或者作爲爭議稅款的擔保金，這些都是在正常業務過程中產生或進行的。
A-3
業務範圍以外的抵押權益，與內外募股票或可換股證券或與業務有關的債務有關的除外;(五) 公司截至2024年6月30日季度結束(包括附註)的合併財務報表中明確披露或反映的抵押權益以及該財務報表上披露的並在公司披露計劃中披露的與該財務報表上反映的債務或其他債務有關的抵押權益;(六) 將在閉市前或閉市時解除的抵押權益;(七) 與本人及其全資子公司之間的公司間借款有關的抵押權益。
“持有「」指任何個人、公司（包括非營利機構）、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何種類或性質的實體。
“個人信息「個人信息」是指任何可以具體識別、合理關聯或合理鏈接到特定個人或家庭的信息，或者在適用的隱私法律下被定義爲「個人信息」、「個人數據」或「可識別個人信息」的信息。
“隱私和安全要求” 指適用於公司及其子公司並與隱私、數據安全、使用、披露、互操作性或個人信息或PHI的處理有關的全部內容：(a)法律；(b)公司的合同義務；(c)任何政府機構發佈對公司具有約束力的公共政策。
“加工「操作」表示對個人信息或個人信息集合進行的任何操作或操作集合，無論是自動化手段還是非自動化手段，例如收集、記錄、組織、構造、存儲、調整或更改、檢索、查詢、使用、傳輸披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。
“不動產租賃「租賃」，指公司或其任何子公司使用、佔有或有權使用或佔有任何不動產的租賃、轉租、許可或其他協議，包括所有修正、延展、續期、保證或其他與之相關的協議。
“被告辭職的董事「」表示公司披露時間表A.2部分上列出的董事會成員。
“註冊知識產權「」 指的是所有由政府機構頒發、登記或正在申請的、或者是（在域名註冊的情況下）由任何域名註冊機構註冊的所有自有知識產權。
“代表人「對於任何個人而言，」人員「指的是任何董事、負責人、合夥人、經理、成員（如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體）、僱員（包括任何官員）、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、法定代理人、會計師或其他顧問、代理人或該人的其他代表，均在其作爲此類人員的能力下行事。」
“滾動協議「」意味着在2024年8月27日，由母公司和附表A上列明的相關人士簽訂的延期協議，已隨附在此處。 展品D.
“滾存股份「」在轉股協議中具有其所指定的含義。
“股東滾存「滾存股東」指（i）在母公司披露日程表A.1(i)部分列明的人或（ii）在公司事先書面同意的情況下（在公司的建議下
A-4
在本協議有效期和生效時間之間，根據本協議與Parent或其附屬公司在本協議簽署日與特定人士或其他人士（包括特別委員會之外的人士）簽署費用轉嫁協議，特定人士將根據轉嫁協議轉讓其擁有的股份數量的所有權、權利和利益予Parent或其附屬公司，以換取Parent或其附屬公司的特定權益證券。
“有償債能力的對於任何人來說，「資產價值」表示在確定日期時，該人及其子公司的資產（按照連續性計值法）在合併基礎上，超過了其債務和責任（無論是優先的、或暫時的、或其他）；「可出售性價值」表示在連續性計值法下，該人及其子公司的財產的可銷售價值大於在正常業務運營過程中，其債務和其他責任（無論是優先的、或暫時的、或其他）作爲絕對和到期責任時所需支付的金額；「能夠償還債務和責任」表示該人及其子公司在合併基礎上能夠支付其債務和責任（無論是優先的、或暫時的、或其他），而這些債務和責任會在正常業務運營過程中絕對和到期；「沒有經營不當的業務」表示該人及其子公司在合併基礎上沒有從事，並且也不打算從事資本不足的業務。根據此定義，任何時間點上的任何暫時性責任的金額將被計算爲合理預期可能變爲實際和到期責任的金額。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示，就任何個人而言，任何其他個人至少持有該公司證券或股權的大多數，根據其條款具有普通表決權以選舉董事會的多數或類似功能的其他人，直接或間接地由該個人及/或其一個或多個子公司擁有或控制。
“「優先提議」「訴訟信託利益」指授予每個已覈准的一般無抵押債權人的受益權，該受益權將使該持有人按照訴訟信託協議和計劃的第III.b.4和IV.F條的規定，在訴訟信託訴因中獲得按比例分配的份額。 真實未經邀請的書面收購提案（其中提及百分之二十（20%）被視爲被百分之五十（50%）替換），由公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮了該收購提案及提出該收購提案的人或團體的法律、財務、監管和其他方面後並經過其誠信判斷後，被確定爲合理可能在被接受後實施，並且在實施後，對公司股東（作爲這樣的股東）更有利（除了滾動股東）而不是併購（考慮到公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會認爲合適的所有法律、監管、財務、融資和其他方面的收購提案以及本協議、承諾函和/或由母公司根據書面承諾）的條款和條件的任何調整或修訂） 第6.2(e)(i)節).
“稅務「」或「」稅收「稅」指由任何政府機構徵收的聯邦、州、地方、省級或外國的所得、意外之財或其他利潤、特許權、毛收入、資本、股本、工資、銷售、就業、社會保障、失業、使用、附加價值、財產、估算、預扣、消費稅、賠償、印花稅、海關稅、職業稅、存貨、許可、轉讓以及任何其他類似稅費，以及涉及這些金額的利息、罰款和增加稅款，無論爭議與否。
A-5
“納稅申報「」表示與稅務有關的任何退稅、申報、聲明、選舉、索賠、預付稅款申報、信息申報或類似申報，以及與稅務有關的任何附件以及任何修正件。
“稅收共享協議「」指的是任何稅收共享、稅款分配或稅務賠償協議（不包括（x）與稅收無關、主要目的不是與稅收相關的商業、租賃或收購協議或（y）僅與公司及/或其子公司簽訂的協議）。
“過戶稅「都指公司的購買、銷售或轉讓等行爲產生的所有銷售、使用、印花、轉讓、增值、消費、登記、文書、記錄或類似的稅費、費用或收費，以及其附帶的所有利息和罰款。」
“美國通用會計準則”表示美國通用會計準則。
| 術語 | 第 | ||||
| 行動 | 5.1(h) | ||||
| 協議 | 前言 | ||||
| 替代收購協議 | 6.2(d)(v) | ||||
| 反壟斷法 | 6.5(e) | ||||
| 破產和公平原則例外條款 | 5.1(c)(i) | ||||
| 利益計劃 | 5.1(i)(i) | ||||
| 賬簿上的股份 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲受託人之間的存託協議（通過2014年4月15日提交的註冊聲明No. 333-180868的展品4.1併入）。 | ||||
| 規則 | 2.2 | ||||
| 合併證書 | 1.3 | ||||
| 推薦變更 | 6.2(d)(v) | ||||
| 租船 | 2.1 | ||||
| 選定法院 | 9.5(a) | ||||
| 結盤 | 1.2 | ||||
| 結束日期。 | 1.2 | ||||
| 代碼 | 4.2(h) | ||||
| 承諾函 | 5.2(g)(ii) | ||||
| 公司 | 前言 | ||||
| 公司董事會 | 開場白 | ||||
| 公司披露時間表 | 5.1 | ||||
| 公司股票獎勵 | 4.2(b) | ||||
| 公司ESPP購買期間 | 4.4 | ||||
| 公司選項 | |||||
| 公司及其子公司持有公司及其子公司業務運營所需的所有政府許可、授權、許可證、批准、豁免、讓步和命令，包括任何政府機構根據適用法律及法規要求的、所需的所有保險和再保險許可證件（統稱爲「公司許可證」）。 | 5.1(j)(ii) | ||||
| 公司建議 | 5.1(c)(iii) | ||||
| 公司報告 | 5.1(e)(i) | ||||
| RSA公司 | [根據章節4.3(b)] | ||||
| 公司股東會議 | 6.4(a) | ||||
| 公司終止費用 | 8.2(b) | ||||
| 合同 | 5.1(d)(ii) | ||||
| 當前ESPP購買期 | 4.4 | ||||
A-6
| 董事和監管責任保險 | 6.11(c) | ||||
| 負債承諾函 | 5.2(g)(i) | ||||
| 債務融資承諾 | 5.2(g)(i) | ||||
| 最終協議 | 6.13(a) | ||||
| 特拉華州公司法 | 開場白 | ||||
| DTC | 4.2(c)(i) | ||||
| 生效時間 | 1.3 | ||||
| 股權承諾函 | 5.2(g)(ii) | ||||
| 股權投資承諾 | 5.2(g)(ii) | ||||
| ERISA | 5.1(i)(i) | ||||
| 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； | 5.1(d)(i) | ||||
| 排除股份 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲受託人之間的存託協議（通過2014年4月15日提交的註冊聲明No. 333-180868的展品4.1併入）。 | ||||
| 融資情況 | 5.2(g)(ii) | ||||
| 融資承諾 | 5.2(g)(iii) | ||||
| 政府機構 | 5.1(d)(i) | ||||
| 擔保 | 開場白 | ||||
| 擔保人 | 開場白 | ||||
| HSR法案 | 5.1(d)(i) | ||||
| 受賠償方 | 6.11(a) | ||||
| 外部日期 | 8.1（b） | ||||
| 擬定的稅務處理方式 | 1.4 | ||||
| 干預事件 | 6.2(e)(ii) | ||||
| 美國國家稅務局（「IRS」） | 5.1(i)(i) | ||||
| 7月股息 | 6.18 | ||||
| 勞工協議 | 5.1(p)(i) | ||||
| 法律 | 5.1(j)(i) | ||||
| Lenders | 5.2(g)(i) | ||||
| 委託信函 | 4.2(c)(i) | ||||
| 重要合同 | 5.1(k) | ||||
| 合併 | 開場白 | ||||
| 合併考慮 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲受託人之間的存託協議（通過2014年4月15日提交的註冊聲明No. 333-180868的展品4.1併入）。 | ||||
| 合併子公司 | 前言 | ||||
| 期權價差 | 4.3(a)(ii) | ||||
| 命令 | 5.1(h) | ||||
| 組織文件 | 5.1(a)(ii) | ||||
| 外部日期 | 8.1（b） | ||||
| 已擁有的房地產 | 5.1(l)(ii) | ||||
| 母公司。 | 前言 | ||||
| 母公司披露日程表 | 5.2 | ||||
| 母公司關聯方 | 9.14 | ||||
| 買方終止費用 | 8.2(c)(ii) | ||||
| 當事人 | 前言 | ||||
| 方 | 前言 | ||||
| 支付代理人 | |||||
| （b）有關的權益證明書或登記股份的持有人在生效時間之後及任何情況下必須在生效時間後的三（3）個工作日之內，第一時間通知母公司將權益證明書或登記股份兌換成2.1(a)款規定應統一發放的併購代價。每份權益證明書或登記股份的持有人可以在生效時間的第一週年日之前使用權益證明書中所包含的代理方式將此類證明書兌換成應當支付的併購代價。屆時，合併方將會備妥其他的支付方式。未兌換的權益證明書或登記股份（除了公司庫房中持有的普通股份）僅保持其代表對權益證明書或登記股份所表示的併購代價權益的唯一權利。依照本協議中的規定從權益證明書或登記股份中的代表的交換後，合併方將會向代表支付現金. | 4.2(b) | ||||
A-7
| BLAC股東會議 | 6.3(a) | ||||
| 滾動公司期權 | 4.3(a)(iii) | ||||
| 13E-3表格 | 6.3(a) | ||||
| SEC | 5.1(e)(i) | ||||
| 證券法 | |||||
| 股份證書 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲受託人之間的存託協議（通過2014年4月15日提交的註冊聲明No. 333-180868的展品4.1併入）。 | ||||
| 股份 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲受託人之間的存託協議（通過2014年4月15日提交的註冊聲明No. 333-180868的展品4.1併入）。 | ||||
| 特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。 | 開場白 | ||||
| 作爲存續公司（以下簡稱“ | 1.1 | ||||
| 合併公司普通股 | 由Merck Investments LLC作爲發起人，The Bank of New York Mellon作爲信託受託人之間於2016年4月28日簽訂的存託協議第二修訂案（已併入根據Form 10-K/A提交的展品4.1(c)）。 | ||||
| 尾部期限 | 6.11(c) | ||||
| 第3.27節投資資產。公司已向大股東提供了截至2023年12月31日出現在公司或其任何子公司賬簿記錄中的所有投資組合交易（包括債券、股票、可替代投資、其他證券、抵押貸款、房地產、合營企業和其他投資）的真實、正確和完整列表（「投資資產」）。除了2023年12月31日之後到期或出售、贖回或以其他方式處置的投資資產之外，公司及其子公司或代表公司或任何這樣的子公司行使其所有權的受託人擁有其聲稱擁有的所有投資資產，除允許的擔保以外不受任何擔保的限制。公司已向大股東提供了公司或任何子公司的投資政策和指南的真實、正確和完整副本，每個投資資產在所有重要方面都符合公司或任何子公司的投資政策和指南。 | 5.1(m) | ||||
| 未完全授予的股份 | [根據章節4.3(b)] | ||||
| 表決協議 | 開場白 | ||||
A-8
附件A
投票協議的形式
投票協議的形式
請見附件。
A-9
投票協議
2024年8月27日簽署的投票協議（連同其附件，經修訂，下稱「本協議」協議），雙方包括特克普林特控股有限責任公司（下稱「特克普林特」）母公司。
，簽名頁列名的股東（以下合稱「股東」）股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。有價證券股東名稱”），得克薩斯州德國特定公司ARC Document Solutions, Inc.(以下簡稱「ARC」公司根據（下文中定義的）合併協議的規定，本協議中使用但未另有定義的專用名詞將具有在合併協議中賦予它們的含義。
協議背景
鑑於截至本日，每位股東在<日期>所附名冊上登記和受益地（在《交易所法》下統一解釋意見13d-3規定的意思內）持有的股份數目如其名下所載。 附表A 附件套入並由此捲入（連同該股東自<日期>起至本失效日）公司其他受資格的股份，無論其是自行行權、可轉股證券兌換還是其他方式，並且包括由股東或母公司取得的額外股份，在此不一一列舉，他們爲“”)的登記或受益所有人，以及其他Greenbrook證券（連同相關股份一同，下稱“相關證券”);
鑑於，在簽署本協議的同時，母公司Parent、德拉華州的一家全資子公司TechPrint Merger Sub, Inc.（以下簡稱“合併子公司”），以及公司正在簽署並訂立一份併購協議，日期爲本協議簽署之日（經修訂，以下簡稱“併購協議”），根據該協議的條款和條件，Merger Sub將與公司進行合併（以下簡稱“合併”），公司作爲母公司的全資子公司在合併中存續；
鑑於，與本協議的簽署同時，股東還與上級簽署了一份滾存協議（「」） 根據該協議的條款和條件，股東已同意在指定的時間或時間向上級出售、轉讓和分配其中指定的數量的股票的全部權利、所有權和利益。滾動協議根據該協議的條款和條件，股東已同意在指定的時間或時間向上級出售、轉讓和分配其中指定的數量的股票的全部權利、所有權和利益。
鑑於公司董事會（根據特別委員會的建議），在非迴避董事一致投票（i）確定並決定合併協議的條款和所涉及的交易，包括合併，對公司和其股東（不包括被排除股票的持有人）公平合理，（ii）批准並認爲合併協議和本協議所規定的交易合理和明智，（iii）批准公司簽署和交付合並協議，執行協議中所包含的承諾和協議，並根據其中規定的條件完成合並和其他交易（iv）決定推薦公司股東投票批准合併協議，每種情況均在合併協議中規定的條款和條件下，並（v）指示將合併協議提交給公司的股東以便採納。
鑑於，作爲公司願意簽訂併購協議的條件和誘因，公司要求母公司和股東簽訂本協議，並且母公司和股東希望簽訂本協議以誘使公司簽訂併購協議。
A-10
基於上述考慮以及本協議中包含的相互承諾和協議，並有意通過此約束雙方，各方如下准許但不是共同的：
1.參加股東年會 從簽署本協議並持續至到期日期間，在公司與以下事項有關的每次股東大會上，並在每次股東大會的休會或推遲期間，母公司和每位股東應當親自或通過代理人出席並投票或使所擁有的主體股份投票（除非公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會作出變動建議），其中(i)贊成通過並批准合併協議及其中構思的交易，包括合併，並(ii)反對未經公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會推薦的任何其他行動、協議或交易，並且該行動、協議或交易有合理的預期會(A)導致違反合併協議項下公司的任何承諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，(B)導致合併協議項下實施合併的條件未滿足，或(C)妨礙、挫敗、干涉、延誤、推遲或對合並和合並協議中的其他交易產生不利影響。
2.股份轉讓Parent及每位股東盟約並同意，在本協議日期至到期日期期間，不直接或間接（i）轉讓，轉讓，賣出，抵押，負債或以其他方式處置（無論通過出售，清算，解散，股息或分配）或同意任何上述事項（“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:），或導致轉讓任何標的股（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；”，本款（i）中的任何內容均不得禁止股東從任何股東向Parent或任何其他股東轉讓標的股）；（ii）存入標的股中選舉信託或進入有關標的股的投票協議、安排或諒解，或授予與本協議不一致的有關標的股的委託或授權；（iii）簽訂有關轉讓標的股的任何合同、選擇權或其他協議、安排或諒解；或（iv）採取任何其他行動，目的在於實質性地限制、限制或干擾Parent或該股東在本協議項下的履行。前述對標的股轉讓的限制不得阻止Parent或任何股東在與Merger Agreement、Rollover Agreement或Equity Commitment Letter所 contempl的交易中轉讓標的股）；
3.併購提案.
本協議中的任何條款均不限制或限制母公司或任何股東與母公司和/或其他任何股東進行討論和/或談判，以促使母公司與公司進行談判，就併購協議、承諾函和/或擔保的條款進行調整或修訂，該調整或修訂得到《併購協議》第6.2節的允許。
4.附加盟約.
（a）放棄評估權根據DGCL第262條或與併購交易相關的任何評估權利，雙親及每個股東在法律允許的最大範圍內放棄並同意不主張（除非公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會已經作出變更建議），關於任何和所有的主題股票。
A-11
（b）文檔和信息母公司和每個股東應允許並特此授權公司和每個股東允許並特此授權母公司在與合併及相關交易有關的所有提交給SEC的文件和時間表以及公司董事會（在特別委員會的建議下行事），特別委員會或母公司合理確定需要的任何新聞稿或其他披露文件中，披露該股東的身份、所持受讓股份、以及該股東根據本協議的承諾和義務的性質。
5.母公司和每個股東的陳述和擔保母公司和每個股東代表自己向公司陳述和保證，分別就該個人如下：
（a）授權該人具備必要的權力和授權進入本協議，並完成本協議所規定的交易。該協議已經獲得該人的合法授權、簽署和交付，並構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但受破產和權益例外的限制。如果該人是一份信託，無需獲得任何受益人的同意才能簽署和交付本協議或完成本協議所規定的交易。除了併購協議和該人向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的規定之外，該人簽署、交付和履行本協議不需要獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可、採取行動、提交文件或進行通知，除非未能獲得此類同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知有理由預計會阻止或顯著延遲併購的完成或該人履行本協議下重要義務的能力。
（b）沒有衝突協議的執行和交割，以及本協議所涉及的交易的完成，以及對本協議條款的遵守，均不會違反、衝突或構成違約（無論是否通知或經過時間或兩者皆有）任何信託協議、貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租約或其他協議、工具、許可證、特許權、許可證、判決、命令、通知、法令、法規適用於該人或該人的財產或資產。
（c）這些股份。該股東是根據證券交易法第13(d)條確定的所有權利的記錄和有益所有人，或者是擁有受益人是有益所有人的信託或遺產，對所列公司股份擁有良好的可買賣的所有權，並且沒有任何安全利益、留置權、變更、負債、權益、權利、期權或任何性質的限制，也沒有任何其他限制或限制（包括對投票權、銷售或其他處置此類股份的限制），除非（i）該股東根據再投資協議有義務對所列公司股份的所有權、所有權和權益進行投資、轉讓和轉讓，並且（ii）上述任何行爲都不會阻止或延遲母公司或該股東在此履行母公司或該股東的義務。該股東沒有所有的名義或利益下的公司其他股份，除了所列公司股份對應的 附表A 導出的其他任何限制或限制（包括對投票權、銷售或其他處置此類股份的限制）。該股東沒有記錄或受益地擁有公司其他任何股份，除了所列公司股份對應的
A-12
股東在附件中，並參照此處 (不包括根據「翻投公司期權」向此類股東發行的公司股份)的股東名下具有或者在「翻投協議」的條款下，Parent 或此類股東將在適用股東會議時擁有投票或指引投票、處置或指引處置此類的規定股份(按照翻投公司期權中信託爲股東的情況理解,其受託人有權使此類股東採取這樣的行動，並按照計劃文件的規定，不給出投票指示的這些規定股份可以按照計劃文檔投票)，由於對投票有約定、安排或限制，則不能阻止或延遲「翻投方」或「股東」依據本協議履行其義務。除了「翻投協議」外，(i)沒有任何一種協議、安排或類型的任何情況的諒解構成股東義務應轉讓或導致轉讓在附件中且參照此處 (從一個股東對另一個股東或對 Parent)， (ii)沒有任何的人事有購買或以其他方式取得此類股份的合約或其他權益和義務. 附表A 股東在附件中，並參照此處 (不包括根據「翻投公司期權」向此類股東發行的公司股份)的股東名具有或者在「翻投協議」的條款下，Parent 或該股東將在適用的股東會議時擁有投票或指引投票、處置或指引處置此類股份(根據翻投公司期權協議規定信託爲股東的情況理解，其受託人有權使該股東採取這樣的行動，並按照計劃文件的規定，不給出投票指示的這類股份可以按照計劃文檔投票）, 且對這類股份沒有任何與投票有關的協議、安排或限制，該協議、安排或限制將會阻止或延遲 Parent 或股東能夠履行其在此項義務上的操作。除了「翻投協議」外，(i)沒有任何協議、安排或理解，無論其是否有條件，都無義務讓股東交換或導致交換在附件中對股東名下列出的任何此類股份，並 (ii)沒有任何人擁有購買或以其他方式獲得任何此類股份的合約或其他權利或義務。 附表A 附件和參照此處 (除了從一個股東轉讓給另一股東或轉讓給 Parent) 列出的股東的名字上列出的一切其他的股票，股東並沒有任何一種協議、安排或理解，無論其是否有條件，都無義務讓股東交換或導致交換這些股票，並且沒有任何人有權購買或以其他方式獲得這些股票的合約或其他權利或義務。
(d)公司依賴。該人理解並承認，公司在依賴該人簽署並交付本協議的前提下進行併購協議的簽訂。
(e)訴訟截至本日期，據該人士所知，沒有對該人士進行的任何訴訟、程序或調查，對本協議的有效性或該人士在本協議中採取或將採取的任何行動提出質疑。
(f)其他協議除非在保密協議規定的範圍內，該人不受任何限制，使其無法提出併購提議。截至本協議日，除了滾動協議、保密協議（以及其承諾）、承諾書、擔保和本協議（統稱爲「主要協議」），已向公司提供了真實完整的副本之外，該人或其關聯方與其他人之間沒有任何書面或口頭的合同、承諾、承諾、協議、義務、安排或理解，無論涉及合併協議或合併協議所預期的交易方式，還是在有效時間後，對公司的所有權或經營是否有任何方式的關係。除非確切規定，否則主要協議的終止不會導致主併購得不到完成。該人不會同意修改任何該人是其中一方的主要協議，或者達到本段的第一句中所述行動如果該協議在本協議制定之日已存在，則需要將該協議包括在協議的定義之中限制該人採取此類行動，或以其他方式限制或阻止該人履行其在本協議下的義務。主協議併購協議所規定的交易完成後，除非另有明確規定，否則主協議不得終止。該人不會同意修改任何該人是其中一方的主協議，或者達到本段的第一句中所述行動如果該協議在本協議制定之日已存在，則需要將該協議包括在協議的定義之中限制該人採取此類行動，或以其他方式限制或阻止該人履行其在本協議下的義務。
(g)查找費沒有經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人有權獲得與此處所述交易相關的經紀費、找頭費、財務顧問費或類似費用，該費用是根據此等人員代表或爲其所作出的安排而獲得的。
A-13
(h)放棄評估權。這樣的人（i）是複雜和知情的，（ii）出於有價值的考慮專門同意了本協議，（iii）在與本協議有關的事務中受到了法律代表的代理和（iv）有能力就本協議的條款和規定進行談判。
6.公司的陳述和擔保公司特此代表並向家長和股東作出如下保證：該公司是根據德拉瓦州法律合法成立、合法存在並且處於良好狀態，具有所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的業務開展業務，除非不能合理預計，無論單獨還是合計，不會造成重大不利影響。該公司具備所有必要的公司權力和權限，並已經採取所有必要的公司行動以根據本協議履行其義務，並完成併購和本協議和併購協議所涉及的任何其他交易，僅限於獲得公司股東批准。本協議已由公司正當地簽署並交付，並構成對公司具有約束力的有效和有約束力的協議，但須遵守破產和股權例外。
7.股東身份。 在本協議項下，除公司外，執行本協議的任何人（不管是現任還是在此期間成爲公司的董事或高管的人）不得被視爲以其作爲公司的董事或高管的身份在本協議中達成任何協議、安排或諒解。每個執行本協議的個人（除公司外）僅以其作爲現在或未來的持有人或受益所有人，或其受益所有人爲基金受益人的信託的身份，參與本協議，本協議中不得限制或影響此等個人作爲公司董事或高管所採取的任何行動（或未採取的任何行動）。在此情形下，執行本協議的個人（除公司外）以其作爲公司的董事或高管的身份採取的任何行動（或未採取的任何行動）不應視爲構成對本協議的違約，無論相關情形如何。
8.終止本協議在以下最早發生的情況下Automatically終止，無需進一步操作：（「 Terminating Event 」）：（A）有效時間，（B）根據合併協議的條款終止，（C）股東和公司之間的任何書面協議終止本協議。到期日）：（A）有效時間，（B）按照其條款終止合併協議，（C）股東、公司和上級公司達成延續協議終止本協議。
9.具體履行股東和每個股東都承認並同意：（a）本協議中包含的契約、義務和協議涉及特殊、獨特和非同尋常的事項；（b）公司在與進行併購協議交易時依靠這些契約；（c）即使可用，金錢賠償也無法成爲一種充分的補救措施，如果該人未按照特定條款履行本協議的任何規定（包括未執行本協議規定的行動以完成本協議所 contempl)` by this Agreement）或違反或威脅違反任何這樣的規定，將會發生無法彌補的損害。因此，一致同意，在到期日之前的任何時間，公司有權要求法院頒發禁令，採取具體履行和其他衡平救濟措施，以防止違反本協議或威脅違反，並明確執行本協議的條款和規定，在所選擇的法院沒有實際損害的情況下（股東和每個股東在此放棄了與此類情況相關的任何債券的擔保或發佈要求）。
A-14
此外，除了法律或衡平法規定的其他救濟措施外，母公司和每個股東還同意不主張特定執行的救濟是無法執行、無效、違法或不公平的或出於任何原因不適當，也不會主張金錢賠償是對任何此類違約的足夠補救措施
10.管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.
（a）本協議以及任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的索賠、訴訟或程序（不論是根據法律、合同或侵權行爲），應受特拉華州法律的管轄，並根據該法律解釋和執行，不考慮任何可能導致適用非特拉華州法律的選擇或衝突法規定或規則（不論是特拉華州的還是其他司法管轄區的）。此外，本協議的各方（i）明確接受指定法院的個人管轄權和地點，在協議各方之間的任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的爭議（不論是根據合同、侵權行爲或其他方式），（ii）明確放棄缺乏個人管轄權或不恰當地點的任何主張以及對此類法庭構成不便利論壇的任何主張，並（iii）同意不提起任何針對本協議的其他任何一方的任何可能直接或間接基於、與本協議或本協議所涵蓋的任何交易有關、涉及的、發生的索賠、訴訟或程序以除指定法院外的任何法院。本協議各方特此不可撤銷地同意通過郵寄副本或通過隔夜快遞服務預付郵資，寄往其在第13條中列明的地址接收任何指定法院的法律程序，其送達服務在郵寄後十（10）天后生效。
（b）本"協議"的任何一方在適用法律所允許的範圍內，都在此放棄其擁有的對在本"協議"或任何預期中的交易中可能直接或間接基於、與之相關或起源於的任何索賠、訴訟或程序的陪審團審判的權利。本"協議"的任何一方(i)證明沒有本"協議"的任何其他方的代表、代理人或律師曾經明示或以其他方式表示本"協議"的任何其他方在訴訟的情況下將不尋求強制執行上述豁免權，並且(ii)確認已被誘使進入本"協議"，其中包括本"協議"第10(b)條中的相互豁免和證明。
11.附加條款。本合同和併購協議構成了與此事項相關的完整協議，並取代了所有先前的協議和
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本協議對於各方的理解，包括書面和口頭理解。除非經公司、母公司和每位股東書面批准，否則不得強制執行對本協議的任何修改、修訂或免責。在根據本協議採取任何行動或決定或進行任何決定之前，公司必須首先獲得特別委員會的批准。除了公司董事會的批准外，並不限制本協議中所規定的其他要求，公司在請求或指示母公司和/或股東之一或多個的情況下，爲與本協議有關的任何行動或不採取行動，都必須事先獲得特別委員會的批准。
12.指定授權；沒有第三方受益人本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得將其各自在本協議項下的權利、利益或義務轉讓給其他人（除非依法規定）。在前述情況適用的前提下，本協議的所有條款和規定應對各方以及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有利益，並對其具有約束力。本協議中任何規定不得被解釋爲賦予任何除本協議各方及其繼承人、繼任人、法定代表人和被允許的受讓人以外的人根據本協議或本協議任何條款的權利、補救措施或主張。
13.提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知、請求、指示或其他通信或文件，由本協議的任何一方發送或作出的，應以書面形式進行，並且( a ) 通過個人遞送予其所針對的一方， ( b ) 通過國際公認的隔夜快遞公司遞送予其所針對的一方， ( c ) 通過掛號信或認證郵件交付，要求回執，或 ( d ) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸應在一 (1) 業務日內通過根據本文所描述的其他任一方法之一進行跟進。
| （A） | 如果要聯繫公司： | |||||||
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：董事會的特別委員會
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
南特賽街300號，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
Attention：David Feirstein，P.C。
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
A-16
加利福尼亞州 帕洛阿爾託 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
(B) 如果給親屬：
ARC Document Solutions, Inc.
技術印刷控股有限責任公司之衝狀物
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亞洛杉磯90067
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
(C) 如果需要發送到股東的地址或電子郵件地址，請參考本頁簽署處（或按類似通知指定的其他地址或電子郵件地址）。
或者發送給其他被委託人或收件人， 由一方以書面形式指定的人員。 以上提供的通知，請求，指示或其他通信或文件將被視爲送達給接收方：（w）如送達人提供的那樣接收到時，如果當面遞送；（x）在與隔夜快遞公司存款後的下一個工作日，如果由隔夜快遞公司寄出；（y）如果通過掛號或認證郵件寄出，則在投郵後三個（3）個工作日；（z）如果通過電子郵件發送，並在接收後的一（1）個工作日內通過本協議中所述的其他方法進行後續處理，將視爲收到確認。
14.可分割性本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性和可執行性。如果本協議的任何條款或將其適用於任何人或任何情況的條款是無效或不可執行的，(a) 應替換爲一條合適和公正的條款，以實現儘可能有效和可執行的目的；(b) 本協議其餘部分及將其應用於其他人或情況的條款不應受到無效或不可執行的影響，也不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
15.章節標題本協議的文章和章節標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
16.相關方本協議可以分別用兩個或兩個以上連續的副本進行簽署（包括傳真或「pdf」變速器傳輸），每份副本均視爲原件。
A-17
具有與其簽字相同的效力，並且當一方或多方簽署本協議的一份或多份副本，並向本協議的其他各方交付（電子或其他方式）時，本協議將生效。
[本頁其餘部分故意留空]
A-18
展覽B
保證的形式
保證的形式
見附表。
A-19
有限保證
有限保證，日期爲2024年8月27日（以下簡稱「保證」有限擔保），由Kumarakulasingam Suriyakumar（以下簡稱「擔保人」擔保人），受益人爲特拉華州公司ARC Document Solutions, Inc.（以下簡稱「受益方」擔保方”). 現特此參照特定的合併協議和計劃，日期爲本協議簽署日，其中一方爲特拉華州有限責任公司TechPrint Holdings, LLC（以下簡稱「合併方」母公司。
TechPrint Merger Sub, Inc.是Parent的一個完全擁有的子公司，該公司是德拉華州的一家公司。合併子公司和Parent一起，被稱爲「Parent Parties」。Parent Parties當事方應翻譯爲「合併方」。Parent Party作爲被擔保方的當事方併購協議
1. 有限擔保爲了促使擔保方訂立並執行合併協議，擔保人在此絕對、無條件且不可撤銷地保證以此處規定的條款和條件，履行並支付與父公司方關於（i）根據合併協議第8.2條應付的父公司終止費用以及（ii）因父公司或合併子公司在合併協議或相關交易中的欺詐行爲而產生的或發生的多達1,500,000美元的貨幣損失義務的到期、完整和準時支付、遵守、履行和免除。如果父公司方未能或拒絕按期支付、遵守、履行或免除任何義務，則擔保人根據按金義務的保證人權利，有權選擇立即到期支付保證人在此之下對義務方的責任，並且只要父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，擔保人可隨時按照其選擇和自行決定，憑此合同和適用法律採取一切可行的措施來強制保證人履行其義務。保證人有權自行決定，不論是否對父公司方採取任何行動或訴訟，也不論父公司方是否參與其中，都可以對保證人提起和進行單獨的訴訟或訴訟。一切付款應以美國合法貨幣以及即時可用資金方式進行。保證人在此有義務除本有限保證中明確規定的事項外，不對任何其他人承擔責任。承擔義務子公司義務）。如果父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，則擔保人根據按金義務的保證人權利，有權選擇立即到期支付保證人在此之下對義務方的責任，並且只要父公司方未能或拒絕支付、遵守、履行或免除任何義務，擔保人可隨時按照其選擇和自行決定，憑此合同和適用法律採取一切可行的措施來強制保證人履行其義務。保證人有權自行決定，不論是否對父公司方採取任何行動或訴訟，也不論父公司方是否參與其中，都可以對保證人提起和進行單獨的訴訟或訴訟。一切付款應以美國合法貨幣以及即時可用資金方式進行。保證人在此有義務除本有限保證中明確規定的事項外，不對任何其他人承擔責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以上內容並不意味着要減少或以其他方式限制擔保方在合併協議下的權利。本有限擔保書的條款不應被解釋爲以任何方面減損或影響擔保方在合併協議下根據合併協議提供的履行特定義務的權利，沒有這些權利，擔保方不會簽訂合併協議。
2. 有限擔保的性質擔保方在父母方被申請破產、重組或類似訴訟時，無需就有限擔保中的債務提起任何索賠、訴訟或訴訟，而擔保方的不提起訴訟不會影響擔保人在此項下的義務。在父母方或擔保人就任何債務向擔保方支付的任何款項被撤銷或因任何原因必須退還時，擔保人應在此項下對該債務的責任仍然存在（受此處的條款和條件約束），就好像該付款未曾進行一樣。由擔保人作出的有限擔保是對支付的無條件、持續性擔保，而不是對收款的擔保。儘管有限擔保中的其他任何條款，擔保方特此同意擔保人可以以此限制擔保的任何支付或履行爲辯護
A-20
除了因任何母公司當事方破產或破產所產生的抗辯外，本有限擔保中所述任何與合併協議條款有關的權利、豁免、可以行使的權利、控制權和選擇權等，父母公司可能具有的其他權利和行爲，父母公司在本有限擔保中放棄了這些權利。儘管本有限擔保中有任何相反規定，但被擔保方在此同意如父母公司被解除了所有或任何一部分債務(非根據任何破產、清償或類似法律) ，擔保人也同樣被免除本有限擔保下的所有或該部分債務。
3. 責任變更；某些豁免.
（a）擔保方同意無論何時，無須通知或徵得擔保方的同意，被擔保方均可隨時延長償還任何債務的時間，並且可以與任何母公司方達成任何協議，對合並協議或任何被擔保方與任何母公司方之間的協議的條款進行延期、續約、支付、和解、解除，全部或部分，或任何條款的修改，而這一切均不會損害或影響擔保方在本有限擔保書下的義務。擔保方同意在以下情況下，擔保方在本有限擔保書下的義務不會被釋放或解除，全部或部分，或受到其他影響：（i）被擔保方未對任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人主張任何債權、索賠或要求，並未執行任何權利或補救措施；（ii）任何債務的償還時間、地點或方式發生變化，或對合並協議或任何其他有關債務的協議進行撤銷、放棄、和解、合併或其他修改；（iii）添加、替代或釋放任何母公司方或其他與合併協議有關的人；（iv）任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人的公司實體、結構或所有權發生變化；（v）任何影響任何母公司方或任何其他與合併協議有關的人或影響其各自資產的破產、重整或其他類似法律程序；（vi）擔保方可能在任何時候對任何母公司方或被擔保方主張的任何債務或其他權利予以反對的任何理由；或（vii）被擔保方可能採取的獲得任何債務償還的其他手段的充分性。在適用法律所允許的最大範圍內，擔保方在此明確放棄任何基於法律而產生的要求擔保方選擇救濟的權利或辯護。擔保方放棄迅速性、勤勉性、對本有限擔保書和債務的接受的通知、支付要求、不履行、違約、拒付和抗議通知、任何債務的發生通知和其他任何類型的通知（除依據合併協議向母公司方提供的通知），所有可能根據現行或今後生效的任何評估、停滯、中止暫緩、或其他類似法律享有的抗辯權利，是否要求整理母公司方資產或任何其他與合併協議有關的人的抗辯權利，以及一般保證抗辯權（除了在合併協議下任何母公司方可獲得的對任何債務支付的抗辯權（除了由任何母公司方破產或無力償還所引起的抗辯權）或被擔保方違反本有限擔保書的抗辯權）。擔保方確認：（i）它將從合併協議中獲得實質性的直接和間接利益；（ii）故意放棄本有限擔保書中所列明的豁免權是鑑於該等利益而作出的。
A-21
(b) 擔保人特此承諾並同意，它不會提起任何主張此有限擔保書在其條款下非法，無效或不可強制執行的索賠，訴訟或程序，並會要求其關聯公司也不提起。
4. 未放棄權利擔保方不行使或者延遲行使根據本協議享有的權利、救濟或者能力不構成對該權利、救濟或者能力的放棄，並且擔保方對該權利、救濟或者能力的任何單獨或者部分行使不排除對該權利、救濟或者能力的其他或者未來行使。
5. 陳述與保證擔保方在此向受擔保方聲明和保證：
（a）對於保證人或其資產而言，執行、交付和履行本有限保證書已得到全部必要授權，且不違反任何法律或對保證人或其資產有約束力的合同限制。
（b）保證人已經獲得或辦理了所有政府實體所需的簽署、交付和履行本有限擔保的所有同意、批准、授權、許可、申報和通知，並且已經合規履行了所有條件，與本有限擔保的簽署、交付或履行無關的，不需要任何政府機關的其他行動、通知或申報。
(c) 這項有限擔保構成擔保人的法律效力，根據其條款對擔保人具有強制執行力，但受破產和股權例外的限制。
(d) 擔保人具備支付和履行本有限擔保項下的義務的財務能力，並且擔保人履行本有限擔保項下的義務所需的所有基金類型都應該對擔保人開多，只要本有限擔保項仍然有效。 第8節。其他股票獎勵。.
6. 指定授權；沒有第三方受益人未經擔保方或被擔保方事先書面同意，擔保方及被擔保方不得將其根據本擔保書享有的權利、利益或義務轉讓給任何其他人（法律規定的例外情況除外）。在前述情況下，本有限擔保書的所有條款和規定均對本協議的各方及其相應的繼任者和被明確指定的受讓人具有約束力並具有利益效力。本有限擔保書除本協議各方、其繼承人、繼任人、法定代表人和允許的受讓人外未給予其他任何人根據或與本有限擔保書或本協議任何條款有關的任何權利、救濟或要求。
7. 通知所有通知、要求、指示或其他通信或文件由任何一方向本有限擔保的其他各方提供或製作的，必須以書面形式進行，(a) 親自遞交給所需的一方，(b) 通過國際公認的隔夜快遞服務送達給所需的一方，(c) 通過掛號信或認證信寄送，要求回執，或(d) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸應在一(1)個工作日內通過本文中描述的其他方法之一進行後續派遣。
如果要向擔保人提出請求:
A-22
ARC Document Solutions, Inc.
請寄給：Suriyakumar Kumarakulasingam
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
電子郵件: [**]
請抄送（不構成通知）：
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亞洛杉磯90067
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
如果給保證方：
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亞州聖拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顧問和公司秘書；Bradford Brooks，董事
電子郵件: [**]
Attention：David Feirstein，P.C。
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亞州 帕洛阿爾託 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
電子郵件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202號
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
電子郵件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
或者發送給其他被委託人或收件人， 由一方以書面形式指定的人員。 以上提供的通知，請求，指示或其他通信或文件將被視爲送達給接收方：（w）如送達人提供的那樣接收到時，如果當面遞送；（x）在與隔夜快遞公司存款後的下一個工作日，如果由隔夜快遞公司寄出；（y）如果通過掛號或認證郵件寄出，則在投郵後三個（3）個工作日；（z）如果通過電子郵件發送，並在接收後的一（1）個工作日內通過本協議中所述的其他方法進行後續處理，將視爲收到確認。
A-23
8. 持續保障。除非根據此終止 第 8 部分，本有限擔保將保持完全的效力和效力，並對擔保人、其繼承人和允許的受讓人（及其執行人、管理人、個人代表和繼承人，但僅限於其本身）具有約束力，直到債務以現金全額支付、觀察、履行和履行爲止，屆時本有限擔保將終止，擔保人將不再承擔本有限擔保項下的其他義務。儘管如此，本有限擔保應終止，並且擔保人最早在本有限擔保下不再承擔任何義務（i）交易結束，（ii）經雙方同意終止合併協議，或者在母公司沒有義務根據合併協議支付任何款項的情況下，以及（iii）九十（90）天（或就第 (ii) 條規定的義務而言）的 第 1 部分 在本有限擔保中，在合併協議終止後一百八十（180）天），在這種情況下，母公司有義務根據合併協議第8.2（b）條付款，除非以書面形式提出此類付款的索賠，詳細說明了此類索賠的依據。儘管如此，(1) 本協議各方承認並同意，只要根據上述第 (iii) 條提出的索賠仍未得到解決，本有限擔保就不會終止；(2) 如果擔保方或其任何受控關聯公司在任何訴訟或其他訴訟中斷言本有限擔保中限制擔保人對債務的責任（按本協議規定的最大金額）的規定是非法的，或全部或部分不可執行，或斷言任何理論對任何無追索權方承擔的責任，或者，除了就合併協議所設想的交易向擔保人追討債務的權利或母公司或合併子公司的權利外，(x) 擔保人在本有限擔保下的義務將終止從一開始且無效，（y）如果擔保人先前曾根據本有限擔保支付過任何款項，則擔保人有權收回此類款項，並且（z）擔保人和任何無追索權方均不對合並協議及其所設想的交易或本有限擔保下所設想的交易對擔保方承擔任何責任。
9. 無追索權.
(a) 擔保方承認母公司各方的單獨法人存在，並於當日之日期，母公司和併購子公司（如有）的唯一資產（如有）是一筆現金，除非併購交易發生，否則不會有額外資金注入母公司。 微乎其微的 儘管擔保人可能是個人，但擔保方接受有限擔保的利益，承認並同意擔保方無權要求任何擔保人的前任、現任和未來的直接或間接代理人、關聯公司、律師或其他代表，或其任何繼任人或受讓人（及其各自的遺囑執行人、管理員、個人代表和繼承人，但僅限於其擔任上述職務時），或任何前任、現任和未來的直接或間接的股權持有人、控制人、股東、董事、高管、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、貸款人、律師或其他代表或其前任、現任和未來的繼任人或受讓人的追索權，也無法追索任何母公司各方的直接或間接股東、控制人、股東、董事、高管、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、貸款人、律師或其他代表或其前任、現任和未來的繼任人或受讓人（合稱「特定人」），並通過企圖揭開企業（或有限責任公司或有限合夥公司）的面紗或通過特定人”和“特定人索賠
A-24
(無論是根據法律還是權益，無論是侵權、合同或其他方式)，由母公司任何一方或代表其對任何指定人提起的、通過任何評估的強制執行或通過任何法律或衡平訴訟程序、根據任何適用法律或其他方式，除非爲明確避免疑問，其在本有限保證書項下向擔保人追償的權利；雙方同意並確認，任何特定人士對擔保人或其任何繼承人或被允許受讓人（或其遺囑執行人、管理人、個人代表和繼承人，但僅限於其以此身份參與）根據本有限保證書項下的義務或在此類文件或工具交付或基於此處所述的口頭陳述或據稱是在此處所作的口頭陳述而形成的任何權利，均不得附加任何個人責任，不得對其強加，也不得由其承擔任何責任。本有限保證書規定的，對擔保方的回溯權，受制於本部分規定的限制和條件，應爲受保方對擔保人和任何特定人士在義務方面的唯一和專屬救濟方法。本有限保證書所規定的任何內容均不影響或被解釋爲不影響任何母公司對受保方的任何責任，也不得賦予或被解釋爲賦予或授予任何人（包括以代表身份行事的人）對擔保人以外的任何人的任何權利或救濟，如本處明確陳述。指定人員是本條款的預期第三方受益人，有權執行相同。 第九部分 有明確約定的情況下，（i）此處不得限制公司根據合併協議、股權承諾書和滾存協議追求其特定履行權的能力，（ii）特定人員不得包括母公司或擔保人。 第九部分 將不限制公司根據合併協議、股權承諾書和滾存協議追求其特定履行權的能力，而特定人員或特定人士不包括母公司或擔保人。
(b)根據本有限擔保的目的，擔保方或擔保方的任何關聯人員對某人提出索賠應被視爲擔保方提出索賠。如果第一人對第二人提起法律訴訟，將第二人加入現有的法律程序或以任何方式主張針對第二人的法律索賠，那麼第一人將被視爲提出對另一人的索賠。
相關人(c) 爲了該定期保證者老人、任何受控制的關聯企業者，但不包括母公司、合併子或任何關聯企業。
10. 發佈通過簽署本有限擔保，擔保方在此承諾並同意：（a）被擔保方及其關聯方，以及在法律允許的最大範圍內，被擔保方的任何高級職員、董事、股東或代表均沒有且不會對擔保方或其他指定人根據併購協議或與之相關的交易或與之相關的其他事項享有任何追償權，並且在獲取任何此類權利時，根據法律所允許的最大程度，它（在本人及上述任何人的名義）對擔保方和每個指定人的任何索賠（已知或未知、現有或未來出現）均予以放棄，並且在與併購協議或其相關的交易或其相關的任何交易有關時，免除對擔保方和每個指定人的任何索賠，無論是通過試圖揭示公司（有限合夥制或有限責任公司）的面紗，還是通過Parent、Merger Sub或其他任何人對任何指定人提起的主張，或者根據任何理論或其他途徑。
A-25
法律或衡平法（”已發佈的索賠”），不包括（i）對母公司和合並子公司的索賠，（ii）根據本有限擔保（受此處規定的限制）向擔保人及其允許的受讓人提出的索賠，（iii）根據合併協議、股權承諾書和展期協議享有的特定履約權，以及（b）根據本有限擔保對擔保人及其允許的受讓人提出的追索權（受規定的限制）此處）是擔保方針對擔保人的唯一和排他性的補救措施或與已發佈的索賠有關的任何特定人士（母公司和合並子公司除外）。
11. 管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.
(a) 本有限擔保以及任何可能直接或間接基於本有限擔保或此處設想的任何交易、談判、執行或履行的索賠、訴訟或程序（無論是法律、合同還是侵權行爲），均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不論法律條款或規則的任何選擇或衝突（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這將導致法律的適用除特拉華州以外的任何司法管轄區。此外，如果本有限擔保當事方之間的任何爭議（無論是合同、侵權行爲還是其他方面）直接或間接地基於本有限擔保或此處設想的任何交易，或由本有限擔保或此處設想的任何交易，或本協議下的談判、執行或履行，（ii）明確放棄任何因缺乏擔保而提出的索賠，本有限擔保的各方 (i) 明確服從所選法院的屬人管轄權和地點（無論是合同、侵權行爲還是其他方面）個人管轄權或不當的地點以及任何聲稱此類法院屬於與此類索賠相關的不便論壇，並且（iii）同意不得對本有限擔保的任何其他當事方提起任何索賠、訴訟或訴訟，這些申訴、訴訟或訴訟中許多人直接或間接地基於本有限擔保或此處設想的任何交易，或在選定法院以外的任何法院根據本有限擔保進行談判、執行或履行。本有限擔保的各方特此不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向任何選定法院送達訴訟程序，方法是通過掛號信或掛號信或通過預付郵資的隔夜快遞服務將訴訟副本郵寄到其規定的地址 第 7 部分，此類服務將在此類郵寄後十 (10) 天生效。
(b) 放棄陪審團審判根據適用法律的規定，本有限擔保書的各方在此放棄對於與本有限擔保書或任何根據本有限擔保書或任何交易有關，涉及或產生的任何索賠、訴訟或程序可能直接或間接基於的權利要求進行陪審團審判的權利。本有限擔保書的各方（i）證明，本有限擔保書的任何其他方的代表、代理人或律師未明示或以其他方式表示，在訴訟的情況下，不會尋求執行上述放棄的權利，（ii）承認其簽署本有限擔保書是基於相互放棄和認證，以及其他因素。 第11(b)節.
12. 附加條款。本有限擔保和合並協議構成了與此事項相關的完整協議，並取代了所有先前的書面和口頭協議與了解，雙方之間的其它協議。
A-26替換委員會及其成員的董事會及其成員。但是，無論是由董事會還是由委員會通過的決議，都可以確定委員會的定期會議時間，董事會也可以通過決議召開委員會的特別會議，並且對所有備用會員都應發出特別會議的通知，並且他們有權參加委員會的所有會議。董事會可以爲任何不與本章程規定不一致的委員會制定管理規則。
除非經擔保方和擔保人書面批准，否則對本協議的任何修改、變更或豁免均不具有強制執行力。在根據本有限擔保書採取任何決定、裁決或行動之前，必須先獲得特別委員會的批准，不得修改或豁免本有限擔保書的任何條款，也不得在本有限擔保書下以擔保人或其任何關聯方的要求或指示爲由採取或不採取任何行動。除了公司董事會的批准外，還必須符合其他在此處規定的要求，才能取得特別委員會的事先批准，以執行與本有限擔保書有關的任何行動或不採取行動。
13. 章節標題本有限擔保的文章標題和章節標題僅供參考，不構成本有限擔保的一部分，不應被視爲限制或以其他方式影響本有限擔保的任何條款。
14. 無第三方受益人除非在此項規定下列明示人具備特定的權利，各方特此同意，他們各自在此處提供的陳述、擔保和契約僅爲本有限擔保書和併購協議的另一方當事人的利益，依照和受限於本有限擔保書和併購協議之條款，本有限擔保書不打算且也不會授予除本協議各方之外的任何人在此下享有任何權利或救濟，包括依賴於在此處設立的陳述和擔保的權利。
15. 相關方. 本有限擔保書可以以兩個或更多連續的副本執行（包括傳真或「.pdf」傳輸），每個副本均被視爲原件，具有與簽字在同一文件上具有相同效力的效果，且當已有一個或多個副本由本有限擔保書的各方簽署並（以電子方式或其他方式）交付給本有限擔保書的其他各方時，即生效。
[本頁意外留白。]
A-27
5.80%到期於2054 年的優先票據
修訂和重訂的公司章程
修訂和重訂的公司章程
存活的公司
見附表。
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
OF
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
一個特拉華州公司
第一季度財年這家公司的名稱是ARC Document Solutions, Inc. ("公司”).
第二在特拉華州，該公司的註冊辦公地址爲19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的Little Falls Drive251號，並且在該地址的特拉華州註冊代理的名稱爲Corporation Service Company。
第三特拉華州公司法”).
第四個公司有權發行的股票總數爲1000萬股，全部爲普通股，每股面值爲0.001美元，且屬於同一類別。
第五個公司業務管理和事務的進行應委託給其董事會，董事無需通過投票選舉，除非公司章程要求（根據需要不時修改，“規則”）。公司董事人數應由公司章程規定的方式確定，並可根據需要不時增加或減少。
第六個根據本修正和重新制定的公司章程或公司章程的要求，除非董事會另外決定，否則，爲了進一步並非限制德拉華州法律授予的權力，公司董事會有明確權力採用、修改或廢除公司章程中的任何或所有條款。
第七個公司保留根據特拉華州法律規定修訂和廢止本修正和重訂章程中的任何條款的權利。所有股東、董事或其他人根據本修正和重訂章程當前形式或今後修訂形式而授予的任何性質的權利、偏好和特權，均受本章所保留的權利限制。
第八個董事在適用法律下對貨幣賠償的責任應儘可能被免除。如果特拉華州公司法案被修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司董事的責任應在特拉華州公司法案修改後被儘可能地免除。對本條款的任何修正、廢止、修改或取消應具有前瞻性，並且不應影響在聲稱發生任何行爲或不作爲導致責任或賠償的時候，本條款生效的權利。
第九個:
公司應根據現行或今後有效的法律的授權或允許，最大限度地對其董事和高管進行補償，且對已經停止擔任公司董事或高管的人的補償權利會繼續生效，並且將惠及其繼承人、執行人以及個人和法定代表人；但是，除了用於執行補償權利的訴訟之外，公司不應對任何董事或高管（或其繼承人、執行人或個人或法定代表人）在與董事或高管啓動的訴訟（或其中的部分）有關的事務中進行補償，除非該訴訟（或其中的部分）經公司董事會授權或同意。本條款賦予的補償權利應包括公司支付在最終解決之前爲辯護或參與任何訴訟而發生的費用的權利。
公司可以根據公司董事會的授權，向公司的僱員和代理人提供類似於本條款所賦予公司董事和高管的賠償和費用預付權利。
本條款賦予補償和費用預付的權利並不排斥任何其他權利，任何人在此修改和重述的公司章程、公司規則、任何法律、協議、股東投票、無利害衝突的董事投票或其他情況下可能具有或今後可能獲得的權利。
公司股東對本條款的任何修改、廢除、改動或撤銷均不得對董事、官員、員工或代理人在此類修改、廢除、改動或撤銷之前發生的任何行爲或疏忽的補償權利和費用預支權利造成不利影響。
* * *
附錄D
滾動協議形式
滾動協議形式
見附表。
轉估協議
本續約協議（以下簡稱「本協議」協議）於2024年8月27日由德拉華有限責任公司TechPrint Holdings, LLC（以下簡稱「TechPrint Holdings」母公司。
）與德拉華公司Arc Documents Solutions, Inc.（以下簡稱「Arc Documents Solutions」公司）的某些股東 附表A 附有此處各證明文件（每個文件，一份“轉換股東全部協議稱爲「」。股東滾存）。未在此定義的大寫字母詞語應在合併協議中所定義（如下定義的）。
前言
鑑於，與此同時，母公司，TechPrint合併子公司，Inc.，是一個特拉華州公司，是母公司的全資子公司（“合併子公司”），公司正在與公司簽訂合併協議和計劃（“併購協議”），根據該協議合併子公司將與公司合併（“合併”），公司將作爲倖存公司並作爲母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於每個轉託股東是公司股份普通股的beneficial owner（根據Exchange Act第13d-3條規定的意義）（a）該公司的普通股份，每股面值爲$0.001美元，（b）公司期權和（c）公司RSAs，在每個轉託股東的名字後面列出公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（" 附表A;
根據合併協議第4.3(a)(iii)和第4.3(b)(i)條款，有效時間後立即，該公司期權和公司限制性股票將被轉換爲一定數量的存續公司普通股（適用的話，稱爲「」轉換後的期權股數”和“轉換後的限制性股票股數”）發行給滾投股東；
鑑於與合併協議所規定交易的完成相聯繫，股份續存股東希望出讓公司股份、轉換期權股份和轉換RSA股份（統稱"滾存股份”）以換取Parent的普通單位（"Parent Units”);
鑑於爲了促使母公司和合並子公司簽署並完成《合併協議》及其中所規定的交易，包括合併，現持股股東正在簽署該協議；
鑑於，轉股股東承認母公司、公司和合並子公司依賴於本協議中轉股股東的陳述、擔保、契約和其他協議，而簽署了併購協議。
協議
因此，鑑於上述情況和雙方在此所含的相互契約和協議的考慮，並且有意以此受到法律約束，父公司和股票轉讓人在此同意如下：
轉股股份的貢獻.
根據本協議的規定，在生效時間之前，不需要其他Rollover股東的行動，Rollover股東對於公司股份的所有權利、名稱和利益將被貢獻、轉讓、轉移和交付給母公司。
根據本協議規定的條件，在將轉換的期權股份和轉換的限制性股份發行給滾動股東後（應當在生效時間後儘快發生），並且無需滾動股東進一步採取行動，所有滾動股東對轉換的期權股份和轉換的限制性股份的全部權利、所有權和利益應當被貢獻、轉讓、轉移並交付給母公司。
發行母公司單位作爲對母公司因貢獻、轉讓、交割Rollover股份而獲得的利益的對價，母公司應根據...第一部分，母公司將按照母公司的賬簿中所列金額，以每位Rollover股東（或如果該Rollover股東書面指定，以該Rollover股東的關聯公司名稱）的名義發行母公司單位。每位Rollover股東在此承認並同意：（a）交付此類母公司單位將構成對母公司向該Rollover股東的所有義務的完全履行，以及（b）收到此類母公司單位後，該Rollover股東將不再享有關於其向母公司貢獻的Rollover股份的任何合併對價權利。
結盤根據《合併協議》第7.1節和第7.2節規定的父公司履行關閉交易的義務的所有條件（除了其性質上要求在交割時滿足的條件，但須滿足或豁免這些條件），以及（i）融資債務承諾已得到撥款或債權人已確認在交割時將撥出資金，並在父公司交付提款通知和通知股本融資承諾將在交割時撥款後確認將提供資金，（iii）父公司幾乎同時收到股本投資承諾，（iv）根據《合併協議》第1.2節要求父公司執行交割，並（v）公司已經書面通知父公司，公司已準備好、願意並有能力按照合併協議的條款完成交割，並且，如果融資債務承諾和股本投資承諾已獲得資金，公司應採取必要行動以實現
根據合併協議要求，在此日期之前完成交割，並根據合併協議的條款，完成貢獻與交換。
根據1933年證券法本章第1條(a)款 將在生效時間之前立即發生（“公司股票收盤淨有形資產完成條件
根據1933年證券法1(b)節 在有效時間之後，將立即發行轉換的認購權股份和轉換的限制性股票給轉讓股東，這將在有效時間之後迅速進行（與公司股份結算一起被稱爲「轉讓截止日」）貢獻截止日”).
存入資金翻倍的股票儘快（但絕不超過十個工作日）執行本協議後，轉股股東及任何轉股股東的代理（包括但不限於以「街名」持有證券的任何經紀人）應當交付或導致被交付給母公司，適用情況下（a）代表轉股股份的所有證書，已按照本協議的條款背書轉讓或具有已執行的股票簽署轉讓方案，或（b）公司的過戶代理要求的文件，以便按照本協議的規定將轉股股份轉讓給母公司（根據（a）或（b）要求的所有文件，統稱爲“分享文件”).
不可撤銷的選擇.
轉股股東簽署本協議，證明依據， 第8節 以及在 第20節中的規定，轉股股東不可撤銷地選擇並同意在適用時按照本協議中規定的條款和條件，以交換其相應的轉股股份爲母公司單位進行貢獻，併爲貢獻結束時進行貢獻。第8節本協議根據「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:），或以其他方式與任何過戶的股票或其任何權利、所有權以及相關協議、選項或其他安排、理解（包括法律操作）有任何合同或其他安排或理解（包括通過法律操作）， （三）將任何過戶的股票存入經理委託或授予任何代理人或授權，或與任何轉讓股票有關的授權協議（除「投票協議」外）進行選舉權益分配（四）故意採取任何使本協議中所述的過戶股東的任何陳述或保證不真實或不正確或阻止、使無法行使其在本協議下的任何義務或延緩其行使其在本協議下的任何義務的行爲，或（五）同意（無論是書面還是口頭），採取上述第（i）至第（iv）款中的任何行動。任何違反本段的所謂轉讓均應無效。
每個轉股股東各自以及不共同承諾和同意，該轉股股東應及時（並在任何情況下在48小時內）通知上級公司任何
凡是通過購買、股息、股票分拆、資本重整、合併、重新分類、交換或更改此類股票，或在本協議日期之後（如有）行使或轉換公司任何證券而取得的新股、公司期權和/或公司RSA，其受益所有權由此滾存股東取得，均應自動受本協議條款約束，請參見附表A。 應視爲相應修訂。
具有滾動持股人的陳述和保證爲了促使母公司接受滾動股份併發行母公司單位，每個滾動股東向母公司分別而非共同做出以下陳述和保證，即本協議簽訂之日和出資結束日（如適用）應均爲真實且正確，並應在本協議的執行和交付後存續：
股份所有權。這樣的滾動股東是Rollover股票的受益所有人，並擁有Rollover股份的良好和有效所有權（假設所有公司期權和公司RSA按照適用的規定得到行使和歸屬），除了本協議、投票協議和股權承諾信函所設定的以外，免除任何留置權。這樣的滾動股東擁有Rollover股份的唯一表決權、唯一處分權、唯一要求廢權利的權力（如適用），並擁有同意本協議中所有規定事項的唯一權力，就Rollover股份而言，沒有對上述權利的任何限制、資格、或者約束，受適用的美國聯邦證券法、特拉華州法律和本協議和投票協議的規定所限制。截至本日，除了Rollover股份，此類滾動股東沒有對公司直接或間接持有受益或登記的任何證券。Rollover股份不受任何表決信託協議或其他與此類滾動股東有關的限制或其他與Rollover股份的表決或轉讓有關的合同的約束，除了本協議和投票協議。此類滾動股東沒有任命或授予任何關於任何Rollover股份的仍然有效的代理人或授權，除了本協議或投票協議所擬定的。
組織、地位和權力。每位作爲實體的此類展期股東均根據其組建所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的所有必要權力和權力；每位自然人的此類展期股東均擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下此類展期股東義務的全部法律權力和能力。本協議已由此類展期股東正式有效執行和交付，假設母公司給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成該展期股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該展期股東強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在程序中是否考慮）的限制以股本或在法律上）。如果該展期股東已婚，以及該展期的任何展期股份
股東組成的社區財產，或者在法律上需要配偶或其他人批准本協議成爲合法、有效和具有約束力的，本協議已經由該轉讓股東的配偶正式有效地執行和交付，並且在父公司的適當授權、執行和交付的情況下，本協議構成該轉讓股東的配偶的合法、有效和具有約束力的義務，並且根據其條款對轉讓股東的配偶具有可執行性，但在適用於債權人權利的破產、破產、重組、暫停貸款或類似法律普遍影響的法律和普通公平原則（無論是在權益訴訟中考慮還是在法律訴訟中考慮），執行可能受到限制。
同意和批准；沒有違規行爲除了適用於交易所法案的要求外，(i)對於該注入股東來說，在執行、交付和執行本協議以及該股東執行此處所述交易的完成方面，不需要任何政府機構的文件、許可、授權、同意或批准； (ii)該注入股東執行、交付或履行本協議，以及該注入股東完成本協議所述交易，以及該注入股東遵守本協議的任何條款，都不應(i)與任何該注入股東的組織文件的條款衝突或違反， (ii)導致違反、構成違約(或一個事件，即經過通知或時間或兩者)將成爲一個違約、對物業或資產設定留置權，其依據是該注入股東是其一方或該注入股東或該注入股東的任何財產或資產綁定或影響的任何契約； 或者 (iii)違反適用於該注入股東或該注入股東的任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、裁定、法規、規則或法規。
訴訟沒有針對任何此類轉讓股東的訴訟、調查、投訴或其他程序等待處理，或者根據此類轉讓股東的知識，沒有針對其他任何人或此類轉讓股東的知識對任何此類轉讓股東或其他任何人威脅限制或禁止（或者如果成功，將限制或禁止）此類轉讓股東根據本協議履行其義務。
信賴。這樣的滾存股東理解並確認，父母公司和該公司依賴於滾存股東對本協議的執行和交付以及滾存股東在此處所含的陳述和保證而進入合併協議。
信息的接收這樣的滾存股東已經有機會詢問他、她或其認爲有必要詢問的問題，並從Parent的代表那裏獲得關於本協議所規定的交易的條款和條件以及持有Parent Units的利弊的答案。這樣的滾存股東承認它已被建議與自己的律師討論其含義。
以及在本協議和本次交易中所涉及的轉股股東作出的陳述和擔保所產生的法律後果。
股東的陳述和保證。家長向每位股票轉讓方保證：
組織、地位與權力。父公司依法組織，合法存在，並且在其成立所屬的法律管轄區內享有所有必要的權力和權限，以便執行並履行本協議下的義務。本協議已由父公司正當、合法地簽署和交付，並且在由父公司和翻牌股東（根據下述限定條款的前提下）依法授權、簽署和交付的情況下，構成了對父公司的法律、合法、有約束力的義務，可根據其條款得以執行，但可能會受到適用於普遍債權人權益的破產、破產、重組、暫停或類似法律的制約，以及公平原則（無論是在公平審判還是法律程序中考慮）。第20節），構成了對父公司的法律、合法、有約束力的義務，可根據其條款得以執行，但可能會受到適用於普遍債權人權益的破產、破產、重組、暫停或類似法律的制約，以及公平原則（無論是在公平審判還是法律程序中考慮）。
同意和批准；沒有違規行爲除了適用於交易所法案的要求外，（i）母公司在執行、交付和履行本協議或實施本協議項下的交易時，無需對任何政府機構進行申報，也無需獲得許可、授權、同意或批准；（ii）母公司的執行、交付或履行本協議以及母公司根據本協議實施交易或母公司遵守本協議的任何規定，都不得（A）與或違反母公司的組織文件的任何規定，（B）導致違反或違反，或構成違約（或經過通知或經過時間或兩者都會引起違約），或使他人擁有終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何母公司是當事人的合同或母公司或母公司的任何財產或資產受其約束或影響而設定抵押權，以及（C）違反母公司或母公司的任何財產或資產適用的任何命令、裁決、禁令、法令、規則或規定。
發行母公司單位 父母股將在發行時得到適當的授權、有效發行，並無任何留置權、優先購買權、優先受讓權、認購權和類似權利（僅限於在有關交易截止日根據轉股股東之間簽訂的任何協議項下的權利），發行時將不存在任何既定權益。
終止本協議及Rollover股東履行出資、轉讓、讓與並交付Rollover股份的義務將在根據第8.1條所述的《兼併協議》終止時立即終止。如果由於任何原因導致《兼併協議》所規劃的兼併未能發生，但已經發生了出資結算，則母公司應立即將股票文件退還給Rollover股東，退還至其分別在上述處所指定的地址，並採取一切必要措施將每個Rollover股東恢復到在出資結算前對公司股份的擁有地位。請參見附表A。並採取一切必要措施將每個Rollover股東恢復到在出資結算前對公司股份的擁有地位。
進一步保證每位延期持股股東特此契約，不時，此延期持股股東將會執行、認可和交付，或將導致執行、認可和交付所需的進一步行爲、轉讓、轉讓、轉讓、授權和保證，以便向母公司轉讓、轉移並授予，並將母公司佔有全部適用的延期股份。
修正和修改本協議不得以任何方式修訂、修改或補充，無論是通過一貫的行爲還是其他方式，除非經雙方代表簽署的書面文件，並且除非在本協議中另有明確規定。
放棄任何一方或公司在行使本協議項下的任何權利或救濟時，未能或延誤未能則不應視爲放棄此項權利，也不會因爲對該權利或權力的單獨或部分行使，或對執行該權利或權力的步驟的放棄或中止，或因爲某種行爲作爲，使得對其他或進一步行使該權利或任何其他權利或權力的行使被排除或阻止。任何一方或公司同意放棄此項權利的任何協議只有在此項協議經過書面文件由該方或公司簽署並交付的情況下才有效。
聲明和保證的存續期. 所有關於交易或附屬於父公司、涉及該協議的安排的股權轉換的股票持有人或其代表在此文件中的所有陳述和保證應繼續在簽署和發送此協議後存續，包括父公司或股票持有人做出的任何調查和父公司股份的發行。
通知所有通知和其他通信應當以書面形式進行，並應視爲已送達（a）如果親自送達，則視爲於送達當日送達；或者如果通過傳真或電子郵件發送，則在傳真或電子郵件確認收到收據後視爲送達；（b）如果利用被公認的次日快遞服務送達，則在發送日期後的第一個工作日視爲送達；或者（c）如果通過掛號或認證郵件保留回執信方郵寄，則以已確認收到或發送日期後第五個工作日中較早者視爲送達，郵費預付。所有通知應當送達到下文指定的地址，或者關於滾存股東，則應根據接收通知一方的書面指示進行投遞：附表A，或者根據接收通知一方的書面指示進行投遞:
如果轉入股東，則按照轉入股東姓名旁邊列出的聯繫信息。請參見附表A。.
如果是針對家長：
ARC Document Solutions, Inc.
技術印刷控股有限責任公司之衝狀物
12657 Alcosta Blvd.，200號套房
加利福尼亞州薩姆拉蒙，郵編94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
郵箱：suriyakumars@icloud.com
請抄送（不構成通知）：
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亞州洛杉磯90067
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
注意：Terrence R. Allen
電子郵件：tallen@loeb.com
全部協議本協議（連同併購協議、投票協議、股權承諾函以及關於Kumarakulasingam Suriyakumar的擔保），構成整個協議，取代了所有先前的書面協議、安排、通信和了解，以及在主題和對象方面涉及各方的一切先前和同時的口頭協議、安排、通信和了解。
第三方受益人. 本協議中無論是明示還是暗示的內容，均不意在或不應授予第三方任何在本協議項下享有法律或衡平的權利、利益或補救的自然人（不包括各方及其各自的繼任者和允許的受讓人），除非在本協議中明確規定。各方在此同意公司是本協議的明示第三方受益人，並且公司代表特別委員會有權直接對親權方和股轉股權人提起訴訟以追究本協議的條款和規定。
管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.
本協議以及任何可能直接或間接基於、相關或起因於本協議或任何交易而進行的索賠、訴訟或程序（無論是法律上、合同上還是侵權上的），或本協議的協商、執行或履行，均受特拉華州法律管轄，並按照該法律解釋和執行，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的選擇或衝突法規定（無論是否會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律）。此外，本協議的各方（i）明確接受所選法院的個人管轄權和地點，即依據本協議或任何可能直接或間接基於、相關或起因於本協議或任何交易而進行的索賠、訴訟或程序（無論是合同上的、侵權上的還是其他方式的），（ii）明確放棄對於此類法院缺乏個人管轄權或地點不適當的任何主張，以及對於此類主張所選擇法院相對應的不便利論斷，（iii）同意不在除所選法院以外的任何法院對本協議的其他各方提起任何可能直接或間接基於、相關或起因於本協議或任何交易而進行的索賠、訴訟或程序（無論是合同上的、侵權上的還是其他方式的）。本協議各方特此不可撤銷地同意，可通過掛號或認證郵件或隔夜郵務將這些法院的副本郵寄給它們，郵資預付。
在其所列的地址 第13節，此服務將在郵寄後十（10）天生效。
對陪審團審判的放棄。
根據適用法律的規定，本協議的每一方在此完全放棄對於與本協議或根據本協議所涉及的任何索賠、訴訟或程序直接或間接有關或由此產生的陪審團審判的權利。每一方在此協議中（i）證明沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該其他方將不會尋求執行前述放棄條款，並（ii）承認其被引誘進入本協議中，包括在其他事項中，本協議中的相互放棄和認證。 第16（b）節.
分配；繼任者本協議及本協議項下的任何權益或義務不得根據法律或其他方式，全部或部分地由任何一方自行指定或轉交給其他方，未經其他方事先書面同意，任何此類未經事先書面同意的指定或轉交將無效。在前一句的限制下，本協議將對各方及其各自的繼任者和被授權受讓方具有約束力，產生效益，並可予以執行。
執行各方一致同意，如本協議的任何條款未按照其具體條款履行或違反，將造成不可修復的損害。因此，各方均有權要求履行本協議的條款，包括在選定的法院頒佈禁令以防止違反本協議，並強制執行本協議的條款和規定，此舉不影響任何一方在法律或公平法中享有的其他救濟措施。各方在此進一步放棄：（i）對於要求具體履行的任何訴訟，抗辯法律補償足夠，以及（ii）根據任何法律的要求，將尋求採用衡平救濟的一方，作爲獲得此類衡平救濟的先決條件。
可分割性在儘可能的情況下，根據適用法律解釋這份協議的每一部分或條款，使其具有效力並在適用法律下有效和合法。但是，如果根據任何適用法律或規定，在任何管轄區域中，任何條款的任何一部分被認爲是無效，非法或不能執行的，在此情況下，該無效、非法或不能執行的條款的任何一部分不會影響該管轄區域內的其他條款或該管轄區域內的任何條款的任何一部分，而這份協議將在該管轄區域內被改正、解釋和執行，就好像這樣的無效、非法或不能執行的條款的任何一部分從未包含在這裏。
相關方本協議可分爲兩個或多個副本進行簽署，所有副本將被視爲同一文件，並在一個或多個副本簽署後生效
各方簽署並交付給對方在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果任何翻轉股東由於任何原因未能簽署或履行本協議項下的義務，本協議仍對簽署本協議的所有方有效。
標題本協議中的各節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
沒有對起草方的推定每一方必須承認，就本協議和本協議擬議的交易而言，它已經有獨立的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定要求對本協議中的任何爭議進行解釋時，不得對起草方進行解釋，並且明確放棄所有的解釋權。
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