arc-20240827

報告日期：

2024年8月27日

（最早報告事件日期）

ARC Document Solutions, Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-32407

20-1700361

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)
）

（委員會文件編號）

（IRS僱主身份識別號碼）
（標識號碼）

San Ramon

加利福尼亞州

94583

（公司總部地址）

(郵政編碼)

(925)

949-5100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

(如果與上次報告相比，名稱或地址有更改)

2024年8月27日，ARC Document Solutions, Inc.（「公司」）與科技印刷控股有限責任公司（「母公司」）及科技印刷併購子公司有限公司（「併購子公司」）簽署了一份併購協議（「併購協議」）。母公司是公司董事長兼首席執行官Kumarakulasingam Suriyakumar，公司總裁兼首席運營官Dilantha Wijesuriya，公司首席財務官Jorge Avalos，公司首席技術官Rahul Roy，私人投資者Sujeewa Sean Pathiratne以及與這些人有關聯的某些實體（統稱爲「股權滾存股東」）的關聯方。

根據併購協議，Parent通過Merger Sub與公司進行合併（「合併」），並以公司作爲合併後的存續公司（「合併」）併成爲Parent的全資子公司。根據合併協議的條款，發行的並存在的公司普通股每股面值爲0.001美元的股份（「公司普通股」）（除了Parent，Merger Sub，公司，Rollover Stockholders以及行使關於這些股份的法定評估權利的公司普通股持有人持有的公司普通股之外），將自動按照合併協議的規定轉換爲每股3.40美元的現金報酬，不計利息（「合併報酬」）。Rollover Stockholders目前共同持有公司已發行股本中約15.8％的表決權，並且目前共同受益享有公司普通股約19.6％的股份。

公司董事會（以下簡稱「董事會」）設立了一個專門委員會，由獨立的、無利害關係的董事（以下簡稱「專門委員會」）組成，旨在評估針對公司及其股東（包括公司的非關聯股東）的戰略選擇的適宜性和公平性，考慮到Suriyakumar先生於2024年4月8日提出的初步非約束性建議，即收購Suriyakumar先生尚未間接擁有的所有未流通的公司普通股。專門委員會一致確定：（i）認爲並確認合併協議及其中涉及的交易，包括合併，對公司及其股東（除了滾動股東）有益、公平並符合最大利益；（ii）認爲公司及其股東（除了滾動股東）進入合併協議有益且符合最大利益；（iii）建議董事會批准並視爲合併協議合理，並批准合併協議及其中涉及的交易，包括合併。在專門委員會的建議下，公司董事會（Suriyakumar先生除外，他在表決時棄權）一致確定：（i）決定合併協議及其中涉及的交易，包括合併，對公司及其股東（除了滾動股東）有益、公平且符合最大利益；（ii）批准並視爲合併協議及其中涉及的交易合理，包括合併；（iii）批准公司執行並交付合並協議，執行公司在其中包含的契約和協議以及在獲得公司股東批准的情況下，根據其中包含的條款和條件完成合並及其中涉及的交易，（iv）決議建議公司股東投票通過合併協議的採納，均按合併協議中規定的條款和條件，（v）指示將合併協議提交給公司股東以供通過。

根據合併協議的條款和條件，在有效時間內，根據合併協議的定義，通過合併並且無需股東採取任何行動，(i) 除了由母公司、合併子公司、公司、股份繼續股東或根據特許權在德拉華州法律下擁有的並且正確行使（且之後未放棄、被沒收或以其他方式失去）對其股份享有評估權的股東擁有的股份以外，每股公司普通股將自動轉換爲以現金方式收取合併對價，不提供利息，（ii）公司擁有且未代表第三方持有的每股公司普通股以及合併子公司擁有的任何公司普通股將自動註銷，停止存在，無需支付任何對價，停止存在，（iii）母公司擁有的每股公司普通股將自動轉換爲一股有效發行的、全額支付和無需補繳的存續公司（「存續公司普通股」）股份，（iv）一名繼續股東擁有的每股公司普通股將被轉換爲一股存續公司普通股。

a根據公司2021激勵計劃，經修改的公司2014股票激勵計劃或公司2005股票計劃（統稱「公司股票計劃」）授予的每個受限股票獎勵（「公司RSA」）以及持有人爲股份轉出而持有的股票，將被取消並轉換爲接收合併公司普通股的權利，其中普通股數量等於公司股票所覆蓋的股份數量乘以併購對價，減去適用稅款和授權扣除金額，除以併購對價，取最接近整數的向下舍入。將被取消並轉換爲接收合併公司普通股的權利，其中普通股數量等於公司股票所覆蓋的股份數量乘以併購對價，減去適用稅款和授權扣除金額，除以併購對價，取最接近整數的向下舍入。

a.每個RSA股票如果不是由滾存股東持有，則將被取消並轉換爲收到的現金支付的權利，該支付金額等於（i）所涵蓋的公司普通股的數量乘以（ii）併購對價，減去適用的稅款和授權扣除；將被取消並轉換爲收到的現金支付的權利，該支付金額等於（i）所涵蓋的公司普通股的數量乘以（ii）併購對價，減去適用的稅款和授權扣除；

a.每一未行使的優惠期權，無論是否已歸屬，其每股行使價格低於合併對價（每一個，稱爲「實際利益優惠期權」），且該期權不由保留股東持有，將轉換爲有權獲得現金金額，該金額等於（i）合併對價減去每股期權行使價格（該金額爲現金，稱爲「期權差值」）與（ii）每股期權可行使的累計股數的乘積，扣除適用稅款和授權扣款；並

a.每一項實實在在的公司期權，無論是否已獲授或未獲授，持有人將被取消，並轉換爲有權收取一定數量的存續公司普通股，其數量等於（i）該公司期權的適用期權價差，扣除適用稅和授權扣除後的金額，除以（ii）併購對價，向下取整至最接近的整數股。

合併的實施受到習慣性的結案條件的限制，包括：獲得公司股東對合並協議的批准；根據1976年修訂的哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法案，等待合併完成逾期或終止；不存在任何政府機構的判決、命令、裁決、禁令、決定或獎勵禁止或否則禁止合併實施；以及其他習慣條件。根據合併協議，Parent和Merger Sub對於完成合並的義務不受融資條件的限制。

合併協議中包含了公司，母公司和併購子公司的正式聲明和擔保。它還包含了一些慣例的契約，包括關於公司的以下承諾：(i)確保公司及其附屬公司按照過去的經營慣例，在所有實質性方面與過去一致地進行其業務；(ii)盡最大努力保持公司業務的重要方面和與第三方的關係完好，並維持公司及其附屬公司的高級管理人員和關鍵員工的工作；(iii)不在合併協議簽署日期和有效日之間採取某些指定的行動或參與某些指定的交易；(iv)不徵求提案或在一定情況下討論與替代性收購提案相關的事宜，或更改公司董事會對公司股東關於合併協議的建議。

《合併協議》對作爲大股東及併購方的母公司、合併子公司和公司設有慣例性的終止權，包括但不限於在2025年2月26日(「截止日期」)前未能完成併購時的終止權。如果根據《合併協議》中規定的某些情況終止了該《合併協議》，公司將需要向母公司支付一筆終止費用，金額爲5,277,367美元。如果根據《合併協議》中規定的某些情況母公司終止了該《合併協議》（包括承諾方（如下所定義）和投資者（如下所定義）未能履行其承諾），母公司將需要向該公司支付一筆反向終止費用，金額爲750,000美元（「反向終止費用」）。

併購協議已經包含在其中，以爲股東提供有關其條款的信息。它不旨在提供關於公司、母公司、合併子公司或它們各自的子公司和關聯公司的任何其他事實信息。併購協議包含了公司方對母公司和合並子方的陳述與保證，僅對其他方的利益而言。這些陳述所包含的主張受到各方在談判併購協議條款時達成的限制和限定的約定的制約，包括與簽署併購協議有關的機密披露附表中的信息。此外，併購協議中的某些陳述與保證是在特定日期作出的，可能受到與適用證券法下的重大性質不同的合同標準的制約，或者可能是用來在公司方和母公司、合併子公司方之間分配風險，而不是確立事實。因此，併購協議中的陳述與保證不應被任何人作爲公司、母公司、合併子公司或它們各自的子公司或關聯公司在其作出時或以其他方式真實狀態的表徵依賴。此外，有關陳述與保證主題的信息可能會在併購協議簽署後發生變化，這些後續信息可能或可能不會完全反映在公司的公開披露中。併購協議不應單獨閱讀，而應與關於公司、母公司和合並子公司以及併購協議中涉及的交易的其他信息一起閱讀，這些信息將包含在公司在與併購協議相關的交易中提交給SEC的代理聲明中，以及公司將提交給SEC的其他申報文件中。

在執行併購協議的同時，保留股東與母公司和該公司簽訂了一項投票協議（「投票協議」），根據該協議，保留股東同意根據投票協議的條款和條件，將各自持有的公司普通股進行投票，贊成採用併購協議並完成本協議所規定的交易，包括併購。目前，保留股東共同擁有公司已發行股本的約15.8％的表決權。

於2024年8月27日，並與併購協議的執行和交付同時，Suriyakumar先生與公司簽訂了一份有限擔保（「有限擔保」），針對家長公司根據併購協議應支付的解除違約費用的義務以及由於家長公司或合併子公司(如併購協議所定義)在併購協議或其交易中引起或產生的最高150萬美元的貨幣損害賠償。

根據2024年8月27日的承諾函（「債務承諾函」）所示，美國銀行，BMO銀行，Zions銀行和加利福尼亞銀行和信託銀行（合稱「承諾方」）向股東和合並子公司提供了債務承諾函，承諾方承諾根據債務承諾函中規定的條款和條件，在合併結束前爲合併方提供18500萬的增量貸款設施，該貸款設施受到一定的慣例條件的限制。

根據一封股本承諾函（以下簡稱「股本承諾函」），日期爲2024年8月27日，由母公司、Suriyakumar先生和Pathiratne先生（以下簡稱「投資者」）共同簽署，每位投資者分別而非共同地承諾，已承諾在生效時間之前直接或間接購買或導致購買母公司證券，購買總價爲1100萬美元，受股本承諾函中規定的條款和條件約束。股本承諾函中擬考慮的各自承諾將由投資者在完成債務承諾函規定的融資交易前立即資助，前提是在交付母公司提款通知後，根據股本承諾函和債務承諾函中規定的若干條件獲得滿足，包括融資交易已獲融資或承諾方已確認將在生效時間通過母公司提款通知時獲得融資。

2024年8月27日，在執行並交付合並協議的同時，滾動持股人與母公司和每個滾動持股人簽訂了一份滾動協議（以下簡稱「滾動協議」），根據滾動協議的條款和條件，（i）在生效時間之前，滾動持股人持有的公司普通股將轉讓給母公司，（ii）在爲「有內在價值的公司期權」和公司受限股票發行公司存續股票之後立即，這些股票將轉讓給母公司，每種情況下，以母公司的普通會員權益的發行作爲交換。

本《8-k表格的當前報告》包含了根據1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述，該法在某些情況下爲此類聲明提供了「安全港」。前瞻性陳述包括有關各方履行前提條件並完成擬議合併的能力，擬議合併完成的時間，各方及時或按預期獲得所需股東批准的能力或條件，以及母公司未能獲得所需融資以完成合並的任何失敗。這些陳述是基於當前的期望、信念和假設，但不能保證這些期望會被證明是正確的。因爲前瞻性陳述涉及風險和不確定性，並僅於發表之日起生效，實際事件可能因各種因素而與前瞻性陳述中討論的事件存在實質性差異，包括但不限於合併終止的條件可能無法滿足，包括合併的必要股東批准未獲得的風險，與合併有關的潛在訴訟，合併完成的時間不確定性，每一方完成合並的能力，與此類事項有關的巨額成本和人員分散注意力和資源的風險以及在公司在美國證券交易委員會的文件中更詳細地討論的其他因素。您被告知不要過分依賴此類陳述，並請查閱公司最新的10-k年度報告和在美國證券交易委員會的其他文件，以獲取可能適用於公司業務和公司證券所有權的其他風險和不確定性。前瞻性陳述自發表之日起，本公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、將來事件還是其他原因。

就涉及到公司和母公司的合併的本次8-k表格當前報告的情況而言。關於該合併，(i) 公司打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括14A表格的代理聲明書和 (ii) 交易中的某些參與方打算與SEC一起提交13E-3表格的交易聲明書，其中將包含有關公司、母公司、滾動股東和合並的重要信息，包括合併的條款和條件。在將最終的代理聲明書提交給SEC後，公司將郵寄確定的代理聲明書、13E-3表格和一張代理卡給每個有權在公司股東大會上投票的股東。這個溝通不是代理聲明書、13E-3表格或任何公司在與擬議的合併有關的情況下可能提交給SEC或發送給股東的其他文件的替代品。

公司將提交的相關文件將免費提供給公司的投資者和股東，可以在公司的網站https://ir.e-arc.com/overview/default.aspx免費獲取副本。此外，所有這些材料也可在美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov上免費獲取。公司的投資者和股東在做出任何投票或投資決策之前，應該閱讀代理人聲明、13E-3表和其他相關材料，因爲它們包含了關於公司和擬議的合併交易的重要信息。本通信不構成出售或購買證券的要約，也不構成任何投票或批准的徵集。

公司及其董事、高管、管理團隊的其他成員和員工可能被認定爲根據證券交易委員會規定，在合併中向公司股東征求委託的參與者。投資者和股東可以通過閱讀公司2024年股東年會的最終授權文件，該文件於2024年3月28日提交給證券交易委員會，並與合併相關地成爲可用時向證券交易委員會獲取更詳細的關於公司高管和董事參與徵求委託的名字、關聯和利益的信息。有關公司參與者在徵求委託中的利益的信息，可能有時與公司股東普遍利益不同，將在合併的關於委託的授權文件和第13E-3號合併聲明中闡明。


美國證券交易所華盛頓特區20549
表格			8-K
公司當前報告根據《證券交易法》第13條或第15(d)條 1934年證券交易法


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
納斯達克證券交易所	ARC	紐約證券交易所


展示編號						描述
2.1						2024年8月27日，由母公司、合併子公司和公司共同簽署的合併協議和計劃*
10.1						2024年8月27日，由母公司、合併子公司、公司和股票轉託人共同簽署的投票協議*
10.2						2024年8月27日，由公司和Kumarakulasingam Suriyakumar共同簽署的有限擔保協議*
99.1						2024年8月28日發佈的新聞稿*
104						封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


展覽索引
展示編號						描述

2.1						2024年8月27日由母公司、合併附屬公司和公司所簽訂的合併協議和計劃*
10.1						2024年8月27日由母公司、合併附屬公司、公司和股票換股人所簽訂的投票協議*
10.2						2024年8月27日由公司和Kumarakulasingam Suriyakumar所簽訂的有限擔保協議*
99.1						2024年8月28日的新聞稿
104						封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


日期：2024年8月28日			ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。簽字人：姓名：Tracey Luttrell 姓名：Tracey Luttrell 職位：公司法律顧問和公司秘書