第99.1展示文本

Westrock咖啡公司開始權證交易所 要約和徵求同意書

阿肯色州小石城，2024年8月28日 Westrock咖啡公司（NASDAQ：WEST）（「Westrock Coffee」或「公司」），美國領先的綜合咖啡、茶葉、香精、提取物和成分解決方案供應商，宣佈已開始交換報價（「報價」)和徵集同意（"同意徵集")，與其未償付的（i）購買公司普通股的公開認股權證，每股面值$0.01（「普通股」），這些認股權證在納斯達克全球市場交易，代號「WESTW」（"公開認股權證”)，和（ii）購買普通股的定向增發認股權證（"定向增發認股權證"和"公開認股權證"合稱"認股權證")。交換報價和徵集同意的目的是簡化公司的資本結構，並增加可供交易的普通股數量。

關於權證的交換邀約和同意徵求

公司願向所有持有認股權證的持有人提供每張認股權證換髮0.290普通股的機會。根據要約，公司願意以總計5,551,792普通股來交換認股權證。

與發售同時，公司還正在徵求所有warrants（即所有的認股權證）的持有人同意修訂warrant協議（即所有的warrant協議）的請求，以使公司有權要求（x）關閉發售後未行使的每一份公開認股權證與0.261股普通股交換，該比率比發售適用的交換比率低10%；並且（y）關閉發售後未行使的每一份定向增發認股權證與0.261股普通股交換，該比率比發售適用的交換比率低10%（這些修訂稱爲warrant協議修訂）。根據warrant協議的條款，除非發生一定指定修改或修訂，否則需要50%持有的公開認股權證的股東投票或書面同意，而僅涉及定向增發認股權證的條款修訂或warrant協議的任何條款的問及時，需要50%持有的定向增發認股權證的數量。因此，如果50%持有的未行使的公開認股權證同意warrant協議修訂，該warrant協議修訂將在公開認股權證上採納，而不論未行使的定向增發認股權證同意warrant協議修訂的比例如何。同樣地，如果50%持有的未行使的定向增發認股權證同意warrant協議修訂，該warrant協議修訂將在定向增發認股權證上採納，而不論未行使的公開認股權證同意warrant協議修訂的比例如何。

代表約48.8%的流通認股權證和95.0%的定向增發認股權證的各方已同意在要約中提交其公開認股權證和定向增發認股權證（如適用），並同意根據認購和支持協議在同意徵集中同意認股權證協議修正案。因此，如果另約1.2%的流通認股權證持有人同意認股權證協議修正案，並且《招股說明書/交換要約》（下文定義）中描述的其他條件得到滿足或者豁免，則認股權證協議修正案將適用於公開認股權證。至於定向增發認股權證，因爲約95.0%的定向增發認股權證持有人已同意同意認股權證協議修正案，如果《招股說明書/交換要約》（下文定義）中描述的其他條件得到滿足或者豁免，則認股權證協議修正案將適用於定向增發認股權證。要約期將延續至2024年9月26日美東時間下午5:00，或者公司可能延長的其他時間和日期（「截止日期」），具體信息請參閱公司的TO計劃及《招股說明書/交換要約》（下文定義）。持有者可以在截止日期之前隨時撤回提交的認股權證。

根據於2024年8月28日提交給美國證券交易所（「SEC」）的招股說明書/交換要約以及於2024年8月28日提交的TO安排（「TO安排」），進行這次交換要約與徵集同意書。這兩份文件詳細列出了要約與徵集同意書的條款和條件。

公司的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場上以「WEST」和「WESTW」符號掛牌。截至2024年8月23日，(i) 發行並流通的普通股爲88,446,150股， (ii) 發行並流通的A系列可轉換優先股爲23,510,527股， (iii) 總共有17,118,063份公共認股權證和2,026,046份定向增發認股權證未行使。假設所有認股權證持有人在要約中兌換他們的權證，公司預計最多將發行5,551,792股普通股，從而使流通的普通股數量達到約93,997,942股（增長約6%），而公共或定向增發認股權證數量將不再存在。

公司已聘請Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated作爲此次要約和同意徵詢（「Dealer Manager」）的交易經理。關於要約和同意徵詢的任何問題或協助請求可以直接發送至Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，聯繫方式如下：

斯蒂福，尼古拉斯和公司有限公司
787第七大道，4樓
紐約州紐約市10019

D.F. King & Co., Inc.已被指定爲報價和徵求同意書的信息代理（「信息代理」），Computershare Inc及其附屬公司Computershare Trust Company，N.A已被指定爲交易所代理（「交易所代理」）。

已提交重要的附加信息至SEC

《TO計劃和招股章程/交易所的要約》的副本可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov免費獲取。有關文件的請求也可以通過信息代理商電話(800) 829-6554（適用於認股權證持有人）或電話(212) 256-9086（適用於銀行和經紀人）或通過以下電子郵件地址WESTW@dfking.com進行。已向SEC提交了與要約中發行的證券相關的S-4表的註冊聲明，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。

本公告僅供信息目的 ，不構成購買要約或賣出認股權證的要約或買入任何普通股的邀約，在任何此類邀約、徵求或出售在其法律註冊或 任何此類國家的資格之前，該國家的法律規定之前均屬非法。 要約和同意徵求僅通過安排 TO 和擬議書/要 更換進行，要約和同意徵求的完整條款和條件在安排 TO 和擬議書/要更換中載明。

建議持有權證的人在做出任何有關交換與同意徵集的決定之前，仔細閱讀《交易時間表》、《招股書/交換要約》等，因爲其中包含重要信息，包括交換與同意徵集的各種條款和條件。

公司或其任何管理層、董事會（或其任何委員會）、信息代理、交易所代理或經紀經理均不就持有人是否應在要約中投標認股權證或同意認股權證協議修訂案提出建議。

Westrock Coffee是美國領先的綜合咖啡，茶，風味，提取物和配料解決方案提供商，爲零售，餐飲，餐廳，便利店和旅遊中心，非商業帳戶，消費品，酒店等行業提供咖啡採購，供應鏈管理，產品開發，烘焙，包裝和分銷服務。 。該公司在10個國家設有辦事處，從多個原產國採購咖啡和茶葉。

Westrock Coffee是美國領先的綜合咖啡、茶、香味、提取物和成分解決方案提供商，爲零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅行中心、非商業帳戶、CPG和酒店行業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品研發、烘焙、包裝和分銷服務。該公司在10個國家設有辦事處，從多個國家提供咖啡和茶。

有關前瞻性聲明的預防性聲明

本新聞稿中的某些陳述並非歷史事實，而是根據1995年修訂版《私人證券訴訟改革法》的規定，屬於前瞻性陳述，包括有關要約和同意徵集期望時間等方面的陳述。前瞻性陳述通常伴隨着「相信」、「可能」、「將會」、「估計」、「繼續」、「預計」、「打算」、「期望」、「應當」、「將」、「計劃」、「預測」、「潛在」、「似乎」、「尋求」、「未來」、「展望」等表達，預測或表明未來事件或趨勢，或者並非歷史事實的陳述。但是沒有上述詞語並不意味着陳述非前瞻性。這些陳述是基於Westrock Coffee在此日期之前獲得的信息，並且Westrock Coffee沒有任何義務在此通信之後的日期更新任何前瞻性陳述以使其符合實際結果。這些陳述基於本通訊中的各種假設，無論是否明確指出，並且基於Westrock Coffee管理層在此日期之前的當前預期，並非實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的，並不打算作爲投資者或他人的保證、保險、預測或確定的事實或概率來依賴。實際事件和情況很難預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況在Westrock Coffee的控制範圍之外。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，包括但不限於國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；與Westrock Coffee的預計財務信息不確定性有關的風險；與Westrock Coffee業務推出及預期業務里程碑的時機有關的風險；競爭對Westrock Coffee業務的影響；Westrock Coffee未來發行股權或與股權相關的證券或獲得債務融資的風險；Westrock Coffee未能充分實現收購或合資項目的潛在好處或在成功整合已收購公司方面遇到困難的風險；在最近在阿肯色州康威市新設施開業後的預期時間框架內無法成功建立運營並將客戶商業化或在此過程中產生額外費用的風險；重要客戶的流失或將其產品推向市場的延遲；以及在公司於2024年8月28日提交的《S-4登記聲明》中所討論的名爲「風險因素」的部分以及Westrock Coffee已提交或將提交給SEC的其他文件中的因素。如果這些風險中的任何一種變爲現實或我們的假設證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。Westrock Coffee目前不知道還有其他風險，或者Westrock Coffee目前認爲這些風險是不重要的，但這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不符。此外，前瞻性陳述反映了Westrock Coffee對未來事件的預期、計劃或預測和對此通信日期的看法。Westrock Coffee預計隨後發生的事件和發展將導致Westrock Coffee的評估發生變化。然而，儘管Westrock Coffee可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性陳述，但Westrock Coffee明確聲明不承擔任何更新的義務。因此，不應對這些前瞻性陳述放置過度的依賴。

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西巖咖啡：PR@westrockcoffee.com

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