美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告的日期）： 2024年8月28日

westrock咖啡公司

（註冊人在其章程中規定的確切名稱）

4009 N. Rodney Parham Road, 4樓

小石城 72212

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

(501) 918-9358

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

根據證券法規定的第13(a)條，在交易所遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

如果表8-K旨在同時滿足註冊者在以下任何規定下的申報義務，請勾選適當的方框：

依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：

請勾選適用的規則：該註冊者是否符合1933年的證券法規則405條（本章第230A05條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章第2401.2億.2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 x

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ¨

項目8.01 其他事件。

在2024年8月28日，一家德拉華州的公司（「Westrock Coffee」或「公司」）宣佈啓動一項交換要約（「要約」）和同意徵集（「同意徵集」），涉及到該公司的未償還（i）公開認購權證，用於購買公司普通股，每股面值0.01美元（「普通股」），這些認購權證在納斯達克全球市場上以「WESTW」代碼交易（「公開認購權證」），和（ii）私募認購權證，用於購買普通股（「私募認購權證」和「認購權證」），該公司向所有認購權證持有人提供機會，以每個要約被要求交換的未償還權證爲代價收到0.290股普通股。根據要約，該公司最多將提供5,551,792股普通股以交換權證。與要約同時，該公司還訴請權證持有人同意修訂某項「修訂和再訂立認購權協議」，即2022年8月25日簽訂的，該協議由該公司與一家德拉華州公司Computershare Inc.及其關聯公司，一家聯邦特許信託公司Computershare Trust Company, N.A.作爲認購權代理共同簽署（「認購權協議」），以允許該公司要求（x）要約結束時未償還的每個公共認購權證可以以0.261股普通股進行交換，這是要約適用的交換比例的10%減少，和（y）要約結束時未償還的每個私募認購權證可以以0.261股普通股進行交換，這是要約適用的交換比例的10%減少（這些修訂被稱爲「認購權協議修訂」）。根據認購權協議的條款，除了某些特定的修改或修訂外，所有修訂或修改都需要佔有當時尚未償還的公開認購權證50%的所有持有人的投票或書面同意，以及在涉及私募認購權證的任何條款修改或認購權協議某一約定的情況下，佔有當時尚未償還的私募認購權證數目50%的持有人的投票或書面同意。因此，如果佔有50%已發行公開認購權證的持有人同意認購權協議修訂，無論獲得認購權協議修訂同意的私募認購權證百分比是多少，認購權協議修訂將與公開認購權證有關進行採納。同樣地，如果佔有50%已發行私募認購權證的持有人同意認購權協議修訂，無論獲得認購權協議修訂同意的公開認購權證百分比是多少，認購權協議修訂將與私募認購權證有關進行採納。westrock咖啡公司宣佈在2024年8月28日，德拉華州一家公司Westrock Coffee或本公司發佈了一項交換要約和同意徵集，旨在與本公司待償的以下兩種認購權證：（i）普通股購買權證，每股普通股的法定價值爲0.01美元，交易代碼WESTW，交易所納斯達克全球市場（公開認購權證）；（ii）以私募形式購買普通股的認購權證（私募認購權證和公開認購權證統稱爲認購權證）。本公司向所有持有認購權證的人提供機會，以每標的認購權證交換0.290股普通股。根據要約，本公司最多將以5,551,792股普通股的總計額爲標的提供交換認購權證的機會。與此同時，本公司還將就修訂日期爲2022年8月25日並由計算機股份有限公司和其隸屬公司聞名的美國特許公司Computershare Inc.作爲認購權證的推介機構共同簽署的修訂和再訂立認購權協議進行徵集，請所有認購權證持有人同意修訂該認購權協議，以允許本公司要求（x）在要約結束時兌換每個未償還的公開認購權證爲0.261股普通股，該比例比要約適用的兌換比例低10%；以及（y）在要約結束時兌換每個未償還的私募認購權證爲0.261股普通股，該比例比要約適用的兌換比例低10%（這些修訂稱爲認購權協議修訂）。依據認購權協議的條款，除非獲得佔當時尚未償還的公開認購權證50%的持有人同意的投票或書面同意，否則除某些特定的修改或修訂外，所有修改或修訂均需獲得佔當時尚未償還的私募認購權證數目50%的持有人同意。因此，如果已償還公開認購權證的50%持有人同意認購權協議修訂，則無論已償還私募認購權證的百分比如何，認購權協議修訂將與公開認購權證有關進行採納。同樣，如果已償還私募認購權證的50%持有人同意認購權協議修訂，則無論已償還公開認購權證的百分比如何，認購權協議修訂將與私募認購權證有關進行採納。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

代表約48.8%的流通公開認股權證和約95.0%的流通定向增發認股權證的持有方已同意在要約中將其公開認股權證和定向增發認股權證（視情況而定）進行投標，並同意在同意徵集書項下進行認股權證協議修正案。因此，如果大約1.2%的流通公開認股權證持有者同意認股權證協議修正案，並且在招股說明書/交換要約（如下所定義）中描述的其他條件得到滿足或豁免，那麼認股權證協議修正案將與公開認股權證相關部分採納。就定向增發認股權證而言，由於約95.0%的流通定向增發認股權證持有者已同意同意認股權證協議修正案，如果在招股說明書/交換要約（如下所定義）中描述的其他條件得到滿足或豁免，那麼認股權證協議修正案將與定向增發認股權證相關部分採納。

本次要約和徵求同意是根據2024年8月28日的招股說明書/交換要約（「招股說明書/交換要約」）和2024年8月28日的TO附表（「TO附表」）進行的。招股說明書/交換要約和TO附表已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，並詳細說明了要約和徵求同意的條款和條件。要約和徵求同意將於2024年9月26日下午5:00（東部時間）到期，或者根據公司可能延長的時間和日期（「到期日期」）而定，詳見公司的TO附表和招股說明書/交換要約。投標的認股證可以在到期日期之前的任何時間由持有人撤回。 每一個都已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，並詳述了要約和徵求同意的條款和條件。要約和徵求同意將於2024年9月26日下午5:00（東部時間）到期，或者根據公司可能延長的時間和日期（「到期日期」）而定，詳見公司的TO附表和招股說明書/交換要約。投標的認股證可以在到期日期之前的任何時間由持有人撤回。

2024年8月28日，公司發佈新聞稿宣佈開始發行要約和徵求同意書。新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並通過參考併入此處。

在SEC中已提交重要的其他信息

《交易計劃與招股說明書/換股要約》的副本可以免費在SEC網站www.sec.gov上獲取。 請向D.F. King & Co.發送請求獲取文件，聯繫方式爲(800) 829-6554（面向認股權證持有人）或(212) 256-9086（面向銀行和經紀人），或通過以下電子郵件地址進行聯繫: WESTW@dfking.com。Form S-4文件已在SEC進行註冊，但尚未生效，該文件與擬發行的證券相關。在註冊生效之前，這些證券不得出售，也不得接受買入要約。 《交易計劃與招股說明書/換股要約》的副本可以免費在SEC網站www.sec.gov上獲取。 請向D.F. King & Co.發送請求獲取文件，聯繫方式爲(800) 829-6554（面向認股權證持有人）或(212) 256-9086（面向銀行和經紀人），或通過以下電子郵件地址進行聯繫: WESTW@dfking.com。Form S-4文件已在SEC進行註冊，但尚未生效，該文件與擬發行的證券相關。在註冊生效之前，這些證券不得出售，也不得接受買入要約。

本公告僅供信息目的 ，不構成購買要約或賣出認股權證的要約或買入任何普通股的邀約，在任何此類邀約、徵求或出售在其法律註冊或 任何此類國家的資格之前，該國家的法律規定之前均屬非法。 要約和同意徵求僅通過安排 TO 和擬議書/要 更換進行，要約和同意徵求的完整條款和條件在安排 TO 和擬議書/要更換中載明。

敦促持有權證的人仔細閱讀《交易所計劃》和《招股說明書/交換邀約》，以便在決定參與要約和同意邀約之前獲取重要信息，包括要約和同意邀約的各項條款和條件。

公司、其管理層或其董事會（或任何委員會）、信息代理人、交換代理人或經紀管理人均不就是否應該出售認股權證以交換的要約或同意認股權證協議修正案進行任何建議。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本當前國報告（或本文件中的附件）中的某些陳述不屬於歷史事實，而屬於根據1995年修訂的《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，包括關於要約和同意徵集的預期時機的陳述。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

簽名

根據 根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經委託代表本報告簽署 特此授權簽署人。

日期：2024年8月28日