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EX-10.1 5 fami_ex101.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT fami_ex101.htm

展示物 10.1

證券購買協議

證券購買協議 本“協議本協議於2024年8月22日生效，由農米良品公司（以下簡稱「農米」）及其子公司和關聯公司（包括但不限於在註冊聲明中披露或描述爲農米公司子公司或關聯公司的所有實體）共同簽署並生效，農米良品公司依開曼群島法律成立。公司以及本協議附表所列的投資者（單獨稱爲「投資者」）買方全部協議稱爲「」。買家”).

鑑於:

A. 公司和每個買方正在依據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」）進行執行和交付本協議，涉及購買股份（如下定義）和預融資認股權證（如下定義），並依據1933年證券法第4(a)(2)條和美國證券交易委員會規則506(b)進行證券註冊豁免（以下簡稱「豁免條款」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）1933法案），關於購買的股份（如下定義）和預融資認股權證（如下定義），並依據1933年證券法第4(a)(2)條和美國證券交易委員會規則506(b)進行證券註冊豁免（以下簡稱「豁免條款」）。●甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。SEC根據1933年法案，在關於A系列權證的情況下，每個買家希望從公司購買，公司希望根據本協議的條款和條件，向每個買家發行和銷售一種由以下證券數量組成的總計：(i) 公司普通股票總數，每股面值爲0.20美元（以下簡稱“普通股在買家名單(第3列)上，公司擬發行給每個買家的普通股票總數（以下統稱爲“已購股票提前購買的權證，與附件所附的相對應附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。預先擬定的認股權證。購買與該買家名稱在買家表（特定買家名稱在第5欄）上相對的普通股數量（預先融資認股權下的普通股股票，合稱“預資本化認股權股份”，行權價格爲每份預售認股權股票0.0001美元；所有買家共計購買股份和預先融資認股權股份金額將爲1,029,950.10股附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。A類認股權證”，以及與預先融資認股權合併後的認股權，合稱“權證”，最初購買的普通股數量與買方姓名列在買方名單（普通股系列A認股權所代表的普通股，統稱爲&#34;A系列認股權股份”和預先資金認股權股份一起被稱爲“權證股票”，行權價爲每份A系列認股權股份0.75美元。購買的股份、認股權和認股權股份統稱爲“證券.”

b. 在簽署本協議的同時，各方正在簽署並交付一份《註冊權協議》，該協議基本上與附屬文件中所附的形式相同。展覽 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議），根據該協議，公司同意提供特定的註冊權，包括提交一份再售登記聲明（&#34;轉售註冊聲明 ），以便按照1933年法案和制定的規則和規定，在適用的州證券法下，對可註冊證券（在註冊權協議中定義）進行註冊。

現在，因此鑑於前述事項及本協議所載的協議和契約，以及其他充分而有價值的考慮，公司和每位買家特此約定如下：

1. 證券的買賣.

(a) 購買已購股份和認股權證在下文第6和第7條規定的條件滿足（或豁免）的情況下，公司將發行並出售給每個買家，並且每個買家各自但不共同同意在成交日（如下定義），（w）所購股票的數量在買方的名字所在的第（3）欄對應的買方名單中規定，以及（x）A系列認股權證，用於購買相應數量的A系列認股權證股票，其數量在買方名字所在的第（4）欄對應的買方名單中，以及（y）在買方名字所在的第（5）欄對應的買方名單中規定的購買預資股權證，用於購買相應數量的預資股權證股票（「」結盤不論本協議中的任何規定與否，買方在該公司的投票權或持有公司已發行股本的所有權在證券發行日後不得超過該日後普通股的4.99%，並且該買方應根據買方的名字所在的第（3）欄對應的買方名單中的規定，購買預資股權證，代替所購股份。

(b) 結盤收盤日期和時間（「收盤日期」）不得晚於本協議簽訂後的第一個（1）個交易日，通過文件和簽名的交換，在此協議簽訂日期（或公司和每個買方相互同意的其他日期和時間）通知滿足閉市條件（或放棄）的情況下，閉市將遠程進行。結束日期。閉市日期和時間（「閉市日期」）不得晚於本協議簽訂之日起超過第一個（1）個交易日，並且在滿足第6和第7條所列閉市條件的通知（或放棄）後，通過文件和簽名的交換遠程進行，可以爲當天也可以是公司和每個買方相互同意的其他日期和時間。^{21世紀醫療改革法案}閉市日期和時間（「閉市日期」）不得晚於本協議簽署後的第一個（1）個交易日，並經由文件和簽名的交換遠程進行。在本協議簽署之日（或公司與每一買方所互相約定的其他日期和時間）以及滿足以下第6和第7條所列閉市條件的通知（或放棄）之後進行。

儘管本協議中的任何條款相反, 如果在公司和適用買方簽署本協議後的任何時間內, 包括與交割日（「預交割期」）之前的時間, 該買方向任何人出售在交割時將根據本協議發行給該買方的所有或部分股票（統稱爲「預交割股票」）, 則該買方根據本協議自動義務向該買方購買, 且公司自動義務出售, 在交割時向該買方出售該預交割股票；值得注意的是, 公司在收到該預交割股票的購買價格之前, 不需要向該買方交付任何預交割股票；另外, 公司在此承認並同意上述事實並不構成該買方在預交割期間是否向任何人出售任何股票的陳述或承諾, 並且該買方是否出售任何股票的決定僅在該買方決定進行任何此類出售時進行。儘管前述, 但對於在交割日之前或之日當天下午4:00(紐約市時間)交付的行權通知(如預融資認股權證中所定義), 在本協議簽署後的任何時間交付, 公司同意在交割日下午4:00(紐約市時間)前根據該通知交付預融資認股權證股票, 交割日應爲在此情況下的認股權證股票交付日期（如預融資認股權證中所定義）

(c) 每股15.50美元購買股票和相應認股權證的購買價格將由每位買方購買差額表的列（6）所示金額確定（「買方差額表」，下稱「表格」），與每股購買價格相等（1）以及和相關優先發行認股權證價格爲0.30美元；以及（2）以及每股購買價格爲0.2999美元和相關監票權證的購買價格。每股15.50美元購買價格和相關認股權證的購買價格爲每股0.30美元和相關A級認股權證以及每股0.2999美元和相關預付款認股權證。

(d) 付款方式在結束日期，（i）每位買方應按照公司的書面電匯指示將其應付的購買價格支付給公司，用於購買在結束日期發行和出售給該買方的已購買的股份和認股權證，通過立即可用的資金進行電匯，並且（ii）公司應向每位買方交付：（w）賬簿記錄聲明文件，證明購買的股份數量與買方姓名所對應的第三欄（3）中規定的數量一致；（x）一份A系列認股權證，最初可行使爲買方姓名所對應的第四欄（4）中規定的A系列認股權證股份數量；（y）一份預付認股權證，根據該權證，買方可行使權利以購買買方姓名所對應的第五欄（5）中規定的預付認股權證股份數量，無論哪種情況，上述文件均代表公司代表已妥善執行，並註冊在該買方或其指定人的名下。

2. 買方的聲明和擔保每個買方分別且不共同地向公司聲明和擔保，僅就其自身而言：

(a) 沒有公開出售或分配該買方（i）正在收購已購股份和認股權證，以及（ii）在行使認股權證時（除了根據認股權證中定義的無現金行使），將收購認股權證行使時可發行的認股權股份，用於自己的帳戶，並非出於違反適用證券法的公開銷售或分銷目的，也非爲再次出售，除非根據1933年法案註冊或豁免後；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，通過作出本處陳述，該買方不同意持有任何證券的最低期限或其他特定期限，並保留根據或依據註冊聲明或1933年法案下的任何其他註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。該買方目前沒有與任何人直接或間接地達成協議或諒解，違反適用證券法分發任何證券。在本處中，“持有”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或所屬的任何部門或機構。

(b) 合格投資者身份此類買家是根據《D條例》第501(a)條規定的&#34;合格投資者&#34;定義而確定。

(c) 依賴豁免購買方理解，A系列認股權證的發行和銷售是依據美國聯邦和州的證券法的具體豁免規定進行的，公司在某種程度上依賴於購買方在此處所載的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以便判斷此類豁免的有效性以及購買方是否有資格取得A系列認股權證。

(d) 信息已向買方及其顧問提供了有關公司業務、財務和運營情況以及所需的有關證券售賣的材料。買方及其顧問如有需要，已獲得提問公司有關業務和事務的機會。爲了避免疑問，除了根據本協議預期的交易以外，公司未向買方披露有關公司的任何非公開信息，並同意除非該信息在向買方披露之前或之後立即對公衆披露，否則不會披露此類信息。買方或其顧問進行的這些詢問或其他盡職調查不會修改、修訂或影響買方依據本協議所作的陳述和保證。買方理解其對證券的投資存在很高的風險。買方已要求會計、法律和稅務意見，以便對其收購證券的投資決策做出明智的判斷。

(e) 沒有政府審查該買家知曉，美國聯邦或州政府機構及其他政府機構未對有關證券發表意見、作出任何推薦或認可有關證券的公平性或適用性，亦未對有關證券發行的優點進行評估或認可。

(f) 轉讓或轉售。買方理解，除了註冊登記協議和本協議第4（i）條規定的內容外：（i）A系列認股權證和A系列認股權股份未進行註冊，也未在1933年法案或任何州的證券法下進行註冊，並且未經註冊，不得銷售、出售、轉讓或轉讓，除非：（a）隨後在此註冊，（b）在公司要求的情況下，買方向公司提交了律師意見，以一般可接受的形式，確認可以根據豁免條款出售、轉讓或轉讓該A系列認股權證和A系列認股權股份，或（c）買方向公司提供合理保證，該A系列認股權證和A系列認股權股份可以根據1933年法案的144號規則或144A號規則（或其後繼規則）進行出售、轉讓或轉讓（統稱爲「」）；（ii）根據144號規則進行的A系列認股權證和A系列認股權股份的任何銷售只能按照144號規則的條款進行，並且如果144號規則不適用，根據在出售人（或經由其進行銷售的人）可能被視爲在1933年法案中的承銷商（如該術語在1933年法案中的定義），可能需要符合1933年法案或SEC在其下發布的規定的其他豁免條款；（iii）無論公司還是其他任何人均無義務在1933年法案或任何州的證券法下注冊A系列認股權證和A系列認股權股份，或者遵守任何豁免條款的條款和條件。儘管前述情況，但在與依據A系列認股權證和A系列認股權股份擔保的實際好信用借記帳戶或其他貸款或融資安排有關的情況下，該認股權證和認股權股份可以進行質押，且對證券的質押不被視爲根據本協議或任何其他交易文件（見第3（b）條定義）的轉讓、銷售或轉讓，並且進行質押的A系列認股權證和A系列認股權股份的買方無需向公司提供任何通知，也無需按照本協議或任何其他交易文件進行任何交付，包括但不限於本第2（f）條。規則144。

(g) 法律聲明買方理解，A系列認股權和A系列認股權股份的證書或其他代表權利的工具，在根據登記權協議擬定的《1933年法案》註冊後，A系列認股權和A系列認股權股份的轉售時間之前，A系列認股權和代表A系列認股權股份的股票證書（除下文規定外）應添加以下約束性註釋（並可能對此類股票證書的轉讓採取停止轉移令）：

[此證書所代表的證券發行和銷售以及這些證券可以行使的證券都沒有被註冊根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法。這些證券不能在沒有（A）根據1933年修訂的證券法案對於這些證券的有效註冊聲明或（B）由持有人選擇的法律顧問的有關意見以一種通常可接受的形式，證明根據規定不需要根據該法案註冊，或者（II）不符合該法案下的144號規則或144A號規則進行出售。儘管前面所述，這些證券可以在與證券有關的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排中抵押。][此證書所代表的證券沒有根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法註冊。] 此證書所代表的證券沒有根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法註冊。這些證券不能在沒有（A）根據1933年修訂的證券法案對於這些證券的有效註冊聲明或（B）由持有人選擇的法律顧問的有關意見以一種通常可接受的形式，證明根據規定不需要根據該法案註冊，或者（II）不符合該法案下的144號規則或144A號規則進行出售。儘管前面所述，這些證券可以在與證券有關的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排中抵押。

上述規定中的標記將被刪除，公司將向系列A認股權和系列A認股股份持有人發放不帶該標記的證書或賬面入賬聲明，或通過在存管機構(「The Depository Trust Company」)的適用餘額帳戶進行電子交付發放給該持有人DTC如果(i)該系列A認股權和系列A認股股份符合1933年法案的註冊轉售要求，(ii)在出售、轉讓或其他轉移時，該持有人向公司提供一份律師意見書（一般可接受的形式），確認該系列A認股權或系列A認股股份（適用的）可以在不執行1933年法案適用要求的情況下進行出售、轉讓或轉移，或(iii)該系列A認股權或系列A認股股份（適用的）可以依據144條或144A條進行出售、轉讓或轉移，則應由公司負責向其過戶代理支付費用及與此類發放相關的存管機構費用。如果公司未能要求過戶代理在發生(i)至(iii)中的任何一種情況後的一個(1)交易日（定義如系列A認股權中所定義）內向系列A認股股份持有人發放不帶該標記的證書，或通過在存管機構的適用餘額帳戶上進行電子交付發放該系列A認股股份，如果在該交易日後，持有人從公司預期從公司處獲得不帶標記的證書出售所購買（在公開市場交易或其他方式下）的普通股以滿足出售該證券的持有人的交割要求，則公司應及時履行其向持有人交付上述未加標記的系列A認股股份的義務，並以現金向持有人支付該交易的購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過(2)賣出訂單執行的價格和(1)普通股數量的乘積的金額

購買的股份、預先資助的認股權證和預先資助的認股權證股份將無附記發行。如果預先資助的認股權證的全部或任何部分在存在有效的註冊聲明以覆蓋預先資助的認股權證股份的發行或轉售時行使，或者通過無現金行使行使預先資助的認股權證，則根據任何此類行使發行的預先資助認股權證股份將無附記發行。如果在本日期之後的任何時候註冊聲明（或註冊預先資助的認股權證股份的銷售或轉售的任何後續註冊聲明）無效或因其他原因無法銷售或轉售預先資助的認股權證股份，公司應立即書面通知預先資助的認股權證持有人該註冊聲明目前無效，隨後應及時通知這些持有人，當該註冊聲明再次有效且可用於銷售或轉售預先資助的認股權證股份時（應理解並同意前述不限制公司在遵守適用聯邦和州證券法約束下發行或持有人銷售任何預先資助的認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在預先資助認股權證期間註冊或轉售預先資助認股權證股份的有效性。

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。

(i) 沒有衝突買方執行、交付和履行本協議及註冊權協議，並買方根據本協議和註冊權協議擬定之交易，不會導致（i）違反買方的組織文件或（ii）與任何協議、債券或文書產生衝突，構成違約（或經過通知或時間或兩者皆有後變成違約的事件），或賦予他人任何終止、修正、加速或取消的權利，而該買方是一方的協議、債券或文書，或（iii）導致違反適用於該買方的任何法律、規章、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法），但在上述的（ii）和（iii）的情況下，對於這些衝突、違約、權利或違法行爲，不會合理預期會對該買方履行本協議下義務的能力造成實質性不利影響。

3. 公司的陳述和保證.

公司向每位買家表示並保證，截至本日期和結束日期：

(a) 組織和資格。每家公司及其每個”子公司”（就本協議而言，這是指公司直接或間接擁有任何股本控股權或持有股權或類似權益的任何實體，包括可變權益實體）是根據其成立司法管轄區的法律正式組建和有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按照目前的建議開展業務的必要權力和授權進行了。公司及其每家子公司均具有正式的外國實體經商資格，並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。正如本協議中所使用的，”重大不利影響” 指對公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景造成的任何重大不利影響，或對本文或任何其他交易文件（定義見下文）或與本文或其任何子公司有關的任何其他協議或文書中設想的交易，或對公司或其任何子公司的權限或能力產生的任何重大不利影響履行各自規定的任何義務任何交易文件。公司的所有子公司均在 SEC 文件（定義見下文）中披露，除非中另有規定附表 3 (a)。每家子公司的已發行股本已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估稅，由公司或其他子公司擁有，不含所有留置權、抵押權和股權和索賠；任何期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務或其他將任何債務轉換爲子公司股本或所有權權益的權利，均未償還。

(b) 授權、執行力、有效性公司擁有必要的法人權力和授權，可依照本協議、權證、登記權利協議、封閉協議（如第7（x）條所定義）、不可撤銷的轉移代理指示（如第5（b）條所定義）以及與本協議所規定的交易有關的其他協議（統稱爲“）進行其義務，並根據本協議和其他交易文件的規定發行證券。公司依法董事會授權，簽署並交付本協議和其他交易文件，並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，包括但不限於發行購買股票、權證，以及保留髮行和行使權證後的可行使權證股份，已獲得公司董事會的充分授權（除了根據1933年法案第424（b）條規定在註冊聲明項下提交美國證券交易委員會的註冊補充文件（「」）補充作爲註冊聲明的一部分的基礎招股說明的提交）。交易文件公司擁有必要的法人權力和授權，可依照本協議、權證、登記權利協議、封閉協議（如第7（x）條所定義）、不可撤銷的轉移代理指示（如第5（b）條所定義）以及與本協議所規定的交易有關的其他協議（統稱爲“）進行其義務，並根據本協議和其他交易文件的規定發行證券。公司依法董事會授權，簽署並交付本協議和其他交易文件，並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，包括但不限於發行購買股票、權證，以及保留髮行和行使權證後的可行使權證股份，已獲得公司董事會的充分授權（除了根據1933年法案第424（b）條規定在註冊聲明項下提交美國證券交易委員會的註冊補充文件（「」）補充作爲註冊聲明的一部分的基礎招股說明的提交）。招股說明書增補公司擁有必要的法人權力和授權，可依照本協議、權證、登記權利協議、封閉協議（如第7（x）條所定義）、不可撤銷的轉移代理指示（如第5（b）條所定義）以及與本協議所規定的交易有關的其他協議（統稱爲“）進行其義務，並根據本協議和其他交易文件的規定發行證券。公司依法董事會授權，簽署並交付本協議和其他交易文件，並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，包括但不限於發行購買股票、權證，以及保留髮行和行使權證後的可行使權證股份，已獲得公司董事會的充分授權（除了根據1933年法案第424（b）條規定在註冊聲明項下提交美國證券交易委員會的註冊補充文件（「」）補充作爲註冊聲明的一部分的基礎招股說明的提交）。招股書根據註冊登記權責協議的要求，公司需提交一份或多份再銷售登記聲明，提交一份關於A類認股權證的SEC D表，如適用，並根據各州證券管理機構的要求提交其他任何申報文件，並根據適用情況向主要市場提出上市申請，無需公司、其董事會或其股東做進一步的申報、同意或授權。本協議和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並根據各自的條款對公司構成合法、有效且具有約束力的義務，除非根據權益法的一般原則或適用於破產、無力償還債務、重組、暫停償付、清算或類似法律的規定，這種可執行性可能受到限制，影響一般地，執行適用的債權人權利和救濟措施。

(c) 證券發行；註冊聲明。證券的發行已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，購買的股票和認股權證應有效發行，並且不存在所有優先權或類似權利（在本協議發佈之日之前已有效豁免的權利除外）、稅收、留置權和費用以及與其發行有關的其他負擔，購買的股票將全額支付且無需評估持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。截至截止日，應正式授權並預留一定數量的普通股供發行，其至少等於 (i) 行使A系列認股權證時可發行的最大普通股數量和 (ii) 行使預先融資認股權證時可發行的最大普通股數量之和，在不適用其中規定的任何行使限制的情況下，對於A系列認股權證，假設重置價格（定義見A系列認股權證）等於0.20美元（經股票拆分調整後），股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或在本協議發佈之日之後發生的其他類似事件）（”所需的預留金額”）。根據認股權證行使認股權證並收到認股權證下的行使價後，認股權證股份將在發行時有效發行、已全額支付且不可估稅，不含與其發行有關的所有優先權或類似權利、稅款、留置權、費用和其他負擔，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2024年6月27日生效（”生效日期”），包括招股說明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的對招股說明書的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股說明書使用的停止令，也沒有爲此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。公司應根據第424（b）條向委員會提交招股說明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未說明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；以及招股說明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股說明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格第I.B.5號一般指令中規定的在本次發行前和本次發行前的十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求. 購買的股票和預先注資的認股權證將根據註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充文件發行。假設本協議第2節中規定的每項陳述和擔保均準確無誤，則根據1933年法案，公司A系列認股權證和A系列認股權證股份的發行和發行免於註冊。

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於發行購買的股份和認股權證以及預留髮行認股權證）不會 (i) 與經修訂和重述的公司備忘錄和章程（定義見下文）或公司或其任何子公司的其他組織文件相沖突或導致違反，或任何股本或其他股本公司或其任何子公司的證券，（ii）在任何方面與公司或其任何子公司作爲當事方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約（或經通知或兩者兼而有之即成爲違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或（iii）導致違反任何法律、規則，法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券法律法規和規則）以及納斯達克資本市場或普通股主要上市或報價交易的任何市場或交易所的規定（”主要市場”）幷包括適用於公司或其任何子公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的所有適用的外國、聯邦、州法律、規章和法規，但與上述第 (ii) 和 (iii) 條有關的此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行爲除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行爲，無論個人還是總體而言，都不會產生實質性不利影響。

(e) 同意除在附表3（e）中披露的情況外，公司和子公司均無需獲得任何法院、政府機構或任何其他人的同意、授權、令狀、文件或登記（除了根據註冊權協議的要求向證監會提交一個或多個再銷售註冊聲明、關於A類認股權證和A類認股權證股份的表D、與證監會進行的招股說明書補充及任何可能由任何州證券機構要求的其他文件以及本次發行和銷售證券所需的向主要市場提交的通知和（或）申請），以便履行本交易文件所規定或考慮的各自義務，每一次，根據本合同的條款或協議的要求在其條款下進行。公司或其子公司根據上述要求需要獲得的所有同意、授權、令狀、文件和登記已於截止日期之前獲得或生效（或在上述詳細申報後，將及時在截止日期之後完成），公司及其子公司均不知曉任何可能阻止公司或其子公司獲得或完成任何交易文件所規定的註冊、申報或申報的事實或情況。除了主要市場的最低要約價格要求外，公司未違反主要市場的上市要求，並且對於任何可能在可預見的將來導致普通股停牌或暫停交易的事實或情況，公司亦不知情。公司發行的證券將不會導致普通股在主要市場停牌或暫停交易。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個買方僅僅作爲交易文件和本次交易的買賣方並行事，並且沒有任何買方是（i）公司或其子公司的董事或高管，（ii）公司或其子公司的「關聯人」（根據《證券交易法》第144條定義），或（iii）據公司所知，是公司普通股（按照《證券交易法》第13d-3條修訂版規定的概念）的「受益所有人」，佔總數超過10%。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。公司進一步承認，沒有任何買方以財務顧問或公司或其子公司的受託人身份（或類似身份）與交易文件和本次交易有關，並且買方或其代表或代理人在交易文件和本次交易中提供的任何建議僅僅是與買方購買證券無關的附帶內容。公司進一步向每個買方保證，公司決定簽署交易文件完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 不進行一般招攬；放款代理費公司、其子公司或關聯公司，或代表其或它們行事的任何人，未就證券的發行或銷售進行任何形式的一般招攬或廣告（在Regulation D的意義上）。公司將負責支付任何與本文件所 contemplat 的交易有關的放款代理費、財務諮詢費或經紀佣金（除了由任何買方或其投資顧問聘用的人）。包括但不限於，支付給Maxim Group LLC的放款代理費。公司將支付並使每個買方免受任何此類索賠引發的任何責任、損失或費用（包括但不限於，律師費和實際支出）。公司承認在證券的銷售中已聘請了放款代理。除放款代理之外，公司或其任何子公司在證券的發行或銷售中未聘請任何放款代理或其他代理。配售代理公司應支付，並使每個買方免受任何因此類索賠引起而產生的責任、損失或費用（包括但不限於，律師費和實際支出）。公司承認已聘請放款代理參與證券的銷售。除放款代理外，公司及其任何子公司在證券的發行或銷售方面未聘請任何放款代理或其他代理。

(h) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表其的人員，均沒有直接或間接地進行任何證券的報價或銷售，也沒有在需要根據1933年法案註冊發行系列A認股權證或系列A認股權股份的情況下，以任何方式進行任何證券的購買要約，無論是通過與先前的發行整合或其他方式，還是使本次證券的發行需要公司股東批准以滿足1933年法案或任何適用的股東批准規定，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和法規中列出的公司證券。公司、其子公司、其關聯公司以及代表其的任何人員將不會採取任何導致根據1933年法案註冊發行系列A認股權證和系列A認股權股份或使任何證券的發行與公司的其他證券發行整合在一起的行動或步驟。

(i) 採用收購保護措施；權益協議的申請。公司及其董事會已採取一切必要措施（如有的話），以便使收購方可能因本協議擬議的交易而適用或可能適用於收購方的任何控制股份收購、感興趣的股東、業務組合、毒丸條款（包括但不限於在權益協議下的任何分配）或其他類似的防禦措施在修改和重訂的備忘錄和章程或其他組織文件或其所在司法轄區的法律下失效。公司及其董事會已採取一切必要措施（如有的話），以便使與普通股的受益所有權積累或公司或其任何子公司的控制權變更相關的任何股東權益計劃或類似安排失效。

(j) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年中，公司已根據1934年法案的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文件發佈之日之前或截止日期之前提交的所有上述文件，以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表（允許的此類文件的附表或附錄除外）不包括在內），其中以引用方式納入的文件，以及招股說明書和招股說明書補充文件，以下簡稱”美國證券交易委員會文件”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了適用於公司的1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 在所涉期間內始終適用（（i）此類財務報表或其附註中可能另有說明的除外，或（ii）未經審計的中期報表，在其中可能不包括腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地列報公司及其子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量（主題，對於未經審計的報表，改爲正常的年終審計調整無論是單獨還是總體而言，這都不是實質性的）。本公司或代表公司向美國證券交易委員會文件中未包括的任何買方提供的其他信息（包括但不限於本協議第2（d）節或本協議披露時間表中提及的信息）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據這些陳述的真實情況遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師有關的任何附註或任何信函）（”財務報表”），公司目前也不知道任何事實或情況需要公司在每種情況下修改或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

（k）沒有某些變化自2023年9月30日以來，除非在公司的SEC文件或第3(k)(i)附表中披露，否則公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營、狀況(財務或其他)、經營業績或前景均未發生重大不利變化或重大不利發展。自2023年9月30日以來，除非在公司的SEC文件或第3(k)(ii)附表中披露，否則公司或其任何子公司均未( i )宣佈或支付任何股利，( ii )出售任何資產，單獨或合計超過$100,000，不屬於業務常規範圍外，或( iii )進行單獨或合計超過$100,000的資本支出。公司或其任何子公司均未採取任何措施，尋求根據任何關於破產、清算、重組、受託人管理、清償或解散的法律或法規保護，並且公司或任何子公司也不知悉或無理由相信其各自的債權人有意啓動無償破產程序或是任何事實的實際知識，理智地會導致債權人這樣做。截至本文件日期，公司及其子公司，單獨和在合併基礎上，在此之後按照本文所要求的交易推動完成，不會是破產(如下定義)。對於本第3(k)條款，&#34;&#34; 的含義分別爲，( i )關於公司和其子公司，以合併基礎計算，(A)公司和其子公司的資產現行公允可售價值低於支付公司和其子公司總負債(如下定義)所需金額，(B)公司和其子公司不能償還其債務和負債，無論是次級、有條件或其他，當這些債務和負債趨於絕對和到期時，或( C )公司和其子公司打算或者相信會發生其無法償還的債務，這些債務的到期將超出其支付能力; 及 (ii)，關於公司和每個子公司，單獨地，(A) 公司或該子公司(視情況而定)現行資產的公允可售價值低於支付其各自總負債所需金額，(B) 公司或該子公司(視情況而定)不能償還各自的債務和負債，無論是次級、有條件或其他，當這些債務和負債趨於絕對和到期時，或( C ) 公司或該子公司(視情況而定)打算或相信將發生其無法償還的債務，這些債務的到期將超出其各自的支付能力。公司或其任何子公司沒有從事任何業務或交易，並且也不打算從事任何公司或子公司剩餘資產構成不合理小資本以進行目前從事和擬從事的業務的事務中涉及的業務或交易。破產

(j) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況公司、其子公司或其各自業務、財產、責任、前景、運營（包括其結果）或條件（財務或其他）不存在或合理預計不存在或預計存在的事項、責任、發展或情況，該公司在適用的證券法下股票投資無形式6-k或向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明中披露, ，對於公司發行和銷售其普通股，該事項尚未公開宣佈，可能對承購人在此處的投資產生重大不利影響或具有重大不利影響。

（m）業務進行；監管許可公司和其子公司沒有違反任何條款，也沒有違反修訂後的公司章程及章程，其他可轉換證書或登記的優先股系列，該公司或其子公司的組織章程，組織成立證書或註冊證書或公司章程。公司和其子公司沒有違反任何判決，裁定或命令或適用於公司或其子公司的任何法規，法令，規則或法規，並且公司和其子公司將不會違反上述任何規定經營業務，除非在所有情況下都可能違反，並且理性地預計對公司或其子公司的重大不利影響。公司和其各個子公司持有適當的外國，聯邦或州監管機構頒發的所有證書，授權書和許可證，以開展各自的業務，除非未持有此類證書，授權書或許可證將在個別或累計情況下對公司或任何這類子公司產生重大不利影響，且公司或任何此類附屬公司未收到與吊銷或修改任何此類證書，授權書或許可證相關的訴訟通知。沒有協議，承諾，判決，禁令，命令或裁決對公司或其子公司具有約束力，或使公司或其子公司成爲當事方，此類事項將或可能合理預期禁止或從事該公司或其子公司的任何業務以及該公司的任何業務行爲或任何此類附屬公司的任何財產收購，並且具有其中的效果，單獨或累計地，這些效果對該公司或其子公司沒有產生重大不利影響。不限制前述一般性規定，除了在公司的SEC文件中披露的以外，公司不違反主要市場的任何規則，法規或要求，並且公司對於可合理預期導致主要市場在可預見的未來暫停或停牌普通股的任何事實或情況均不知情。在此之前的兩年中：（i）普通股已在主要市場上市或標示爲報價，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，（iii）除了在公司的證券交易委員會文件中公開披露的，公司未收到來自SEC或主要市場的任何書面或口頭溝通，涉及主要市場中普通股的暫停或退市。

(n)外國腐敗行爲公司、公司子公司或任何董事、職員、代理人、員工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分別和合稱爲「公司方」），沒有違反美國反海外腐敗行爲法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，亦沒有任何公司關聯企業向任何政府機構的任何官員、員工或任何其他擔任公職的人政治黨派或官員，或向任何競選政治職位的候選人，提供、支付、承諾支付、授權支付或提供、給予、承諾給予、授權給予任何金錢或有價值的東西。公司關聯方）公司、公司子公司或任何董事、職員、代理人、員工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分別和合稱爲「公司方」），沒有違反美國反海外腐敗行爲法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，亦沒有任何公司關聯企業向任何政府機構的任何官員、員工或任何其他擔任公職的人政治黨派或官員，或向任何競選政治職位的候選人，提供、支付、承諾支付、授權支付或提供、給予、承諾給予、授權給予任何金錢或有價值的東西。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）公司、公司子公司或任何董事、職員、代理人、員工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分別和合稱爲「公司方」），沒有違反美國反海外腐敗行爲法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，亦沒有任何公司關聯企業向任何政府機構的任何官員、員工或任何其他擔任公職的人政治黨派或官員，或向任何競選政治職位的候選人，提供、支付、承諾支付、授權支付或提供、給予、承諾給予、授權給予任何金錢或有價值的東西。政府官員向任何公司關聯方（「公司關聯方」）或在公司關聯方知曉或意識到存在高概率的情況下，向任何政府官員直接或間接地提供、給予或承諾向其提供、給予或承諾的任何貨幣或有價物，目的是：（i）（A）影響政府官員在其官方能力範圍內的任何行爲或決定，（B）誘使這些政府官員違反其合法職責做出或不做出任何行爲，（C）獲取任何不當利益，或（D）誘使這些政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，（ii）或協助公司或其子公司獲取或保留業務，或指導業務流向公司或其子公司。

(o)《薩班斯-奧克斯利法案》公司符合2002年修訂生效的薩班斯-豪利法案的所有適用要求，以及截至本日期生效的所有適用於公司的SEC制定的規定。

(p)與關聯方的交易除非在公司的SEC文件中披露或在日程表(3)(p)(i)中描述，公司或其子公司的現任或前任員工、夥伴、董事、高級管理人員或大股東(直接或間接)，或者據公司了解，其中任何聯屬公司，目前或曾經是：(i)與公司或其子公司有任何交易的一方（包括任何與該董事、高級管理人員或股東或子公司有關的合同、協議或其他安排，提供服務、租賃房地產或財產，或以其他方式要求支付款項（除了作爲公司或其子公司員工、董事或高級管理人員的日常服務）；或者(ii)直接或間接擁有與公司或其子公司競爭對手、供應商或客戶的任何公司、公司、協會或商業組織的利益(除了對在Warrants中定義的符合條件的市場上交易的公司的普通股權的被動投資(直接或間接)之外)，也沒有任何這樣的人從與公司或其子公司有關的除公司或其子公司外的任何來源獲得與公司或其子公司的業務相關的收入，也不應該適當計入公司或其子公司的名下。除非在公司的SEC文件中披露或在日程表(3)(p)(ii)中披露，公司或其子公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系家屬的任何成員欠款於公司或其子公司，如有，或者公司或其子公司無需償還貸款或延期或擔保信貸給他們，除非(i)支付工資或報酬作爲提供服務的報酬，(ii)代公司支付合理費用，(iii)其他提供給所有員工或主管的標準員工福利（包括董事會批准的股票期權計劃下的未執行股票期權協議）。

(q) 股權資本化。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括：（i）500,000股普通股，截至本文發佈之日，已發行和流通的7,245,786股股票，根據公司的股票期權和購買計劃預留髮行，13,496,000股股票根據可行使或可兌換的證券（上述期權和認股權證除外）預留髮行改爲普通股和（ii）無優先股。國庫中不持有普通股。所有此類流通股均已獲得正式授權，已有效發行、已全額支付且不可估稅。截至本文發佈之日，公司已發行和流通的普通股中有48,000股歸「關聯公司」（定義見1933年法第405條）的人擁有，其計算依據的假設是隻有公司至少10％的高級管理人員、董事和持有人發行和已發行普通股是「關聯公司」，但不承認任何此類人員就以下目的而言是「關聯公司」本公司或其任何子公司的聯邦證券法）。據公司所知，沒有人擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（根據以下假設，所有可轉換證券（定義見下文）均已充分行使或轉換（視情況而定），考慮到其中包含的行使或轉換限制（包括「封鎖措施」），但不承認該身份人員爲聯邦證券法所指的10％股東）。(i) 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或任何子公司的股本均不受公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束；(ii) 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有與證券或證券有關的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾權利可轉換爲本公司或其任何子公司的任何股本，或可行使或可交換爲任何股本，或公司或其任何子公司據以或可能有義務發行公司或其任何子公司的額外股本或期權、認股權證、股票、認股權、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換爲本公司或其任何子公司的任何股本的證券或權利的合同、承諾、諒解或安排；(iii) 除非另有披露美國證券交易委員會文件，沒有未償還的債務證券、票據、信貸證明公司或其任何子公司負債的協議、信貸額度或其他協議、文件或文書，或證明公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束；(iv) 除非在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則沒有任何融資報表來擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(v)，除非美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何協議或安排 (根據註冊權協議除外）根據1933年法案，公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何證券；(vi) 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司有義務或可能需要贖回公司或任何公司的證券其子公司；(vii) 美國證券交易委員會披露的除外文件，沒有證券發行會觸發反稀釋或類似條款的證券或工具；（viii）除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或任何子公司均無任何股票增值權或「幻影股」計劃或協議或任何類似的計劃或協議；以及（ix）公司及其任何子公司均不要求在美國證券交易委員會文件中披露任何未披露的負債或義務美國證券交易委員會文件，但發生的文件除外公司或其子公司各自業務的正常運作，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。經修訂並在本文發佈之日生效的公司備忘錄和章程的真實、正確和完整副本（”經修訂和重述的組織章程大綱和細則”），迄今爲止，所有可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的條款及其持有人對普通股的重大權利均已作爲美國證券交易委員會文件的一部分提交。

(r)債務和其他合同除非在附表3（r）中另有說明，否則公司或其子公司（i）除非在SEC文件中披露，沒有任何未償還的欠款（定義如下），（ii）除非在SEC文件中披露，是任何當事人合同的一方，合同的違反或違約將合理預計會導致重大不利影響，（iii）除非在SEC文件中披露，違反與債務有關的任何合同的任何條款，但是如果這些違反和違約不會導致個別或累計的重大不利影響，則可以，（iv）有任何與公司或其子公司相關的金額的融資聲明來擔保義務或（v）除非在SEC文件中披露，是任何債務有關的合同，其履行在公司管理層的判斷中具有或預計具有重大不利影響。對於本協議的目的：「」（x）「」意味着無重複（A）所有借款，（B）所有作爲財產或服務的延期購買價款發行、承擔或承擔的義務（包括財務租賃「GAAP」下的「財務租賃」，在涉及的期間內一貫適用）（與過去實踐保持一致的正常營業過程中進行的交易應付款）：信用證、按金和其他類似工具的所有退款或付款義務，（D）以票據、債券、債券或類似工具形式明示的所有債務，包括爲取得財產、資產或業務而形成的債務所採取的債務（所述債務即使在違約事件中，賣方或銀行的權利和救濟僅限於對該財產的收回或出售）；或者在任何條件銷售或其他所有權保留協議項下創建或產生的所有債務，或用於採用此類債務所籌集資金的融資債務（即使是歸因於該負債的付款的賣方或銀行在違約事件中的權利和救濟僅限於重新拿回或出售該財產），（F）所述依據GAAP所涵蓋的期間內按照該期間涵蓋的部分分類爲金融租賃的任何租賃或類似安排的所有貨幣義務，（G）所有債務指在（A）至（F）上所述的擔保下（或者對於該債務的持有人具有現有的權利，無論是有條件的還是其他的，以獲得擔保），任何抵押、索賠、留置權、稅收、優先購買權、抵押、費用、有抵押權或年息押記或對任何財產或資產（包括帳戶和合同權）施加的任何其他負擔；（H）所有與（A）至（G）上列舉的種類的他人的債務或義務有關的無法確定的義務。負債任何人的”有條件債務「」指任何個人對另一人的任何債務、融資租賃、股息或其他義務以及牴觸責任承擔直接或間接責任，無論是否附帶條件，如果該責任的承擔人在承擔此種責任的主要目的或意圖，或者主要影響，是爲了向依賴人提供保證，以確保該責任將被支付或履行，或者保證與之相關的任何協議將被遵守，或者保證該責任的持有人將在一定程度上免受因此而產生的損失。

(s)訴訟的缺席沒有在主要市場，任何法院，公共委員會，政府機構，自律組織或機構之前或者由上述提起訴訟，仲裁，調查或者調查，目前也沒有或據公司所知，有針對公司或其子公司，普通股或公司的任何子公司或公司或其子公司的董事或高級管理人員的民事或刑事性質或其他性質的威脅，除非在SEC文件或3（s）附表中披露。未受此限制的限制，據公司所知，SEC也沒有進行任何針對公司，其任何子公司或任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。 SEC也沒有發佈任何停止交易訂單或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明生效的命令。在向員工作出合理詢問後，公司並不知曉可能導致或構成此類訴訟，仲裁，調查，詢問或其他訴訟的任何事實。公司或其任何子公司也不受任何政府實體的命令，令狀，判決，禁令，法令，裁定或獎勵的約束。

(t)保險公司及其各個子公司均已投保，由具有公認財務實力的保險公司承擔對公司及其子公司從事的業務中認爲謹慎和習慣的風險和損失的保額。公司及任何此類子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋，也沒有任何理由相信公司或任何此類子公司將無法在現有保險覆蓋到期時續保或從類似的保險人那裏獲得必要的類似保險，以繼續其業務，且費用不會導致重大負面影響。

(u)員工關係公司和其子公司均沒有參與任何集體談判協議或僱傭工會成員。公司認爲其和其子公司與各自員工的關係良好。公司及其子公司的任何高級職員（根據1933年法案制定的第501條（f）定義）或其他關鍵員工未通知公司或任何子公司打算離開公司或任何子公司或以其他方式終止其在公司或任何子公司的職務。公司及其子公司的任何高級職員或其他關鍵員工目前未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議的任何重要條款，且繼續僱用每位高級職員或其他關鍵員工（根據情況而定）不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司正在遵守有關勞工、就業和僱傭實踐和福利、僱傭條件、工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，但如不遵守將合理預期不會導致重大不利影響。

(v) 對不動產、固定裝置和設備的所有權。公司及其子公司對公司或其任何子公司擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益擁有良好所有權（”不動產”）由公司或其任何子公司（如適用）擁有。不動產不受所有留置權的約束，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：（a）尚未到期的當期稅款的留置權，以及（b）分區法和其他不影響相關財產當前或預期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不干擾公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。公司及其子公司（視情況而定）對公司或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬物品擁有良好的所有權或有效的租賃權益（”固定裝置和設備”）。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除了普通的例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以按照收盤前的方式開展公司和/或其子公司的業務（如適用）。除了（a）尚未到期的當期稅收的留置權以及（b）不影響相關財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制外，公司及其子公司的所有固定裝置和設備均不受所有留置權的限制，均不受所有留置權的限制。

(w) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。本公司及其子公司擁有或具有充足的權利或許可使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有應用和註冊（以下統稱「知識產權」），以從事其現有業務及擬議的業務。除了在SEC文件或附表3(w)(i)中披露的情況外，本公司或其子公司的任何知識產權在本協議簽訂之日起三年內沒有到期、終止或被放棄，並且預計不會在此期間到期、終止或被放棄。本公司對本公司或其子公司未侵犯他人知識產權的情況沒有認識。就其知識產權而言，本公司或其子公司沒有任何索賠、訴訟或正在威脅此類索賠、訴訟的情況。本公司對可能引起上述侵權、索賠、訴訟或威脅的任何事實或情況均沒有認識。本公司及其各個子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。本公司及其子公司擁有或具有充足的權利或許可使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有應用和註冊（以下統稱「知識產權」），以從事其現有業務及擬議的業務。除了在SEC文件或附表3(w)(i)中披露的情況外，本公司或其子公司的任何知識產權在本協議簽訂之日起三年內沒有到期、終止或被放棄，並且預計不會在此期間到期、終止或被放棄。本公司對本公司或其子公司未侵犯他人知識產權的情況沒有認識。就其知識產權而言，本公司或其子公司沒有任何索賠、訴訟或正在威脅此類索賠、訴訟的情況。本公司對可能引起上述侵權、索賠、訴訟或威脅的任何事實或情況均沒有認識。本公司及其各個子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(x) 環境法。公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），（B）已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（C）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款（A）、（B）和（C）中的不遵守可能是合理的預計將單獨或總體產生重大不利影響。這個詞”環境法” 指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，”危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、計劃或條例。(A) 本公司或其任何子公司的任何不動產均未違反任何環境法處置或以其他方式釋放任何危險物質；或 (B) 在任何不動產或其任何部分上、上方、下方、內或上方存在會構成違反任何環境法的數量。公司或其任何子公司此前均未使用任何違反任何環境法的不動產，違規行爲將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不知道有任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置或以其他方式存放任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。任何不動產都不在任何聯邦或州「超級基金」清單或責任信息系統上（”CERCLIS”) 清單或任何州環境機構正在考慮CERCLIS的地點清單，不受任何與環境相關的留置權的約束。

(z) 指一種權利，即在未來某個日期有權收到一股普通股，在某些要求（包括滿足某些績效目標）滿足之下才可行使。子公司權益公司或其子公司有權對其子公司持有的所有資本證券行使投票權，並（受適用法律或子公司章程規定的限制）有權獲得其子公司派發的股息和分配。

(z) 納稅狀態。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納稅申報表、報告和申報；(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳納的所有稅款和其他政府攤款和費用，真誠質疑的除外；(iii) 已在賬面上預留了相當足以支付所有款項的撥款此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的稅款。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則任何司法管轄區的稅務機關均未以書面形式聲稱應繳的任何重大金額的未繳稅款，據公司及其子公司官員所知，任何此類索賠都沒有依據。根據《守則》第1297條（定義見下文），公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。淨營業虧損結轉 (”沒有”）出於美國聯邦所得稅的目的，本文所設想的交易不會對公司作爲共同母公司的合併集團（如果有）產生不利影響。特此設想的交易不構成《守則》第382條所指的「所有權變更」，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(dd)內部會計和披露控制公司及其子公司均保持對財務報告的內部控制（如1934年法案第13a-15(f)條規定的定義），這些控制足以合理保證財務報告的可靠性以及按照GAAP編制財務報表以供外部目的使用，包括：（i）交易按照管理層的一般或明確授權進行，（ii）交易記錄充分，以便按照GAAP編制財務報表並維護資產和負債的責任，（iii）只有在符合管理層的一般或明確授權的情況下才允許接觸資產或承擔責任，以及（iv）對資產和負債的記錄責任與現有資產和負債在合理時間間隔內進行比較，並採取適當行動。公司保持披露控制與程序（如1934年法案第13a-15(e)條規定的定義），這些控制與程序足以確保公司在SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所要求在其文件或提交的報告中披露的信息，包括但不限於設計旨在確保報告前述文件或提交的報告中所要求披露的信息按時積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或首席財務官，以便及時做出有關所要求披露的決定。除SEC文件披露的內容外，公司及其子公司均未收到任何來自會計師、政府實體或其他人士的關於公司或其子公司財務報告的內部控制任何潛在重大缺陷或重大不足的通知或通信。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。資產負債表之外的安排公司或其子公司與非綜合的或其他資產負債表之外的實體之間沒有交易、安排或其他關係，該關係需要公司在其1934年法案申報中披露，但未予披露，或者會合理可能對實質性不利影響。

(cc) 公司的會計系統:沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。無論是公司還是其子公司，在證券出售完成之前，並且在任何買方持有證券期間，都不是「投資公司」，不是「投資公司」的關聯企業，不是被「投資公司」控制的公司，也不是「投資公司」的「關聯人」，不是「投資公司」的「推動人」或「主要承銷商」，與《1940年投資公司法》中對這些術語的定義一樣。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助關於買方交易活動的確認。公司理解並確認，根據交易文件的條款，披露後，公司或其子公司從未要求買方同意，也沒有買方同意與公司或其子公司就公司的任何證券（包括但不限於購買、出售、開多、開空）或以公司證券爲基礎的「衍生」證券進行任何交易，或持有任何證券的特定期限; 無論直接或間接，任何買方及參與「衍生」交易的交易對手，在了解交易文件的情況之前，目前都可能在普通股中建立「空頭」頭寸; 任何買方都不得被視爲與任何「衍生」交易中的交易對手具有任何關聯性和控制權; 每個買方都可以依靠公司根據交易文件的規定按時交付普通股進行交易。公司進一步理解並確認，根據新聞公告（如下定義），在交易文件的公開披露之後，一個或多個買方可能會在證券有效期內的不同時間進行對沖和/或交易活動（包括但不限於保證股票的價值和/或數量）；並且在對沖和/或交易活動進行期間，這些對沖和/或交易活動（包括但不限於保證股票的價值和/或數量）可能會使得現有股東股權在對沖和/或交易活動進行期間以及之後的時間內減少。公司承認，前述對沖和/或交易活動不構成本協議、認股權證或任何其他交易文件以及與之相關的文件的違約。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。公司及其附屬公司都沒有，並且在公司的知識範圍內也沒有任何代表其進行行動的人，直接或間接地：（i）採取任何旨在穩定或操縱公司或其附屬公司的任何證券價格的行動，以促進銷售或再銷售任何證券，（ii）出售、買盤、購買或支付任何代表處置或贊助購買任何證券的報酬（除了放置代理），（iii）支付或同意向任何人支付任何代表協助購買公司或其附屬公司任何其他證券的報酬，或者（iv）支付或同意向任何人支付有關公司或其附屬公司任何證券的研究服務報酬。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。美國房地產持有公司無論是公司還是其子公司，在任何買家持有債券的時間內，均不是也從未是美國房地產控股公司，根據1986年修正的《內部收入法典》第897條的要求。在任何買家的要求下，公司和每個子公司都將進行如此的確認。代碼在任何買家的請求下，公司和每個子公司都將進行如此的確認。

(gg) 註冊資格；殼公司狀態；註冊權利公司有資格使用1933年法案下頒佈的F-3表格註冊購買的股票、預付的權證和預付權證股份。公司有資格使用1933年法案下頒佈的F-1或F-3表格註冊由買方進行再銷售的A系列權證股份。公司不是，也從未成爲根據規則144(i)確定的發行人。公司的任何證券持有人都沒有因爲註冊聲明的提交或根據本協議的簽發的證券而享有註冊的權利，這可能使公司承擔重大責任或使任何買方承擔任何責任，或可能損害公司根據本協議的方式和時間完成證券的發行和銷售的能力，上述權利尚未被持有人在本協議簽訂日前放棄。

(hh)過戶稅在截止日期上，所有與根據本協議向每個買方銷售證券的發行、銷售和轉讓有關的股票轉讓或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）將由公司完全支付或提供，而且所有規定此類稅款的法律都將或已經得到遵守。

(ii)銀行控股公司法案。本公司及其子公司和關聯公司均不受1956年及其修訂版本的銀行控股公司法案（&#34;BHCA&#34;）約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局本公司及其子公司和關聯公司不直接或間接擁有或控制任何一級投票證券類別的5%或以上的已發行股份，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受BHCA約束且受聯儲局監管的實體總股本的25%或以上。本公司及其子公司和關聯公司不對任何受BHCA約束且受聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策產生控制影響。

(jj)遵守反洗錢法規公司及其子公司的業務一直以來都是在遵守適用的金融記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規進行的，包括但不限於1970年修訂版的貨幣和外國交易報告法，2001年美國《愛國者法案》修訂版修正案修正的美國銀行保密法，1986年《美國洗錢控制法》（18U.S.C. §§1956和1957）修訂版，以及在其下頒佈的實施規則和法規，以及所有適用司法管轄區的適用洗錢法律、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指南，總稱爲「反洗錢法」。公司或其任何子公司是否涉及任何法院或政府機構、權力機構或機構、任何仲裁員的訴訟或程序，涉及反洗錢法的情況目前也沒有，也不據公司所知有威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。

(kk)不得違反制裁法規公司或其子公司，以及公司或其子公司的任何董事、官員、僱員、代理人、關聯公司或代表公司或其子公司或關聯公司行事的其他人，不是，也不直接或間接由當前受美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室（&#34;OFAC”）或美國國務院或商務部以及作爲「特別指定國家」或「部門制裁認定名單」上的目標的任何人的對象（統稱“被列入名單人員”）聯合國安理會，歐盟，英國女王的財政部或任何其他相關制裁機構（統稱“制裁法律公司、其任何子公司，以及公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理、關聯方或其他代表所在的國家或地區不屬於全面禁運或禁止與該國家或地區進行交易的制裁法律所制約或限制的對象或目標，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞（以下簡稱「交易對象所在國」）。受制裁的國家公司維持並執行旨在確保公司及其子公司遵守適用的制裁法律的政策和程序。公司、其任何子公司，以及公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理、關聯方或其他代表在與公司業務有關的任何容量中不與或對任何被封鎖人物進行任何業務，並不進行與任何被封鎖人物之間的資金、貨物或服務的捐贈、接收，或者爲任何被封鎖人物提供經營或參與與被封鎖人物有關的任何交易或處置被封鎖的財產或享有被封鎖財產的權益。公司或其任何子公司在與（i）本協議和其他交易文件的執行、交付和履行，（ii）證券的發行和銷售，或（iii）證券的直接或間接使用或與此有關的任何其他交易的完成或其他交易文件，或本協議或其他交易文件的條款的履行連接的情況下，將所涉交易的收益用於（i）非法資助或促進任何在資助或促進時是制裁法律的對象或目標的任何人的活動或業務，（ii）非法資助或促進任何制裁國家的活動或業務，或（iii）通過任何方式使違反制裁法律的任何人（包括參與交易的任何人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁法律的人或實體中向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體提供的目的。過去五（5）年來，公司及其子公司在與任何在交易或交易時是制裁法律的對象或目標，或與任何制裁國家進行交易或交易方面，沒有進行，且現在也不會故意進行。

(全部) 反賄賂。公司或任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項。公司或其任何子公司或關聯公司，或與公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員，均未將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，向任何僱員或代理人的任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項公司與之開展或尋求與之開展業務或與外國開展業務的私人實體或國內政黨或競選活動，（iii）違反或違反了任何適用法律或法規的任何條款，這些法律或法規旨在實施經修訂的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或1977年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款（”FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》或公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律，在每種情況下都包括該法案下的規章制度（”反賄賂法”)，(iv) 已採取、正在採取或將採取任何行動，以促進向任何人直接或間接提供的要約、付款、禮物或其他任何有價值的物品，同時明知將向任何人提供、給予或許諾以不當影響官方行動、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或 (v) 以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、回報、影響力支付、非法回扣或其他非法付款；公司及其各自的每家子公司有制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對上述（iii）中提及的法律以及本陳述和擔保的遵守；公司及其任何子公司或關聯公司都不會直接或間接使用可轉換證券的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何活動會違反上文 (iii) 中提及的法律法規；對於公司、其子公司或關聯公司，或其各自的任何現任或前任董事、高級職員、員工、股東、代表或代理人或聲稱代表他們行事的其他人可能違反任何反賄賂法，過去和現在都沒有指控、調查或查詢。

(mm)沒有額外的協議公司與交易文件所規定的交易事項以外的任何買方無關或無了解。

(nn)披露除討論有關證券的報價和銷售的事項外，公司確認其本人或其他代表公司行事的人士未向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或合理可預期構成有關公司或其子公司的商業祕密信息的任何信息，除了本協議和其他交易文件所預期的交易的存在。公司理解並確認，買方將依賴上述聲明進行公司證券交易。提供給買方的有關公司及其子公司、業務和本協議所預期的交易的所有披露，包括本協議的附表，由公司本人或其子公司代表真實無誤，並且不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使所述陳述基於在其進行時所作的聲明，不具有誤導性。本協議簽訂後，公司本人或其子公司代表在此協議及其他交易文件所規定的情況下，向您提供的所有書面信息作爲一個整體，在提供該信息時將準確無誤地始終保持所有重大情況的事實陳述，不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使所述陳述基於在其進行時所作的聲明，不具有誤導性。本協議簽訂之前十二（12）個月內，公司本人或其子公司發佈的每份新聞稿，在發佈時不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便在所做聲明的情況下，根據其進行時所作的聲明，不具有誤導性。並且，在本協議之前或以前，在適用法律、規定或法規下，就公司或其子公司或其或其業務、資產、負債、前景、業務運營（包括其結果）或狀況（財務或其他）而言，未發生任何事件或情況或信息，要求於本協議簽訂之日或之前進行公開披露或由公司公告，但尚未公開披露。公司或其子公司所準備的並提供給您的所有財務預測和展望是根據合理假設誠信準備的，並且代表公司在每個該等財務預測或展望提交給每個買方時，對未來財務表現的最佳估計（承認這類財務預測或展望不應視爲事實，並且在任何此類財務預測或展望所涵蓋的期間或期間, 實際結果可能與預測的結果或展望的結果有所不同）。公司承認並同意，除了第二條中特別列明的聲明外，買方對於本協議所預期的交易未作出任何陳述或保證。

(oo)股票期權計劃公司每次授予的股票期權均符合適用的公司股票期權計劃條款，並且行權價格至少等於法定股票行使日期當天按照適用的會計準則（GAAP）以及相關法律一貫適用的普通股公平市值。公司股票期權計劃下未曾存在任何追溯授予股票期權的情況。公司沒有蓄意授予過股票期權，也沒有任何公司政策或做法與公司或其附屬公司的重要信息披露或其他公開公告的時間前或其他方式協調授予股票期權，與公司或其附屬公司的財務狀況或前景有關。

(pp)與會計師和律師之間沒有任何分歧公司與曾經或當前受僱於公司的會計師和律師之間目前不存在任何實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現這種分歧。就公司應付給其會計師和律師的任何費用而言，公司目前已經做到了按時支付，這不會影響公司履行任何交易文件項下的任何義務。

(qq) 沒有取消資格事件就根據1933年法案規則506(b)（「1933年法案」）在此依賴進行的A系列權證和A系列認股權單位的發行和銷售。免責聲明證券不論是公司、其前身、任何子公司、任何董事、高管、公司參與本次發行的其他高管、計算基於投票權的公司已發行投票權益證券中20%或以上的受益所有人、與公司有關任何形式的發起者（如1933年法案第405規則中定義的該術語）都與此次銷售相關聯的發行人相關人員”和，一起，“發行人相關人員）受到1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條的任何「不良行爲者」資格限制（稱爲“不適格事件”），但不包括根據第506(d)(2)或(d)(3)條款中的不適當事件（Disqualification Event）。公司已經採取合理的措施來判斷任何發行人涉及人是否適用於不適當事件（Disqualification Event）。公司已根據第506(e)條的披露義務履行了適用範圍的義務，並向買方提供了任何相關披露的複印件。

(rr)其他涵蓋的人員公司不知道除了放置代理以外，是否有人被支付（直接或間接）酬金以獲取買家或潛在買家，與銷售任何D條例證券有關。

(ss) 公司理解並承認，根據認股權證條款可在某些情況下增加認股權股份的數量。公司進一步承認，根據本協議和認股權證條款，公司發行認股權股份的義務是絕對和無條件的，無論這種發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效應如何。

(tt) 網絡安全概念（i）據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應客戶、員工、供應商、供應商和由其代表或代表的任何第三方維護的數據）、設備或技術（統稱「安防-半導體」）尚未發生任何安全漏洞或其他泄露，（y）公司和子公司尚未收到並且也不知道可能導致其IT系統和數據發生任何安全漏洞或其他妥協的事件或狀況；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，以及有關IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的內部政策和合同義務，除非單獨或合計對其具有實質性不利影響；（iii）公司和子公司已實施並保持商業合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據

(uu) 符合數據隱私法的規定(i) 公司和子公司在過去三年內，一直嚴格遵守所有適用的國家、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟《通用數據保護條例》(GDPR)，GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律該政策和程序與個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關。政策（iii）公司需按照隱私法提供其相關政策的準確通知其客戶、員工、第三方供應商和代表者；（iv）適用的政策需提供公司的最新隱私政策並針對其涉及內容進行充分準確的通知，不得遺漏任何重要內容，且符合隱私法的要求。個人數據（i）自然人的姓名、住址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息、客戶或賬號；（ii）按照修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何可被視爲「個人識別信息」的信息；（iii）根據《通用數據保護條例》對「個人數據」的定義；（iv）任何其他可用於識別該自然人、其家庭或允許收集或分析與已知人士的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。（i）所包含的披露沒有違反任何隱私法；（ii）簽署、交付和履行交易文件不會違反任何隱私法或政策。（公司或附屬公司）（i）據公司所知，未收到公司或附屬公司在任何隱私法下存在的實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前未進行任何針對任何隱私法的監管要求或要求而進行的任何調查、補救或其他糾正措施的全額或部分支付；或（iii）其未成爲根據任何隱私法對任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、裁決或協議的一方，該命令、裁決或協議對任何隱私法下負有義務或責任。

(vv) 中華人民共和國相關陳述。本公司及其子公司已遵守規定，並已採取一切措施確保其每位股東、董事和高級管理人員在重大方面遵守規定，或由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位股東、董事和高級管理人員遵守規定（”中國人民共和國”）以及在適用的截止日期有效的中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（”）的任何適用規章和條例CSRC”）和國家外匯管理局）（”安全”) 與中國居民和公民的海外投資有關（”《中華人民共和國海外投資和上市條例》”），包括要求每個由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。本公司了解並已獲悉《外國投資者併購境內企業規定》的內容，以及在適用的截止日期（以下簡稱「」）生效的任何官方澄清、指導、解釋、實施細則、與之有關或相關的修訂內容。《中華人民共和國併購規則》”）商務部、國家資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈，包括其中旨在要求爲上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券上市和交易之前獲得中國證監會的批准的規定海外股票交換。公司已從其中國法律顧問那裏獲得特別有關《中國併購規則》的法律建議，該公司了解此類法律建議。此外，公司已向每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位董事都確認他或她理解此類法律建議。截至本協議發佈之日或在適用的截止日期（視情況而定），證券的發行和出售、證券的上市和交易以及交易的完成（A）不受《中國併購規則》的不利影響，（B）不需要中國證監會的事先批准。

(ww) 沒有豁免權該公司和其子公司或其任何財產、資產或收入均沒有法律豁免權，根據開曼群島、加拿大、香港、中國大陸或紐約州的法律，免於任何法律訴訟、訴訟或程序、提供任何法律訴訟、訴訟或程序的救濟、相互抵銷或還手訴訟、開曼群島、加拿大、香港、中國大陸、紐約州或美國聯邦法院的管轄、傳票送達、提前或在判決前的查封、或執行判決的查封，或其他法律程序或程序，以便提供任何救濟或執行判決或執行判決，在該法院與本協議或交易文件有關的義務、責任或任何其他事項下或與之相關發生。如果公司或其子公司或其任何財產、資產或收入可能在這些法院中的任何時候享有或可能享有任何此類豁免權，公司及其子公司將根據法律的允許範圍放棄此類權利，並同意本協議和交易文件中提供的此類救濟和執行措施。

(xx) 法律選擇的有效性選擇紐約州法律作爲本協議和交易文件的適用法律是在開曼群島和中華人民共和國法律下的有效選擇，將受到開曼群島和中華人民共和國法院的承認。公司有權提交，並根據本協議和其他交易文件的規定，已經合法、有效、生效且不可撤銷地提交至紐約州和紐約縣的聯邦法院（每個都是一個「」）並且已經有效且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的訴訟、行動或程序的地點安排的任何反對意見；公司有權指定、任命和授權，並根據本協議和其他交易文件的規定，已經合法、有效、生效且不可撤銷地指定、任命和授權一名授權代理人在任何與本協議或其他交易文件、或證券在任何紐約法院發行有關的訴訟中接受送達，對該授權代理人進行的送達將有效地賦予本協議和其他交易文件所規定的對公司的有效個人管轄權。紐約法院所選紐約州法律作爲本協議和交易文件的適用法律，根據開曼群島和中華人民共和國法律是有效的選擇，將被開曼群島和中華人民共和國法院採納。公司有權提交併根據本協議和其他交易文件，在紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院（各自爲「」）的個人司法管轄範圍內合法、有效、實際和不可撤銷地提交。公司有權指定、任命和授權，並根據本協議和其他交易文件，已合法、有效、實際和不可撤銷地指定、任命和授權在與本協議或其他交易文件、或證券在任何紐約法院發行有關的任何訴訟中作爲受送達代理的授權代理人，並且向該授權代理發送的送達將有效，以依照本協議和其他交易文件所規定的向公司個人司法管轄權。

(yy) 判決的強制執行在任何針對公司基於本協議或其他交易文件以及爲完成本協議和其他文件約定的交易所簽訂的、關於固定金額或能迅速計算出的金額的訴訟、訴訟或程序方面在其官方國內法下具有管轄權的紐約法院作出的最後判決將被宣佈在開曼群島和中華人民共和國的法院強制執行，無需重新審查或審視原先判決中的原告起訴理由是否正確或再次訴訟中的事項是否已經裁決，但關於中華人民共和國法院，須符合以下條件：（A）已適當送達訴訟文書，被告已有合理機會進行陳述；（B）此類判決或其強制執行不違反中華人民共和國法律、公共政策、安全或主權；（C）此類判決未通過欺詐手段獲取且與同一訴訟中的當事方之間的任何其他有效判決不相牴觸；（D）在提起訴訟於外國法院的同時，同一訴訟中的同一方當事人間沒有在中華人民共和國的任何法院進行中；截至本協議簽訂之日，公司沒有發現任何理由認爲在開曼群島或中華人民共和國強制執行此類紐約法院的判決將違反開曼群島或中華人民共和國的公共政策。

(zz) 外國私人發行人公司是根據1933年法案規定的405條制定的《外國私有發行人》。

4. 條款.

(a) 全力盡力每一方應盡合理努力及時履行本協議第6和7條規定的其所應履行的承諾和條件。

（b）註冊說明書的修訂；招股說明書的補充資料；自由撰寫的招股說明書；其他事項.

(i) 除非本協議另有規定，並且除了根據1934年法案要求必須提交的定期報告外，公司不得向證券交易委員會提交與買方、本協議或因此或由此擬議的交易相關的註冊聲明的任何修訂，或向證券交易委員會提交在未事先向買方通知、公司未對買方或其律師收到的任何意見予以充分考慮或在向買方通知後買方合理反對的情況下與買方、本協議或因此或由此擬議的交易相關的任何招股說明書補充，除非公司合理判斷需要修改註冊聲明或進行任何招股說明書的補充以遵守1933年法案或任何其他適用法律或法規，在這種情況下，公司應及時（但最遲不遲於24小時）通知買方，買方應有合理機會審查和就與買方有關的任何披露發表評論，公司應迅速向買方提供電子副本。此外，只要在買方律師的合理意見中，擬議的招股說明書（或代之以1933年法案第173條(a)款規定的通知）需要在與買方進行的任何註冊證券收購或出售的交易中交付，公司不得提交任何招股說明書補充，而不交付或提供招股說明書的副本，連同招股說明書，給安排代理商。

(ii) 公司未作出，也同意除非得到買方的事先書面同意，否則不會提交與證券有關的要約，該要約將構成根據1933年法案第433條規定的「發行人自由撰寫說明」（“ ）或其他構成根據1933年法案第405條規定的「自由撰寫說明」的要約（「」）文件，該文件需由公司或買方與美國證券交易委員會（SEC）一起提交，或者根據1933年法案第433條規定由公司或買方保留。買方未作出，也同意除非得到公司的事先書面同意，否則不會提交與證券有關的要約，該要約將構成公司需提交給SEC或根據1933年法案第433條規定由公司保留的「自由撰寫說明」。買家或公司同意的任何此類發行人自由撰寫說明或其他自由撰寫說明，在本協議中均稱爲「」。公司同意（x）將每個允許的自由撰寫說明視爲發行人自由撰寫說明，並且（y）公司已經並將根據需要遵守1933年法案第164條和433條的規定，適用於任何允許的自由撰寫說明，包括及時向SEC提交、進行帶有標籤的版本控制和記錄保留。發行人自由撰寫招股說明書”公司尚未進行並同意，在未獲得公司的事先書面同意之前，不會進行與證券有關的要約，該要約將構成公司根據《1933年法案》第433條及其他相關法規規定，要求公司提交給美國證券交易委員會（SEC）並在其下保留的自由撰寫說明要約。買方尚未進行並同意，在未獲得買方的事先書面同意之前，不會進行與證券有關的要約，該要約將構成公司需根據1933年法案第433條及其他相關法規規定提交給SEC並在其下保留的自由撰寫說明。買方或公司事先同意的任何由發行人提供的自由撰寫說明或其他自由撰寫說明在本協議中均稱爲「」。公司同意（x）將每個允許的自由撰寫說明視爲發行人自由撰寫說明，並且（y）公司已經並將根據需要遵守1933年法案第164條和433條的規定，適用於任何允許的自由撰寫說明，包括及時向SEC提交、進行帶有標籤的版本控制和記錄保留。自由書面意向書公司未作出，也同意除非得到買方的事先書面同意，否則不會提交與證券有關的要約，該要約將構成根據1933年法案第433條規定的「發行人自由撰寫說明」（“ ）或其他構成根據1933年法案第405條規定的「自由撰寫說明」的要約（「」）文件，該文件需由公司或買方與美國證券交易委員會（SEC）一起提交，或者根據1933年法案第433條規定由公司或買方保留。買方未作出，也同意除非得到公司的事先書面同意，否則不會提交與證券有關的要約，該要約將構成公司需提交給SEC或根據1933年法案第433條規定由公司保留的「自由撰寫說明」。買家或公司同意的任何此類發行人自由撰寫說明或其他自由撰寫說明，在本協議中均稱爲「」。公司同意（x）將每個允許的自由撰寫說明視爲發行人自由撰寫說明，並且（y）公司已經並將根據需要遵守1933年法案第164條和433條的規定，適用於任何允許的自由撰寫說明，包括及時向SEC提交、進行帶有標籤的版本控制和記錄保留。允許自由書面招股說明書”公司同意（x）將每個允許的自由撰寫說明視爲發行人自由撰寫說明，並且（y）公司已經並將根據需要遵守1933年法案第164條和433條的規定，適用於任何允許的自由撰寫說明，包括及時向SEC提交、進行帶有標籤的版本控制和記錄保留。

（iii）招股文件交付。在本協議簽署之前，公司應向買方交付，並在本協議簽署後儘快根據《1933年法案》的要求，在封閉日期出具關於註冊證券的招股補充材料，並與其一致，包括根據《 424（b）號規則》。公司應爲買方提供合理的機會就每份招股補充材料和任何發行人自由書面招股書草案發表評論，並應充分考慮所有此類評論，並在本協議第4（b）部分的規定的情況下，應在封閉日期向買方交付或提供每份招股補充材料的電子副本，連同招股說明書和任何允許的自由書面招股書。公司同意按照《1933年法案》的規定以及買方可以銷售註冊證券的各個司法管轄區的證券法或「藍天」法律使用招股說明書（及任何招股補充材料），與註冊證券的發行和銷售有關，並在招股說明書（或相應地，根據《1933年法案》第173（a）規定的通知）在根據《1933年法案》要求在與註冊證券銷售有關的交易中交付的期限後的相應時間內。如果在此期間發生任何判定公司及其顧問均認爲需要在註冊聲明或招股說明書或任何允許的自由書面招股書中闡明的任何事件（在招股說明書的情形下，考慮到其發表的情況），以使其中所述的聲明不迷惑人，或者如有必要，應修改註冊聲明或招股說明書或補充招股說明書或任何允許的自由書面招股書以符合《1933年法案》或任何其他適用法律或法規，公司應立即準備並在本節4（b）上述，向SEC提交適當的修正註冊聲明或招股說明書的招股補充材料（或允許的自由書面招股書的補充材料），並迅速提供或提供給買方其電子副本。

(iv) 止損市價單。公司應及時通知買方（但不遲於24小時），並以書面形式確認：（i）公司收到SEC要求修改或補充註冊聲明、招股說明書、任何允許發佈的自由書面招股說明書或其他補充信息的通知；（ii）公司收到SEC發出的暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股說明書或任何招股說明書補充材料的通知，或對註冊證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格進行暫停，或發起或擬發起任何爲此目的的訴訟程序的通知；（iii）公司知曉在註冊聲明、招股說明書或任何允許發佈的自由書面招股說明書中的任何一個陳述材料事實發生事件，該事件導致該陳述材料事實不真實或需要對註冊聲明、招股說明書或任何允許發佈的自由書面招股說明書的陳述進行補充或更改，以便根據1933年法規所要求的將一項必要的事實陳述在其中或在光線下對其進行發表（在招股說明書的情況下，根據發表的情況），或需要修訂註冊聲明或補充招股說明書或任何允許發佈的自由書面招股說明書以符合1933年法規或任何其他法律；（iv）如果在此之後的任何時候，註冊聲明無效或無法用於發行註冊證券，或者任何招股說明書由於其他原因無法使用。此後，公司應及時通知這些持有人，註冊聲明、招股說明書、任何允許發佈的自由書面招股說明書和/或任何適用的修改或補充說明生效並可用於發行註冊證券。如果SEC在任何時候發出任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股說明書或任何招股說明書補充材料的通知，公司將盡最大努力盡早撤銷該命令。

(b) Form D 和 Blue Sky。公司同意按照D條例的要求提交有關A系列認股權證和A系列認股權證股份的表格D。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認爲必要的行動，以獲得豁免或符合本協議在收盤時根據美國各州適用的證券法或「藍天」法律向買方出售的A系列認股權證和A系列認股權證股份的豁免或資格國家（或獲得此類資格的豁免）。公司應在截止日期之後提交與美國各州適用證券或「藍天」法律要求的A系列認股權證和A系列認股權證股份的發行和出售有關的所有文件和報告。

(c) 報告狀態在投資者（根據註冊權協議定義）出售所有購買的股票和認股權股份，並且沒有任何認股證券未能兌現（“報告期”）之前，公司應及時提交所有根據1934年法案應提交的報告，並且即使1934年法案或其下的法規不再要求或以其他方式允許終止，公司也不得終止其作爲根據1934年法案需要提交報告的發行人的地位，並且公司應採取一切必要行動，以維持根據《1934年交易所法》第12(b)或12(g)條註冊購買的股票，預資款認股權證和預資款認股權證券的註冊，並且維持其對投資者按照F-3表格或其他適用表格註冊第A類認股權證和第A類認股權證券的資格。

(d) 使用所得款項公司將利用所得款項用於一般企業目的，但不直接或間接用於(i) 除了附表4(d)中規定的情況外，償還公司或其附屬公司的任何債務，(ii) 贖回或回購公司或其附屬公司的任何證券，或 (iii) 結算任何未了結的訴訟。

(e) 財務信息公司同意在報告期內向每位投資者（如註冊權協議中定義的）發送以下文件：（i）除非以下文件已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會（SEC）並可通過EDGAR系統向公衆開放，並在提交至SEC後的1個工作日內，提供一份Form 20-F年度報告、包含企業基本報表的6-k表格的定期報告、任何6-k表格的當前報告（或1934年法案下的類似報告），以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明或修訂聲明；（ii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC並可通過EDGAR系統向公衆開放，並在提交至SEC後的1個工作日內，或在公司網站上即時發佈的當天，發送公司或其子公司發佈的所有新聞稿的電子副本；（iii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC並可通過EDGAR系統向公衆開放，並在提交至SEC後的1個工作日內，或在公司網站上即時發佈的當天，發送向公司股東普遍提供或提供的任何通知和其他信息的副本。在本文中，“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市商業銀行根據法律授權或要求保持關閉的其他日子。

(f) 上市公司應及時確保所有可註冊證券（根據登記權協議定義）在每個國家證券交易所和自動報價系統上進行掛牌，如果有的話，並根據交易文件條款的規定，隨時維持所有證券的掛牌。公司應保持普通股在主要市場或任何其他符合條件的市場（根據認股權證定義）的報價授權。公司和其附屬公司不得采取任何可能導致主要股市股票除牌或暫停交易的行動。公司應支付與履行本第4（g）條款的義務相關的所有費用支出。

(g) 費用公司應負責支付與本交易有關的包銷代理費用、財務諮詢費用、轉讓代理費用、DTC費用（如下所定義）或經紀佣金（除了由任何買方僱請的人員）；包括但不限於支付給包銷代理商的任何費用或佣金，以及根據交易文件中規定的包銷代理商的法律費用和開支。公司應支付，並保持每位買方免責，對於與任何此類支付有關的任何責任、損失或費用，如交易文件所規定的（包括但不限於合理的律師費和實費），與任何有關任何此類支付的索賠有關。除非交易文件另有規定，本協議對於證券銷售與買方有關的費用，各方自行承擔。

(h) 證券抵押公司承認並同意，證券可能被投資者抵押，以配合由證券擔保的真實按金協議或其他貸款或融資安排。證券的抵押不應被視爲在本協議下的轉讓、出售或轉讓，也不要求進行證券抵押的投資者向公司提供任何通知，或根據本協議或其他交易文件，包括但不限於本協議第2(f)節，向公司提供任何交付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲了將證券轉讓給此種受讓人，投資者及其抵押權人必須遵守本協議第2(f)節的規定。公司在此同意簽署並交付證券抵押權人在投資者將證券抵押給此種抵押權人方面合理要求的文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露在披露時間（如下所定義）之前，公司應（A）發表一份新聞稿，披露本協議擬議交易的所有重要條款，並（B）同時提交一份6-k表格，以規定的形式描述Transaction Documents的條款，並附上重要的Transaction Documents（包括但不限於本協議（以及本協議項下需要根據1934年法案的規則和法規提交的所有附件和展示的表格）、Warrants的形式、Lock-Up Agreement的形式和Registration Rights Agreement的形式，並將其作爲展示物提交（包括所有附件），“6-k提交表）自6-k表格提交或發佈新聞稿之日起，任何買方不得掌握公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人從未在6-k表格中披露的任何重要的非公開信息。此外，從6-k表格提交之時起，公司承認並同意在本協議簽訂之前與公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人之間提供的任何合同的保密義務或類似義務（無論其是書面的還是口頭的）將終止。除非獲得該買方的明確書面事先同意，否則公司及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司和代理人不得向任何買方提供關於公司或其任何附屬公司的任何重要非公開信息。如果公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司和代理人違反以上任何義務，除本協議或Transaction Documents中提供的其他救濟措施外，買方有權公開披露此類重要的非公開信息，無需事先獲得公司、附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人的批准。任何買方對於此類披露不對公司、附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人承擔任何責任。在沒有買方同意的情況下，如果公司向買方提供了任何重要的非公開信息，公司在此承諾和同意買方無需對公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人對此類重要的非公開信息保密義務，或對公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人在此類重要的非公開信息的基礎上進行交易負有任何義務。在上述情況下，公司、其附屬公司和任何買方不得就本協議擬議的交易發表任何新聞發佈或其他公開聲明；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在未事先徵得任何買方的批准的情況下，有權就該交易公開發表新聞稿或其他公開披露，(i) 與六K申報文件基本一致，並與之同時，以及(ii) 根據適用法律和法規的要求（但是，在(i)項的情況下，在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露之前，公司應與每個買方就此事進行磋商）。除了根據登記權協議必須提交的轉售登記聲明外，在沒有任何適用買方的事先書面同意的情況下，公司及其子公司或關聯公司均不得在任何申報、公告、新聞稿或其他披露中透露該買方的姓名。在此使用的「」是指，（i）如果本協議在紐約時間上午9:00之後並在當天任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署，則在此後的交易日立即9:01 a.m.（紐約時間）之前（除非放置代理已經指示在此之前採取早期時間），或（ii）如果本協議在當天任何交易日午夜（紐約時間）和紐約時間上午9:00之間簽署，則在此日期之前不遲於紐約時間上午9:01（除非放置代理已經指示在此之前採取早期時間）。披露時間”指的是，（i）如果本協議在紐約時間早上9:00之後並在當天午夜（紐約時間）之前簽署，則在此之後的交易日早上9:01（紐約時間）之前（除非放置代理指示採取更早的時間），或（ii）如果本協議在當天午夜（紐約時間）和紐約時間早上9:00之間簽署，則在此之前不遲於此日期的早上9:01（紐約時間）（除非放置代理指示採取更早的時間）。

(j) 公司存續只要任何買方擁有任何認股權證，公司應維持其法人存在，並且不得參與任何基本交易（如認股權證中定義的）,除非公司符合認股權證中規定的基本交易相關條款。

（k）我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。只要任何買方持有任何認股權證，公司應採取一切必要行動，以便在此後的任何時間擁有已獲授權併爲發行而保留的普通股數量不少於當時未行使的認股權證可換髮的普通股數量（不考慮認股權證中規定的任何行使限制）。如果在任何時候，已獲授權並保留以供發行的普通股數量不足以滿足所需的保留數量，公司將立即採取一切必要的公司行動，包括但不限於，如有需要，召集股東特別會議以授權額外的股份以滿足公司在第3(c)條下的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加授權股份數量，並投票支持公司管理層的股份增加，以確保已獲授權的股份數量足以滿足所需的保留數量。

(j) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或法規，包括但不限於《反海外腐敗行爲法》和其他適用的反賄賂法律、《外國資產控制辦公室》（OFAC）法規和其他適用的制裁法律，以及反洗錢法。

（i）公司，及其子公司或關聯公司，董事、高管、僱員、代表或代理人不得：

(a) 與任何被封鎖的個人進行任何業務、交易或交往，或爲任何被封鎖的個人從事任何業務、交易或交往，包括向任何被封鎖的個人提供或接收任何資金、商品或服務的捐贈或收益;

（b）處理或以其他方式從事與適用制裁法律所規定的凍結或受凍財產或權益有關的任何交易；

未經本協議約定的交易所產生的資金用於資助、推廣或以任何方式支持任何非法活動，包括但不限於任何反洗錢法律、制裁法律或反賄賂法律。

違反、試圖違反或者參與或密謀參與任何旨在逃避或規避反洗錢法、制裁法或反賄賂法的交易。

(二) 公司應保持有效並執行政策和程序，旨在確保公司及其子公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、代表和關聯公司遵守制裁法和反賄賂法。

(iii) 公司將書面通知買方，如果公司或其任何子公司，關聯公司，董事，高級管理人員，僱員，代表或代理人中任何人成爲受限制人士，或被受限制人士直接或間接擁有或控制。

（iv）公司應提供買方或其任何關聯公司可能需要的信息和文件，以滿足反洗錢法律、制裁法律或反賄賂法律的合規要求。

(v) 上述契約應持續有效。公司應及時以書面形式通知買方，一旦其發現 (a) 上述契約發生任何變更，或者 (b) 公司無法遵守此處規定的契約。公司還應及時以書面形式通知買方，一旦他們發現與洗錢法律、制裁法律和反賄賂法相關的調查、訴訟或監管行動的存在，以及對該行動的潛在或實際違規。

（m）證券的額外發行.

(i) 根據本協議的目的，以下定義適用。

(1) “可轉換債券「」表示任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的股票或債券（除了期權）。

(2) “Options「轉換證券」是指任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權或期權。

(3) “「普通股等價物」指的是，統稱爲期權和可轉換證券以及公司或子公司發行的任何其他證券，其持有人在任何時間都有權購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具在任何時間都可以轉換成、行使或交換爲普通股，或者以其他方式使持有人有權接收普通股。”指的是，統稱爲期權和可轉換證券以及公司或子公司發行的任何其他證券，其持有人在任何時間都有權購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具在任何時間都可以轉換成、行使或交換爲普通股，或者以其他方式使持有人有權接收普通股。

(4) “觸發日「」表示（x）所有可註冊證券的再銷售註冊聲明生效並且可用於再銷售所有這些可註冊證券的時間較早，以及（y）符合144規則下的無限制或限制銷售所有可註冊證券的時間；但是，無論如何，所指的時間段在條款（x）或（y）中都不得超過（a）如果公司在本條款4（n）（ii）中規定的期間內滿足規則144（c）的當前公共信息要求，則從本文件日期起六（6）個月；或（b）從本文件日期起十二（12）個月。

(5) “變量利率交易「交易」是指公司(i)發行或銷售任何可轉換爲、可兌換或可行權爲額外普通股的債務或股本證券，該轉換價格、行權價格或交換比率或其他價格是基於及/或變動的普通股的交易價格或報價，此等債務或股本證券首次發行後的任何時間，或者該轉換、行權或交換價格可在首次發行後的某個未來日期或與公司業務或普通股市場相關的特定或偶然事件發生後進行復位；或(ii)進入或執行任何協議，包括但不限於股權信用額度或「市場中銷售」，通過該協議公司可以在未來確定的價格發行證券，無論是否已真正發行該協議所規定的股份數量，以及無論該協議隨後是否取消。

(ii) 除了再銷售註冊聲明和招股書補充資料之外，在此之日起至觸發日期後六十（60）個日曆日之前，公司不得直接或間接向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或提交任何修訂或補充聲明，或導致任何註冊聲明或其修訂在此之日前被美國證券交易委員會宣佈生效，而不得提交關於註冊聲明的修訂或補充（但不包括關於在此之日前已提交併被美國證券交易委員會宣佈生效的大意向註冊聲明的修訂或補充），也不得授予任何個人在上述時間之前行使的註冊權益，除非根據註冊權協議的規定。在此之日起至觸發日期後六十（60）個日曆日之前，公司不得（1）直接或間接地進行出售，授予購買選擇權，或以其他方式處置其或其子公司的普通股或普通股等價物，也不得（或宣佈）參與任何上述行爲的提議，出售，授予或購買選擇權或其他處置。在此之日起至觸發日期後六十（60）個日曆日之後及（ii）結束日期，即（i）觸發日期後六十（60）個日曆日與（ii）收盤日期的一週年紀念日，公司及每個子公司應禁止達成任何涉及變量利率交易的後續安排。任何購買方均有權獲得禁令救濟以阻止公司進行任何此類發行，此救濟措施應是除了任何收集損害賠償權利之外的額外權利。

（iii）本第4(m)節中第(ii)款所包含的限制不適用於發行任何排除證券（如A系列認股權證中所定義），但是在有效期初始日期（如註冊權協議中所定義）後的六十（60）個日曆日內，公司不得在與可轉換的應付票據和2022年9月26日修訂公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的證券購買協議有關的情況下發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物。

(n)參與未來融資。

在收購完成後，公司或其子公司首次以現金對價、債務或其組合發行普通股或普通股等值物時（「後續融資」），每位購買方有權按照後續融資金額的35%（「參與上限」）以同等條件和價格參與其中。

在後續融資預期公佈的交易日的前一交易日下午4:00（紐約時間）至下午6:00（紐約時間）期間（或者，如果後續融資預期公佈的交易日是假期或週末（包括假期週末）後的第一個交易日，從此類假期或週末前一交易日下午4:00（紐約時間）到後續融資預期公佈的交易日前一天下午2:00（紐約時間）的時間段內），應當提前通知，在通知中合理詳細描述後續融資的擬議條款、擬籌集的收益金額以及通過何種人或與何種人合作擬議實施後續融資，並作爲附件包括一份條款清單或類似文件。

任何欲參與此後期融資的購買者必須在後續融資通知交付給購買者後的交易日紐約時間早上6:30之前以書面形式通知公司，表明購買者願意參與後續融資，購買者參與的金額，並聲明並保證購買者已準備好、願意並且有資金可投資，符合後續融資通知中所述的條款。如果截止到第五 (5) 交易日公司沒有收到購買者的任何通知，則視爲該購買者選擇不參與。^th

如果在通知終止時間之前，購買方宣佈參與後繼融資（或要求其指定人員參與）的總額小於後續融資的總金額，則公司可以按照後續融資通知中規定的條款和與相關人士進行剩餘部分的後續融資。

如果在通知終止時間之前，公司收到有意購買超過參與最大金額的總數的購買方對於後續融資通知的回應，則每個購買方都有權購買其按比例分配的部分（如下所定義）超過參與最大金額。&#34;按比例分配的部分&#34;是指參與本部分的購買方在結算日期購買的證券總數的總募資收益（&#34;認購金額&#34;）與參與本部分的所有購買方在結算日期購買的證券的總認購金額在買方名單表上的總和之比。

公司必須向購買方提供第二份隨後融資通知，如果初始隨後融資通知所涉及的隨後融資因任何原因未能在初始隨後融資通知日期後的三十（30）個交易日內按照該隨後融資通知中規定的條件完成，購買方將再次享有本部分中規定的優先購買權。

公司和每位購買方一致同意，如果有任何購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包含任何條款或規定，直接或間接地排除一位或多位購買方參與後續融資，包括但不限於，購買方需要同意對公司的任何證券進行交易限制的規定，或者需要同意任何對本協議的修訂、終止、或授權任何豁免、解除或類似行爲，均需獲得該購買方的書面事先同意。

儘管本第4.11節中有相反的規定，除非經該購買方另行同意，否則公司應書面確認給該購買方，即關於後續融資的交易已被放棄，或者應公開披露其發行後續融資的意向，無論哪種方式，該購買方都不會持有任何重要的非公開信息，這將在遞交後續融資通知之後的第十(10)個工作日內完成。如果截至該第十(10)個工作日，還未作出有關後續融資交易的公開披露，也未收到關於放棄該交易的通知，則該交易將被視爲已放棄，該購買方將不被視爲持有任何關於公司或其子公司的重要非公開信息。^th如果在第十(10)個工作日內，關於後續融資的交易沒有作出公開披露，也沒有收到有關放棄該交易的通知，那麼該交易將被視爲已放棄，該購買方將不被視爲持有任何關於公司或其子公司的重要非公開信息。^th如果在第十(10)個工作日內，關於後續融資的交易沒有作出公開披露，也沒有收到有關放棄該交易的通知，那麼該交易將被視爲已放棄，該購買方將不被視爲持有任何關於公司或其子公司的重要非公開信息。

儘管根據買方（及其關聯公司）根據本節規定享有其參與最大數額的權利，如果根據任何擬議的後續融資向買方（及其關聯公司）發行的普通股的數量，當與買方（及其關聯公司）當時在這種後續融資時受益擁有的所有其他普通股合併後，將導致買方（及其關聯公司）在當時該後續融資結束時受益擁有（根據《證券交易法》第13(d)條的規定進行確定）超過已發行和流通的普通股的4.99%（或買方選擇的9.99%）的，那麼，與其接收將導致買方（及其關聯公司）超過ROP受益擁有最大數額的後續融資中的普通股，買方（及其關聯公司）應接收普通股等值物（例如預先擬定的普通股購買認股權證），並以《認股證》所載的形式改動適當地，以使買方（及其關聯公司）維持在或低於ROP受益擁有最大數額。

(o)鎖定期公司不得修改、更改、放棄或終止任何封閉協議的條款（或任何受讓方簽署的與初始方簽署的封閉協議基本相似的封閉協議），除非延長封閉期的期限，並根據其條款執行每個封閉協議（或任何受讓方簽署的與初始方簽署的封閉協議基本相似的封閉協議）。如果任何董事或董事違反封閉協議的任何條款，公司將立即盡最大努力尋求履行該封閉協議的條款（或任何受讓方簽署的與初始方簽署的封閉協議基本相似的封閉協議）。

(p)不合格事件通知公司將在收盤日期前書面通知買家：(i) 與任何發行人相關的任何取消資格事件；(ii) 任何隨着時間的推移會成爲與任何發行人相關的取消資格事件。

(q)FASt合規在任何權證未行使完之前，公司應維持參與DTC快速自動證券轉移計劃的過戶代理人。

(r)被動性外國投資公司公司應該進行業務，並確保其子公司以一種方式經營業務，使得公司不會被視爲《法典》第1297條規定的被動外國投資公司。

(s)行使程序行使權證的買方需要執行權證中包含的行使通知書的全部程序。買方無需提供法律意見或其他信息或指示以行使其權證。公司將按照權證中規定的條款、條件和時間段履行行使權證的要求，並交付權證股份。在不限制前述句子的情況下，行使通知書無需爲墨水原件，也無需提供任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便行使權證。

(t)一般招標公司、其任何關聯公司（按照1933年法案規則501（b）的定義），或任何代表公司或該關聯公司行事的人，將不會通過任何形式的一般招攬或廣告的方式，就證券的買入、報價或賣出徵詢任何提議，在Regulation D的意義下，包括：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體中刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或者通過電視或廣播傳播；以及（ii）由任何一般招攬或廣告邀請出席的研討會或會議。

(u)合併規定公司、任何附屬公司（根據1933年法案第501（b）條定義）或代表公司或該附屬公司的任何人都不會以要求將證券登記在1933年法案下或根據主要市場的規則和法規要求股東批准的方式出售、提出出售要約或徵求購買要約或進行其他協商，這些證券將與本次證券發行整合，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其其他證券的發行不與1933年法案或主要市場的規則和法規整合。

(v) 不合格事件通知公司將在收盤日期前書面通知買家：(i) 與任何發行人相關的任何取消資格事件；(ii) 任何隨着時間的推移會成爲與任何發行人相關的取消資格事件。

(w) 中華人民共和國合規. 公司應遵守中國境外投資和上市管理規定，並盡合理努力促使持有其普通股的境外居民或中國公民直接或間接所有或控制的股東遵守適用於他們的中國境外投資和上市管理規定，包括要求每位這樣的股東完成適用的中國境外投資和上市管理規定下（包括中國外匯管理局的任何適用規則和法規）所要求的任何登記和其他程序。

5. 註冊; 轉移代理指示.

(a) 註冊公司應在其主要行政辦公室（或公司可能通過通知指定給證券持有人的其他辦公室或機構）保持一份權證登記簿，其中公司應記錄權證持有人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），以及持有該權證的人行使權證時可發行的權證股份數。公司應在工作時間內隨時開放註冊簿，供任何買方或其法定代表進行查閱。

(b) 轉讓代理說明公司應向其轉讓代理發出不可撤銷的指示，以形式和實質合理可接受於公司轉讓代理(a)發行可被在DTC（券商股份託管公司）的適用帳戶中以買方或其各自的提名人的名義登記的每個買方購買證券和通過行權認購證券而發行的認股證券，金額由每個買方在行權時向公司指定。公司保證除本第5(b)款所述的不可撤銷的轉讓代理指示外，公司將不會向其轉讓代理發出其他任何指示，並且證券在本協議和其他交易文件中規定的範圍內將在公司的賬簿和記錄上得到自由轉讓。如果買方根據第2(f)款進行證券的出售、轉讓或讓與，則公司將允許轉讓，並立即指示其轉讓代理向DTC的適用帳戶發行一張或多張證書或信用股份，以實現該買方對出售、轉讓或讓與的要求，其名字和麪額均需由該買方指定。如果該出售、轉讓或讓與涉及根據有效註冊聲明或根據144條款出售、轉讓或讓與的購買證券或認股證券，則轉讓代理將向相應的買方、受讓方或受讓人出具這樣的證券，而不加任何限制性標籤。公司承認其違反本第5(b)款義務將給買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於其違反本第5(b)款規定的義務的救濟，在法律上是不充分的，並且同意，如果公司違反或恐怖違反本第5(b)款的規定，買方除享有所有其他可用的救濟措施外，還有權利，要求對任何違反進行禁令和/或強制執行，而無需證明經濟損失，並且無需提供任何債券或其他擔保。公司應要求其法律顧問在每個有效日期（定義於註冊權益協議中）向公司轉讓代理出具所指定的法律意見書。與出具該意見書或對任何證券上的任何限制性標籤進行刪除相關的任何費用（對於轉讓代理、公司的法律顧問或其他費用）均由公司承擔。不可撤銷的轉讓代理指令）以向DTC的適用帳戶發行證書或以買方或其各自的提名人的名義登記購買的證券和在行權時根據行權證所指定的金額髮行的認股證券。公司保證公司不會向其轉移代理發出任何不可撤銷轉移代理指令，也不會向其轉移代理發出任何不可撤銷的轉移代理指令，且證券將在公司的賬簿和記錄上以及本協議和其他交易文件中規定的範圍內自由轉讓。萬一買方根據第2(f)項進行銷售、分配或轉讓證券，公司應允許轉移，並立即指示其轉移代理發行一張或多張證書或信用股份到DTC的適用帳戶，該帳戶必須按買方的指定而命名並以其指定面額標明，以方便進行銷售、分配或轉讓。如果這樣的銷售、分配或轉讓涉及在有效註冊申報或根據規則144規定的購買的股票或認股權證，將不加限制地將該證券發行給買方，受讓人或轉讓人。公司知道，如果公司不履行其在此項下的義務，將會對買方造成難以修復的損害。因此，公司認識到，對於其違反本第5(b)項的義務來說，法律上的救濟是不適當的，並且同意，在公司違反或可能違反本第5(b)項規定時，買方將有權，除了其它可行救濟措施的權利外，還得到一個命令和（或）命令，以制止違反，並要求立即發行和轉讓，而無需證明經濟損失，而且不需要進行任何債券或其他擔保。公司應此提供其律師發給股權轉讓指令的法律意見。其費用（與轉讓代理、公司顧問或其他相關的費用）與證券發行相關的，所有這些費用由公司承擔。

6. 公司出售證券的條件.

公司根據本協議有義務在交割時期向每位買方發行和賣出所購股份和相關認股權，前提是在交割日或之前滿足以下的每個條件，但這些條件僅爲公司的利益並可由公司隨時自行決定通過向每位買方提供書面通知予以免除：

(i) 該買方應已就其爲一方的各項交易文件進行了簽署，並將其交付給公司。

(ii) 該買方應按照公司提供的電匯指令，將購買價格以立即可用的資金形式匯入公司帳戶，用於購買所買股票和相關認股權。

(iii) 買方的陳述和保證應當真實且準確，且截至成交日仍然保持真實且準確（除對某一特定日期真實且準確的陳述和保證外，該陳述和保證應當真實且準確，截至該指定日期），並且買方應當就本協議規定在成交日或之前買方應當履行、滿足和遵守的承諾、協議和條件，作出全部實質性履行、滿足或遵守。

7. 購買者購買義務的條件.

根據本協議，每個買方在收盤時履行購買股票及相關權證的義務，須滿足以下條件之一：在收盤日期前或收盤日期時，每個買方得自行決定，隨時通過向公司提前書面通知而放棄這些條件，但這些條件僅爲每個買方的利益。

(i) 公司應當已經合法地執行並交付給買方（A）交易文件中的每一份文件，（B）根據本協議在交割時買方所要求購買的已分配的已購買股份，（C）根據本協議在交割時買方所要求購買的相關認股權證。

(ii)登記聲明應當有效，並可用於根據本協議發行和出售已購股份和預資無權證，並且公司應向買方交付所需的招股說明書和招股說明書補充資料。

(iii) 公司將向買方交付不可撤銷的過戶指示副本，該指示已交付並已由公司的過戶代理書面確認。

(iv) 公司應向該買方交付一份由該公司及其各附屬公司在其所在地成立機構的國務卿（或類似機構）出具的成立和有效地運營證明書，該證明書的日期應在截止日前的十（10）個日曆日內。

（v）從本協議生效日起至交割日期，（i）普通股的交易未被美國證監會或主要市場暫停（除非公司同意的暫停期間，該暫停將在交割之前終止），以及（ii）在交割日期之前，彭博有限合夥公司報告的證券未被暫停或受限，或者說未對該服務報告的證券或主要市場制定最低價格，並且未宣佈美國或紐約州當局實施銀行休假，也未發生任何規模重大的敵對活動爆發或升級或其他國家或國際災難，這些事件或情況在每位買方的合理判斷下使其認爲在交割日購買證券是不可行或不明智的。

(vi) 公司應向該買方交付首席執行官認證的修訂後的公司章程和章程副本。

(vii) 公司應向買方出具一份由公司董事簽署並日期爲截止日期的證書，證明 (i) 公司董事會根據《第3(b)條》所通過的決議，形式應得到安排代理商合理接受，並且 (ii) 修訂後的公司章程和章程，截止日期時的每一項均應得到安排代理商合理接受。

(viii) 公司的陳述與保證應該作爲本協議日期和交割日之前的日期的那個時候的陳述和保證而自本協議日期和交割日起至交割日之前本協議所要求的交易文件的所有主要約定、協議和條件都已經在本交割日或前表現出、滿足和遵守。該買方應該收到一份由公司的首席執行官執行並在交割日當日簽署的證書，以表明上述情況，並且其形式和實質應該合理地符合投資代理商的要求。

(九) 公司應向買方交付公司的過戶代理出具的信函，證明交割日前五（5）個日曆日內的普通股的流通數量。

(x) 公司應向每個買家交付一份鎖定協議，該協議應以對公司有利的形式和內容合理可接受的方式由公司的每位行政主管和董事（統稱“鎖定協議”).

（xi）普通股（I）將被指定在主要市場進行報價或上市，並且（II）截至交割日，未被SEC或主要市場暫停在主要市場交易，也未受到SEC或主要市場的懸掛威脅，截至交割日，不是（A）由SEC或主要市場書面威脅或（B）低於主要市場的最低上市維護要求。

(xii) 公司應已獲得所有必要的政府、監管或第三方同意和批准，以便出售證券。

(xiii) 任何法規、規章、法令、執令、裁定或禁令均不得由任何具有管轄權的法院或政府實體頒佈或制定，禁止執行交易文件所規定的任何交易；自本協議簽署之日起，未發生任何可能導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(xiv) 公司應向買方交付本協議所涉交易的其他文件，如買方或其顧問合理要求。

8. 終止如果由於公司或買方未能在五個（5）個工作日內滿足第6和第7節中規定的條件（且非違約方未能放棄此類未滿足的條件），導致無法在本協議簽訂日之前與某一買方進行交割，非違約方有權選擇在該日期的營業終止時向其他各方遞交書面通知以一成功告知對方無需爲其他各方承擔任何責任。

9. 其他條款(無需翻譯).

(a) 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外其他司法管轄法律的法律選擇或法律衝突規定或法則（無論是紐約州的還是其他司法管轄的）。各方不可撤銷地同意提交至紐約州紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決本協議下的任何爭議或與之相關的事項，或根據任何其他交易文件或本協議或交易內容涉及的事務，且各方不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不是個人受訴所在法院的管轄權，也不得主張該訴訟、訴訟或訴訟在不方便的論壇提起，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。各方不可撤銷地放棄個人訴訟送達程序，並同意可以將訴訟、訴訟或訴訟的載送以郵寄副本的方式發送到本協議下其通知地址，且同意此種送達即構成充分的訴訟送達和通知。本協議中任何條款的規定均不被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟。各方不可撤銷地放棄其可能擁有的陪審團審判的權利，並同意不要要求任何爭議在本協議下或任何其他交易文件下進行陪審團審判，或與本協議、任何其他交易文件或依據本協議或其他協議涉及的任何交易有關或由此產生。

(b) 相關方本協議可以用兩種或更多相同副本簽署執行，所有的副本將被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給對方之後生效。如果任何簽名以傳真傳遞或以包含已執行簽名頁面的便攜式文檔格式（.pdf）文件的電子郵件提交，則此簽名頁面將產生對執行方（或代表執行此簽名的一方）具有相同力量和效力的有效且具有約束力的義務，就好像該簽名頁面是原件一樣。

(d) 可分割性如果本協議的某項條款被法律禁止或被任何有管轄權的法院認定爲無效或不可執行，該原本被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲被修正，以使其適用於最廣泛的程度，以便它是有效和可執行的，並且所述條款的無效性或不可執行性不會影響本協議的其餘條款的有效性，只要本協議依然在修改後的情況下表達了當事方對於主題的原始意圖，而且該被禁止、無效或不可執行的條款的性質不會對當事方的相互期望或互惠義務或對當事方可實現的利益實現產生重大影響。當事方將通過誠意磋商努力以有效的條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，所採用的有效條款的效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

(e) 完整協議；修正案。本協議和其他交易文件取代買方、公司、其關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議中討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、其他交易文件和此處及其中提及的文書包含雙方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有規定，否則公司或任何買方均不作任何陳述，保修，有關此類事項的契約或承諾。除本公司與根據本協議和認股權證發行和可發行證券總額的至少大多數的持有人簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款（不考慮對行使其中包含的認股權證有任何限制或限制）（所需持有人”），根據本第9（e）節的規定對本協議進行的任何修正均對所有買方和證券持有人及公司具有約束力；前提是，任何擬議的修正或豁免對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。除被請求執行方簽署的書面文書外，不得免除本協議的任何條款。任何此類修正案在適用於當時未償還的適用證券的少於所有買家或持有人的範圍內均不生效。除非還向交易文件的所有當事方、購買股份的持有人或認股權證持有人（視情況而定）提供相同的對價（報銷律師費除外），否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。除非交易文件中另有規定，否則公司未直接或間接地與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的前提下，公司確認，除非本協議另有規定，否則買方未做出任何承諾或承諾或有任何其他義務向公司或其他方面提供任何融資。

(f) 通知根據本協議或任何其他交易文件的條款，任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式給出，並被視爲已送達：（i）當面交付時，收到時視爲送達；（ii）通過傳真發送並在當天下午5:00（紐約時間）之前送達時視爲送達（前提是發送方機械或電子生成並存檔確認傳輸的確認）；（iii）通過傳真於當天下午5:00（紐約時間）之後發送，並在第二個工作日到達時視爲送達（前提是發送方機械或電子生成並存檔確認傳輸的確認）；（iv）通過電子郵件發送並在當天下午5:00（紐約時間）之前送達時視爲送達（前提是發送方未收到自動拒絕通知）；（v）通過電子郵件發送並在當天下午5:00（紐約時間）之後發送，並在第二個工作日到達時視爲送達（前提是發送方未收到自動拒絕通知）；或（vi）通過隔夜快遞服務交付並在每種情況下正確寄給接收方。該等通信所使用的地址、傳真號碼和電子郵件地址是：

如果是公司的通知：

FARMMI股份有限公司。

FL 1，1號樓，888號

浙江省麗水市蓮都區天寧街

中國浙江省麗水市323000

注意：張葉芳

電子郵件：farmmi@farmmi.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

Kaufman &amp; Canoles律師事務所

1021 E. Cary Street, Suite 1400

Two James Center

VA郵編23219的里士滿市

注意：安東尼W.巴什律師。

律師王豔（Natalie Wang）

郵箱：awbasch@kaufcan.com

對於買方來說，發送至其在買方名單計劃上指定的地址、傳真號碼和電子郵箱地址，並抄送給買方名單計劃上的代表，或發送至買方在變更生效前五（5）個日曆日內事先以書面通知給其他各方的地址、傳真號碼和/或電子郵箱地址、或發送至其他各方所提供的注意事項的注意人。得到（A）接收方給予的書面確認，同意，豁免或其他通知，（B）由發件人的傳真機或電子郵箱機生成的包含時間、日期、收件人傳真號碼和第一頁圖像的通知，或（C）由隸屬的隔夜送貨公司提供的證明信，將分別作爲個人送達、傳真接收或根據上述（i）、（ii）或（iii）款收到隔夜送貨服務的證據。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併發生作用，包括對任何購買被購買股票或權證的人。公司未經持有人的書面事先同意，不得轉讓本協議或在此項下的任何權利或義務，包括通過基本交易轉讓（除非公司符合權證中規定的基本交易的適用規定）。買方可以轉讓其部分或全部權利，無需徵得公司的同意，在這種情況下，此類受讓人應視爲本協議下的買方，對於已轉讓的權利。

(h) 無第三方受益人本協議旨在使與協議方及其各自被允許的繼任者和受讓人受益，並不針對其他人受益，也不能由其他人強制執行本協議的任何條款，但是（i）認購代理商必須成爲本協議的第三方受益人，根據公司和認購代理商之間的認購代理協議可以在本協議簽署之日或者日期附近並且（ii）每個賠償受益人都有權力根據第9(k)條款強制執行公司的義務。

(i) 生存除非根據第8條終止本協議，否則公司和買方在第2和第3條所包含的聲明和保證以及第4、5和9條所規定的協議和條款將在交割後繼續有效。每個買方應僅對其自身在本協議下所作的聲明、保證、協議和條款負責。

(j) 進一步保證各方應該做出並履行，或者是促使做出並履行，所有其他方爲了實現本協議的意圖和完成所述交易的目的而合理要求的進一步行動和事項，並且應該執行和交付所有其他的協議、證書、工具和文件。

（k）賠償.

(i) 考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應爲每位買方、此類買方的直接或間接關聯公司以及投資顧問和經理進行辯護、保護、賠償並使其免受損害（”買家關聯方”），以及所有此類買方關聯方各自的直接或間接高管、董事、員工、負責人、合夥人、成員、關聯公司、顧問和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易相關的保留人員）（統稱，以及與買方關聯方一起，”受保人”），由本公司在切實可行的情況下儘快向受保人支付此類賠償責任（定義見下文），但無論如何，應不遲於受保人向公司提出書面要求後的二十五（25）個日曆日，不遲於受保人針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠（包括受保人直接提出或相互提起的訴訟原因、訴訟或索賠）受保人和公司）、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有）受保人是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（”補償負債”)，任何受保人因 (a) 本公司在交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(b) 任何違反交易文件或特此或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行爲，或 (c)) 任何訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、訴訟、調查、傳票或類似情況由第三方（包括代表公司提起的衍生訴訟）對此類受保人提起或發生、涉及或送達的活動，該事件源於 (i) 證券投資、交易文件所設想的交易或交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件的執行、交付、履行或執行，(ii) 任何交易資助或全部或部分融資，直接或間接地包括證券發行的收益，（iii）公司公開宣佈交易文件和/或證券的發行，包括隨之發佈的公司財務業績，或（iv）根據交易文件所設想的交易，該受保人或證券持有人作爲公司投資者的地位，除非此類訴訟、訴訟或索賠由法院裁定在完整和最終決議中具有合法管轄權的唯一原因是任何買家的重大過失、故意不當行爲或欺詐。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內爲支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

(ii) 關於任何不涉及第三方索賠的賠償事項，可以通過書面通知向尋求賠償的一方提出賠償請求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，未按照本條9(k)規定通知賠償人不會妨礙受賠償方提出任何依據本條款要求賠償的權利。賠償方

第(iii)條款於受益方通知其存在任何行動、訴因、訴訟、程序、索賠、調查、傳票或類似事件的第三方通知時，受益方有正當理由認爲屬於本條款所規定的可獲賠償聲請（「可賠償聲請」），應及時向賠償方發出書面通知，該通知應包括現有的基礎責任和違反協議的具體部分（如已知），以及與可賠償聲請相關的所有文書副本和其他合理必要的文件，並且賠償方有權請求參與並，在受益方的同意下（其同意不得無理地被拒絕、延期或限制），承擔該可賠償聲請的辯護，且由賠償方選擇並且受益方合理滿意的律師代表其進行辯護；”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。同時，受益方有權保留其自己的律師，其費用和開支不得超過一名律師的費用和開支，由賠償方支付，前提是根據受益方聘請的律師的合理意見，受益方的代表和賠償方的代表之間可能存在的利益衝突或者該可賠償聲請的性質，不適合由同一律師來代表受益方和賠償方。受益方應根據賠償方的要求進行合理配合，就賠償方與該可賠償聲請有關的任何談判或辯護提供賠償方合理請求的有關該可賠償聲請的一切信息。賠償方隨時應以合理方式通報受益方有關該辯護或任何解決和解談判的情況。未經賠償方事先書面同意，賠償方不對任何超出其書面同意範圍的第三方聲請所產生的任何行動、索賠或訴訟解決方案承擔責任。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何賠償方未經其事先書面同意，不對任何超出其書面同意範圍的第三方聲請引起的任何行動、索賠或程序解決方案承擔責任。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。毋須理由，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加任何條件予以同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意進入任何判決或達成任何解決或其他和解，除非作爲對第三方索賠的無條件條件之一的是索賠人或原告對受賠償方做出的一項解除所有責任的釋放，且該和解不得包括關於受賠償方過失的任何承認。根據此處提供的賠償後，賠償方應被代位行使受賠償方對與已提供賠償有關的與任何第三方、公司或企業有關的一切權利。未能在合理時間內遞交書面通知給賠償方並不免除賠償方根據本第9節(k)項下對受賠償方的任何責任。爲避免疑問，本第9節(k)(iii)項下受賠償方的義務僅適用於第三方索賠，並不適用於受賠償方和公司之間的直接索賠。

(iv) 在本協議的任何其他規定不產生作用的情況下，除非存在欺詐行爲，任何一方對於不可預見的、間接的（包括利潤損失）、懲罰性的或其他任何損害概不負責，即使這些損害與本協議或本協議項下的交易有關（在每種情況下，除非根據第三方索賠判決賠償該等損害）。

(j) 不作嚴格解釋。本協議使用的語言將被視爲雙方選擇用來表達彼此意圖的語言，並不會對任何一方施加嚴格解釋的規則。

（m）救濟措施每位購買方和證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，以及任何其他協議或合同中在任何時候被授予的所有權利和救濟措施，以及根據任何法律賦予的所有此類持有人的權利。根據本協議任何條款擁有權利的任何人均有權具體執行這些權利（無需提供債券或其他安防-半導體），因本協議任何條款的違反而獲得賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到如果其未能履行本交易文件項下的任何或所有義務，法律救濟可能未能爲購買方提供足夠救濟。因此，公司同意購買方有權在這種情況下尋求臨時和永久禁令救濟，無需證明實際損害，也無需提供債券或其他安防-半導體。

(n)撤銷和撤回權儘管交易文件中可能包含相反的規定（並且不限制任何類似的條款），但當任何買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選擇，並且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務時，該買方可以自行決定隨時以書面通知公司的方式全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不會損害其未來的行動和權利。

(o)保留支付款項在公司根據本合同或其他交易文件向買方支付或支付款項，或者買方根據本合同或該等文件行使其權利並使其生效，如果該等支付或其中一部分或者該等行使或執行的收益或任何一部分隨後被宣告無效、被認定爲欺詐性或優先、被撤銷、被收取、被被交出或按照任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法律）的規定被退還、償還或其他方式歸還給公司、受託人、接收人或其他任何人，則在任何一方的歸還範圍內，原本預期滿足的義務或其中的一部分將得到恢復，並繼續完全生效，就好像這種支付尚未發生或該等行使或抵銷尚未發生。

(p) 買家義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視爲構成買方，因爲本公司承認，買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也未推定買方以任何方式一致行動或集體行動，公司不得就此類索賠提出任何此類索賠債務或交易文件和公司所設想的交易承認買方沒有就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。公司承認並確認其已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易的談判。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須爲此目的加入任何訴訟的另一方。

[隨附簽名頁面]

在此證明, 每位買方和公司已經使其各自的簽署頁於上述日期合法執行。

公司:

FARMMI股份有限公司。

通過：

姓名：

標題：

[證券購買協議簽字頁]

在此證明, 每位買方和公司已經使其各自的簽署頁於上述日期合法執行。

買方：

通過：

姓名：

標題：

[證券購買協議簽字頁]

買家的列表

(1)

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買方

地址,

傳真號碼

和電子郵件

數量

已購買

股份

數量

A系列

權證

股份

數量

發行前準備金

權證

購買

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法定儲備金

數量和

電子郵件

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TOTAL

3,433,167

3,433,167

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1,029,950.10

展示

附錄 A

預融資認股權形式

附件B

A級認股權證形式

展覽 C

註冊權協議形式

公司:

FARMMI股份有限公司。

通過：
	姓名：
	標題：

附錄 A		預融資認股權形式
附件B		A級認股權證形式
展覽 C		註冊權協議形式