附件 5.2

2024年8月26日

MAXIM GROUP LLC

300 Park Avenue,16th Floor

紐約，NY 10022

負責人：James Siegel，總法律顧問

電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

作爲放置代理人

我們擔任農米良品有限公司（以下簡稱「農米良品」或「公司」）的美國法律顧問，該公司是一家設立在開曼群島的企業公司我們代表公司進行了以下事項：(i) 註冊直接發行、發行和出售3,433,167股普通股（以下簡稱「認購股票」），每股面值爲$0.20（以下簡稱「發行股票」）已購股票我們代表公司處理以下事項：(i)註冊直接發行、發行和出售3,433,167股普通股（以下簡稱「認購股票」），每股面值爲$0.20（以下簡稱「發行股票」）普通股”)（“註冊直接發行私募交易，和已註冊的直接發行一起， 「定向增發」) 由公司發行的A類普通認股權證（「warrants」權證以購買總計3,433,167股普通股（「warrants」權證 股票根據2024年8月22日簽訂的《證券購買協議》（以下簡稱「協議」）購買協議公司與其中被列名買家（以下統稱「買家」）於協議中訂立的購買者根據2024年8月22日簽訂的《定向增發代理協議》（以下簡稱「協議」）配售代理協議公司與Maxim Group LLC（以下簡稱「增發代理」）簽訂的，增發代理同意作爲該發行交易的銷售代理方的證券”。在本協議中未另有定義的所有術語應具有協議中所賦予其的相應含義。

本意見根據放置代理商協議和購買協議（適用的）中指定的定義適用的情況下，未在此明確定義的所有大寫詞語均具有指定的定義。本意見根據放置代理商協議第8.E款之規定應公司要求交付給您。

MAXIM GROUP LLC

2024年8月26日

第2頁

與此聲明有關，我們已經審查了原件或根據我們的要求進行認證的副本(i)上海證券交易所提交的註冊聲明書（文件編號333-280348），最初於2024年6月18日提交給證券交易委員會（“委員會:蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。），並於2024年6月27日生效（“基本展望書”）；(ii)包含在註冊聲明中的基本說明書（“招股說明書增補”並與此基準說明書一起，其中包括“招股書”），（三）購買協議，（四）放置代理協議，（五）註冊權協議於2024年8月22日簽署（“註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。協議”）由公司和其內命名買方簽訂，以認股權證形式，並且（六）根據我們認爲與在此陳述的意見有關的文件提供的公司官員和公共官員以及其他文件的公司記錄和官員認證。上述（三）至（五）款所指的文件在此統稱爲“交易文件.”

關於與這些觀點相關的事實問題，我們依賴於放置代理協議和購買協議中公司所陳述的陳述，以及公司官員和其他代表的證明書。我們假設這些陳述和證明書的準確性和完整性，並未獨立驗證這些陳述或證明書中所陳述事項的準確性，也未進行任何擔保、訴訟或判決的搜索或任何管轄區域法院檔案的搜索。

關於下文第（6）段的觀點，請注意我們的觀點僅基於（i）對EDGAR網站上www.sec.gov的確認文件進行審核，確認文件表明該註冊聲明已根據1933年修訂版的證券法生效（稱爲「」「證券法」“），以及（ii）我們的審查結果表明在今日的SEC網站上http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml有停止停用的清單。我們未進行其他調查。行動）和（ii）我們在今日的SEC網站上http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上查閱了停止停用清單。我們未進行其他調查。 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml ）的審查。我們未進行其他調查。

關於下文第（i）段中的意見，我們的意見基於1940年投資公司法的修訂版（以下簡稱「投資公司法」）下的規則3a-8，並根據公司官員簽署的關於符合規則3a-8的相關事實問題的證書，我們沒有進行進一步的調查。投資公司法案

我們還假定：(i)我們審查的所有文件的真實性和真實性以及上面的所有簽名，並且我們審查的所有文件的副本與原件的一致性；(ii)進行了必要的行動，無論是公司還是其他方式，已經合法授權了受託代理和購買協議的執行、交付和/或接受，並且已經被購買協議中所指明的適用買方所認可；(iii)分別執行受託代理協議和購買協議的所有自然人的法定能力；(iv)受託代理協議和購買協議分別構成受託代理和購買協議中所指明的適用買方的有效和具有法律約束力的義務，並且根據其條款對受託代理和購買協議中指明的適用買方具有強制執行力；(v)受託代理協議和購買協議均準確描述幷包含當事方之間的相互理解，並且沒有口頭或書面聲明、協議、行業慣例，或以往交易方式或交易中的行爲會修改、修訂或變更受託代理協議或購買協議的任何條款；(vi)受託代理將根據受託代理協議的條款行事，並且不會採取任何被禁止的行動；(vii)執行和簽訂購買協議的買方將根據購買協議的條款行事，並且不會採取任何被禁止的行動；(viii)相關法規、規則、法案或代理行動的合憲性或有效性不構成問題；(ix)不存在任何事實誤解、欺詐、脅迫或不當影響；以及(x)受託代理在沒有得到有關對受託代理協議所產生的任何權利的強制執行的任何抗辯或對根據受託代理協議轉讓的任何財產的不利主張的通知下行事。

MAXIM GROUP LLC

2024年8月26日

第3頁

我們對註冊聲明中包含或引用或省略的基本報表、附註、附表、摘要數據和其他財務數據，以及擬議書中包含或引用的文件不發表任何觀點，對擬議書中所包含的陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任。

此處使用的術語是”實際知識” 是指我們公司積極參與註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充文件以及配售代理協議和收購協議所設想交易的準備工作的律師目前對事實或其他信息的了解。我們沒有進行任何獨立調查來確定與本意見有關的事實的準確性，也不得從我們對公司的陳述中推斷出我們的實際知識。

我們是紐約州律師協會的成員。關於除紐約州法律和美利堅合衆國聯邦法律之外的任何管轄範圍的法律，我們不表達任何意見。關於其他法律的效力或適用性，我們不表達任何意見。在提供此處表達的意見時，我們未就執行任何此類法律的主管機構的特別裁決或其他法律顧問的意見進行查詢或獲取。

根據前述，依賴於並受此處所述的限制、限定和例外的影響，我們的意見是：

1. 公司執行、簽訂及履行交易文件，以及公司根據交易文件計劃的交易，包括但不限於發行購買股份、認股權證（並且按照其條款行使認股權證後的認股權益），以及公司按照其條款履行的義務，這些都不會導致（a）違反紐約州或美國聯邦法律、法規或規章的任何命令、裁決或法令，並且不會違反與交易文件所屬類型交易相關的任何約定、法律、規則或規章，以及（b）違反納斯達克股票市場的任何規則或規章。並且（a）不會違反已作爲公司20-F表格2013年度報告的附件進行申報或作爲參考附件的任何協議或文書。

2. 交易文件構成公司的有效和具有約束力的協議或義務，按照各自條款對公司具有可執行性。

MAXIM GROUP LLC

2024年8月26日

第4頁

3. 公司在交易文件項下進入並履行其義務，及爲根據交易文件出售已購股份、權證（並且，根據其條款行使權證時的權證股份），或者對任何交易文件下的權利和救濟行使，不需要取得任何美國聯邦或紐約政府機構、監管機構或納斯達克股票市場使用許可、批准、同意、備案或其他命令。除了（i）根據1934年修訂版《證券交易法案》（「交易法案」）的第6-C提交表格6-K（已提交），（ii）提交招股說明書補充材料（已提交），（iii）根據美國各州適用證券或「藍天」法律使得權證和權證股份合規的任何必要行動，（iv）提交向納斯達克股票市場上市附加股票的通知的批准（已遞交），以及（v）從FINRA獲取的授權、批准、同意和備案的要求。

4. 截至其各自的日期和交割日期，註冊聲明、招股說明書以及招股說明書中所納入的參考文件（除了基本財務報表和支持附表以及其他在其中包含或省略的財務數據，對此我們無需表達任何意見），當它們在與委員會的文件一起提交時，從外表看，它們在所有重要方面對《1933年證券法》（修訂版）（包括在其下制定的規則和法規，即「證券法」）或《交易法》以及委員會下屬的規則和法規的要求做出了適當的響應。

五、公司不需要在發行和銷售購買股票和權證並根據招股說明所述的淨收益運用下，根據1940年修訂版的《投資公司法案》註冊爲「投資公司」。

6. 本公司在《證券法》下的註冊聲明已生效；(ii) 根據《證券法》的424(b)條款，擬議書附錄已在規定的時間內提交給證券交易委員會；(iii) 未發佈任何停止命令以暫停本公司的註冊聲明生效，也沒有着手採取相關措施。

7. 公司根據協議要求，在與協議相關的任何訴訟中，有效地服從於位於紐約的紐約州或美國聯邦法院的個人管轄權。

基於購買者在協議中的陳述和保證的部分，根據其條款進行認購、發行和銷售權證，並根據交易文件對權證股進行發行和交付（假設行使者符合《證券法》下制定的規則501（a）的「合格投資者」定義），構成豁免於《證券法》的註冊要求的交易。

9. 根據註冊聲明和招股說明書的描述，所購股份與其描述在所有重要方面相符。

我們據信，目前沒有任何一項由美國聯邦或州法院或美國政府的機構、權威機構或委員會作爲對公司、其業務或資產的描述會在註冊聲明中具體提及公司的特性上適當披露在註冊聲明或發售補充中的訴訟、訴訟或程序相關的訴訟、訴訟或程序進行中，該訴訟、訴訟或程序可能合理地預計將對公司產生重大不利影響，或者可能合理地預計將對公司的財產或資產產生重大不利影響，對協議、放置代理協議和認購權證的交易完成或公司履行相關義務造成重大不利影響。

MAXIM GROUP LLC

2024年8月26日

第5頁

11. 就我們的實際知識而言，公司及其關聯公司，或者代表公司行事的任何人，均未直接或間接地就任何安防進行過任何要約或銷售，或者就買入任何安防進行過任何徵求意見，而這種情況可能導致擬議中的發行在法案目的下與公司之前的發行合併，或者可能要求根據法案註冊任何此類安防的銷售。

在與公司官員和其他代表，放置代理商和公司獨立會計師的會談的基礎上，根據註冊聲明、基礎說明書和招股說明書中提到的文件的審查，以及我們認爲合適的其他程序，但沒有獨立審查或核實，並且不對註冊聲明、基礎說明書和招股說明書中所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任（除非另有規定），我們沒有注意到任何使我們相信以下情況的事情：(1)註冊聲明的任何部分或其任何修正案，在該部分生效時及根據《證券法》第430（B）（f）（2）條的規定及截止日期時，包含或包含任何不實的重大事實陳述，或者遺漏了應在其中述表示的重大事實或必要事實，以使其中的陳述不誤導；或者(2)基礎說明書和招股說明書及其修訂或補充，在其日期和截止日期時，包含或包含任何不實的重大事實陳述，或者遺漏或省略以使其中的陳述在其作出的情況下不誤導的重大事實（但在每種情況下，我們對包含或省略在註冊聲明或招股說明書中的財務報表、計劃和附註以及從中得出的其他財務數據的內容不發表觀點，也不做任何陳述）。

本意見書是根據本日所載之日期給予的，並且我們在此以後沒有義務通知您任何法律或事實變化，或者在此日期後我們獲悉的任何事實。

本意見僅爲您的利益，未經下列人士明示書面同意，不得向其他人員或實體提供，也不得被其他人員或實體依賴。本意見僅限於此處所述事項；除此信函明確陳述之事項外，不得推斷或暗示其他意見。